美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55626

西部鈾釩公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月14日，註冊人無票面價值的普通股中有38,165,317股流通股 。

西部鈾釩公司。

表格 10-Q

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

西方鈾 &釩公司。和子公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併經營報表和其他全面虧損

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司 及其子公司

股東權益變動簡明合併報表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注1 -業務

業務性質

西部鈾釩公司(“西部” 或“公司”，前身為西部鈾公司)於2006年12月根據安大略省商業公司法 註冊成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市程序。作為該過程的一部分，本公司收購了特拉華州有限責任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成員權益。該交易構成了PRM對Western的反向收購(“RTO”)。在獲得適當的 股東批准後，公司重組了董事會和高級管理團隊。自2015年9月16日起，Western 完成對Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收購。

公司註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多海灣街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8，其普通股在CSE上市，代碼為“WUC”。 2016年4月22日，公司普通股開始在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)交易，2016年5月23日，公司普通股獲準在場外交易市場(OTCQX Best Market)交易。其主要業務活動是收購和開發位於美國猶他州和科羅拉多州的鈾和釩資源資產。

2016年6月28日，該公司的註冊聲明 生效，WESTERN成為美國報告發行人。此後，本公司通過存託信託和結算公司(Depository Trust And Clearing Corporation)獲得了存託信託 公司資格，該公司為美國股票的電子賬簿交付、結算和存管服務提供便利 。

2018年6月29日，公司股東批准本公司由“西部鈾業公司”更名為“西部鈾釩公司”。 更名於2018年10月1日在加拿大安大略省生效；此後，2018年10月4日，西部公司的股票開始在CSE和OTCQX以新名稱交易 ，公司通過新聞稿宣佈更名。

注 2-流動性和持續經營

公司運營持續虧損，運營現金流為負，截至2021年3月31日，公司累計虧損11,379,073美元 ，營運資金3,695,360美元。

自成立以來，本公司主要通過發行票據和出售普通股來滿足其流動資金要求 。2021年2月16日，該公司於 以每單位0.80加元的價格完成了3,250,000個單位的非經紀私募。通過非公開配售籌集的總收益為2,600,000加元(淨收益為1,950,509美元)。2021年3月1日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,125,000個單位的非經紀私募 。此次私募募集的總收益為2,500,000加元(淨收益為1,918,797美元)。

公司是否有能力繼續運營 並在債務到期時支付債務取決於公司能否獲得額外融資。管理層的計劃 包括尋求通過債務和股權融資獲得更多資金，以獲得監管部門的批准，以充分利用其動態分離技術，並啟動礦石加工以產生運營現金流。

不能保證本公司 能夠按本公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以支付其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，可能需要 縮小其計劃的產品開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者 可能無法繼續為其持續運營提供資金。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力從這些簡明合併財務報表發佈之日起將 持續經營至少一年。 隨附的簡明合併財務報表不包括這些 不確定性結果可能導致的任何調整。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註3 -重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的簡明綜合財務報表 是根據公認的中期財務信息會計原則以及 表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認的會計原則所要求的所有信息和附註 。然而，本公司管理層認為，為公平呈現財務狀況和經營業績所需的所有 調整已包括在這些精簡合併財務報表 中。閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註 。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明 隨後任何季度或截至2021年12月31日的年度的預期業績。

隨附的簡明合併財務報表包括Western及其全資子公司西部鈾公司(猶他州)、PRM、Black Range、Black Range銅業公司、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals LLC合併後，公司間的所有交易和餘額均已沖銷。

該公司已證實某些鈾項目存在礦化 材料。該公司尚未通過完成其任何鈾項目的“最終”或“銀行可行” 可行性研究來建立已探明或可能的儲量(如美國證券交易委員會(“SEC”)在行業指南7中所定義的那樣)。 根據行業指南7的定義，該公司尚未通過完成其任何鈾項目的“最終”或“可投資”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量。

勘探階段

根據美國公認會計原則，與取得礦業權有關的支出 最初按已發生資本化，而勘探和開採前支出按已發生資本化 ，直至本公司通過建立已探明或可能儲量退出勘探階段。與勘探活動(如鑽探計劃)相關的支出 用於尋找更多礦化材料的費用在發生時計入。與開採前活動(如建造礦場、離子交換設施和處置井)有關的支出 在該鈾項目確定已探明或可能儲量之前按已發生的費用計入 ，之後與該特定項目的礦山開發活動有關的後續支出 按已發生的費用計入資本化。

處於行業指南7定義的生產階段 的公司，在建立已探明和可能儲量並退出勘探階段後，通常會將與持續開發活動相關的支出 資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能儲量計算相應的損耗，並將其分配到未來報告期的存貨中，並在存貨出售時計入銷售商品成本。本公司正處於 勘探階段，由於 與正在進行的礦山開發和開採活動相關的支出支出而非資本化，導致本公司報告的虧損比處於生產階段時更大。此外，將不會有 分配給本公司未來報告期的相應攤銷，因為該等成本將在以前支出 ，從而導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利更高， 虧損更低，而本公司處於生產階段。任何資本化成本，例如與取得礦業權有關的支出，都會在估計的開採年限內使用直線法耗盡。因此，公司的精簡 合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註3 -重要會計政策摘要，續

預算的使用

根據美國公認會計原則(GAAP)編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額 。根據其 性質，該等估計會受到計量不確定性的影響，而未來期間該等估計的變動對簡明綜合財務報表的影響可能會很大 。需要管理層估計和假設的重要領域包括： 確定涉及普通股的交易的公允價值、評估Kinetic的使用年限和減值評估 分離知識產權、礦產和設備的估值和減值評估、遞延或有對價、 回收負債、基於股票的補償估值以及可供出售證券的估值。其他需要 估算的領域包括支出的分配、礦業權和財產的耗盡和攤銷。實際結果可能與這些估計值不同 。

外幣折算

本公司(包括其子公司)的報告貨幣為美元。位於美國以外的子公司的財務報表以其 本位幣(即當地貨幣)計量。母公司(西部鈾釩公司(安大略省)) 的本位幣為加元。這些子公司的貨幣資產和負債按資產負債表 日的匯率換算。收入和支出項目按月平均匯率折算。非貨幣資產按其歷史匯率 換算。換算調整計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損。

收入確認

該公司租賃其某些礦產 用於勘探和生產石油和天然氣儲量。本公司根據ASC 842“租賃”核算租賃收入。 預先收到的租賃付款在與預付款相關的租賃期限內以直線方式遞延和確認。 特許權使用費在收到時確認為收入。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金、限制性現金、 應付賬款、應計負債和應付貸款的賬面金額接近其公允價值。 有價證券在每個資產負債表日根據被視為一級投入的報價調整為公允價值。 本公司的運營和融資活動主要以美元進行，因此，本公司 不會因外幣匯率變化而面臨重大的市場風險。本公司通過 現金和受限現金面臨信用風險，但通過將這些存款保留在主要金融機構來緩解這種風險。

ASC 820“公允價值計量和披露” 提供了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。對於相同的 資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

公允價值定義為退出價格，代表 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債時將收到的金額 。公允價值是基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。 在計量公允價值時，使用三層公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：

級別1為相同的 資產或負債在活躍市場報價。

級別2對活躍市場中類似資產或負債的報價 ，對非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入 。

3級無法觀察到的重大投入，無法 得到市場數據的證實。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

金融工具公允價值(續)

本公司金融 工具的公允價值如下：

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益按本年度已發行普通股的加權平均數計算，如果稀釋，則計算潛在普通股的加權平均數。潛在普通股 由行使股票期權和認股權證(使用庫存股方法)後可發行的增發普通股組成。 計算截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股攤薄淨虧損不包括潛在的攤薄證券。 上述三個月中每個月的每股淨虧損的計算對於基本和完全攤薄都是相同的。

下表 中列出的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為納入這些證券的影響將是 反攤薄的。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則一旦採用，將不會對隨附的精簡合併財務報表產生重大影響。本公司採用以下披露的最新會計準則。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13， 《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13將已發生損失模型替換為預期損失模型，該模型稱為當前預期 信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，包括應收貸款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它還適用於未計入保險的表外信貸 風險敞口(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似的 工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於符合SEC備案文件定義的公共企業實體，該標準將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年的過渡期。 對於非暫時性減值的債務證券，本指導意見將前瞻性適用。現有購買的信用減值(PCI) 資產在採用之日將被追溯並歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。該資產將在採納之日計入所有PCD資產的預期信貸損失撥備，並將繼續根據該等資產截至採納日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣 。預期信貸損失的後續變化將通過津貼記錄 。對於CECL範圍內的所有其他資產，自指導意見生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在 留存收益中確認。該標準自1月1日起對本公司生效 , 2021年採用該標準並未對公司的運營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12取消了某些例外情況，並更改了其他事項的指導 。例外情況涉及在單獨的公司財務報表中分配所得税、 權益法投資的税務會計以及當中期年初至今虧損超過預期全年虧損時的所得税會計 。變更涉及以收入為基礎和非以收入為基礎的特許經營税的會計處理，確定上調税額 是企業合併的一部分還是單獨的交易，制定税法變更時應包括在年度 有效税率計算中，以及將單獨公司財務報表中的税款分配給不繳納所得税的法人實體 。新標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效，並允許提前採用。本公司採用了這一標準，並未對其經營業績、財務狀況和現金流以及相關披露造成實質性影響。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 4-礦物資產設備，以及動力分離知識產權和其他財產

公司於2014年8月18日收購的截至2021年3月31日公司保留的採礦資產包括：位於猶他州埃默裏縣的聖拉斐爾鈾礦項目；位於科羅拉多州聖米格爾縣西部的SUNDAY礦綜合體；位於科羅拉多州蒙特羅斯縣西部的Van 4礦；位於猶他州聖胡安縣和科羅拉多州聖米格爾縣的Sage礦項目。 這些採礦於收購日期 ，所有該等採礦物業均未投入運作。

公司於2015年9月16日收購了截至2021年3月31日公司保留的採礦資產，包括位於弗裏蒙特 和科羅拉多州特勒縣的漢森、北漢森和漢森野餐樹。該公司還收購了位於科羅拉多州韋爾德縣的Keota項目和位於懷俄明州碳縣的Ferris Haggerty項目 。這些礦業資產包括猶他州、科羅拉多州和懷俄明州的自有和租賃土地。 所有礦業資產都代表以前開採過不同程度鈾的資產。

由於本公司尚未在其任何物業上正式建立已探明或可能的儲量，因此任何礦化材料能否按原計劃及預期經濟地 開採，存在固有的不確定性。

該公司的礦物性和設備 和動力學選礦知識產權是：

油氣租賃和地役權

本公司簽訂了一份石油和天然氣租約 ，該租約對本公司擁有的約160英畝的本公司在科羅拉多州的 財產的礦產和礦業權生效。作為簽訂租賃的對價，承租人已同意從承租人的 收入中向公司支付一筆特許權使用費，這些收入可歸因於淨礦產權益所生產、節約和銷售的石油和天然氣。公司還收到承租人與地役權相關的現金 ，公司在地役權的八年期限內逐步確認該地役權。

2020年6月23日，上文討論的同一實體 選擇將石油和天然氣租賃地役權再延長三年，自之前租賃到期之日起 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據這些石油和天然氣租賃安排，公司確認的總收入分別為16,155美元和11,155美元。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注 4-礦產資產設備以及動力分離知識產權和其他財產(續)

填海負債

本公司的礦山須承擔某些 資產報廢義務，本公司已將其記為回收負債。美國 礦山的復墾責任受法律和法規要求的約束，適用的 監管機構會定期審核復墾成本的估算。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海 成本現值的最佳估計。本公司釐定該礦產於2021年3月31日及2020年12月31日的總復墾負債分別約為906,832美元及906,811美元。2020年3月2日，科羅拉多州採礦 土地復墾委員會(“MLRB”)發佈命令，暫時停止VAN 4礦場，終止採礦作業，並 下令開始最後的填海工程。該公司已開始對凡4礦進行復墾。填海成本由收購物業時張貼的填海保證金全額支付 。本公司調整了其對Van 4礦的復墾義務的公允價值 。與Van 4礦有關的復墾負債部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債和流動資產，價值75,057美元。本公司預計在2054年後開始為所有未在復墾中的礦山承擔回收責任 因此，已使用5.4%的貼現率對截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨折現合計價值分別為310,029美元和309,940美元的剩餘壽命內的總負債進行貼現 。截至2021年3月31日和2020年12月31日的總填海負債分別由金額為906,832美元和906,811美元的財務擔保擔保。

截至2021年和2020年3月31日的三個月的回收責任活動包括：

在2021年第一季度，本公司收到 通知，其Ferris Haggerty物業不再被視為需要進行填海處理。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了Ferris Haggerty財產的現值2669美元的停產 。

麪包車4號礦場許可狀況

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”) 已批准本公司Van 4礦的一位前所有人首次暫時停止採礦的復墾，該復墾將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通過第二次臨時停止正式請求延期。 PRM隨後參與了一個公開程序，最終在2017年7月26日舉行了聽證會。在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利性組織提交了一份簡短的反對延期的文件。MLRB董事會成員投票 批准Van 4礦第二次五年臨時停產。此後，三方於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告，PRM被指定為案件的一方，因為科羅拉多州的法律要求，聽證會後提起的任何訴訟 都必須包括訴訟中的所有各方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，該命令授予範4礦PRM第二個五年的臨時停工期。科羅拉多州總檢察長 在科羅拉多州丹佛區法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，據此批准了額外的五年臨時停業期。原告就這一裁決向科羅拉多州上訴法院提出上訴，並於2019年7月25日推翻了裁決，裁定不應批准額外的五年臨時停止期。

MLRB和科羅拉多州總檢察長建議 Western，它不會對這一裁決提出額外的上訴。此外，上訴的期限已經過了。法官隨後 發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證並將Van 4礦場填海。2020年1月22日，MLRB舉行了聽證會，2020年3月2日，MLRB發佈了騰出VAN 4臨時停止的命令，吊銷了許可證，並 下令開始最終填海，必須在五(5)年內完成。該公司開始對Van 4 礦進行復墾，但由於新冠肺炎的限制和全國範圍內的火災和明火限制，進度被推遲。填海成本 由收購物業時貼出的填海保證金全額支付。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注 4-礦產資產設備以及動力分離知識產權和其他財產(續)

星期日礦山綜合體的許可狀態

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS發出聽證通知 ，宣佈終止與科羅拉多州為SUNDAY MINE Complex頒發的採礦許可證狀況有關的採礦作業。爭議的焦點是科羅拉多州上訴法院對另一個礦山的無異議意見的申請(Van 4) ，該意見具有非常不同的事實，正在追溯修改DRMS的規則和條例。該公司堅稱，它及時滿足了 現有規章制度的要求。聽證會原定於每月幾次MLRB董事會會議期間舉行，但此事被推遲了幾次 。許可聽證會是在2020年7月22日MLRB董事會月度會議期間舉行的。爭論的焦點是構成星期日礦建築羣的五個現有許可證的狀況。由於COVID的限制，聽證會僅以虛擬形式進行。 該公司以3比1的裁決獲勝，該裁決承認在DRMS監督下在SUNDAY Mines完成的工作是及時的 ，足以讓WESTERN維持這些許可。在隨後於2020年7月30日發出的信函中，DRMS通知本公司，五個許可證(星期日、西星期日、聖裘德、康乃馨和黃玉)的狀態 已更改為有效狀態，自2019年6月10日起生效，也就是批准更改狀態的原定日期 。2020年8月23日，由於新冠肺炎疫情的直接和間接影響，星期日煤礦在180天的窗口內沒有重新啟動，公司提出了暫停該煤礦的 狀態的請求 。因此，許可證聽證會定於2020年10月21日舉行，以確定臨時停止狀態。在一致表決中，MLRB批准了五個星期日礦山綜合體許可證(星期日、西星期日、聖裘德、康乃馨和託帕茲)中每一個的臨時停工狀態。10月9日, 2020年，MLRB發佈了一項董事會命令，最終確定了2020年7月22日許可證 聽證會的結果。2020年11月10日，MLRB發佈了一項董事會命令，最終確定了2020年10月21日許可證聽證會的結果。2020年11月6日，MLRB簽署了一項命令，暫時停止五個星期日礦山綜合體的採礦許可證。2020年11月12日，一個 環保團體聯盟(“原告”)對MLRB提起申訴，要求終止黃玉採礦許可證，對2020年7月22日的決定提出部分上訴。2020年12月15日，同一環保組織聯盟 修改了他們對MLRB的申訴，尋求對2020年10月21日要求終止黃玉採礦許可證的決定提出部分上訴。該公司已與MLRB一起為他們2020年7月22日和2020年10月21日的決定辯護。2021年5月5日，黃玉上訴的原告向丹佛地區法院提交了開庭簡報，尋求推翻2020年7月22日和2020年10月21日MLRB許可聽證對黃玉採礦許可證的裁決。MLRB和公司將在2021年6月9日或之前的35 天內回覆回覆簡報。原告人可在21天后提交答辯書。

附註5-應付賬款 和應計負債

應付賬款和應計負債包括：

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註6--承付款和或有事項

供貨合同

2015年12月，該公司與美國一家主要公用事業公司簽署了鈾 精礦供應協議，從2018年開始交貨，持續五年 至2022年。由於公司不擁有可銷售的鈾，因此簽訂了部分轉讓協議，據此受讓人接受了公司第一年交付125,000磅天然鈾精礦的權利 。第1年的交付是在 2018年間完成的，根據協議，受讓人獲得了全額對價。公司未確認此次交易的任何損益。 第二年，簽訂了部分轉讓協議，受讓人接受公司在第二年交付12.5萬磅天然鈾精礦的權利 。第二年的交付是在2019年完成的，根據協議，受讓人獲得了全額對價 。該公司沒有確認這筆交易的任何收益或損失。該公司和美國公用事業客户共同 同意取消第3年交付，而不是尋求部分轉讓；2020年內沒有交付。2021年3月8日， 公司與第三方達成協議，完成2021年(第4年)濃縮鈾交付。本公司同意在2021年4月向受讓人支付78,000美元，以換取在2021年5月交貨的受讓人。

附註7-股本及其他股本工具

授權資本

本公司普通股的持有者 每股享有一票投票權。普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話) 。本公司清盤、解散或清盤後， 普通股持有人有權按比例分享本公司所有合法可供分配的資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，授權發行的普通股數量不限。

私募配售

2021年2月16日，該公司以每單位0.80加元的價格進行了 次非經紀私募，配售3,250,000個單位。通過非公開配售籌集的總收益為2,600,000加元(淨收益為1,950,509美元)。每個單位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權在私募結束日期後的三年內，以每股1.20加元的價格購買一股股票。是次私募共發行3,250,000股 及3,250,000份認股權證。

2021年3月1日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,125,000個單位的非經紀 私募。此次私募募集的總收益為2,500,000加元(淨收益為1,918,757美元)。每個單位包括一股西部公司的普通股(“股份”)加上一股西部公司的普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證持有人有權在私募結束日期後的三年內，按每股1.20加元的價格購買一股股份。是次私募共發行3,125,000股及 3,125,000份認股權證。

激勵性股票期權計劃

本公司維持一項激勵性股票期權 計劃(“計劃”)，允許授予股票期權作為激勵性薪酬。公司股東於2008年6月30日批准了該計劃，並於2013年6月20日批准了對該計劃的修訂，董事會於2015年9月12日批准了對該計劃的額外修改 。

該計劃的目的是通過股票期權向董事、管理層、員工和顧問提供機會， 獲得公司的所有權權益，並從公司的增長中獲益，從而吸引、留住和激勵董事、管理層、員工和顧問。

該計劃規定，可授予股票期權的普通股總數不超過授予股票 期權時已發行和已發行普通股的10%。截至2021年3月31日，共有36,458,747股普通股已發行，當時根據該計劃有資格發行的 股票期權的最大數量為3,645,875股。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註7--股本和其他權益工具，續

股票期權

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司與股票期權相關的基於股票的薪酬支出 分別為0美元和154,042美元。截至2021年3月31日， 公司的未攤銷股票期權費用為0美元。

認股權證

附註 8-採礦支出

附註9 -關聯方交易和餘額

本公司在正常業務過程中根據服務安排與相關方進行了 交易，具體如下：

在收購Black Range之前，兼任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range普通股 ，並承諾在動力學分離技術首次商業應用 後60天內向賣方支付50萬澳元(截至2021年3月31日為380,845美元)。西部公司承擔了與收購Black Range 相關的或有付款義務。在收購Black Range之日，這一或有債務被確定為可能發生。由於遞延 或有對價債務可能發生且金額可估，本公司於2021年3月31日及2020年12月31日將遞延或有對價 記錄為承擔負債，金額分別為380,845美元及392,086美元。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

備註 10-新冠肺炎

從2020年到2021年，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響。新冠肺炎和防止其 傳播的措施在許多方面影響了我們的業務。這些中斷的影響及其對公司 財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於 新冠肺炎影響的當前未知持續時間和嚴重程度，以及針對新冠肺炎實施的政府行動的影響 以及個人和公司對未來健康問題的風險承受能力和 正在發生的菌株突變的風險承受能力。到目前為止，新冠肺炎主要導致西方在報告、監管和運營方面的延遲。最值得注意的是， 由於受新冠肺炎疫情的直接和間接影響，星期日礦場未在180天窗口內重新啟動，因此本公司提出了暫停週日礦場狀態的請求。由於新冠肺炎疫情，凡4礦的復墾過程也被推遲了 。公司正在監測新冠肺炎對公司運營的潛在影響。

注 11-後續事件

在2021年3月31日之後，總共行使了1,706,570份認股權證，總收益為1,966,059加元(1,533,526美元)。 行使的認股權證主要包括之前延長至2021年4月30日和2021年5月9日的權證。 80%的權證持有人選擇行使，剩餘的認股權證已經到期。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

本季度報告中披露的 信息以及本文引用的信息包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本季度報告中包含或引用的 前瞻性陳述是基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和 信念，僅在每個此類陳述發表之日發表。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定因素包括， 但不限於本季度報告第一部分第2項和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

以下討論的 應與本季度報告中包含的我們的精簡合併中期財務報表及其腳註一起閲讀 。

概述

一般信息

西部鈾釩公司(“西部”或“公司”，前身為西部鈾公司)於2006年12月根據“安大略省商業公司法”註冊成立。2014年11月20日，該公司完成了在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市程序。作為這一過程的一部分，公司收購了特拉華州有限責任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成員權益。該交易構成PRM對Western by PRM的反向收購(“RTO”) 。在獲得適當的股東批准後，公司重組了董事會和高級管理團隊。自二零一五年九月十六日起，西部礦業完成對Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收購。

2014年8月18日，本公司完成從Energy Fuels Holding Corp.購買科羅拉多州和猶他州的某些採礦資產。 購買的資產包括猶他州和科羅拉多州的自有和租賃土地，均代表過去曾開採過不同程度鈾的資產 。此次收購包括購買Sunday Mining Complex。SUNDAY礦山綜合體 位於科羅拉多州聖米格爾縣西部。該綜合體由以下五個獨立礦場組成：SUNDAY礦、 康乃馨礦、聖裘德礦、West SUNDAY礦和Topz礦。所有這些礦山的運營都需要單獨的 許可證，所有這些許可證都已由Western獲得，目前有效。此外，每個礦場都能很好地進入 一條鋪好的公路、通向現有坡道的電力、辦公室/倉庫/商店和更衣室，以及廣泛的地下運輸開發 有幾個帶排氣扇的通風井。這些財產以前是以500,000美元的期票為抵押的優先權益擔保，該票據已於2018年8月31日全額支付，因此這些財產現在是免費的，沒有任何產權負擔。 星期日礦山綜合體是本公司的核心資源財產，自2019年6月起被指定為有效狀態。

2015年9月16日，Western完成了對Black Range的收購，Black Range是一家澳大利亞公司，在收購完成之前一直在澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)上市。收購條款是根據在Western Range和Black Range之間簽訂的最終合併執行協議 訂立的。根據該協議，Western通過根據2001年澳大利亞公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)的安排計劃(“該計劃”) 收購Black Range的全部已發行股票(“Black Range Transaction”)， Black Range股東以1比750的基準發行Western的普通股。2015年8月25日，該計劃獲得Black Range股東的批准 ，2015年9月4日，Black Range獲得澳大利亞聯邦法院的批准。此外，西部公司還向某些員工、董事和顧問發放了購買西部公司普通股的期權。此類股票期權旨在 以750英鎊的價格取代在Black Range交易之前已發行的Black Range股票期權。

公司在加拿大安大略省多倫多海灣大街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8設有註冊辦事處，其普通股在 CSE上市，交易代碼為“WUC”，並在OTCQX Best Market交易，交易代碼為“WSTRF”。其主要業務 是收購和開發美國猶他州和科羅拉多州的鈾和釩資源資產。 美國。

最近 發展動態

2021年2月 私募

2021年2月16日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,250,000個單位的非經紀私募。此次私募募集的總收益為2,600,000加元。每個單位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權在私募結束日期後的三年內，以每股1.20加元的價格購買一股股票。本次私募共發行3,250,000股 股和3,250,000份認股權證。

2021年3月 私募

2021年3月1日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,125,000個單位的非經紀私募。此次私募募集的總收益為2,500,000加元。每個單位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權在私募結束日期後的三年內，以每股1.20加元的價格購買一股股票。本次私募共發行3,125,000股 股票和3,125,000份認股權證。

Bullen 財產(維爾德縣)

Bullen資產是位於科羅拉多州維爾德縣的石油和天然氣資產。本公司於2015年通過收購Black Range Minerals Limited收購該非核心資產，Black Range於2008年為其Keota鈾礦項目購買了該資產。

2017年，本公司簽署了一份為期三年的石油和天然氣租約，該租約於2020年再延長三年或結束連續運營。對價是 形式的預付獎金和後端3/16生產版税支付。還簽署了額外的通行權地役權協議 ，允許開發一條管道。租賃協議允許公司保留釩、鈾和其他礦產資源的產權。

2019年，韋爾德縣地區法院就 原始Bullen房產契約語言提起訴訟，該條款是在公司收購Black Range之前由先前管理層和一家代表房產所有者財產的銀行談判達成的。該公司與原告達成和解，為該地產生產和銷售的所有碳氫化合物和非碳氫化合物授予非參與的 受益人1/8的特許權使用費權益。

2020年初，Bison Oil&Gas將此租約交易給Mallard Explore(“Mallard”)，Mallard隨後向科羅拉多州石油天然氣保護委員會(COGCC)提交了申請，要求更新創建新的集合單元的許可。2020年末，Mallard開始開發合用單元 。到2021年3月31日，該項目的8口水平井藍天(Blue Teal FED)的鑽井部分已經完成。七口井被鑽到2.5英里的橫向長度，一口井被鑽到3.0英里的橫向長度。這些DJ盆地井 目標是Niobrara組。2021年5月初，馬拉德通過水力壓裂3口井開始完井。完成後，Mallard 將壓裂另一組3口井，然後壓裂最後一組2口井。水力壓裂階段之後將鑽出並回流。 水力壓裂最早可能在6月完成。冬季天氣延誤已被克服，運營計劃重新按計劃進行， 預計生產將繼續在第三季度開始。

動態 分離許可

於二零一六年，本公司向科羅拉多州公共衞生及環境部(“CDPHE”)提交文件 ，要求就科羅拉多州桑迪礦山綜合設施申請動力分離可能需要的許可證類型作出裁定 。在2016年5月和6月期間，作為該過程的一部分，CDPHE在科羅拉多州的幾個城市舉行了四次公開會議。2016年7月22日，CDPHE關閉了 評議期。就此事，CDPHE與美國核管理委員會(“NRC”)進行了磋商。 作為迴應，CDPHE收到了一份日期為2016年10月16日的諮詢意見，該意見不支持NRC的意見 ，公司的監管法律顧問不同意該意見。NRC的諮詢意見建議，應將動力學分離 作為研磨作業進行監管，但也承認可能會豁免某些研磨監管要求，因為 在對含鈾礦石完成動力學分離後產生的非含鈾砂具有良好的性質。2016年12月1日，CDPHE發佈了一項決定，即SUNDAY礦擬議的動力分離作業必須由CDPHE通過磨礦許可證進行監管。2018年鈾/釩混合價格的上漲使公司距離投產更近了一步。 從2017年開始，公司的監管法律顧問已經準備了重要的文件，為未來的提交做準備。 2019年9月13日，公司的監管法律顧問向NRC提交了一份白皮書，題為《關於在鈾礦場地使用動力學分離流程的適當法律和政策解釋的建議》。2020年7月24日, NRC工作人員 回覆了一封支持最初結論的信；WESTERN的監管律師已經提出了替代方案，但考慮到目前的機會，管理層 決定目前不繼續進行。

星期天 礦山綜合體釩項目補充要求

2019年6月18日，科羅拉多州復墾、採礦和安全部(CDRMS)發佈了一封信函，説明在從SUNDAY MILE綜合地下工作場所移走材料(礦石)和進一步非現場處理之前的有限補充要求 。在2019年8月5日(星期一)的後續 會議上，本公司同意在礦場外儲藏或儲存礦石之前在地表建造一個礦墊，並獲得證明暴雨排水系統是根據從SMC移出礦石 之前的現有計劃建造的。2019年8月15日，本公司向CDRMS發出回覆函，提供所要求的有關重開SUNDAY MILE綜合礦場的 額外信息。2019年9月18日，CDRMS發佈了一封信，指出SUNDAY 礦場的活動不符合“採礦作業”的定義，因此，該部門目前不認為許可證 處於有效狀態。CDRMS在信中重申，在將礦石材料從礦山移走並升級為現役狀態之前，CDRMS需要完成CDRMS的表面要求，並由CDRMS進行檢查和驗收。CDRMS進一步指出，要求 將適用於WESTERN公司提議的場外動力分離試驗設施。2020年4月9日，CDRMS發佈了一封信函，確認 已審核並接受了礦石存儲平臺的施工竣工報告和竣工認證。 還注意到，在礦石被移出並放到礦場之前，仍需完成檢查，但由於新冠肺炎的原因，CDRMS工作人員根據總督的留在家中命令，必須遵守禁止旅行的政策。因此, CDRMS提供了替代的 遠程程序，需要大量的照片文件和製造商和安裝人員的簽名宣誓書，以證明礦墊襯墊是根據批准的環境保護計劃安裝的。其他要求包括 提交一份全面的水文地質報告，以及完成星期日礦山綜合體MLRB許可證聽證程序。在此 批准之後，WESTERN現已按照CDMRS現有的環境保護 計劃的要求完成了所有項目、研究和提交，並已提交所有文件。CDMRS目前正在審查水文地質報告， 在地下靜態水位以下或影響地下水或地表水進行採礦活動需要批准。本公司正致力於 完成最新的運營計劃，該計劃是恢復黃玉礦採礦活動所必需的。

星期天 礦井綜合體許可狀態

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS發出了一份 聽證會通知，宣佈終止與科羅拉多州為星期日礦場頒發的採礦許可證狀況有關的採礦作業 。有爭議的是科羅拉多州上訴法院對另一個礦山(Van 4)的無異議意見的申請，該意見具有非常不同的事實，正在追溯修改DRMS的規則和條例。該公司堅稱，它在 滿足現有規章制度方面是及時的。聽證會原定於每月幾次MLRB董事會會議期間舉行，但此事 被多次推遲。許可聽證會是在2020年7月22日MLRB董事會月度會議期間舉行的。爭論的焦點是構成星期日礦建築羣的五個現有許可證的狀況 。由於COVID的限制，聽證會使用僅限虛擬的 格式進行。該公司以3票贊成、1票反對的裁決獲勝，該裁決承認，在DRMS監督下完成的星期日礦場的工作對Western來説是及時和充足的，可以維持這些許可證。在隨後於2020年7月30日發出的信函中，DRMS通知本公司， 五個許可證(星期日、西星期日、聖裘德、康乃馨和黃玉)的狀態已更改為有效狀態，自2019年6月10日起生效 最初批准更改狀態的日期。2020年08月23日，本公司發起了一項關於星期日煤礦綜合體臨時 停止狀態的請求，因為由於新冠肺炎疫情的直接和間接影響，這些礦井在180天的窗口內沒有重新啟動 。因此，許可證聽證會定於2020年10月21日舉行，以確定臨時停止狀態。 MLRB以全票通過了五個星期日礦山綜合體許可證(星期日、西星期日、聖裘德、康乃馨和託帕茲)中每一個的臨時停止狀態。10月9日, 2020年，MLRB發佈了一項董事會命令，最終確定了2020年7月22日許可證 聽證會的結果。2020年11月12日，一個環保團體聯盟對MLRB提起訴訟，要求終止黃玉採礦許可證，以求對2020年7月22日的決定提出部分上訴。2020年12月15日，同一環保組織聯盟 修改了他們對MLRB的申訴，尋求對2020年10月21日要求終止黃玉採礦許可證的決定提出部分上訴。該公司已與MLRB一起為他們2020年7月22日和2020年10月21日的決定辯護。2021年5月5日，黃玉上訴的原告向丹佛地區法院提交了開庭簡報，尋求推翻2020年7月22日和2020年10月21日MLRB許可聽證對黃玉採礦許可證的裁決。MLRB和公司將在2021年6月9日或之前的35 天內回覆回覆簡報。原告人可在21天后提交答辯書。

貨車 4礦場許可狀態

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)首次批准Van 4礦的前所有者暫時停止開採該礦，該委員會將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM正式請求通過 第二次臨時停止進行延期。PRM隨後參與了一項公開進程，最終於2017年7月26日舉行聽證會。 在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織提交了一份簡短的反對延期的文件。 MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次暫時停產五年。此後，三方反對方 於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告，PRM被指定為案件的一方，因為科羅拉多州的法律要求，聽證會後提起的任何訴訟都必須包括訴訟中的所有各方。原告組織 正在尋求法院撤銷董事會批准範4礦PRM第二次五年臨時停工期的命令。 科羅拉多州總檢察長在科羅拉多州丹佛市地方法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，據此批准了額外的五年臨時停業期。原告就這一裁決向科羅拉多州上訴法院提出上訴，2019年7月25日，裁決被推翻，裁定不應授予額外的五年臨時 停止期。

MLRB和科羅拉多州總檢察長建議西部公司，它不會對這一裁決提出額外的上訴。此外，上訴的時間段 已過。法官隨後發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並將Van 4礦進行填海。2020年1月22日，MLRB舉行了聽證會，2020年3月2日，MLRB發佈命令，取消VAN 4臨時停止，吊銷許可證，並下令開始最終填海，最終填海必須在五年 (5)年內完成。該公司開始了對Van 4礦的復墾，但由於新冠肺炎的限制和全國範圍內的火災和明火限制，進度被推遲了。填海費用由收購物業時貼出的填海保證金全數支付。

鈾 第232條調查/核燃料工作組流程

在 美國，美國商務部(Doc)於2018年根據1962年《貿易擴張法》(U.S.)第232條進行了一項調查，以評估進口美國境內約100座正在運行的民用核反應堆使用的絕大多數鈾對國家安全的影響。作為對第232條報告的迴應，白宮於2019年7月分發了一份總統備忘錄。當時，特朗普總統成立了核燃料工作組(NFWG)，以尋找恢復和擴大國內核燃料生產和重振建議的解決方案。作為解決這一問題的第一步，特朗普總統的2021財年預算包括了未來十年每年1.5億美元的細目項目，以建立鈾儲備 。

此後，美國能源部長丹·布勞萊特(Dan Brouillette)表示，能源部(DoE)正準備在2020年3月初發布NFWG報告 。這一宣佈是在冠狀病毒感染之前做出的，冠狀病毒感染推遲了報告的發佈。同時， 國會要求能源部編寫一份報告，説明美國在重組鈾礦開採和轉化能力方面面臨的主要挑戰。 行業對美國能源部發起的信息請求做出迴應的延長截止日期為 2020年3月30日。WESTERN公司繼續參與這一進程，並提交了一份RFI意見書。

2020年4月23日，美國能源部發布了NFWG報告，題為《恢復美國核能競爭優勢--確保美國國家安全的戰略》。該報告概述了重建關鍵能力和直接支持美國國內核燃料循環前端的戰略。措施摘要包括以下可能使美國鈾礦商受益的措施：通過建立鈾儲備直接購買鈾、結束能源部的鈾易貨貿易計劃並重新評估能源部的過剩鈾庫存管理政策、為電力市場的所有能源創造公平的競爭環境、簡化監管改革和在美國市場傾倒鈾的土地准入。能源部提交的NFWG調查結果和建議 對美國鈾礦商來説是一個積極的結果；然而，最終結果和時間仍然不確定，因為這 是一個持續的過程，需要國會批准和預算撥款，並由美國政府機構實施。目前，西方鈾公司是少數幾家在美國擁有生產、許可和開發礦山的鈾礦公司之一，因此在短期內很有可能從有利的決定中受益。(br}西方鈾公司是少數幾家在美國擁有生產、許可和開發礦山的鈾公司之一，因此很有可能在短期內從有利的決定中受益。

NFWG建議的實施仍然是一個持續的過程 。2020年7月，美國眾議院撥款委員會決定不為2021財年提供1.5億美元的鈾儲備資金。相反，能源部被給予180天的時間來制定和提交鈾儲備計劃。隨後，參議員巴拉索 向美國參議院提交了題為“2020年美國核基礎設施法案”的法案，眾議員拉塔和切尼向美國眾議院提出了題為“核繁榮與安全法案”的法案。這些法案落實了NFWG報告建議中的關鍵條款，都包括建立一個國家鈾儲備。與此同時，能源部關於美國鈾開採和轉換能力重組的關鍵挑戰的 國會報告的準備工作 仍在進行中，預計即將為美國眾議院完成。2020年11月，美國大選後，參議院撥款委員會公佈了撥款措施和撥款，建議建立和資助美國鈾儲備。在 2020年10月，Doc將俄羅斯暫停協議再延長20年至2040年。對俄羅斯進口美國鈾的現有配額類別 已逐步減少，並修改了額外條款以消除漏洞。 延長本協議是NFWG的建議之一。進一步落實報告的建議, 能源部向發展新核技術的公司頒發了多項投資獎項。TerraPower和X-Energy獲得了建造其先進反應堆設計示範模型的獎勵，NuScale獲得了支持，在愛達荷州國家實驗室部署了第一個由12個模塊組成的美國小型模塊化反應堆(“SMR”) 計劃。國際開發金融公司簽署了一份意向書， 資助NuScale在南非開發42個SMR模塊。作為對新核技術未來增長潛力的認可，美國政府將其行業支持增加到了幾十年來未曾見過的水平。這樣做是為了與國家資助的外國實體公平競爭 。2020年12月，美國國會通過了COVID-救濟和綜合支出法案，其中包括7500萬美元用於建立美國戰略鈾儲備。美國能源部(DOE)在新任命的能源部長的領導下，繼續 制定該計劃的參數。

拜登-哈里斯(Biden-Harris)政府的“建設現代可持續基礎設施和公平的清潔能源未來計劃”(Plan to Build a現代可持續基礎設施和公平的清潔能源未來)繼續保持着積極的勢頭。 強調氣候變化解決方案。上任後，拜登團隊立即重新加入巴黎氣候協議，並繼續追求 投資清潔能源、創造生產清潔電力的就業機會，以及到2035年實現無碳污染能源發電的 競選承諾。自上任以來，拜登總統向所有機構發出了應對氣候變化的倡議，並已經成立了一個氣候變化工作組。美國現有的核反應堆艦隊目前生產的清潔能源超過美國清潔能源的50%，新的先進核技術有望產生更多的清潔能源。一位白宮國家氣候顧問在新聞發佈會上告訴媒體，拜登-哈里斯政府打算尋求包括核能在內的國家清潔能源標準。本公司 相信，核能將越來越能夠與可再生能源技術在公平的競爭環境中競爭。預計 將通過税收抵免、補貼和/或要求美國公用事業公司提高清潔能源發電比例 來實施。

釩 第232條調查

在美國， 兩家國內公司於2019年11月要求根據1962年《貿易擴張法》(美國)第232條進行調查。2020年6月2日，美國商務部長威爾伯·羅斯啟動了一項調查，調查目前進口到美國的釩的數量或情況是否會危及國家安全。這項調查的啟動 創造了270天的窗口，一直持續到2021年2月，以便編寫並向美國總統提交一份報告。 結束了對進口釩的第232條國家安全調查，並於2021年2月22日向拜登總統提交了一份報告。總統有90天的時間決定是否同意調查結果和建議，並決定是否採取行動減輕對國家安全的損害 。作為補救措施，請願人要求對從所有來源進口的釩徵收40%的關税 並建立儲備計劃。對精煉釩產品要求單獨的關税配額。西部公司已 提交了調查數據，並繼續支持這項調查和補救措施，為美國國內生產商 與外國國家贊助的競爭對手創造公平的競爭環境。

新冠肺炎

從2020年到2021年，世界一直並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務。這些中斷的影響及其對公司財務和運營業績的不利影響的程度 將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於目前未知的新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及針對新冠肺炎實施的政府行動的影響 以及個人和公司對未來健康問題和發生菌株突變的風險承受能力的影響。到 目前為止，新冠肺炎主要導致西方在報告、監管和運營方面的延遲。最值得注意的是，由於新冠肺炎疫情的直接 和間接影響，星期日煤礦在180天窗口內沒有重新啟動，因此本公司發起了一項請求 ，要求使星期日煤礦處於臨時停產狀態。由於新冠肺炎疫情，凡4礦的復墾進程也被推遲。 公司正在監測新冠肺炎對公司運營的潛在影響。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比 摘要：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的 濃縮合並淨虧損分別為291,614美元和718,470美元，或每股虧損0.01美元和0.03美元。這些季度環比變化的主要組成部分如下所述。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為246,650美元和796,913美元。

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的收入分別為16,155美元和11,155美元。這一收入來自根據2017年7月18日石油和天然氣租賃協議的租賃收入 ，該協議在2020年以150%的增長率延長了三年 。2018年2月2日管道地役權和2018年7月1日路權協議收入在不同時期保持一致。這筆收入 來自維爾德縣的石油和天然氣資產。

採礦支出

截至2021年3月31日的三個月的礦業支出為47,859美元，而截至2020年3月31日的三個月為234,716美元。 礦業支出減少186,857美元，或80%，主要原因是與2020年星期日礦 綜合項目相關的採礦支出在2020年第一季度沒有相應的2021年支出。

專業費用

截至2021年3月31日的三個月的專業費用為46,387美元，而截至2020年3月31日的三個月的專業費用為73,756美元。專業費用減少了27,369美元，降幅為37%，原因是投資者關係支出減少了8,651美元，其他專業服務使用量減少了18,538美元。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為211,181美元，而截至2020年3月31日的三個月為389,397美元。一般和行政費用減少178,216美元，或46%，原因是基於股票的薪酬費用減少154,042美元，差旅和會議費用減少27,881美元。

諮詢費

截至2021年3月31日的三個月的諮詢費為0美元，而截至2020年3月31日的三個月的諮詢費為27,940美元。諮詢費減少 的主要原因是公司在本期間減少了對顧問的使用。

利息 費用，淨額

截至2020年3月31日的三個月的淨利息支出為2342美元，而截至2020年3月31日的三個月為3816美元。利息支出淨減少1,474美元，與上一季度持平。

外匯 兑換

截至2021年3月31日的三個月的外匯收益(虧損)為44,964美元，而截至2020年3月31日的三個月的外匯收益(虧損)為78,443美元。外匯收益增加的主要原因是持有加元現金餘額和使用美元作為報告貨幣的折算收益。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，公司的現金餘額為4,119,776美元。公司的現金狀況在很大程度上取決於其通過發行債務和股權籌集資金的能力，以及管理採礦開發支出和履行上市公司報告責任的能力。 管理層認為，為了為礦業開發和動態分離提供資金，公司將被要求 通過債務和/或股權方式籌集額外資本。如果星期日礦綜合體的範圍擴大，該公司可能需要額外的資本。此展望基於公司當前的財務狀況，如果根據當前勘探計劃結果和/或外部機會獲得機會 ，則可能會發生變化。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為283,482美元，而截至2020年3月31日的三個月為548,034美元。在經營活動中使用的283,482美元淨現金中，291,614美元來自非現金 調整前的淨虧損。在截至2021年3月31日的三個月中，2,657美元代表折舊增加，89美元代表填海負債增加 ，16,724美元代表預付費用和其他流動資產減少，4,901美元代表 應付帳款和應計費用增加，16,155美元代表遞延收入減少。

淨額 用於投資活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為65,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。這項資本支出涉及為我們的採礦業務購買財產和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為3869,306美元和0美元。公司 在2021年第一季度完成了兩次私募。

回收 責任

公司的礦山受某些資產報廢義務的約束，公司已將這些義務記錄為回收負債。 美國礦山的回收負債受法律和法規要求的約束，適用的監管機構定期審查對 回收成本的估計。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海成本現值的最佳估計 。本公司確定該礦產於2021年3月31日及2020年12月31日的總復墾負債分別約為906,832美元及 $906,811。2020年3月2日，科羅拉多州礦山土地復墾委員會(“MLRB”)發佈命令，暫時停止開採，停止採礦作業，並下令開始最後的填海工程。本公司已開始對凡4礦進行復墾 。填海費用由收購物業時貼出的填海保證金全數支付。本公司 調整了其對Van 4礦的復墾義務的公允價值。與Van 4礦相關的回收負債部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債和流動資產，價值75,057美元。 本公司預計在2054年後開始為所有未在復墾中的礦山承擔回收負債，因此， 以5.4%的貼現率對截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨貼現合計價值對其剩餘壽命內的總負債進行了貼現。 本公司預計將於2021年3月31日和2020年12月31日開始對所有未在復墾中的礦山產生回收負債。 已使用5.4%的貼現率對截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨貼現合計價值進行了貼現截至2021年3月31日和2020年12月31日的總填海負債分別由906,832美元和906,811美元的財務擔保擔保。

相關 方交易

公司在正常業務過程中按照服務安排與關聯方進行交易，具體如下：

在收購Black Range之前，兼任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生 將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range普通股，並承諾在動力學分離技術首次商業應用後60天內向賣方支付50萬澳元(截至2021年3月31日為380,845美元)。西部公司承擔了與收購Black Range相關的或有付款義務 。在收購Black Range之日，該或有債務被確定為可能發生 。由於遞延或有對價債務可能發生且金額可估，本公司於2021年3月31日及2020年12月31日將遞延或有對價分別記為380,845美元及392,086美元的承擔負債。

正在關注

公司在運營中持續虧損，截至2021年3月31日，公司累計虧損11,379,073美元 ，營運資金為3,695,360美元。

自 成立以來，本公司主要通過發行票據和出售普通股來滿足其流動性要求。

公司是否有能力繼續運營並在債務到期時償還債務取決於公司能否獲得 額外融資。管理層的計劃包括尋求通過債務和股權融資獲得更多資金，確保 監管部門批准充分利用其動力分離，並啟動礦石加工以產生運營現金流。

不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以支付其當前的運營成本和所需的償債能力。如果公司無法獲得足夠的額外資本 ，則可能需要縮小其計劃的產品開發範圍，這可能會損害 其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。這些情況 令人對公司是否有能力從隨附的財務報表 發佈之日起持續經營至少一年的持續經營產生很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整 。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日 ，沒有表外交易。本公司並未簽訂任何專門的財務協議 以將其投資風險、貨幣風險或商品風險降至最低。

關鍵 會計估計和政策

編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設會影響在簡明合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，並在報告期內報告 費用金額。

管理層在報告期末對未來和其他估計不確定性來源做出的重大假設， 如果實際結果與所做的假設不同，可能導致資產和負債賬面金額進行重大調整的 ，包括但不限於：涉及普通股的交易的公允價值，無形資產使用年限和減值評估 ，礦產資產的估值和減值評估，遞延 或有對價，回收負債可供出售證券的估值 以及長期債務、HST和資產報廢債務的估值。其他需要估計的領域包括支出分配、礦業權和財產的耗盡和攤銷。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時 ，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的信息披露控制和程序的有效性 (見1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》))。基於對我們的披露控制和程序的評估，我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序未生效 以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A) 在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(B)累計 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

材料劣勢描述

管理層 得出結論，公司的信息披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效，原因是缺乏職責分工和未能及時報告披露情況。

補救材料缺陷

管理層 已為公司制定了計劃和相關時間表，以設計一套控制程序及其相關所需文檔 ，以解決這一重大弱點。然而，它的實施被推遲了，因為大宗商品價格的下降導致 公司積極削減成本和裁員，這使得職責越來越集中在剩餘的員工身上。在 公司配備適當的員工之前，它很可能無法彌補其重大弱點。

財務報告內部控制變更

在本財季期間，根據交易法規則13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

根據管理層的意見，截至2021年3月31日，我們不涉及任何索賠、法律行動或監管程序，最終處置這些索賠、法律行動或監管程序將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

2021年2月16日，我們以每單位0.80加元的價格完成了3,250,000個單位的非經紀 私募，總收益為2,600,000加元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證 組成。每份認股權證持有人有權以每股1.20加元的價格購買一股普通股，為期三年。是次配售共發行3,250,000股及3,250,000份認股權證。根據規則D第501(A)條的定義，只有 個認可投資者參與了配售。我們根據第 D條規則506(B)向美國和非美國訂户提供和銷售設備。

2021年3月1日，我們完成了3,125,000個單位的非經紀 私募，每單位價格為0.80加元，總毛收入為2,500,000加元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證 組成。每份認股權證持有人有權以每股1.20加元的價格購買一股普通股，為期三年。是次配售共發行3,125,000股及3,125,000份認股權證。根據規則D第501(A)條的定義，只有 個認可投資者參與了配售。我們根據第 D條規則506(B)向美國和非美國訂户提供和銷售設備。

第 項4.礦山安全信息披露

對於 西部公司來説，安全是核心價值，我們努力實現卓越的性能。我們的健康和安全管理體系包括安全生產的詳細 標準和程序，涉及員工培訓、風險管理、工作場所檢查、應急 響應、事故調查和計劃審核等主題。除了組織各級的強有力領導和參與， 這些計劃和程序是西部煤礦安全的基石，確保為員工提供安全健康的環境 ，旨在減少工作場所事故、事故和損失，遵守所有與採礦相關的法規，併為監管機構和行業改善礦山安全提供支持 。

我們美國礦山的運營 受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據 1977年聯邦礦山安全與健康法案(“礦山法案”)的監管。MSHA定期檢查我們的礦場，並在其認為違反礦業法的情況下發出各種 傳票和命令。隨着2006年礦山改進和新的 應急法案的通過，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和訂單數量。近幾年來，因發出傳票而評估的罰款也有所增加。

西部 必須報告多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street)第1503(A)節和S-K法規第104項要求的某些礦山安全違規行為或其他監管事項，所需信息包括在附件95中，並通過引用併入公司於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

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