美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

對於 ，從_

委託 第001-35384號文件

數據 存儲公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)564-4922

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司申請者。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 ☐否

截至2021年5月17日，註冊人普通股的數量為3,215,063股，每股面值0.001美元。

數據存儲公司

表格10-Q

索引

數據存儲公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據存儲公司和 子公司

業務壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據存儲公司和 子公司

股東權益簡明合併報表

截至 2020年3月31日和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

(1)所有期間的金額都已追溯重報，以反映2021年5月14日40股普通股的1/40反向拆分

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據存儲公司 及其子公司

現金流量壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據存儲公司和 子公司
精簡合併財務報表附註
截至2021年3月31日的三個月

附註1--列報依據、組織和其他事項

Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)為災難恢復解決方案、基礎架構即服務(IaaS)和VoIP類型的解決方案提供基於訂閲的長期協議 。

DSC總部位於紐約州梅爾維爾，為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府行業的企業提供解決方案和服務。DSC的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件以及 維護、設備和入職配置。DSC在紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州和北卡羅來納州的幾個技術中心維護基礎設施和存儲設備。

持續經營分析

如簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司 普通股股東應佔淨虧損分別為36,784美元和68,596美元。 截至2021年3月31日，DSC的現金和現金等價物為634,312美元，營運資金缺口為3,040,836美元。因此，這些 條件最初引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

在截至2021年3月31日的三個月中，隨着訂閲解決方案收入的持續增長，該公司提供了348,559美元的運營現金。此外， 公司沒有資本支出承諾，公司的辦事處已經整合，人員配備齊全，並有足夠的 增長空間。

如有必要，管理層 還確定，可以根據管理層 能夠通過關聯方籌集和再融資債務的歷史，重新協商債務融資和資本化租賃的關聯方來源。

由於上述情況和 目前現金流改善的有利趨勢，在進一步分析後，本公司得出結論，最初引起 對持續經營能力的懷疑的情況已經得到緩解。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

簡明合併財務報表包括(I)本公司、(Ii)其全資子公司、數據存儲公司、特拉華州公司、 和佛羅裏達州有限責任公司Data Storage FL，LLC以及(Iii)其控股子公司、內華達州公司Nexxis Inc的賬户。 所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(US GAAP)編制的。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋 已被精簡。因此，這些財務報表中包含的信息 應與公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中所包含的截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。 截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度經審計財務報表包括在該公司的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中。本公司管理層認為，這些簡明綜合財務報表 包括為公平列報本公司截至2021年3月31日的財務狀況表 及其截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績和現金流量表 所需的所有調整，這些調整僅屬正常和經常性性質。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的預期結果 。

企業合併。

我們按照收購會計方法核算企業合併 ，這要求我們將收購資產和在收購日承擔的負債 與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但我們的估計本身存在不確定性 ，需要進一步完善。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的 調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在完成計量 期間或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值後(以先到者為準)，任何後續調整 都將在我們的綜合經營報表中確認。

業務合併會計 要求我們的管理層做出重大估計和假設，特別是在收購日期，包括我們對無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如果適用) 。儘管我們認為我們過去所做的假設和估計是合理和適當的，但它們 在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。 對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括產品銷售的未來預期現金流、 客户合同和收購的技術，以及預計項目完成後的現金流和貼現率。可能會發生意想不到的 事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

最近發佈和新採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失衡量(ASU-2016-13)。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有權獲得現金的合同權利的金融資產。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有權獲得現金的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的財年(包括該財年內的過渡期) 生效。本公司預期 採用本ASU後，不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期 ，(2)修改某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的 實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10在以下主題上更改了某些新標準的生效日期FASB 會計準則編碼(ASC)。作為一家較小的報告公司，本公司的生效日期標註在 每個主要標準的旁邊。

本公司預期採用這些ASU後， 不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的估計公允價值

公司的財務工具包括現金、應收賬款、應付賬款、信用額度、應付票據和租賃承諾。管理層相信 由於該等工具的短期性質或債務工具使用市場利率，該等賬目於2021年3月31日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面價值相若。考慮到市場上公司目前可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平，本公司某些 應付票據和資本租賃義務的賬面價值接近其公允價值，這是基於該等債務的利率和條款的比較 。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日或剩餘到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

信用風險及其他風險和不確定性集中

使公司承受集中信用風險的金融工具和資產 主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款交易 。該公司的現金和現金等價物保存在美國主要金融機構。這些 機構的存款可能超過對此類存款提供的保險金額。

該公司的客户主要集中在美國 。

公司在 正常業務過程中提供信貸。該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑 帳户進行預留。

截至2021年3月31日的三個月，DSC有兩個客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的58%。在截至2020年3月31日的三個月中，DSC有兩個客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的30%。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司有兩個客户，佔收入的36%。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司有一個客户，佔收入的14%。

應收賬款/信用損失撥備

該公司以開放式信用為基礎向客户銷售其服務。應收賬款 是無抵押、無利息的客户債務。應收賬款通常在30天內到期。信用損失準備 反映了由於信用損失而不會收回的預計應收賬款。 預估應收賬款撥備是根據具體事實和情況，包括賬齡、金額和客户地位等標準，為個人賬户計提的。還對未根據歷史經驗進行具體審查的其他應收賬款進行了撥備 。客户在公司資產負債表 上的遞延收入中反映的服務提前開具發票。

財產和設備

物業及設備按成本入賬 ，並按其估計使用年限或租賃期使用直線法折舊，以作財務報表 之用。按折舊年數計算，財產和設備的估計使用年限為5至7年。增加、改進和更換 都是資本化的，而維修和維護費用則在發生時計入運營費用。當單位財產被出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在收入中確認 。

遞延發售成本

本公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他 第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成為止。 股權融資完成後，這些成本將計入股東權益(赤字)，以減少因發售而產生的額外 實收資本。如果計劃中的股權融資被放棄，遞延發售成本 將立即在綜合經營報表中作為其他收入(費用)支出。截至2021年3月31日的三個月，公司記錄的遞延發售成本為273,423美元，包括在預付費用中。

所得税

遞延税項資產和負債 確認可歸因於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉之間的未來税務後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司對其 遞延税項資產享有全額估值津貼。

根據FASB ASC 740-10，不確定的納税狀況不需要披露 ，除非人們認為很可能會提出索賠，並且結果很可能是不利的 。根據本指南，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何不確定的 税務頭寸符合在財務報表中確認或披露的條件。公司2019年、2018年和2017年的聯邦 和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審核。該公司的聯邦納税申報單或 州納税申報單目前均未接受審查。

商譽和其他無形資產

根據公認會計原則， 公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。如果報告單位的賬面價值 超過其估計公允價值，則存在減值。為了確定商譽和無形資產的公允價值，公司使用了 許多直接影響測試結果的市場參與者方法的假設和估計。在做出這些假設和估計時，公司使用業界認可的估值模型和設定的標準，並由各級管理層進行審核和批准 。

收入確認

商品和服務的性質

以下是對公司產生收入的產品和服務的説明 ，以及履行履約義務的性質、時間、 和每種產品和服務的重要付款條款：

訂閲服務(如 基礎架構即服務、平臺即服務和災難恢復、高可用性、Data Vault服務和DRaaS類型解決方案) (雲)使客户能夠集中和簡化其技術和任務關鍵型數字信息和技術環境。 可以備份、複製、存檔和還原客户的數據，以實現他們在災難中恢復工作的目標。基礎架構即服務(IaaS)可幫助客户實現可靠、經濟高效的計算和高可用性解決方案，同時消除 或補充資本支出。

這些服務在合同開始時 執行。公司在安裝過程中為客户提供專業幫助。入職 和設置服務可確保正確安裝解決方案或軟件，並按設計正常運行，為客户提供最佳的 解決方案。此外，作為託管服務客户端的客户端要求DSC提供時間和材料計費。

該公司還通過向客户提供軟件支持和管理而獲得收入 。託管服務包括服務枱、遠程訪問、年度恢復 測試和製造商對設備的支持，以及對客户端系統性能的在線監控。

公司提供設備和軟件，並積極參與與IBM的合作，為客户提供創新的業務解決方案。該公司是IBM和為客户提供的各種軟件解決方案的合作伙伴。

收入分解

在下表中，收入 按主要產品線、地理位置和收入確認時間分類。

合同應收賬款按發票金額入賬 ，是無抵押、無利息的客户債務。預計壞賬撥備 是根據具體的事實和情況，包括賬户的年齡、金額、 和客户資質等標準，為個人賬户計提的。

銷售額通常記錄在提供服務的月份 。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期 內記錄並攤銷。

分配給剩餘履約義務的交易價格

公司有以下 績效義務：

使用備用服務器、高可用性、數據保險存儲、IaaS、消息邏輯、支持和維護以及互聯網進行災難恢復

訂閲服務(如 以上)允許客户端在預定時間段內訪問一組數據或接收服務。由於客户端在某個時間點獲得訪問權限 ，但在訂閲期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限，因此客户端被視為在實體執行時同時 接收和消費實體績效提供的好處。因此，相關履行義務 被視為在合同期限內按比例履行。由於履約義務在 合同期限內均勻履行，因此收入在合同期限內以直線方式確認。

初始設備費

本公司將設立費用 作為單獨的履約義務進行核算。設置服務只執行一次，因此在執行服務的時間點 確認收入，公司有權獲得付款。

設備銷售

對於設備銷售業績 義務，產品的控制權在某個時間點轉移(即，貨物已裝運或交付到客户的 位置，具體取決於裝運條款)。注意到在這種意義上，履約義務的履行不會發生在ASC 606-10-25-27至29中定義的 時間內，因此履約義務被視為在履行對客户的義務時(即貨物已離開裝運設施或交付給客户，取決於裝運條款) 。

許可證授予SSL證書 和其他許可證

在許可履行義務 義務的情況下，根據許可的性質，產品的控制權會在時間點或隨時間轉移。收入 標準確定了兩種類型的IP許可：訪問IP的權利和使用IP的權利。為幫助確定許可證 是否提供IP使用權或訪問權，ASC 606定義了兩類IP：功能性IP和符號性IP。本公司的許可證 安排通常不要求本公司通過下載或 直接連接向客户提供其專有內容。在合同有效期內，公司不會繼續更新或升級已授予的許可證 。根據該指導，公司認為其許可產品類似於功能性IP，並在授予許可和/或續訂新期限時確認收入 。

付款條件

合同期限通常為12至36個月(含自動續訂選項) 。公司提前一個月向客户開具服務發票，外加上個月提供的任何超額費用 或附加服務。

保修

該公司對其部分合同提供有保證的 服務級別以及性能和服務保證。這些保修不是單獨銷售的，根據 ASC 606-10-50-12(A)的規定，這些保修將被視為“保證保修”。

重大判斷

在合同 有多個履約義務的情況下，公司根據判斷分別為每項履約義務確定獨立價格。 每項履約義務的價格是通過查看類似服務的市場數據以及公司對每項服務的歷史 定價來確定的。計算每項履約義務的總和，以確定單個 服務的總價格。接下來，確定每項服務在總價格中所佔的比例。該比率應用於合同總價 ，以便將交易價格分配給每項履約義務。

長期資產減值

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)360-10-35， 每當事件和情況表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查 。減值損失(以賬面價值超過公允價值的金額衡量)如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則確認 。

廣告費

本公司在發生與廣告相關的費用 時支付這些費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，本公司的廣告費用淨影響分別為95,776美元和65,380美元。

基於股票的薪酬

DSC遵循 FASB ASC 718-10-10的要求，基於股份的支付方式關於發放給僱員和非僱員的股票薪酬。DSC有 協議和安排，要求在不同時間向員工和顧問發放股票作為補償和定期 獎金。此股票補償的費用等於股票被授予當日的股票價格的公允價值乘以股票被授予的數量 。

用於確定在此期間發行的期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率 和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。股息率假設為零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何 現金股息，也不打算在可預見的未來就其普通股支付股息。預期罰沒率 是根據管理層的最佳評估估算的。

估計波動率是對DSC股票價格在獎勵預期期限內每年預期波動幅度的衡量 。DSC對估計波動率的計算 基於這些實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價。 由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，DSC使用同行實體的歷史波動率。

每股普通股淨收益(虧損)

根據FASB ASC 260-10-5 每股收益，每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是，將假設將潛在普通股從可能以股票或現金結算的合同轉換而產生的收益或 虧損調整後的淨收益(虧損)除以每個 期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數。

下表列出了 被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)之外的潛在普通股數量 每股淨收益(虧損) ，因為它們的影響是反稀釋的：

附註3--財產和設備

按成本價計算的財產和設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為218,689美元和193,158美元 。

附註4-商譽和無形資產

商譽和無形資產包括以下內容：

下一年的攤銷計劃如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為48,500美元和48,500美元 。

附註5-租契

經營租約

該公司目前對位於紐約州梅爾維爾的辦公空間有兩個 租約。

紐約州梅爾維爾的第一份辦公空間 租約是該公司2016年收購ABC的一部分，要求每月支付8,382美元， 將於2019年8月31日到期。租約於2019年8月終止後，本公司簽訂了位於 較小空間的技術實驗室的新租約，租期從2019年9月1日開始。本租約的租期為三年零十一個月，與我們在同一大樓的現有租約同時終止。基本年租為一萬零七百六十四元，按月平均分期付款為八百九十七元。

紐約州梅爾維爾辦公空間的第二份租約 於2017年11月20日簽訂，於2018年4月2日開始。本租約的租期為 五年零三個月，每年86,268美元，每年遞增3%，2023年7月31日到期。

國際扶輪華威辦公空間的租約要求從2015年2月1日開始每月支付2324美元，2017年2月1日上升到2460美元。本租約於2015年2月1日開始，2019年1月31日到期 。本公司將本租約延長至2020年1月31日。本租約進一步延期至2021年1月31日。 年基本租金為31,176美元，按月平均分期付款2,598美元。本公司符合租約條款，不再 佔用該房屋。

該公司在紐約、馬薩諸塞州和北卡羅來納州租賃機架空間 。這些租約是按月簽訂的，每月租金約為25,000元。

2020年，該公司在德克薩斯州達拉斯簽訂了 新的機架空間租賃協議。租期為13個月，每月需要支付1905美元。

融資租賃義務

2020年6月1日，公司與Arrow Capital Solutions，Inc.簽訂了租賃設備協議。租賃義務支付給Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5,008美元。租賃利率為7%，租期為三年。租賃期將於2023年6月1日結束 。

2020年6月29日，公司與Arrow Capital Solutions，Inc.簽訂了租賃設備協議。租賃義務支付給Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5050美元。租賃利率為7%，租期為三年。租賃期將於2023年6月29日結束 。

2020年7月31日，公司 與Arrow Capital Solutions，Inc.簽訂租賃協議，以融資租賃方式租賃設備。租賃義務應 支付給Arrow Capital Solutions，每月分期付款4524美元。租賃利率為7%，租期為三年。

融資租賃義務關聯方

2018年4月1日，公司 與Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)簽訂租賃協議，將所有設備租賃再融資為一份租賃。 此租賃義務支付給Systems Trading，每兩個月分期付款23,475美元。租賃利率為5% ，租期為四年。租期將於2022年4月16日結束。Systems Trading由公司總裁哈羅德·施瓦茨(Harold Schwartz)擁有和運營。

2019年1月1日，本公司 與Systems Trading簽訂租賃協議。此租賃義務支付給Systems Trading，按月分期付款 $29,592。租賃利率為6.75%，租期為五年。租期至2023年12月31日。

2019年4月1日，公司與Systems Trading簽訂了兩份租賃協議，以添加新的數據中心設備。第一份租約每月分期付款1328美元，2022年3月1日到期。它的利率是 7%。第二份租約要求每月分期付款461美元，2022年3月1日到期。利率 為6.7%。

2020年1月1日，公司 與Systems Trading簽訂了新的設備租賃協議。租賃義務支付給Systems Trading，分期付款為 每月10,534美元。租賃利率為6%，租期為三年。租期至2023年1月1日。

2021年3月4日，公司與Systems Trading簽訂了一份新的租賃協議，自2021年4月1日起生效。此租賃義務應 支付給Systems Trading，每月分期付款1,567美元，於2024年3月31日到期。租賃利率為8%。

公司確定 安排在開始時是否包含租賃。使用權“ROU”資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。 公司的租賃期包括在合理確定將行使該選擇權時延長租賃的選擇權。 根據上述實際權宜之計，12個月或更短期限的租賃不會記錄在資產負債表上。 ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃付款超過 的估計現值確認本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。公司確認 在產生該等付款義務的期間內的可變租賃付款。取決於 指數或費率的可變租賃付款最初使用開始日期的指數或費率計量，否則在發生的期間確認可變租賃付款 。在準備ROU資產和經營負債時使用了7%的貼現率。

租賃費用的構成如下：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下

經營租約

與租賃有關的補充現金流和其他信息如下：

截至2021年3月31日的經營和融資租賃項下的長期債務到期日如下：

截至2021年3月31日，公司 沒有其他尚未開始的重大運營或融資租賃。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月，所有運營租賃項下的租金費用分別為20,263美元和24,905美元。

附註6--承付款和或有事項

新冠肺炎

新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大的不確定性、波動性和經濟混亂。新冠肺炎將在多大程度上對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響取決於眾多因素，其中許多因素高度不確定、變化迅速且無法控制。這些因素包括但不限於：(I)大流行的持續時間和範圍；(Ii)政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動，包括旅行限制、隔離、社會距離、離家工作和就地避難所的命令和關閉；(Iii)對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；(Iv)對金融市場和獲得資本的潛在不利影響；(Iii)對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；(Iv)對金融市場和獲得資本的潛在不利影響；(Iii)對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；(Iv)對金融市場和獲得資本的潛在不利影響；(Iii)對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；(V)潛在商譽或 其他減損費用；(Vi)由於無處不在的遠程工作條件而增加的網絡安全風險；以及(Vii)公司 因其員工及其家人的健康和安全受到任何不利影響而有效開展業務的能力。

根據紐約行政命令202.6， “基本業務”，數字服務中心是一項“基本業務”，基於第2號行政命令： 包括電信和數據中心在內的基本基礎設施；以及第12號：提供基本服務或產品的供應商，包括物流和技術支持 。此外，由於疫情的影響，所有員工，包括公司的專業技術人員，都在遠程或虛擬環境中工作。DSC始終保持團隊成員虛擬工作的能力 ，公司將繼續保持虛擬狀態，直到州和/或聯邦政府表明環境安全，可以恢復工作 。遠程工作的顯著增加，特別是在較長一段時間內，可能會加劇 公司業務的某些風險，包括網絡安全事件的風險增加以及個人或機密信息的不當傳播 ，儘管公司不認為這些情況已經或將會對其內部控制 或財務報告系統造成實質性的不利影響。如果新冠肺炎疫情惡化，公司的業務可能會受到影響，包括但不限於：設備、員工或與其他第三方的業務關係。新冠肺炎 對本公司或其第三方合作伙伴運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性 ，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動, 其中之一。我們造成的任何此類中斷或損失都可能 對公司的財務業績和我們按預期開展業務的能力產生重大不利影響。

循環信貸安排

2008年1月31日，公司 與一家銀行簽訂了循環信貸額度。信貸額度為100,000美元，外加0.5%，由公司所有資產作為擔保 ，並由公司首席執行官親自擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，餘額分別為24美元和 24美元。

附註7-長期債務

於2020年4月30日，本公司根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從一家銀行機構獲得本金481,977美元(“貸款”)的貸款。 本公司從銀行機構獲得一筆本金為481,977美元的貸款(“貸款”)。 根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE Act”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，從2020年11月5日起按月支付。 貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款付款、租賃付款和公用事業 付款。管理層將全部貸款金額用於合格費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中所述的合格費用，則可以 免除這些貸款。本公司已申請貸款減免。

截至2021年3月31日，如果不能原諒，剩餘的應付票據計劃本金付款 如下：

附註8-股東(赤字)

股本

公司擁有2.6億股法定股本，其中包括2.5億股普通股，面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

2021年3月8日，公司 股東批准了一項修訂後的公司章程修正案，將 公司的已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例由董事會酌情決定 在每兩(2)至60(60)股普通股中一(1)股普通股的範圍內，只有在董事會仍認為合適的情況下才會進行此類修訂 見注12-後續事件。

2021年5月6日，公司根據1993年證券法向美國證券交易委員會提交了第4號修正案，形成S-1-註冊聲明，發售1,162,790股(每股包括一股普通股和一股認股權證，用於購買一股普通股)。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過行使2,500份期權獲得現金5,400美元。

普通股期權

以下是公司 期權活動和相關信息的摘要：

我們分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績中確認了總計42,171美元和33,048美元期權的基於股票的薪酬支出 。

使用 來確定年內發行期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型 需要使用許多假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。

無風險利率假設 基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日適合期權期限。

估計波動率是對本公司股票價格在獎勵預期期限內每年的預期波動量的衡量 。本公司對估計波動率的計算 是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性 。

截至2021年3月31日，根據公司基於股票的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為221,939美元，預計將在大約1.5年的加權平均期間內確認。

優先股

分紅

A系列優先股 的每股優先於所有普通股的持有人應有權獲得現金股息，但只能從合法可用資金中獲得 因此，該A系列優先股的該股 股票的現金股息從最初發行日起每年10%(10%)，每年複利，除非公司支付。截至2021年3月31日，應計股息為1,154,556美元。

附註9-訴訟

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響 DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事以其身份做出的不利決定 可能會產生重大不利影響。

附註10-關聯方交易

融資租賃義務關聯方

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司訂立一項關聯方融資租賃責任。詳情見注5。

Nexxis Capital LLC

查爾斯·皮盧索(董事長兼首席執行官) 和哈羅德·施瓦茨(總裁)共同擁有Nexxis Capital LLC(簡稱Nexxis Capital LLC)100%的股份。Nexxis Capital成立 是為了購買設備並向Nexxis Inc.的客户提供租賃。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別收到了3968美元和0美元的資金。

附註11-合併

旗艦解決方案有限責任公司

於2021年2月4日，本公司與數據存儲FL，LLC，佛羅裏達州一家有限責任公司及其全資子公司(“合併子”)，旗艦解決方案有限責任公司(“旗艦”)， 一家佛羅裏達州有限責任公司，以及旗艦中所有已發行和未償還的 有限責任公司會員權益(統稱為“股東”)的所有所有者(統稱為“股東”)訂立了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。 本公司與Data Storage FL，LLC及其全資子公司(“合併子”)、旗艦解決方案有限公司(“旗艦”)、 佛羅裏達州一家有限責任公司 所有已發行和尚未發行的 股東權益(統稱為本公司將透過合併附屬公司與旗艦公司併入旗艦公司(“合併”)而收購旗艦公司， 旗艦公司為合併中倖存的公司，並因此成為其全資附屬公司。合併的結束 (“結束”)預計在2021年5月31日(“外部結束日期”)或之前完成。

根據合併 ，在旗艦公司和合並子公司向佛羅裏達州州務卿提交合並章程生效之前已發行和未償還的所有股權將被轉換為 獲得總額最高為10,500,000美元的權利，其中包括5,550,000美元，以現金支付，但須減去公司在完成交易時承擔的任何除外負債的金額 ，並須進行如下所述的調整應以本公司普通股股份支付，但須減去根據旗艦公司未經審核的備考2018年財務報表及經審核的2019及2020年財務報表(“2020年審計”)計算的旗艦公司估值(“旗艦估值”)少於10,500,000美元的金額 。如果 根據2020年審計計算的旗艦估值低於10,500,000美元，則在完成對旗艦2019、2020和2021財年財務報表(“2021年審計”)審計後的十五(15)天內，本公司 已同意以本公司普通股股份的形式向股東支付根據2021年審計計算的旗艦估值超出的金額 。最高限額為4950,000美元。此外，本公司於成交時支付予股權持有人的現金合併代價 須按旗艦於成交時的估計營運資金淨額大於 或低於合併協議指定的目標營運資金金額，按美元換算調整。

雙方 已同意相互賠償因違反合併協議中包含的任何陳述、 擔保和契諾而可能遭受的任何損失。本公司的賠償義務最高為支付給股東的合併代價總額的20% 任何違反我們在合併協議中包含的陳述和保證的行為， 4.1節(存在；信譽良好；授權；可執行性)、 4.2節(無衝突)和4.4節(經紀人)(這裏稱為“基本陳述”)規定的陳述和保證除外。對於公司違反基本陳述或在我們故意或故意違反合併協議(或欺詐行為)的情況下，公司的賠償義務 不受限制。

同時 旗艦公司與旗艦公司行政總裁Mark Wyllie將訂立僱傭協議(“Wyllie 僱傭協議”)，該協議將於完成交易後生效，據此，Wyllie先生將於交易完成後繼續 擔任旗艦公司的行政總裁。FLAGLAG根據Wyllie僱傭協議承擔的 義務也將由本公司擔保。Wyllie僱傭協議規定： (I)每年基本工資為170,000美元；(Ii)管理獎金為旗艦公司淨收入的百分之二十五(25%)， 根據公認會計原則確定的每個日曆季度的可用自由現金流 ；(Iii)經董事會批准，向其發行 公司股票期權的協議，該協議與其職位和業績相稱，並反映了公司的高管薪酬計劃 (Iv)人壽保險 金額為400,000美元，以及(V)四周帶薪假期。如果Wyllie先生的僱傭被他 以正當理由(如Wyllie僱傭協議中的定義)或旗艦無故終止，他將有權在最初的三年僱傭期限屆滿時獲得其年度 基本工資，以及相當於他上一次支付的年度獎金的金額，按季度支付 。根據Wyllie僱傭協議，我們已同意選舉Wyllie先生進入董事會和 旗艦公司董事會，只要他繼續受僱於本公司。僱傭協議包含慣常的競業禁止條款 ，這些條款在其期限內和期限屆滿後的兩年內適用。此外, 根據Wyllie聘用協議 ，Wyllie先生將被任命為本公司董事會成員和旗艦公司董事會 成員，只要他繼續受僱於我們。

合併 協議還規定，如果 本公司未能在外部截止日期前完成其證券的包銷公開發行或其普通股在納斯達克等國家證券交易所上市，則可由旗艦公司和股東終止(“旗艦終止”)，只要該失敗不是由於本公司或任何股東違反或不遵守合併協議 所致。如果旗艦公司終止，公司將被要求 向旗艦公司和股東支付相當於其合理的、有記錄的、自付的律師和會計師交易費的兩(2)倍，以及與合併相關的旗艦公司終止前發生的費用，總額最高為 100,000美元。

注12-後續事件

2021年5月13日，公司S-1表格註冊聲明(第333-23506號文件)宣佈生效(“S-1註冊聲明”)。2021年5月13日， 公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格(第333-256111號文件)的註冊聲明，該聲明是根據《1933年證券法》第462(B)條的規定修訂的，以註冊更多的證券，並立即宣佈生效。

2021年5月14日，公司 實施了40股1股的反向股票拆分。因此，隨附的簡明財務報表中的所有股票信息都進行了 調整，就好像反向股票拆分發生在顯示的最早日期一樣。

於2021年5月13日，本公司與Maxim Group LLC(代表)訂立承銷 協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“發售”)共1,600,000股 (“該等單位”)，每股包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 連同一份認股權證。認股權證) ，行使價相當於普通股每股7.425美元。

公開發行價為每單位6.75美元，承銷商同意以公開發行價7.5%的折扣價購買160萬個單位。公司授予 代表45天的選擇權，以購買額外240,000股普通股和/或額外240,000股認股權證(以 任何組合形式)，以彌補超額配售(如果有)。2021年5月15日，代表部分行使了超額配售 選擇權，額外購買了240,000份認股權證，以購買240,000股普通股。在 扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的總收益 估計為1,080萬美元，或如果代表全面行使其超額配售選擇權，則約為1,240萬美元。

根據包銷協議， 本公司同意向代表發行認股權證 ，作為應付予代表的包銷補償的一部分，以購買最多80,000股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可按每股7.425美元的價格行使，最初可在與發行相關的證券開始銷售後180日(即2021年11月14日)行使，有效期為5年，自初始發行日期或2026年5月18日起生效。 根據FINRA規則，代表的認股權證受鎖定協議的約束，根據該協議，代表將 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。 根據該協議，代表的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。 根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。 根據該規則，代表的認股權證必須遵守鎖定協議。根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。認購或看漲交易將導致認股權證或 標的證券的有效經濟處置，自與本次發行相關的證券開始銷售之日起180天內。 與本次發行相關的證券開始銷售之日起計。

承銷協議包含 公司的慣例陳述、擔保和契諾以及成交的慣例條件、雙方的義務和 終止條款。此外，根據承銷協議的條款，本公司已同意賠償承銷商 因此次發行而產生或與之相關的損失、費用和損害，包括根據證券法承擔的責任， 或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

根據承銷協議，除若干例外情況外，本公司每位董事及行政人員 及其若干股東已同意自其實益擁有的普通股發售結束之日起實施180天的“禁售期”，而本公司亦同意120天的禁售期，在未事先取得 任何普通股或可轉換為普通股的證券之前，不得要約、出售、簽訂合約 出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。 本公司同意在未取得 任何普通股或可轉換為普通股的證券的情況下，出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。

ITEM2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

您應該閲讀以下 管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本季度報告第一部分10-Q表第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註，以及我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表 及其附註(以下簡稱“年度報告”)。在此基礎上，請閲讀以下 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。 我們的未經審計的合併財務報表和附註包括在本季度報告的第一部分10-Q表第1項中，以及我們截至2020年12月31日的財年的經審計的財務報表和附註。這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述 。敬請投資者注意，此類前瞻性 聲明涉及風險和不確定性，包括但不限於：(I)我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時發生變化，我們可以酌情決定(Ii)我們的計劃和經營結果將受到 我們管理Growth;的能力的影響，(Iii)我們在提交給證券交易委員會(SEC)的文件中不時指出的其他風險和不確定性。 ;

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語識別 前瞻性陳述，或者 此類術語或其他類似術語的負面含義。儘管我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們 或任何其他人均不對此類聲明的準確性和完整性承擔責任。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。自本報告發布之日起，我們沒有義務更新任何前瞻性的 聲明。

公司概述

該公司在提供災難恢復、基礎設施即服務、網絡安全和數據分析等業務連續性服務方面擁有25年經驗 。 我們為客户提供基於訂閲的長期協議，期限從12個月到60個月不等。服務由美國地理位置各異的第3級數據中心提供 。雖然我們很大一部分收入是基於訂閲的，但我們也通過銷售用於網絡安全、數據存儲、IBM Power Systems設備和託管服務解決方案的設備和軟件來獲得收入。

總部位於紐約州梅爾維爾的 我們為多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府。我們擁有內部業務開發團隊和簽約的 獨立分銷渠道。DSC的簽約總代理商能夠提供災難恢復和混合雲解決方案 以及IBM和英特爾基礎架構即服務雲解決方案，而無需投資於基礎設施、數據中心或電信 服務，也無需投入專業技術人員，從而大大降低了向其客户提供我們的解決方案的准入門檻 。

在2020年間，我們增加了新的分銷商， 聘請了專注於建立我們的銷售和營銷分銷的額外管理人員，並擴大了我們在德克薩斯州達拉斯的技術資產。 我們最近還通過2020年的新產品ezSecurity™擴展了針對遠程遠程計算的網絡安全解決方案。

根據從IBM獲得的最新信息，我們全球基礎設施即服務和災難恢復即服務的目標市場估計在金融、零售、 醫療保健、政府和分銷行業和部門中有100多萬台虛擬IBM Power服務器。雖然基礎設施即服務和災難恢復即服務解決方案是我們的核心產品，但我們也繼續在這一 市場提供輔助解決方案。

在過去二十年中，我們的使命 一直是全天候保護我們客户的數據，確保業務連續性，並協助他們滿足合規要求。 同時更好地管理和控制客户的數字信息。

我們在2016年10月收購了ABC Services，Inc.和ABC Services II，Inc.(統稱為ABC)的資產，包括Secure Infrastructure&Services LLC剩餘50%的資產 ，這加速了我們進軍基於雲的託管服務、擴展的網絡安全解決方案 以及能夠提供設備和擴展技術支持的混合雲解決方案的戰略。我們打算通過協同收購來繼續我們的增長戰略 。

我們在紐約的辦事處包括 技術中心和實驗室，可滿足客户的技術需求。除了辦公室人員外，我們還額外僱用了 名遠程員工。DSC維護其基礎設施、存儲和網絡設備，以便在位於紐約、馬薩諸塞州、得克薩斯州和北卡羅來納州的四個不同地理位置的數據中心提供我們的訂閲解決方案。

行動結果

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日相比

總收入在截至2021年3月31日的三個月中，增長了475,981美元或23%。 增長主要歸因於每月訂閲收入的增加。

銷售成本。截至2021年3月31日的三個月，銷售成本為1,420,899美元，比截至2020年3月31日的3個月的1,216,117美元增加204,782美元或17%。 增加的主要原因是收入增加。

銷售、一般和行政費用。 截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,118,407美元，與截至2020年3月31日的三個月的876,626美元相比，增加了241,781美元，增幅為28%。淨增長反映在下面的圖表中。

薪金由於 高級管理層獲得加薪而增加。

專業費用增加的主要原因是 遷移專家、投資銀行公司和投資者關係公司提供的服務產生的費用。

S軟件即服務費用(SaaS)增加 ，原因是向現有供應商支付的改進Salesforce和購買新用户許可證的額外成本。

廣告費增加的主要原因是 額外的營銷活動。

佣金費用由於收入增加而增加 。佣金費用因與合同經銷商和員工的合同協議不同而有所不同。

所有其他費用增加的主要原因是 在線培訓和繼續教育的增加，但由於疫情導致員工在家工作的差旅和相關成本減少，以及與我們在紐約梅爾維爾的辦公空間相關的費用減少，這部分抵消了這一增長 。

其他收入(費用)。截至2021年3月31日的三個月的利息收入(支出) 從截至2020年3月31日的三個月的46,440美元減少到35,047美元，減少了11,393美元。

扣除所得税撥備前的淨收益(虧損)。 截至2020年3月31日的三個月，扣除所得税撥備前的淨收益為42,511美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損40,473美元 。

流動性和資本資源

綜合財務報表 乃根據適用於 持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，假設DSC將在正常業務過程中變現其資產並履行其負債。

如果我們成功地 發展了業務，確定了潛在的收購目標並協商了此類收購的條款，並且收購價格 包括現金部分，我們計劃使用我們的營運資金和任何融資的收益來為此類收購成本提供資金。

我們對我們流動性的看法 基於當前信息。如果此信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，我們可能無法滿足我們的 流動性需求，這將需要重新談判關聯方資本設備租賃、減少廣告和營銷 計劃、重新談判我們與Nexxis的安排和/或降低作為主要股東的高管的工資。

我們簽訂了長期合同， 提供每月向客户開具發票的基於訂閲的解決方案。我們相信，根據我們迄今已簽訂的實際合同，我們與客户簽訂的訂閲 合同總價值超過1,000萬美元。此外，我們繼續看到客户興趣、分銷渠道擴展和銷售計劃書的增加 。2021年，我們打算利用我們的技術專長、數據中心利用率、部署在數據中心的資產、24 x 365監控和軟件，繼續努力擴大我們在IBM“Power I”基礎設施雲和業務連續性市場的佔有率 在IBM“Power”利基市場的佔有率和 在災難恢復全球市場的佔有率 。

如果合併完成， 我們將需要額外的資金來支付現金對價，合併協議規定，如果我們在2021年5月31日之前沒有完成承銷的公開募股，我們 和旗艦股權持有人有權終止。不能保證 我們可以在2021年5月31日之前完成承銷的公開發行，也不能保證此類發行將帶來足夠的資金來為合併提供資金。 我們目前沒有任何承諾的外部融資來源。

在截至2021年3月31日的三個月內，DSC的現金從2020年12月31日的893,598美元減少到634,312美元，減少了259,286美元。淨現金348,559美元是由DSC的經營活動提供的，主要是由於資產和負債的變化。淨現金350,607美元用於資助主要由資本租賃債務支付產生的 活動。

截至2021年3月31日，DSC的營運資金赤字為3,040,836美元，比2020年12月31日的2,666,448美元增加了374,388美元。增加的主要原因是現金減少。

表外安排

DSC與未合併實體或其他人(也稱為“特殊目的 實體”)沒有任何表外 安排、融資或其他關係。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，此項目不是必需的。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

截至本報告所涵蓋的期間結束時，在DSC管理層(包括兼任首席財務官的DSC首席執行官 )的監督和參與下，DSC對其披露控制和程序進行了評估，因為該術語 是根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的(“交易所 法案”)。基於這一評估，DSC的首席執行官(同時也是其主要財務官)得出結論 DSC的披露控制和程序不能有效地確保DSC在其根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，其基礎是以下所述的重大弱點。

管理層評估期間發現的重大弱點 是(I)缺乏足夠的內部會計專業知識來合理保證 我們的財務報表及其附註是根據公認會計準則編制的，以及(Ii)缺乏職責分工以確保對財務報表編制進行充分的 審核。根據上市公司會計監督委員會審計準則第5號的定義，重大缺陷 是缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報。為確保未來DSC披露的有效性 DSC打算在我們的內部會計和財務部門增加財務人員資源，並已與一名個人簽署了擔任首席財務官的聘書 ，條件是完成計劃中的公開募股並 進入納斯達克股票市場。

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第 項1.法律訴訟

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響 DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事以其身份做出的不利決定 可能會產生重大不利影響。

第 1A項。風險因素。

投資我們的普通股 風險很高。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告(br}Form 10-Q)中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險 ，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了 年度報告中包含的第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息， 應與之一併閲讀。除以下披露者外，年報所披露的風險因素並無重大變動。

我們沒有產生大量 淨收入，未來可能無法維持盈利能力或正現金流。

如截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合 經審計財務報表所示，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的股東應佔淨收益(虧損)分別為55,339美元和54,452美元。截至2020年12月31日，DSC的現金和現金等價物為893,598美元，營運資金缺口為2,666,448美元。如截至2021年3月31日的季度合併未經審計財務報表 所示，我們的淨收益為340美元，股東應佔淨收益(虧損)為(36,784美元)。 截至2020年3月31日，DSC的現金和現金等價物為634,312美元，營運資金缺口為3,040,836美元。

我們已發現內部 控制中的缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，或者未來不會發生其他重大缺陷 。

我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大 漏洞。在2021年3月31日，我們的主要高管和財務官 和財務官得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，這是基於下面描述的重大弱點。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷，或者是缺陷的組合 ，因此有合理的可能性發生重大錯報 管理層在 評估中發現的重大弱點是(I)缺乏足夠的內部會計專業知識來合理保證我們的財務報表 及其附註是根據公認會計原則編制的，以及(Ii)缺乏職責分工以確保 對財務報表編制進行充分審核。

我們將需要花費 時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。但是，我們不能 向您保證，我們對修改後的財務報告的內部控制將使我們能夠發現或避免未來的重大弱點 。

我們尚未保留足夠的 員工或聘請足夠的具有GAAP表述(尤其是複雜工具)相關經驗的外部顧問來 設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。我們將需要花費時間和資源 聘用和聘用更多具有適當經驗的員工和外部顧問來彌補這些弱點。我們不能向您保證 管理層將成功找到並留住合適的候選人；新聘用的員工或外部顧問 將成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點；或在這些缺陷對我們的業務造成重大和不利影響之前，將找到並留住合適的 候選人。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加 。此外，我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點可能會在未來被發現 。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 或改進，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表 。未能實施和保持對財務報告的有效內部控制 也可能對我們的內部財務報告控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些控制。 無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

在截至2021年3月31日的 期間，高級證券沒有違約。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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