美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案第001-40224號

卡德姆可持續影響公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		86-1306839
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
西57街152號，52號釹地板 紐約，紐約州		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 218-4092

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成		KSICU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		KSI		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元		KSICW		納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內一直遵守此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)， 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月17日，已發行A類普通股1750萬股，每股票面價值0.0001美元；發行B類普通股4375,000股，每股票面價值0.0001美元。

卡德姆可持續影響公司

表格10-Q季度報告

截至2021年3月31日的季度

目錄

		頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表
簡明資產負債表(未經審計)			1
簡明操作報表(未經審計)			2
股東權益變動簡明報表 (未經審計)			3
現金流量表簡明表(未經審計)			4
未經審計的簡明財務報表附註			5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			23
項目4.控制和程序			23
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			24
第1A項風險因素			24
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用			25
項目3.高級證券違約			26
項目4.礦山安全信息披露			26
項目5.其他信息			26
項目6.展品			26
簽名

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

卡德姆可持續影響公司

濃縮資產負債表

(未經審計)

		三月三十一號，2021				十二月三十一日， 2020
資產：
流動資產：
現金		$	457,434			$	—
贊助商到期			—				25,000
預付費用			1,480,455				—
流動資產總額			1,937,889				25,000
信託賬户中的投資			175,001,083				—
總資產		$	176,938,972			$	25,000
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			121,622				—
應計費用			140,787				—
流動負債總額			262,409				—
遞延承保折扣和諮詢費			7,000,000				—
認股權證負債			12,963,750				—
總負債			20,226,159				—
承諾(附註6)
可能贖回的A類普通股，贖回價值15,171,281股			151,712,812				—
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份250,000,000股；已發行2,328,719股，已發行 股(不包括可能贖回的15,171,281股)			233				—
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，已發行和已發行股票分別為5031,250股和5,750,000股			503				575
額外實收資本			5,425,632				24,425
累計赤字			(426,367	)			—
股東總股本			5,000,001				25,000
總負債和股東權益		$	176,938,972			$	25,000

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

卡德姆可持續影響公司

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

運營費用：
一般和行政費用		$	250,997
運營虧損			250,997
其他費用(收入)：
分配給認股權證負債的交易成本			487,722
認股權證負債的公允價值變動			(311,250	)
利息收入			(1,102	)
其他費用(收入)合計			175,370
淨損失		$	(426,367	)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，但可能贖回			2,190,500
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回		$	(0.00	)
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類普通股(包括 可沒收的B類股)(1)			5,568,180
每股基本和稀釋後淨虧損，A類和B類普通股		$	(0.08	)

(1)	包括最多656,250股B類股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予以沒收 (見附註5)

附註是這些精簡的 財務報表的組成部分

2

卡德姆可持續影響公司

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

																		其他內容
		A類普通股								B類普通股								實繳				累計				股東回報
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				權益
截至2021年1月1日的餘額 (1)			—			$	—				5,750,000			$	575			$	24,425			$	—			$	25,000
B類普通股被沒收											(718,750	)			(72	)			72								—
首次公開發行(IPO)中A類普通股的發行			17,500,000				1,750												174,998,250								175,000,000
發行4,875,000份私募認股權證																			4,875,000								4,875,000
認股權證負債的初步分類																			(13,275,000	)							(13,275,000	)
需要贖回的A類普通股			(15,171,281	)			(1,517	)											(151,711,295	)							(151,712,812	)
遞延發售成本																			(9,485,820	)							(9,485,820	)
淨損失			—				—				—				—				—				(426,367	)			(426,367	)
截至2021年3月31日的餘額			2,328,719			$	233				5,031,250			$	503			$	5,425,632			$	(426,367	)		$	5,000,001

(1)	包括最多656,250股B類股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予以沒收 (見附註5)

附註是這些精簡的 財務報表的組成部分

3

卡德姆可持續影響公司

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

經營活動的現金流：
淨損失		$	(426,367	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託收入再投資於信託賬户			(1,083	)
認股權證公允價值變動			(311,250	)
分配給認股權證負債的交易成本			487,722
營業資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用增加			238,584
預付費用增加			(1,480,455	)
用於經營活動的現金淨額			(1,492,849	)
投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金			(175,000,000	)
用於投資活動的淨現金			(175,000,000	)
融資活動的現金流：
發行A類普通股及公開認股權證所得款項			175,000,000
發行B類普通股所得款項			25,000
發行私募認股權證所得款項			4,875,000
支付承銷商折扣和發行費用			(2,949,717	)
融資活動提供的現金淨額			176,950,283
現金淨增			457,434
期初現金			—
期末現金		$	457,434
補充披露非現金融資活動：
遞延承保折扣和諮詢費		$	7,000,0000
可能贖回的A類普通股初始價值		$	151,650,025
可能贖回的A類普通股價值變動		$	62,787
應付賬款中包含的報價成本		$	23,825

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

卡德姆可持續影響公司

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注1：組織機構和業務運營説明

組織和常規

卡德姆可持續影響公司是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(初始業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，如1933年證券法(修訂)第2(A)節所定義，或經2012年Jumpstart Our Business Start Ups Act(JOBS Act)修訂的證券法。

截至2021年3月31日，公司尚未 開始運營。截至2021年3月31日的三個月的所有活動涉及以下所述的公司組建和首次公開募股(IPO)、確定和評估初始業務合併的預期收購目標 以及持續的行政和合規事宜。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。 公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Kadem Management，LLC(贊助商)。IPO的註冊 聲明於2021年3月16日(生效日期)宣佈生效。2021年3月19日，本公司完成了首次公開募股17,500,000股(單位數，關於 公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，A類普通股)，包括在首次公開募股中出售的單位數(公股)，每單位10.00美元，產生 1.75億美元的毛收入，如下所述。

在IPO結束的同時，本公司完成了向保薦人出售 4,875,000份認股權證(私募認股權證)，每份私募認股權證(私募)的價格為1.00美元，產生了4,875,000美元的毛收入， 將在附註5中討論。

信託帳户

首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位的淨收益中獲得的1.75億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户只能投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於貨幣市場 基金，這些基金符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件，只能投資於美國政府的直接國債。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户收益分配(如下所述)中較早的 。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的業務、法律和 會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取支付特許經營權及所得税的利息外，, 信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直到：(I)完成初始業務 合併；(Ii)贖回與尋求修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書的投票有關的公眾股票(A)修改本公司義務的實質或時間， 如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於 A類普通股或初始業務合併前活動的持有人權利的任何其他重大條款，則贖回公眾股票；及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束後 24個月內完成其初步業務合併，則贖回100%公眾股份。

5

注1-組織和業務運營説明(續)

存入信託賬户的收益可能受制於 公司債權人(如果有)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始 業務組合

公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權 ，儘管IPO的淨收益基本上全部用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與 在簽訂初始業務合併協議時， 合計公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款)的一個或多個目標企業進行。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施最初的業務合併。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款，或(Ii)向股東提供 以收購要約方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們當時按比例存入信託賬户的總金額，作為初始業務合併完成前兩個工作日的 ，包括利息但減去應付税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許 股東在收購要約中出售其公開發行的股票，將完全由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否 以其他方式要求本公司尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的已發行普通股 中的大多數投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於5000,001美元。在這種情況下, 公司不會繼續贖回其公開發行的股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找替代的初始業務合併。

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾 股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額等於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。 公眾 股東有權贖回其股票，贖回金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的現金。 股東有權贖回與初始業務合併相關的股票，包括利息，但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會 (FASB？)會計準則編纂(ASC？)480，區分負債和股權，A類普通股的此類股票已按贖回金額記錄，並歸類為臨時股權。

根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，如果本公司未能在IPO結束後24個月內完成初始業務 合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取的利息和之前用於支付公司特許經營權和所得税的未 之前發放的利息(最多10萬美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在 贖回之後合理地儘快在每種情況下，公司均須遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成 初始業務合併，保薦人無權從信託賬户清算其持有的任何方正股份(定義見下文)的分配。

6

注1-組織和業務運營説明(續)

然而，如果保薦人或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司 在首次公開募股(IPO)後獲得A類普通股股票，且本公司未能在規定的 期限內完成初始業務合併，則保薦人或任何董事、高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户中清算與該等股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤， 公司的股東有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股的股票(如有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。 公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。 本公司的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產。 本公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將在初始業務合併完成後向其股東提供 按比例贖回其公開發行股票的機會，現金相當於其存入信託賬户的總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，公司運營銀行賬户中有457,434美元現金，營運資金約為1,675,480美元。本公司截至2021年3月31日的流動資金需求已由保薦人出資 25,000美元(用以支付若干發行成本)，以支付創辦人股份及發行認股權證4,875,000美元(見附註5)。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金，通過完成業務合併的時間較早的一年或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善初始業務合併。

風險和不確定性

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對 公司財務狀況的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，也是無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響， 公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是 為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而實施的重大政府措施，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者進行 會面的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力 還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和由此引發的市場低迷的影響。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。

7

附註2：以前發佈的財務報表重述

本公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，由於在購買本公司於2021年3月19日發行的A類普通股時錯誤應用了與其認股權證相關的會計指導，本公司截至2021年3月19日的先前發佈的資產負債表不應再依賴於該公司的資產負債表。 本公司於2021年3月19日發行的認股權證的會計指導原則被誤用於購買本公司於2021年3月19日發行的A類普通股。因此，公司在本季度報告中重申其截至2021年3月19日的資產負債表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明 ，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SPAC)(SEC工作人員聲明)。在證交會員工聲明中，證交會工作人員 表達了其觀點，即SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。於2021年3月19日發行時，本公司的 權證在本公司先前報告的資產負債表內作為權益入賬。經過討論和評估，包括與公司審計委員會討論和評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

在之前報告的截至2021年3月19日的資產負債表中，權證 反映為股權的組成部分，而不是負債，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生品和對衝，實體自有股權中的合同(ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的 不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，該公司重新評估了其對2021年3月19日發行的權證的會計處理。基於此 重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在公司的經營報表中報告。

8

下表彙總了截至2021年3月19日重述對之前發佈的資產負債表的影響：

		截至2021年3月19日
		和以前一樣 報道				重述 調整				如上所述
資產
總資產		$	177,674,936			$	—			$	177,674,936
負債和股東權益
流動負債
應計報價成本和應付帳款		$	201,550				—			$	201,550
其他應付帳款			13,360				—				13,360
由於贊助商的原因			535,000				—				535,000
流動負債總額			749,910				—				749,910
延期承保折扣			7,000,000				—				7,000,000
認股權證負債			—				13,275,000				13,275,000
總負債		$	7,749,910			$	13,275,000			$	21,024,910
承諾
A類普通股，面值0.0001美元，可能需要贖回		$	164,925,025			$	(13,275,000	)		$	151,650,025
股東權益：
優先股，面值0.0001美元			—				—				—
A類普通股，面值0.0001美元		$	101			$	133			$	234
B類普通股，面值0.0001美元			503				—				503
附加 實收資本			5,033,904				485,149				5,519,053
累計赤字			(34,507	)			(485,282	)			(519,789	)
股東總股本		$	5,000,001				—			$	5,000,001
總負債和股東權益		$	177,674,936				—			$	177,674,936

9

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)表格10-Q和條例S-X第8條的指示編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註 已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有 信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常 經常性的所有調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與 公司於2020年3月18日提交給證券交易委員會的公開發行招股説明書以及公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業企業法》(Jumpstart Our Business Start-ups Act of 2012)(《Jumpstart Our Business Start Ups Act of 2012》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露義務免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》(修訂後)註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這 意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求本公司管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值 不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。截至2021年3月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險 。

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現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日， 公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產為美國國債。截至2021年3月31日，公司信託賬户中有175,001,083美元的投資。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

公司遵守財務會計準則委員會(FASB ASC)的要求340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A？發行費用。？發行成本主要包括截至資產負債表日期發生的與IPO相關的專業費用和註冊費 。因此，公司產生的發售成本共計9973542美元，其中包括3500,000美元的承銷折扣(被875,000美元的費用報銷所抵消)，6125,000美元的遞延承銷折扣 ，875,000美元的遞延諮詢費和348,542美元的其他發售成本。發售成本已按首次公開發售中發行的公開及私募認股權證的相對公允價值 與收到的總收益比較分配給該等認股權證。與認股權證負債相關的發售成本487,722美元已在營業報表中支出，與A類普通股相關的發售成本9,485,820美元已 計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計 準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。？本公司A類普通股的某些贖回權被認為不在 公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股股票在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股權列示。

公共及私人配售認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了合共4,875,000份私募認股權證，價格為每份 份完整認股權證(總計4,875,000美元)。如附註5所述，每份全私募認股權證可行使一股本公司A類普通股的全部股份，價格為每股11.50美元。

根據IPO，公司以每單位10.00美元的價格發行了17,500,000個單位，總計175,000,000美元( 個單位)。每個單位由一個公開股份和一個認股權證(公開認股權證)的一半組成。如附註4所述，每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。

除某些有限的例外情況外，私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的普通股 在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40評估公共和私募認股權證，衍生品和 套期保值-實體自有權益中的合同，並得出結論，他們不符合歸入股東權益的標準。具體地説，公開和私募認股權證的行使可以在 涉及公司普通股流通股50%或以上的要約或交換髮生時以現金結算。

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由於並非所有本公司股東都需要參與該等要約收購或交換以觸發潛在現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論，公開認股權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公募及私募認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司 將該等認股權證按其初始公允價值記入資產負債表作為負債，其後於每個報告日期在營業報表中確認其各自公允價值的變動。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損 時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共13,625,000股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的營業報表包括以類似於每股虧損兩級法的 方式列報可能贖回的普通股每股虧損。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例(br}扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均股數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股投資收益或虧損調整後的 淨虧損除以當期已發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均股數 。

不可贖回普通股包括方正股份、B類普通股 股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息參與投資證券的收益或 虧損。

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下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

		截至3月31日的三個月， 2021
可能贖回的普通股
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益
信託賬户投資所賺取的利息		$	939
減去：用於繳税的可提取利息		$	(939	)
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		$	—
分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票			2,190,500
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回		$	—
不可贖回普通股
分子：可分攤至不可贖回的淨虧損 A、B類普通股
淨虧損		$	(426,367	)
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		$	—
可分攤給不可贖回的A類和B類普通股的淨虧損		$	(426,367	)
分母：加權平均不可贖回A類 和B類普通股
基本和稀釋加權平均流通股， 不可贖回的A類和B類普通股			5,568,180
每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回 A類和B類普通股		$	(0.08	)

所得税

該公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債法進行所得税會計處理。遞延税金 資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差額估計的未來税收後果確認的。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收 頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2021年3月31日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。截至2021年3月31日，公司的 遞延税項資產被視為非實質性資產。

截至2021年3月31日，公司沒有納税義務。

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近期會計公告

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用 )會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註4：首次公開發售

根據IPO，公司以每單位10.00美元的價格發行了17,500,000個單位，總計175,000,000美元( 個單位)。保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了4,875,000份私募認股權證，該私募與IPO同時結束。

每個單位由一個公共股份和一半的認股權證組成(每個認股權證和一個認股權證，統稱為認股權證)。每份完整認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分離 時不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30日或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿 。

IPO結束後，175,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户只能投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

公司授予承銷商45天的選擇權，從2021年3月19日起額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。截至2021年3月31日，承銷商未行使任何超額配售單位。

附註5：關聯方交易

方正股份

2020年12月29日，發起人購買了5,750,000股B類普通股(創始人股票)，總價為25,000美元。2021年1月26日，保薦人免費向公司交出總計718,750股B類普通股 。如本文所用，除文意另有所指外，方正股份應被視為包括轉換後可發行的A類普通股。 方正股票與公眾股票相同，不同之處在於方正股票在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制， 將在下文詳細介紹。方正股份的持有者還可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。保薦人已同意在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收至多656,250股方正股份，使方正股份佔首次公開發行後本公司已發行股份及 已發行股份的20.0%。保薦人對與完成初始業務合併相關的任何方正股份及其持有的任何公開股份沒有任何贖回權。如果首次公開募股結束後24個月內未完成初始業務 合併，保薦人將無權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配。

除有限的例外情況外，本公司的初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份 ，直至下列情況(以較早者為準)：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人股份 ：(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

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私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了合共4,875,000份私募認股權證，價格為每份 份完整認股權證(總計4,875,000美元)。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股的全部股份。私募認股權證的購買價格的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中，因此在IPO結束時，信託賬户中持有175,000,000美元。如果首次公開募股結束後24 個月內未完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將於 到期時變得一文不值。只要私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有，私人配售認股權證將是不可贖回和以無現金方式行使的。 認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。 保薦人同意在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

行政支持 協議

自首次公開發行(IPO)結束之日起(2021年3月19日)，本公司同意每月向保薦人的一家關聯公司支付合計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。完成初始業務合併或公司清算後， 公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

2020年12月29日，本公司與保薦人簽訂了一項貸款協議，根據該協議，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的擬議發行相關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年6月30日或提議的發售完成(到期日)較早的 日支付。在“附註”項下並無提取任何款項。

附註 6結轉承付款和或有事項

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從2021年3月19日起額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。截至2021年3月31日，承銷商未行使任何超額配售單位。

截至2021年3月31日，本公司支付了3,500,000美元的固定承銷折扣，按首次公開募股(IPO)總收益的2.0%計算，由承銷商向本公司支付的875,000美元費用補償抵消。此外，承銷商將有權獲得IPO總髮行收益3.5%的遞延承銷折扣，或6,125,000美元 (遞延折扣)，BMO Capital Markets Corp.將有權獲得相當於IPO總髮行收益的0.5%或875,000美元的現金費用(顧問費)，用於向公司提供某些資本 市場諮詢服務。遞延折扣和諮詢費將在公司完成其初始業務合併時支付。在公司完成初始業務合併的情況下，延期折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。 僅在公司完成初始業務合併的情況下，延期折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

註冊權

方正股份、私募認股權證(如有)的持有人將有權根據於擬發行股份 招股説明書日期簽署的登記權協議或招股説明書日期獲得註冊權(就方正股份而言，只有在將該等股份轉換為A類普通股後方正持有)。 若有營運資金貸款轉換，則方正股份及私募認股權證的持有人將有權獲得註冊權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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附註7：公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計。 本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別3：基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行的 評估，無法觀察到輸入。

下表提供了有關 公司在2020年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述		水平				2021年3月31日
資產：
信託賬户持有的有價證券美國國債貨幣市場 基金			1			$	175,001,083
負債：
公共及私人配售認股權證			3			$	12,963,750

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日的三個月內，級別之間沒有轉移 。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。 公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商提供的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

3級工具包括公開配售和私人配售認股權證負債。本公司按公允價值計量認股權證負債，其依據是 市場上無法觀察到的重大投入，這導致它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。認股權證負債的估值採用了本公司相信將由市場參與者在進行相同估值時 作出的假設和估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據 ，本公司對這些假設和估計進行了持續評估。與最新假設和估計相關的認股權證公允價值變動已在經營報表中確認。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了由於負債公允價值減少311,250美元而記入營業報表 的貸項，該負債在隨附的營業報表上作為衍生認股權證負債的公允價值變動列示。

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第3級披露

未償還的公共和私人配售認股權證是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的。蒙特卡洛模擬固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的 假設。本公司根據精選同行 公司與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線， 期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率 將保持為零。

由於計算價值的假設需要重大的管理判斷 ，公允價值被歸類為公允價值層次中的第三級。

下表提供了有關 第3級公允價值計量輸入在其計量時的定量信息：

		自.起 三月十九日， 2021				自.起 三月三十一號， 2021
股票價格		$	9.90			$	9.88
行權價格			11.50				11.50
預期期限			5.0				5.0
無風險利率			0.90	%			0.92	%
年度波動性			17.50	%			17.50	%
捕獲成功的概率			90	%			90	%
股息率			0	%			0	%

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內按公允價值計量的3級負債的變動情況 ：

描述		認股權證負債
餘額-期初		$	—
加法			13,275,000
公允價值變動			(311,250	)
餘額-期末		$	12,963,750

由於其他金融工具的到期日相對較短，本公司的其他金融工具(包括應付賬款和應計 費用)的公允價值與其賬面價值大致相當。

附註8持股人持股比例

普通股

本公司的法定普通股包括最多250,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。如果公司 進行初始業務合併，則可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時 增加公司被授權發行的A類普通股的股份數量，以達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。公司普通股持有者每股普通股有權投一票 。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股有2334,998股(不包括可能贖回的15,165,002股)和已發行和已發行的B類普通股5031,250股 。

保薦人已同意無償沒收合共656,250股方正股份，惟承銷商的超額配售選擇權不獲全部或部分行使，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。 若超額配售選擇權未獲全部或部分行使，方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。截至2021年3月31日，承銷商未行使任何超額配售單位。

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優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及 其他權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證

每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。認股權證將於初始業務合併完成後30天或建議發售結束後12個月的 日後可行使，並將在初始業務合併完成後五年或贖回或 清算時更早到期。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

每份認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(A)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，如下所示：(A)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，而不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，例如(B)該等發行的總收益佔可供初始業務合併(扣除贖回後的淨額)的股本收益總額及其利息的60%以上， 認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於新發行價格的115%(最接近於1美分)，則認股權證的行使價格將調整為相當於新發行價格的115%(最接近於1美分)，以提供初始業務合併的資金(扣除贖回淨額)， 權證的行使價將調整為等於新發行價格的115%。

認股權證將於 後一項生效：

•

初始業務合併完成後30天或

•

自IPO結束起12個月。

在任何情況下，本公司均須根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份 持有有效的登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股章程，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或 本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。

本公司並未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已 同意，在初始業務合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於十五(15)個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法 登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。本公司將盡最大努力使其生效，並維持該 註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管如上所述，如果A類普通股正處於行使未在國家證券交易所上市的權證的 時間，從而符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人 在無現金的基礎上這樣做，如果公司做出這樣的選擇，則A類普通股可以在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則A類普通股可以要求權證持有人 按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司做出這樣的選擇，則A類普通股可以在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，即初始業務合併完成五年後或更早於贖回或清算時到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價款將直接支付給本公司，而不是存入信託賬户。

18

一旦認股權證可行使，公司可贖回未到期的認股權證以 現金支付(此處有關私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

每份認股權證售價0.01美元；

•

在最少30天的提前書面贖回通知(稱為30天的贖回期限)後；以及

•

當且僅當本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。

本公司不會以 現金贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天的贖回期內均可 獲得。如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

除下文所述外，任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會 贖回任何認股權證。

一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(以下有關私募認股權證的説明除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.10美元的價格計算，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式 行使其認股權證，並獲得根據《證券認股權證説明》中所列表格確定的A類普通股股票數量，該表格基於 贖回日期和A類普通股的公允市值， 除非《證券認股權證説明》和《公共股東認股權證説明》中另有説明，否則A類普通股的股票數量可根據 贖回日期和A類普通股的公允市值確定

•

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

？A類普通股的公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。 A類普通股的公平市值是指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日之後10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。

贖回時不會發行 A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的 股A類普通股數量的最接近整數。有關更多信息，請參閲標題為？證券描述？認股權證？公眾股東的認股權證？一節。

附註9：後續事件

自財務報表發佈之日起，管理層已對後續事件的影響進行了評估。公司沒有發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外：

保薦人擁有的B類普通股包括多達656,250股，如果發行者證券首次公開發行的承銷商沒有按照表格S-1的發行者註冊聲明中所述充分行使其超額配售選擇權，這些股票將被沒收。由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，656,250股B類普通股在2021年5月3日被免費沒收，因此已發行的B類普通股總數從5,031,250股減少到4,375,000股(注5)。退還的沒收股份導致本公司B類普通股的授權但 股未發行股份相應增加。

19

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本季度報告Form 10-Q(季度報告 )中，對我們、我們或公司的引用是指卡德姆可持續影響公司。對我們管理層或我們管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事， 對贊助商的引用是指Kadem Management，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節(經修訂)定義的前瞻性表述。這些表述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本報告中有關公司財務狀況的討論和分析的陳述，以及有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 經營結果陳述。預計、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或 未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲 公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家 企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們預計首次公開發行後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損426,367美元，其中包括成立和運營成本、扣除利息收入和權證負債公允價值變化。

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流動性和資本資源

2021年3月19日，本公司完成了關於本公司A類普通股的17,500,000股(以下簡稱股)的首次公開募股，每股票面價值0.0001美元，每股10美元，產生毛收入1.75億美元。每個單位包括 一股公開發行的股票和一半的認股權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開招股結束的同時，本公司以私募方式向保薦人出售了4,875,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元 ，總收益為4,875,000美元。

首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位所得款項淨額中的175,000,000美元 (每單位10.00美元)及部分私募所得款項存入信託賬户。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的業務、法律 和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

截至2021年3月31日， 公司運營銀行賬户中有457,434美元現金，營運資金約為1,675,480美元。本公司截至二零二一年三月三十一日的流動資金需求已由保薦人出資 $25,000元(以支付若干發行成本)支付，並以4,875,000美元發行認股權證(見附註5)。

基於上述情況， 管理層相信，本公司將有足夠的營運資金通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善初始業務合併。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策。

類別股份可能贖回的普通股

本公司根據會計 準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。？本公司A類普通股的某些贖回權被認為不在 公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股股票在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外以贖回價值作為臨時股權列示。A類普通股的剩餘股份不受可能贖回的限制，以股權形式列示。

公共及私人配售認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了合共4,875,000份私募認股權證，價格為每份 份完整認股權證(總計4,875,000美元)。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股的全部股份。

21

根據IPO，該公司以每單位10.00美元的價格出售了17,500,000個單位， 總計175,000,000美元(單位數)。每個單位由一個公開股份和一個認股權證(公開認股權證)的一半組成。每份完整認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

除某些有限的例外情況外，在私募認股權證行使時可發行的私募認股權證和普通股 在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可以現金 或無現金方式行使，由持有人自行選擇，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40評估公共和私募認股權證，衍生品和 套期保值-實體自有權益中的合同，並得出結論認為它們不符合歸入股東權益(赤字)的標準。具體地説，公開和私募認股權證的行使可以現金結算 在發生涉及公司普通股流通股50%或以上的要約或交換時。由於並非本公司所有股東均需要參與該等要約收購或交換以 觸發潛在的現金結算，而本公司並不控制此類事件的發生，因此本公司得出結論，公開認股權證及私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開認股權證及 私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按其初始公允價值在資產負債表上將該等認股權證記錄為負債，其後於每個報告日期在 營業報表中確認其各自公允價值的變動。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性的 影響。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業和祕書以及向公司提供的行政支持服務的協議之外。我們從2021年3月19日開始收取這些費用，並且 將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的時間較早。

公司授予承銷商45天的選擇權，從2021年3月19日起額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。截至2021年3月31日，承銷商未行使任何超額配售單位。由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，2021年5月3日，656,250股B類普通股被無償沒收，B類普通股總數從5,031,250股降至4,375,000股(注5)。 被沒收的B類普通股歸公司授權但未發行的B類普通股所有。

22

承銷商有權獲得IPO總髮行收益的3.5%的遞延承銷折扣，或6,125,000美元(遞延折扣)，蒙特利爾銀行資本市場公司將有權獲得相當於IPO總髮行收益的0.5%或 $875,000美元的現金費用(遞延折扣)，用於向公司提供某些資本市場諮詢服務。遞延折扣和諮詢費將在公司完成其初始業務合併時支付。如果公司完成最初的業務合併，則僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延折扣

方正股份、私募認股權證(如有)的持有人將有權根據於擬發行股份 招股説明書日期簽署的登記權協議或招股説明書日期獲得註冊權(就方正股份而言，只有在將該等股份轉換為A類普通股後方正持有)。 若有營運資金貸款轉換，則方正股份及私募認股權證的持有人將有權獲得註冊權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後， 我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的 市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15f和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日無效，原因是與權證分類相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本季度報告10-Q表中描述的2021年3月19日資產負債表重述的情況。

截至2021年3月19日，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們的權證在我們之前發佈的資產負債表 中進行適當的分類。2021年4月12日，證交會工作人員發佈了證交會工作人員聲明，在聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的 負債，而不是股權。經過討論和評估，考慮到證券交易委員會的工作人員聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應作為負債而不是權益列報 ，並隨後進行公允價值重新計量。

23

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強 評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃將 最終產生預期效果。有關管理層對與我們在2021年3月19日首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計認定的重大弱點的討論，請參閲附註2：對所附財務報表重述之前發佈的財務報表。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，截至本季度報告發布之日，之前在我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中披露的風險因素 並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

我們將 持有的資金投資於信託賬户的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行推行低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂後的 和重新註冊的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未發放給我們的利息收入，扣除 應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

Covid 19的影響

我們目前正在評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對我們或我們的目標財務狀況、我們的運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響 ，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

24

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了SEC聲明，其中重點介紹了與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的 認股權證協議中包含的條款類似。根據SEC的聲明，我們重新評估了我們於2021年3月19日發行的8,750,000份公開認股權證和4,875,000份私募認股權證(統稱為認股權證)的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告(見附註2)。

因此，截至2021年3月31日，我們的資產負債表中包括與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債 。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認 。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，除了上述與我們認股權證價值變化有關的風險因素外，我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們可能會在提交給證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的其他變化或披露 其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

收益的使用

2021年3月19日，我們完成了1750萬套的公開募股。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整認股權證才可行使。該 認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並將於吾等首次業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。 認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月(以較晚者為準)行使。根據某些條款和條件，我們可以在認股權證可行使時贖回認股權證，或贖回認股權證可行使後90天開始的A類普通股股票。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了1.75億美元的毛收入。蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets)是唯一的簿記管理人。學院證券公司和amerivet證券公司擔任聯席管理人。在公開發售中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-236367號)的登記聲明中登記的。SEC宣佈註冊聲明於2021年3月16日生效。

我們總共支付了3,500,000美元的承銷折扣(扣除承銷商向本公司支付的875,000美元費用補償)和348,542美元的與公開發售相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲6125,000美元的承保折扣和875,000美元的延期諮詢費。有關我們 首次公開募股(IPO)所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q的第一部分第二項。

未註冊的股權證券銷售

在公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司 完成向Kadem Management，LLC(保薦人)非公開出售總計4,875,000份私募認股權證，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為本公司帶來約4,875,000美元的毛收入 。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股的全部股份。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

25

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全情況 披露。

不適用。

第五項其他資料

沒有。

26

項目6.展品

展品索引

證物編號：		描述
3.1		修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用公司於2021年3月22日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40224)附件3.1併入)
3.2		章程(參考公司於2021年2月26日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3(文件編號333-253595))
4.1		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月16日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(通過引用本公司當前8-K報表附件4.1(文件號： 001-40224)於2021年3月22日提交給證券交易委員會)
10.1		公司、其高級管理人員和董事以及保薦人之間的信函協議，日期為2021年3月16日(通過引用本公司於2021年3月22日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1(檔案號001-40224) )
10.2		投資管理信託協議，日期為2021年3月16日，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(通過引用本公司當前8-K報表附件10.2(檔案號： 001-40224)於2021年3月22日提交給證券交易委員會)
10.3		公司與保薦人之間的註冊權協議，日期為2021年3月16日(引用本公司當前8-K報表附件10.3(檔案號： 001-40224)於2021年3月22日提交給證券交易委員會)
10.4		公司與保薦人於2021年3月16日簽訂的私募認股權證購買協議(引用本公司當前8-K報表附件10.4(文件號： 001-40224)於2021年3月22日提交給證券交易委員會)
10.5		賠償協議表(引用本公司於2021年3月9日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-253595))
31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證明
31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)規定的首席財務官證明
32.1**		規則第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書
32.2**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

謹此提交。

**

隨信提供。

***

須以修訂方式提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

				卡德姆可持續影響公司
				(註冊人)
日期：2021年5月17日				由以下人員提供：		/s/查爾斯·加森海默
						查爾斯·加森海默
						首席執行官
						(首席行政主任)
日期：2021年5月17日				由以下人員提供：		/s/Golchehreh Abtahian
						Golchehreh Abtahian
						首席財務官
						(首席財務會計官)