美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年4月3日的季度

或

委員會檔案號：第0-19621號

Janone集團(Janone Group Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

702-997-5968

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。他説：☐是*否

截至2021年5月12日，註冊人的普通股共有2,823,410股流通股，面值為0.001美元。

Janone Inc.

表格10-Q的索引

2

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Janone Inc.

壓縮合並資產負債表

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Janone Inc.

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Janone Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Janone Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

注1：背景資料

隨附的合併財務報表包括內華達州的Janone公司及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。2019年9月10日，美國電器回收中心公司更名為Janone Inc.

該公司有三個運營部門-生物技術、回收和技術。

2019年9月，Janone通過其生物技術部門拓寬了業務前景，成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。

Arca Reccle，Inc.(以下簡稱ARCA Reccle)為美國的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)為加拿大的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。客户Connexx，LLC(“Connexx”)為ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服務。於2021年2月19日，吾等與(I)ARCA Affiliated Holdings Corporation(特拉華州公司)、(Ii)ARCA Services Inc.(特拉華州公司)及(Iii)Connexx Services Inc(特拉華州公司)(統稱為“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方同意收購ARCA回收及Connexx的實質全部資產，並承擔若干債務(“處置交易”)。處置交易預計將在2021年8月完成。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)致力於蜂窩收發模塊(也稱為移動物聯網模塊)及相關無線服務的開發、設計和最終銷售。

我們報告的財年是52周或53周。我們2020財年(“2020”)將於2021年1月2日結束，本財年(“2021”)將於2022年1月1日結束。

持續經營的企業

我們目前面臨着一個充滿挑戰的競爭環境，我們正專注於提高我們的整體盈利能力，其中包括管理費用。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周裏，我們分別報告了502美元的淨收益和2283美元的淨虧損。此外，截至2021年4月3日，該公司的流動資產總額為10515美元，流動負債總額為17455美元，淨營運資本為6940美元。

根據與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的應收賬款保理計劃，該公司擁有可用現金餘額和資金，以提供足夠的流動資金，為該實體的運營、該實體對中心開業的持續投資以及至少未來12個月的重建活動提供資金。鑑於其為應對冠狀病毒造成的收入減少而採取的成本削減措施，該公司預計將在2021財年剩餘時間內從運營中產生現金。不過，這取決於美國。由於與冠狀病毒公共衞生危機相關的持續限制，該公司不能確定其努力是否足夠。與Prestige Capital達成的協議允許公司在兩天內獲得未支付客户發票金額的80%的預付款，餘額減去最終以現金收取發票時雙方商定的費用。該公司預計，它將能夠利用應收賬款保理協議下的可用資金提供流動資金，並進行收購和其他戰略交易，以擴大和發展業務，以提高股東價值。管理層還定期監測資本市場狀況，以確保不存在可能對本公司的財務狀況和流動性產生重大影響的其他條件或事件，如有必要，本公司可通過借款或公開或非公開出售債務或股權證券籌集額外資金。

基於上述情況，管理層得出結論，於2021年4月3日，本公司並不知悉亦未發現任何其他情況或事件會導致本公司在未來12個月內不能繼續經營業務。

冠狀病毒

2019年12月，2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，大多數國家已經啟動了旅行限制，限制前往其他國家的旅行和在本國境內的封鎖。儘管最近市場上已經推出了各種疫苗，但新冠肺炎病毒變異株的影響尚不清楚。大範圍的健康危機對全球經濟造成了不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。迄今為止，疫情對我們的運營產生了實質性的不利影響。例如，我們的家電回收和家電更換業務中的幾個客户此前暫停了我們提貨和/或更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降，而疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對公司未來的業績產生另一次實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。*2021年該公司的一項關鍵任務是開始其製藥產品JAN101的後期臨牀開發。*然而，新冠肺炎疫情在2020年對臨牀試驗產生了重大影響，推遲了大多數非新冠肺炎臨牀試驗的招募，甚至取消了一些試驗的招募。*雖然臨牀站點已經基本恢復進行非新冠肺炎臨牀試驗，但

7

積壓的受試者可能會對我們招募試驗人員的能力產生不利影響，導致試驗時間更長、費用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特別是關於新冠肺炎變異株的疫苗，可能會導致臨牀網站在研究過程中再次終止患者招募。

在2020年4月，由於新冠肺炎疫情，公司與某些客户簽訂了合同服務協議修正案，根據該協議，這些客户同意預付公司1,168美元作為未來提供服務的費用。這筆預付款只能用於與勞動力和維持ARCA回收公司員工相關的成本。預先協議規定，如果滿足某些條件，可以免除部分貸款。有關這些進展的完整討論，請參見注釋14。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成中期財務信息的10-Q和S-X規則第10條的指示編制。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計原則編制完整財務報表所需的所有信息和註釋。我們認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。然而，我們公佈的中期運營結果並不一定代表全年的預期結果。有關更多信息，請參閲我們截至2021年1月2日的財年的合併財務報表及其附註，該報表包含在我們的10-K表格中。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

重新分類

上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收益(虧損)或股東權益沒有影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

與所附綜合財務報表相關的重大估計包括有問題的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、超額和陳舊存貨的估計準備金、股票補償的估計公允價值和沒收率、與其他無形資產和長期資產減值分析相關的公允價值、遞延税項資產的估值準備以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。

金融工具

金融工具主要包括現金等價物、貿易及其他應收款項、應收票據及應付帳款、應計開支及應付票據項下的負債。現金等價物、應收貿易賬款及其他應收賬款、應付賬款、應計費用及短期應付票據的賬面值因該等票據的到期日較短而接近公允價值。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格(第2級投入)。2021年4月3日和2021年1月2日的短期債務賬面價值接近公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。

貿易應收賬款與壞賬準備

我們的無擔保貿易應收賬款按原始發票金額減去根據每月審核所有未清償金額對可疑賬户進行的估計。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。

8

當我們認為貿易應收賬款無法收回時，我們就予以核銷。我們在收到應收賬款時記錄了以前註銷的應收賬款的收回情況。如果應收賬款餘額的任何部分拖欠超過90天，我們認為應收賬款已逾期。我們不對逾期應收賬款收取利息。截至2021年4月3日或2021年1月2日，公司沒有壞賬撥備。

盤存

存貨主要由家用電器組成，按成本較低者列報，按特定識別基準確定，或可變現淨值。我們根據各種因素(包括該等庫存的使用年限及管理層對該等撥備需要的評估)，為我們的家電庫存的陳舊情況提供估計撥備，包括按市場調整。我們在確定撥備預估時，會參考歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。截至2021年4月3日或2021年1月2日，公司沒有超額或過時庫存儲備。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用，顯著延長資產壽命的增加和改進計入資本化。在出售或以其他方式報廢折舊財產時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何損益都反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。建築和裝修的使用年限為3-30年，運輸設備為3-15年，機械設備為5-10年，傢俱和固定裝置為3-5年，辦公和計算機設備為3-5年。

當事件或環境變化表明我們的財產和設備的賬面價值可能無法收回，或者其折舊或攤銷期限應該加快時，我們會定期審查我們的財產和設備。我們根據幾個因素評估可回收性，包括我們維護設施的意圖和預計的運營貼現現金流。減值虧損將按資產賬面金額超出其公允價值(按其預計貼現現金流的現值近似計算)確認。

無形資產

該公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對無形資產進行會計處理。根據ASC 350，需攤銷的無形資產應根據ASC 360、物業、廠房和設備中的長期資產的減值或處置進行減值審查。

根據ASC 360，只要事件或環境變化(“觸發事件”)表明賬面金額可能無法收回，就會測試長期資產的可回收性。在做出這一決定時，考慮的觸發事件包括：

9

如果發生觸發事件，為確認和計量減值損失，應將長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流與其他資產和負債現金流基本無關的最低水平。如果在識別觸發事件之後確定該資產組的賬面價值可能不可收回，則通過預測該資產組的主要資產相對於其賬面價值的剩餘使用壽命內從該資產組派生的預期現金流來執行可恢復性測試。回收測試依賴於公司對這些資產的具體使用(而不是市場參與者如何使用這些資產)產生的未貼現現金流(不包括利息和税金)；並且基於流動資產的現有服務潛力(不包括任何會大幅增加資產的改進)。如果預期未貼現現金流超過賬面價值，則資產被視為可收回。

根據截至2021年4月3日或2021年1月2日進行的無形資產減值審查，沒有無形資產減值。

該公司的無形資產包括客户關係無形資產、商號、互聯網域名使用許可證、統一資源定位器(URL)、軟件、USPTO編號為10、182、402的專利以及歷史知識、設計和相關製造程序。收購後，在評估收購的無形資產時會做出關鍵估計，包括但不限於：來自客户合同、客户名單的未來預期現金流，以及項目完成後的現金流估計；商號和市場地位，以及對客户關係將持續一段時間的假設；以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與確定公允價值時使用的假設不同。所有無形資產都按其原始成本資本化，並在其估計使用壽命內攤銷，具體如下：域名和營銷-3至20年；軟件-3至5年；技術無形資產-7年；客户關係-7至15年。

收入確認

生物技術收入

我們目前沒有從我們的生物技術部門獲得任何收入。

回收利用收入

我們為公用事業的消費者(“最終用户”)，即我們的客户，提供更換家用電器和提供家用電器拾取和回收服務。作為我們去製造和回收過程的一部分，我們從製冷劑、鋼鐵、塑料、玻璃、銅和其他殘留物的廢品經銷商那裏獲得收入。

我們按照會計準則編纂606號會計準則對收入進行會計核算。收入來自與客户的合同收入。

根據收入標準，我們通過以下步驟確定收入確認：

作為評估每份合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品或服務的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，合同上規定的價格通常是固定的，代表公司預計每筆訂單有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限少於90天，本公司作為實際權宜之計，選擇不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據產品或服務的相對獨立售價將交易價格分配給每種不同的產品或服務。合同上規定的產品或服務價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察到的來源，它描述的價格就像在類似情況下出售給類似客户一樣。

更換產品收入

我們通過提供更換家電來創收。我們在更換產品控制權移交給最終用户、履行我們的履行義務時確認收入，這通常發生在從我們的中心設施交付並在最終用户家中安裝時。

10

回收服務收入

我們通過提供取件和回收服務來創造收入。我們在拿到待回收設備併發生所有權轉移時確認收入，因此我們履行了履行義務，這通常發生在從最終用户家中拿起時發生。

副產品收入

我們產生其他回收副產品收入(銷售銅、鋼、塑料和其他可回收的非製冷劑副產品)，作為我們去製造過程的一部分。我們在副產品交付並將控制權轉讓給第三方回收客户時確認副產品收入，並有雙方商定的每磅價格和合理的收款保證。控制權轉移發生在客户擁有副產品材料的時候。確認的收入是副產品重量、類型和在某些情況下交付的副產品數量乘以報價的市場價格的函數。

合同責任

應收賬款在我們發運產品或提供服務期間確認。發票金額的付款條款以與每個客户的合同條款為基礎。在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，當我們收到對價或無條件到期對價時，我們會記錄遞延收入，這是一項合同負債。一旦貨物和/或服務的控制權轉移到客户手中，且所有收入確認標準均已滿足，任何限制條件均已解決，我們就將合同負債確認為淨銷售額。我們推遲產品成本，直到確認相關收入。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

如果與客户簽訂合同的預期收益超過一年，我們會將該資產確認為獲得合同的增量成本。我們得出的結論是，沒有發生任何重大成本來獲得和履行我們的FASB會計準則編纂或ASC 606合同，以滿足資本化標準，因此，在2021年4月3日或2020年1月2日，綜合資產負債表上沒有遞延和確認為資產的重大成本。

其他：

公司合同確認的收入-截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周分別為7580美元和8013美元。副產品收入是非合同收入，副產品收入的金額已從所有列報期間為公司合同確認的收入中剔除。

技術收入

我們目前沒有從我們的技術部門獲得任何收入。

運輸和裝卸

該公司將向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入，並將與運輸和搬運有關的成本歸類為收入成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入運營費用。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，廣告支出總額分別為零美元和91美元。

公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級，以增強公允價值計量的披露要求。估值層次的三個級別定義如下：級別1-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。2級-估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，

11

以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求為公司資產和負債的税基和財務報告基數之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果確定資產更有可能無法變現，則就遞延税項提供估值津貼。該公司在其簡明綜合經營報表和其他全面收益(虧損)的所得税規定中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。

管理層需要作出重大判斷，以確定與不確定的税收狀況相關的應確認的利益金額。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。税務機關提出的問題解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異，並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。

租賃會計

我們按照ASC/842-租賃核算租賃，該會計準則要求所有承租人將租賃合同的影響記錄在資產負債表上，作為資產使用權和相應的負債。這是通過計算租賃期內剩餘租賃付款的現值，並記錄租賃付款的資產使用權(“ROU”)和相應的租賃義務來衡量的。租金費用採用直線法實現，租賃義務按實際利息法攤銷。確認金額反映租期超過12個月的所有租約的剩餘租賃付款現值。使用的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息對公司遞增借款利率的估計。

在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定或可變付款期限、預付款以及延長、終止或購買的選擇權。續簽、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。本公司根據租賃開始時可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。

我們租用倉庫設施和辦公場所。這些資產和物業通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在2025年之前的不同日期到期，並有各種延長期限的續簽選項。這些協議已經並將繼續被歸類為經營租賃，通常規定了基本租金，並要求我們支付所有保險、税款和其他維護費用。該公司的運營租約僅用於在我們運營的不同城市建設空間。租賃期限通常為2-3年，有些期限更長或更短，具體取決於企業和租賃合作伙伴的需要。此外，該公司亦按月出租車位，而該等車位已由該公司選擇在所發生的費用中支付。我們的租賃協議不包括可變租金。我們的出租人確實提供延長租賃期限的選擇，因為租賃到期，管理層在做出續簽決定時根據當前租賃市場和其他戰略因素進行評估。當租約於續訂後6個月內續期時，管理層將根據市場及策略因素估計續期的可能性，若租約獲得續期的可能性較大，則財務將假設租約根據租約續期選擇權獲得續期。

我們所擁有的經營契約，既沒有剩餘價值保證，也沒有限制性契約。

ASC 842項下的租賃是根據對租賃合同的分析確定的，租賃合同採用合同中記錄的租賃付款和時間安排。我們還對非租賃合同進行了評估，以瞭解合同條款是否規定了我們控制的特殊資產，併為我們提供了基本上所有的經濟利益。我們沒有遵守任何嵌入租約的合同。審查了租賃合同，並對非租賃付款和租賃付款進行了區分。只有與資產租賃有關的付款才包括在租賃付款計算中。管理層在釐定其租賃責任的現值時，使用與租賃合同類似的條款在租賃開始時對其遞增借款利率的估計。

基於股票的薪酬

公司不定期向員工(包括高管)、非員工和董事會成員授予限制性股票獎勵和期權。此類獎勵的估值基於授予日期票據的公允價值，減去估計的沒收。每筆獎勵的價值在歸屬期內按直線攤銷。

12

外幣

該公司非美國子公司的財務報表根據ASC 830“外匯事項”折算成美元。根據ASC 830，如果公司的資產和負債是以美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將在年底按匯率換算。收入和費用項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損)。

每股收益

每股收益是根據ASC 260“每股收益”計算的。根據ASC 260，每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，但不包括需要註銷的未歸屬限制性股票。稀釋後每股收益是使用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在普通股。潛在普通股包括行使認股權證、期權、限制性股票和可轉換優先股後可發行的增發普通股。已發行的限制性股票、期權和認股權證的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。可轉換優先股是在如果轉換的基礎上反映的。

細分市場報告

ASC主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模型進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以做出經營決策和評估業績的方式。該公司確定它有三個需要報告的部門。

信用風險集中

該公司在包括明尼蘇達州、加利福尼亞州和內華達州在內的幾個州的幾家銀行保持現金餘額。截至2021年4月3日，聯邦存款保險公司(FDIC)為每個機構提供的賬户保險金額最高可達250美元。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。

注3：貿易和其他應收款

注4：庫存

持有待售家電以成本較低者列報，按特定識別基準釐定，或可變現淨值。庫存原材料-芯片，以平均成本或可變現淨值中的較低者列示。截至2021年4月3日和2021年1月2日，總庫存包括以下內容：

我們根據各種因素，包括庫存的使用年限和管理層對此類撥備需求的評估，為庫存陳舊提供估計撥備，包括對可變現淨值的調整。在確定我們的撥備估計時，我們審查歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。在2021年4月3日和2021年1月2日，我們沒有庫存儲備。

13

注5：預付款項及其他流動資產

截至2021年4月3日和2021年1月2日的預付和其他流動資產包括：

附註6：應收票據

2017年12月30日，我們根據購股協議(“協議”)將我們的零售家電部門ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售給Live Ventures Inc.的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)。根據該協議，買方向本公司購買ApplianceSmart的所有已發行及已發行股本(“股份”)，以換取6,500美元(“收購價”)。根據該協議，購買價格應於2018年3月31日或之前到期並支付。

在2018年3月31日至2018年4月24日期間，買方與本公司就購買價款剩餘餘額的支付方式進行了真誠協商。於2018年4月25日，買方向本公司交付了一張本金為3,919美元(“原本金”)的期票(“ApplianceSmart Note”)，該金額可根據ApplianceSmart Note的條款進行調整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，於2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票據的利息為年息5%，本金及利息於到期日支付。ApplianceSmart為公司提供了償還ApplianceSmart Note的擔保。餘下的2,581元買價由買方以現金支付予本公司。買方可以從本公司再借入資金，並支付利息，最高可達原本金。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note進行了修訂和重述，授予公司買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益，以換取修改償還條款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全額支付所有應計利息和本金。

於2019年3月15日，本公司與第三方訂立協議，據此，本公司同意優先償還ApplianceSmart Note項下的債務及本公司對ApplianceSmart資產的擔保權益，以換取最多1,200美元的預付款。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了一份自願請願書，根據美國法典第11章第11章的規定尋求救濟。因此，截至2019年12月28日，本公司已就ApplianceSmart欠本公司的金額記錄了2992美元的減值費用。公司繼續記錄ApplianceSmart Note的利息收入和相應的減值費用。ApplianceSmart Note於2021年4月3日和2021年1月2日的未償還餘額分別為2992美元和2992美元，不包括減值費用。

注7：財產和設備

截至2021年4月3日和2021年1月2日的財產和設備包括：

截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，折舊費用分別為38美元和19美元。

14

設備融資協議

2021年3月25日，ARCA回收與KLC Financial，Inc.Inc.(簡稱KLC)簽訂了主設備融資協議(統稱為《設備融資協議》)。根據設備融資協議的條款，KLC已同意按設備融資協議附表中規定的條款或將規定的條款向ARCA回收公司提供貸款，以ARCA回收公司購買或將購買的某些設備為擔保。根據第01號附表(“初始貸款”)的條款，KLC已同意向ARCA回收公司貸款約180萬美元，以ARCA回收公司將購買的現有設備和新設備為擔保。*ARCA回收公司將每月支付270萬美元。屆時，最初的貸款將得到全額償還。初始貸款的利息為每年約7.757釐。除其他事項外，KLC將對附表中確定的所有設備擁有優先擔保權益。*初始貸款由Janone首席財務官、首席財務官兼ARCA回收部長維蘭德·約翰遜擔保。*設備融資協議包含慣常的肯定和消極契諾、陳述和保證。以及此類交易的違約事件。前述《設備融資協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《設備融資協議》進行整體限定的，該協議的副本作為附件10.1附在本協議中，並通過引用將其併入本文。

附註8：無形資產

截至2021年4月3日和2021年1月2日的無形資產包括：

收購的GeoTraq無形資產的使用年限和攤銷期限為自2017年8月18日收購之日起七年。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，無形攤銷費用分別為1007美元和998美元。

注9：存款及其他資產

截至2021年4月3日和2021年1月2日的存款和其他資產包括：

押金主要是公司向房東出租房產的可退還保證金。

注10：租約

我們根據ASC842對租賃進行會計處理。所記錄的金額是租期超過12個月的所有剩餘租賃付款的現值。使用權資產由相應的負債抵銷。貼現率是基於我們在租賃開始時對與我們的租賃條款相似的條款的遞增借款利率的估計。資產將在剩餘的租賃期限內攤銷。參見附註2中的租賃會計。

15

截至2021年4月3日的租賃付款現值總額：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，運營現金流分別包括398美元和344美元，用於支付運營租賃的金額。

此外，在截至2021年4月3日的13周內，我們在開始運營租賃時獲得了使用權資產，以換取約424美元的租賃負債。經營性租賃的加權平均租期為2.6年，加權平均貼現率為8%。

附註11：應計負債

截至2021年4月3日和2021年1月2日的應計負債包括：

*累計運輸成本與某些供應商的延遲賬單有關。

合同負債結轉

下表彙總了截至2021年4月3日的13周的合同責任活動：

注12：應計負債-加州銷售税

我們在美國的14個州和加拿大的不同省份開展業務。我們會不時地接受銷售和使用税務審計，這可能會導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。

加州税費管理局(前身為加州均衡局)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業客户達成的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免徵銷售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他們不同意本公司對法律的解釋。因此，該公司申請並於2015年2月9日獲得批准，可以參加CDTFA的管理審計計劃。本計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年、2013年，並延長至截至2014年9月30日的9個月。

16

2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額為4,132美元，外加500美元的適用利息，該金額與公司代表其客户實施的家電更換計劃有關，但公司沒有評估、徵收或減免銷售税。該公司已就該評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在進行中。在這件事解決之前，利息一直在增加。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，我們對加州銷售税的應計負債分別為5831美元和5769美元。

注13：所得税

截至2021年4月3日的13周，我們的總體有效税率為0.4%，我們記錄了2美元的撥備優惠，而撥備前收入為500美元。截至2020年3月28日的13周，我們的總體有效税率為15.3%，我們有411美元的税收優惠，而撥備前虧損為2694美元。由於州税、外國税、基於股票的薪酬、估值津貼和某些不可扣除的費用，有效税率和相關的暫定税額與美國聯邦法定税率不同。

我們定期評估與保留某些遞延税項資產的估值津貼有關的正面和負面證據。遞延税項資產的變現取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應税收入期間是否有足夠的未來應納税所得額。我們根據大量證據得出的結論是，對於我們預計在不久的將來不會使用的某些遞延税項資產，應該維持估值撥備。該公司繼續對其加拿大業務享有全額估值津貼。

注14：短期債務

截至2021年4月3日和2021年1月2日的短期債務和其他融資義務包括：

AFCO財務

我們每年都與通過達信保險購買的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)簽訂融資協議，為每年6月1日到期的保單年度保費提供資金。這些保單涉及工人賠償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2020年6月期間融資的保費總額為429美元，利率為3.3%。首付143美元應在2020年7月1日之前到期，從2020年7月1日開始每月額外支付48美元。

AFCO於2021年4月3日和2021年1月2日到期的未償還本金分別為零美元和144美元。

薪資保障計劃

於2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行簽訂了一張本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供1,872美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。PPP貸款在2021財年第一季度被免除。

客户預付款

截至2020年6月27日，公司收到加州公用事業委員會授權的預付款，並通過兩家加州公用事業公司處理，目的是在新冠肺炎大流行關閉期間維持員工。這些資金的使用僅限於受影響員工的勞動和勞動福利。如果某些條件得到滿足，部分預付款是可以原諒的，但具體細節尚未敲定。未被寬恕的預付款將需要在2021年12月31日之前全額償還。截至2020年9月，根據該計劃獲得的資金總額為1168美元。截至2021年4月3日，952美元被免除，餘額為216美元。

17

附註15：承付款和或有事項

訴訟

2016年12月29日，公司嚮明尼蘇達州法院提出申訴，指控其違反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供應商，在整個2015年和2016年的大部分時間裏都是如此。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA就未付發票提出反訴，金額約為460美元，外加利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地區法院(“地區法院”)駁回了該公司基於SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司的其餘索賠繼續進行。按照動議慣例，2018年1月8日，地區法院做出了有利於SA的判決，自2018年2月28日起修訂，總金額為614美元，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院(“上訴法院”)作出裁決，(I)推翻地區法院對呼叫中心位置索賠的勝訴判決，並將問題發回地區法院進一步審理；(Ii)推翻地區法院在淨支付問題上有利於Skybridge的判決，並將問題發回地區法院進行進一步訴訟；及(Iii)確認地區法院對Skybridge公司指控Skybrebridge勝訴的判決。由於上訴法院的裁決，地區法院判給利息和律師費等的判決被推翻。2020年7月，公司和SA舉行了調解會議。審判於2020年8月進行，2021年2月1日，地區法院評估對公司的損害賠償金為715美元，外加利息和費用。, 和費用。因此，該公司提交了重新審判的動議，正在等待地區法院的裁決。

AMTIM Capital，Inc.(以下簡稱“AMTIM”)作為公司的代表，根據一項協議向AMTIM支付雙方協議中規定的在加拿大回收服務產生的收入，以在加拿大營銷我們的回收服務。AMTIM與本公司就根據協議計算應付AMTIM的金額產生爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM聲稱該公司在計算AMTIM費用時存在大約2000美元的差異。雖然這項索賠的結果還不確定，但公司認為，根據協議條款，我們不會再支付更多的款項，我們將繼續就這起訴訟捍衞我們的立場。審判目前定於2021年9月進行。

其他承諾

如先前披露及於附註6：應收票據中所述，本公司於2017年12月30日出售其零售家電業務，並將ApplianceSmart出售予買方。關於此次出售，截至2019年12月28日，本公司未來房地產租賃付款總額為767美元，這是根據某些租賃協議向第三方業主(本公司仍是交易對手、擔保人或已同意繼續承擔租賃合同責任)提供擔保或可能欠下的金額(“ApplianceSmart Leages”)。

該公司在ASC 450：或有和ASC 460：擔保的指導下評估其潛在債務的公允價值。因此，該公司累積了與這些未來擔保租賃付款相關的負債額。公允價值是根據ApplianceSmart在租賃終止日期之前終止租賃時作為破產程序一部分報告的金額計算的。公允價值是根據未貼現的租賃付款、相當於與租賃房地產相關的當前利率的貼現率以及1%的遙遠概率權重計算得出的。

ApplianceSmart租賃要麼僅將本公司作為合同租户，要麼在合同中反映與ApplianceSmart的聯合租賃。ApplianceSmart是ApplianceSmart租賃的佔有者。本公司無權使用ApplianceSmart租賃資產，也不是租賃付款的主要義務人，因此不需要根據ASC 840資本化。ApplianceSmart租賃歷史上一直由ApplianceSmart用於其運營，並且在歷史上和未來一直並將由ApplianceSmart支付對價。

為ApplianceSmart租賃項下的公司債務和/或擔保支付的任何潛在金額將可在ApplianceSmart提供的資產範圍內收回。ApplianceSmart租賃是關聯方交易。本公司於二零一七年十二月三十日將出售予買方的ApplianceSmart租賃及租賃權剝離。

該公司不時參與其他普通過程中的糾紛，我們認為這些糾紛對我們截至2021年4月3日的財務狀況並不重要。

18

注16：股東權益

普通股：我們的公司章程授權可以不時發行的2億股普通股，擁有董事會可能決定的權利、權力、優先權和名稱。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，以345美元的公允價值授予和發行了74,530股普通股，以代替專業服務。在截至2021年4月3日的13周內，沒有類似的交易。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，已發行和已發行普通股分別為2,403,410股和1,829,982股。

股權發行

於2021年1月29日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售(“發售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收購價10.5美元。

2021年2月2日，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，本公司完成了以每股10.50美元的價格向本公司發行總計571,428股普通股的登記直接發行(“發售”)，向本公司提供的毛收入約為6,000美元，但本公司正在將所得款項淨額用作一般營運資金。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議的條款，本公司已同意在發售結束後45天內發行及出售其普通股或普通股等價物(定義見購買協議)的若干限制。

AG.P./Alliance Global Partners在與此次發行相關的基礎上，以“合理的最大努力”擔任公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司與配售代理訂立於二零二一年一月二十九日由本公司與配售代理訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議，配售代理將有權獲得支付給本公司的證券總收益的7%的現金費用，償還其因發售至多35美元而產生的實報實銷的法律費用。

本次發售的普通股由本公司根據S-3表格(第333-251645號文件)的有效擱置登記聲明(以下簡稱“登記聲明”)發售，該表格最初於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2020年12月29日宣佈生效。

購買協議中包含的陳述、保證和契諾完全是為了購買協議各方的利益而作出的。此外，此類陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分攤風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重要性標準。(I)該等陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分攤風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能視為重大的方式應用重要性標準。因此，通過引用納入本文件的購買協議僅向投資者提供有關交易條款的信息，而不向投資者提供有關本公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為公司或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。

上述對購買協議及配售代理協議的描述並不完整，並參考購買協議及配售代理協議全文而有所保留，該兩份協議的副本分別作為附件10.1及附件1.1於2021年1月29日提交至本公司現行的8-K表格A欄，並在此併入作為參考。

股票期權：2016計劃取代2011計劃，授權以下列任何形式授予獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非限制性股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，和(Iv)限制性股票單位，並於2026年10月28日或2016計劃保留的所有股票發行或不再可用的日期(以較早的日期為準)到期。2016年計劃規定，根據2016年計劃授予的獎勵，發行最多80萬股普通股。授予期限由董事會在授予股票期權時確定。截至2021年4月3日和2021年1月2日，根據2016年計劃，分別有11.2萬個和7.8萬個期權未償還。

我們的2011年計劃授權以下列任何形式授予獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，以及(Iii)其他基於股票的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股票，並於2021年5月12日早些時候到期，或2011年計劃下保留的所有股票發行或不再可用的日期。

19

截至2021年4月3日和2021年1月2日，根據2011年計劃，分別有30,500和35,900個期權未償還。根據2011年計劃，將不會授予任何額外的獎勵。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2021年4月3日的13周內，授予了3.4萬份期權。

有關所有未完成選項的其他信息如下：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，我們分別確認了109美元和31美元的與期權授予相關的基於股票的薪酬支出。

2021年4月3日公司有201美元與股票期權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出(扣除估計的沒收)，公司預計到2022年1月將確認為基於股票的薪酬支出。

認股權證：

截至2021年4月3日和2021年1月2日，共有33,363份認股權證未償還，以每股3.40美元的價格購買33,363股普通股，這些認股權證將於2021年11月到期。

注17：每股收益(虧損)

每股淨收益(虧損)採用適用期間已發行普通股的加權平均數計算。已發行的基本加權平均普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。每股攤薄淨收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股的加權平均數計算每股攤薄後的淨收益(虧損)。潛在普通股包括可通過限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股發行的額外普通股。

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，總計28,500和111,763的潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為根據庫存股方法的應用，這些影響是反稀釋的。

20

注18：主要客户及供應商

在截至2021年4月3日的13周內，一個客户佔我們總收入的19%。在截至2020年3月28日的13周內，兩名客户合計佔我們總收入的32%。截至2021年4月3日，一名客户佔我們應收貿易賬款總額的16%。截至2021年1月2日，三家客户佔我們貿易應收賬款總額的10%以上，佔我們貿易應收賬款總額的37%。

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，我們從四家供應商購買了轉售的家電。我們已經並正在繼續爭取從其他供應商那裏購買家用電器。然而，其中一家供應商或任何家電供應商的縮減或虧損可能會對我們的運營產生不利影響。

注19：界定供款計劃

根據《國税法》第401(K)條，我們有一個明確的繳費工資遞延計劃，涵蓋幾乎所有員工。我們為每名員工貢獻的每一美元支付10美分，最高不超過每位員工薪酬的5%。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，我們確認了計劃捐款的費用分別為零美元和9美元。

注20：細分市場信息

我們通過三個持續運營的可報告細分市場在目標市場運營：生物技術、回收和技術。生物技術部分於2019年9月開始運營，重點是開發新的創新解決方案，以結束阿片類藥物流行，範圍從數字技術到教育宣傳。回收部分包括為公用事業公司和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用和發生的費用。回收部門還包括主要通過回收家電產生的副產品收入。這兩個細分市場的產品、服務和客户的性質差別很大。因此，這些段是單獨管理的。我們的首席執行官已被指定為首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據每個部門的銷售額和運營收入評估業績並分配資源。營業虧損是指收入減去收入成本和運營費用，包括某些已分配的銷售、一般和行政成本。不存在部門間銷售或轉移。

21

下表顯示了截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周的細分市場信息：

注21：關聯方

公司首席執行官託尼·艾薩克(Tony Isaac)是喬恩·艾薩克(Jon Isaac)的父親，喬恩·艾薩克是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)總裁兼首席執行官，也是ICG的管理成員，ICG持有公司超過5%的股份。公司首席執行官託尼·艾薩克、首席財務官維蘭德·約翰遜和董事會成員理查德·巴特勒分別是Live Ventures的董事會成員、首席財務官和董事會成員。該公司還與Live Ventures共享某些行政、會計和法律服務。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，共享的服務總額分別為64美元和56美元。客户Connexx從內華達州拉斯維加斯的Live Ventures公司租用了大約9900平方英尺的辦公空間。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，總租金和公共區域費用分別為50美元和44美元。

22

設備智能便箋

於二零一七年十二月三十日，買方訂立協議，並向本公司購買ApplianceSmart的全部存貨，以換取收購價。自2018年4月1日起，買方發行了ApplianceSmart Note，原始本金為3919美元，期限為三年，用於支付購買價格的餘額。ApplianceSmart保證償還ApplianceSmart Note。

2017年12月30日，買方與本公司和ApplianceSmart簽訂協議。根據該協議，買方向本公司購買了ApplianceSmart的全部庫存，以換取購買價。自2018年4月1日起，買方發行了ApplianceSmart Note，原始本金為3919美元，期限為三年，用於支付購買價格的餘額。ApplianceSmart保證償還ApplianceSmart Note。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note進行了修訂和重述，授予公司買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益，以換取修改償還條款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全額支付所有應計利息和本金。

於2019年3月15日，本公司與第三方訂立附屬協議，據此，本公司同意將ApplianceSmart Note項下的債務償還及本公司對ApplianceSmart及其他關聯方資產的擔保權益排在次要地位，以換取最多1,200美元，以換取在協議生效後15天內應付的最多1,200美元。ApplianceSmart可以再借款，最高可達票據本金3919美元。

2019年12月9日，ApplianceSmart根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章向美國紐約南區破產法院(簡稱《破產法院》)提交自願請願書(《破產法第11章案》)，尋求救濟。

有關ApplianceSmart租賃項下潛在義務和/或擔保的討論，請參閲附註16。

關聯方附註

2019年8月28日(2020年8月25日修訂)，ARCA回收公司向ICG簽訂並交付了一張有擔保的循環信用額度本票，ICG根據該票據同意向ARCA回收公司提供2,500美元的循環信貸安排(“ICG票據”)。ICG票據於2020年12月31日到期。2021年3月30日，ARCA回收公司對ICG票據簽訂了第二修正案和豁免權(下稱《第二修正案》)，第二修正案將ICG票據的到期日從2020年12月31日延長至2020年8月18日。ICG票據的利息為年息8.75%，並規定按月支付利息。Arca Reccle將為根據ICG票據進行的每筆借款支付2.0%的借款費。關於簽訂ICG票據，借款人還簽訂了一項以貸款人為受益人的擔保協議，根據該協議，ARCA Reccle將其所有資產的擔保權益授予貸款人。ICG票據項下的ARCA循環責任由本公司擔保。上述交易不包括髮行本公司普通股、認股權證或其他衍生證券的任何股份。ICG是本公司約16%已發行普通股的記錄和實益擁有人。喬恩·艾薩克是ICG的經理和唯一成員，也是Janone和ARCA回收公司首席執行官託尼·艾薩克的兒子。因此，第二修正案的前述描述並不完整，並通過參考修正案的全文進行了限定，修正案的副本作為附件10.3附在此，並通過引用將其併入本文。貸款人是本公司的股東。喬恩·艾薩克(Jon Isaac)是該貸款機構的經理和唯一成員，也是本公司和ARCA回收公司首席執行官託尼·艾薩克(Tony Isaac)的兒子。

注22。出售ARCA和Connexx

2021年2月19日，本公司與其子公司(A)加利福尼亞州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)內華達州的有限責任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC與(I)特拉華州的ARCA關聯控股公司、(Ii)特拉華州的ARCA Services Inc.和(Iii)特拉華州的Connexx Services Inc.簽訂了資產購買協議(“購買協議”)。ARCA和Connexx的交易(“處置交易”)。買方的委託人是我們的首席財務官Virland A.Johnson。處置交易預計於2021年8月18日或之前完成。如果處置交易未能在該日期前完成，購買協議可能被終止，根據其條款，買方可能需要向吾等支付250美元的“分手費”。由於購買協議和處置交易在本公司董事會審議和表決購買協議和處置交易的部分會議上獲得一致通過，約翰遜先生並未出席。

買方同意在處置交易中向吾等支付的收購價為25,000美元，取決於某些調整，包括因溢價而可能增加的收購價，承擔ARCA、Connexx或US的某些債務，以及潛在的賠償索賠(統稱為“初始總對價”)。在成交時，總對價中的7,500美元將以立即可用的資金支付，初始總對價中的17,500美元將以立即可用的資金支付。

23

根據買方以我方為受益人的本票(“票據”)的條款付款，該票據的未付餘額將按6%的年利率計息。買方在票據項下的付款義務將從屬於買方對其處置交易貸款人的義務，這種從屬關係的條款將根據買方確定其貸款人的情況而確定。雙方當事人已就以下事項作出慣例的陳述、保證、契諾和賠償

從2021年2月19日開始，(I)買方將為初始總對價的餘額尋求融資，(Ii)雙方將準備和談判某些輔助文件的條款和條件，包括但不限於披露時間表、賣據、轉讓和假設協議、票據和任何相關從屬文件，以及與買方處置交易貸款人的任何相關從屬文件。

《購買協議》包含雙方在《購買協議》之日或其中具體提及的其他日期向對方作出的某些陳述和保證。儘管該等陳述和保證僅為《購買協議》的目的而作出，且(I)在協商其條款和條件時受到雙方商定的限制，(Ii)在任何指定日期可能不準確或不完整，(Iii)將受基礎披露時間表的限制，(Iv)可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束。以及(V)可能被用於在協議各方之間分攤風險，而不是將任何事項確定為事實。關於陳述和保證標的的信息可能在2021年2月19日之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Janone的公開披露中。由於上述原因，購買協議中包含的陳述和保證不應作為事實信息的陳述。

前述對購買協議和處置交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考購買協議進行整體限定的，購買協議的副本與2021年2月25日提交的當前報告中的8-K表格一起作為附件10.1提交，並通過引用結合於此。

注23。後續事件

該公司對截至2021年5月17日的後續事件進行了評估，沒有發現需要報告的事件。

24

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以千為單位的美元，每股金額除外。

前瞻性和警告性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節，涉及風險和不確定因素。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語，或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表述。我們對未來業務、業績和結果以及預期流動性所作的任何陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，包括但不限於與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一起，在我們的10-K表第1項-業務，第1A項-風險因素中披露。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的MD&A應與我們的Form 10-K(包括在標題風險因素下提供的信息)以及我們關於Form 10-Q的季度報告和其他公開信息一起閲讀。本文件中的所有金額均未經審計。

概述

Janone專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們的子公司ARCA Reccle，Inc.、Customer Connexx LLC和ARCA Canada Inc.，Janone通過為公用事業公司和其他能效計劃贊助商提供交鑰匙電器回收和更換服務，從事北美主要家用電器的回收業務。此外，通過其GeoTraq Inc.(簡稱GeoTraq)子公司，我們還參與了

我們運營三個可報告的細分市場：

25

截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周

經營成果

下表列出了所示期間的某些營業報表項目以及佔收入的百分比：

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利的百分比，以及毛利佔每個關鍵產品類別收入的百分比：

收入

與截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周收入保持不變。由於客户數量增加，更換設備收入略有增加。由於客户數量減少，回收和副產品收入略有下降。

收入成本

與截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周的收入成本保持不變，與上述收入增長成比例。

26

銷售、一般和管理費用

與截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周，銷售、一般和行政費用減少了1,343美元，降幅為28%，原因是企業活動減少和基於股票的薪酬。

利息支出，淨額

利息支出，與截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周淨減少40美元，主要原因是關聯方債務增加。

工資保護計劃貸款減免的收益

在2021財年第一季度，PPP貸款被免除，帶來了1872美元的收益。2020財年第一季度沒有類似的交易。

供應商預付款結算收益

在2021財年第一季度，供應商的部分預付款得到了結算，帶來了810美元的收益。2020財年第一季度沒有類似的交易。

其他收入

截至2020年3月28日的13周內，其他收入為818美元，主要歸因於收到的訴訟和解收益的增加。在截至2021年4月3日的13周內，沒有類似的交易。

細分市場性能

我們在以下領域報告了我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、服務的客户以及我們如何劃分管理責任的組合來確定這些細分市場。我們的收入和利潤是通過我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表以及我們的回收和技術部門的互聯網服務來推動的。我們預計，我們生物技術部門的收入和利潤將受到開發治療疼痛根本原因但非阿片類止痛藥的藥物的推動。*我們將公司費用計入回收部門。

按營業部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税撥備前的虧損。

生物技術細分市場

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周內，我們的生物技術部門發生了242美元和343美元的支出，涉及員工成本和與研究相關的專業服務。

回收段

回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2021年4月3日的13周的收入與去年同期相比保持不變。由於客户數量增加，更換設備收入略有增加。由於客户數量減少，回收和副產品收入略有下降。

截至2021年4月3日的13周的收入成本與去年同期相比保持不變，與所述收入成比例。

截至2021年4月3日的13周，營業虧損比去年同期減少了1001美元，降幅為52%。這意味着銷售、一般和行政費用減少了1054美元。

27

技術細分市場

技術部分由GeoTraq組成。截至2021年4月3日的13周的業績包括虧損939美元，與截至2020年3月28日的13周虧損1127美元相比，減少了188美元。該損失是指每一期間的無形資產攤銷費用和其他銷售、一般和行政費用。

流動性與資本資源

概述

截至2021年4月3日，我們手頭的現金總額為5060美元。隨着我們繼續準備開始我們的製藥產品JAN101的後期臨牀開發，並可能尋求戰略交易以擴大和增長我們的業務，我們定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集額外資金。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時間將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時機；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。

2019年12月，2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，大多數國家都啟動了旅行限制，限制前往其他國家的旅行和在其境內的封鎖。儘管最近市場上已經推出了各種疫苗，但新冠肺炎病毒變異株的影響尚不清楚。此外，大範圍的健康危機已經對全球經濟造成了不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。迄今為止，疫情對我們的運營產生了實質性的不利影響。例如，我們的家電回收和家電更換業務中的幾個客户此前暫停了我們提貨和/或更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降，而疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對公司未來的業績產生另一次實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。2021年，該公司的一項關鍵任務是從其醫藥產品JAN101開始後期臨牀開發。然而，新冠肺炎疫情對2020年的臨牀試驗產生了重大影響，推遲了大多數非新冠肺炎臨牀試驗的招募，甚至取消了一些試驗的招募。雖然臨牀站點已經基本恢復進行非新冠肺炎臨牀試驗，但受試者的積壓可能會對我們招募試驗人員的能力產生不利影響，導致試驗時間更長、費用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特別是關於新冠肺炎的變異株, 可能導致臨牀站點在研究過程中再次終止患者招募。

於2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行簽訂了一張本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供1,872美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。購買力平價貸款在2021年第一財季被免除。

截至2020年9月26日，公司收到加州公用事業委員會授權的預付款，並通過兩家加州公用事業公司處理，目的是在COVID 19大流行關閉期間維持員工。這些資金的使用僅限於受影響員工的勞動和勞動福利。如果某些條件得到滿足，部分預付款是可以原諒的，但具體細節尚未敲定。未被寬恕的預付款將需要在2021年12月31日之前全額償還。截至2020年9月26日，根據該計劃收到的資金總額為1168美元。截至2021年4月3日，已免除952美元，餘額為216美元。

於2021年1月29日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售(“發售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收購價10.5美元。

2021年2月2日，發售結束，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，公司獲得了大約6,000美元的毛收入。本公司正在將所得資金淨額用於一般營運資金。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，可用現金餘額、我們與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)保理協議下的可用資金和/或現有債務的其他再融資將提供足夠的流動性，為我們的運營、我們在至少未來12個月內對開店和改建活動的持續投資提供足夠的流動性。

28

現金流

在截至2021年4月3日的13周內，運營中使用的現金為342美元，而截至2020年3月28日的13周內，運營中使用的現金為696美元。如上所述，業務提供的現金減少的主要原因是業務結果。

截至2021年4月3日的13周和截至2020年3月28日的13周，投資活動中使用的現金分別為346美元和64美元，主要與購買房地產和設備以及無形資產有關。

在截至2021年4月3日的13周裏，融資活動提供的現金為5411美元，主要是由於股權融資的淨收益5544美元。在截至2020年3月28日的13周內，融資活動中使用的現金為280美元，這是與債務義務相關的付款。

流動資金來源

我們利用手頭的現金，有時還會計入某些應收賬款發票，以彌補現金流的正常和季節性波動，並支持我們的各種增長計劃。我們的現金和現金等價物是按成本計價的，主要由商業銀行的活期存款組成。2018年3月26日，本公司與Prestige Capital簽訂了一份買賣協議，根據該協議，本公司可不時將某些應收賬款計入Prestige Capital，最高預付款和未償還餘額為11,000美元。最終支付的折扣費取決於ARCA回收公司的客户未支付發票和相關金額的時間長短。威望資本公司已被授予ARCA回收公司所有應收賬款的擔保權益。目前與Prestige Capital的買賣協議每六個月自動續簽一次，除非雙方終止。

我們承認，我們繼續面臨具有挑戰性的競爭環境，因為我們繼續關注我們的整體盈利能力，包括管理費用。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周裏，我們分別報告了502美元的淨收益和2283美元的淨虧損。此外，該公司的流動資產總額為10515美元，流動負債總額為17455美元，淨營運資本為6940美元。

基於上述情況，管理層得出的結論是，公司不知道也沒有發現任何其他條件或事件會導致公司在未來12個月內不能作為持續經營的企業繼續經營

未來現金來源；新收購、新產品和新服務

我們可能需要額外的債務融資和/或資本，為新的收購提供資金，為現有債務進行再融資，或完成對我們業務的其他戰略投資。獲得的任何融資都可能進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險和通貨膨脹的影響

利率風險。我們不認為我們的短期和長期固定利率債務存在任何與利率波動相關的重大風險。

外幣匯率風險。我們目前在加拿大創造收入。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。不可能確定外幣匯率變化的確切影響，但可以估計對報告收入和淨收益的影響。我們估計，美元對加元的整體強勢對截至2021年1月2日的財年的收入和淨收入產生了無形的影響。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。

我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年4月3日，也就是本報告所涵蓋的時間段，我們的披露控制和程序沒有有效地確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

29

財務報告內部控制的變化。在截至2021年4月3日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年4月3日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年就內部控制-綜合框架制定的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年4月3日，我們對財務報告的內部控制無效。

管理層在對截至2021年1月2日的內部控制進行評估時，注意到內部控制存在重大弱點。(1)資訊科技總控不足及職責分工。據指出，談判合同的人也在沒有適當監督的情況下參與審批發票。額外的控制和程序是必要的，並正在實施，以便對重大交易和治理與負責治理權力的人進行制衡。(2)控制設計不充分或對重要的會計程序缺乏足夠的控制。對於某些應計和遞延費用，截止和對賬程序無效。(3)對潛在重大交易的影響評估不足；及(4)與妥善記錄協議和合同有關的流程和程序不足。此外，合同與發票對賬對某些運輸服務提供商無效。作為其補救計劃的一部分，已經實施了流程和程序，以幫助確保應計項目和發票在適當的時期得到審查，以確保其準確性和適當的記錄。截至本10-K表格年度報告提交之日，這些重大弱點仍然突出，管理層目前正在努力彌補這些突出的重大弱點。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，不指望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。這些固有的限制包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和過程故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生，控制可能被個人繞過，單獨行動或相互勾結，或者通過管理超越，任何控制系統的設計都部分地基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其規定的目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的改變或遵從性程度的惡化而變得不充分，因此任何控制系統的設計都是基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其規定的目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的改變或合規性程度的惡化而變得不充分由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

30

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

與本項目有關的信息包括在本表格10-Q第I部分第1項所列合併財務報表的附註15“承付款和或有事項”中。

第1A項風險因素

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和資金運用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

31

第六項展品

展品索引