美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託檔案號：000-06890

機械技術公司
(註冊人的確切名稱見 其章程)

__________________

紐約奧爾巴尼華盛頓大道支線325號郵編：12205

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(518) 218-2550

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條規定的所有報告(br})(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類要求。是☑否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個 交互數據文件。是 ☑否 ☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。是 ☐No☑

截至2021年5月12日，註冊人擁有12,309,117股已發行普通股。

機械技術公司和 子公司

索引

1

第一部分財務 信息

第一項：財務報表

機械技術公司和 子公司

壓縮合並資產負債表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日

附註 是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。

2

機械技術公司和 子公司

精簡 合併業務報表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。

3

機械 技術、公司和子公司
簡明合併權益變動表
截至2020年12月31日的年度

和截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

4

機械 技術、公司和子公司
現金流量簡併報表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

5

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

1. 業務性質

業務説明

機械技術有限公司(“MTI”或 “本公司”)成立於1961年，總部位於紐約州奧爾巴尼，直到2021年3月29日在內華達州重新馴化。公司通過其全資子公司MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)和EcoChain，Inc.(“EcoChain”)開展兩項核心業務 MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)和EcoChain，Inc.(“EcoChain”)。MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)也在紐約州奧爾巴尼設計、製造和營銷其產品，EcoChain，Inc.(“EcoChain”)從事可再生能源驅動的加密貨幣開採。

MTI Instruments 於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動 測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和 晶片檢測工具的供應商。我們的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析 系統，以及用於 工業製造市場以及研究、設計和 工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量 儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及對產品、流程的精確測量和控制，以及 自動化製造和組裝的開發和實施。

EcoChain 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立。EcoChain已經建立了一條新的 業務線，專注於加密貨幣挖掘和區塊鏈生態系統。在 創建新業務線的過程中，EcoChain建立了 與華盛頓州加密貨幣區塊鏈 網絡集成的加密貨幣挖掘設施。EcoChain專注於可由 可再生能源供電的網站。為了建立EcoChain 業務，MTI收購了Soluna Technologies，Ltd. (“Soluna”)的A類優先股，該公司是一家加拿大公司，主要開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的 計算設施。

流動性

該公司曾 主要由於過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃 提供資金而蒙受重大虧損，截至2021年3月31日的綜合累計赤字約為118.5 百萬美元。截至2021年3月31日，該公司的營運資本約為240萬美元，沒有債務，與EcoChain相關的未償還承諾為100萬美元的資本支出，以及約270萬美元的現金可用於我們的運營。

根據公司 運營和資本支出的預計現金需求、目前約270萬美元的可用現金以及根據管理層計劃預計的2021年 現金流，管理層認為，根據業務 發展，包括生產水平、人員需求、 和網絡基礎設施改進的變化，我們在可預見的未來將需要額外的資本 設備。關於MTI和MTI Instruments，我們預計在2021年期間， 將在計算機設備和 軟件上總共花費約30萬美元，在研發上花費160萬美元。正如我們在歷史上所做的那樣，我們預計將為這些支出提供資金，並繼續從我們目前的現金狀況和預計的2021年現金流為MTI和MTI Instruments的運營提供 資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的 資源，以滿足運營營運資金 和資本支出要求。關於EcoChain，我們預計將通過資本 籌資活動為增長(額外的加密貨幣採礦設施和礦工)提供資金 ，包括我們在2021年5月完成的出售公司普通股股票所獲得的約1370萬美元的淨收益 ， 如後續活動腳註所述，以及一旦此類收益 支出，未來的資本籌集將達到我們可以 通過額外的證券銷售成功籌集資金的程度。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或全部 獲得任何額外的 融資。

2. 展示依據

管理層認為， 公司的簡明合併財務報表反映了所有 正常經常性調整，這些調整是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 公允地 陳述各時期的業績所必需的。所列過渡期的 運營結果不一定 代表全年的結果。

按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表 中通常包含的某些信息和 腳註披露已被精簡或 省略。該等未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格(以下簡稱“年報”)所載經審核綜合財務報表 及其附註一併閲讀。

隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中提供的信息 來源於本公司經審計的綜合財務報表。 所有其他信息均來自本公司截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明 綜合財務報表和 2020年3月31日的未經審計的簡明綜合財務報表。

6

合併原則

簡明合併財務報表包括本公司 及其全資子公司MTI Instruments和EcoChain的賬目。所有 公司間餘額和交易都將在合併中消除。

面值變動

除非 另有説明， 簡明綜合財務報表中的所有資本價值、股票和每股金額均已追溯重報 ，以反映本公司面值從0.01億美元變更為0.001美元的影響，該變更在2021年3月29日遷移至內華達州後生效。 在2021年3月29日遷移至內華達州後生效的 簡明綜合財務報表中的所有資本價值、股票和每股金額均已追溯重報 。

3. 應收賬款

應收賬款包括以下內容：

截至2021年和2020年3月31日的三個月，最大的商業客户 分別佔公司產品收入的14.7%和13.5%，最大的政府機構 分別佔公司產品收入的17.2%和11.6%。截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，最大的商業應收賬款 分別佔公司應收賬款的38.8%和15.9%，最大的政府應收賬款 分別佔公司應收賬款的0.1%和0.3%。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的壞賬撥備均為0美元。

4. 存貨

庫存包括以下內容：

5. 物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括以下內容：

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為93,000美元和22,000美元。

7

6. 所得税

在截至2021年3月31日的三個月內，公司的實際所得税税率 為0%。預計年有效税率低於聯邦 法定税率21%，主要原因是估值免税額的變化 以及2021年估計應税收入的變化和永久性 差異。截至2021年3月31日的三個月沒有所得税優惠，截至2020年3月31日的三個月所得税優惠為 3000美元。

如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則 發生，則公司 規定確認遞延税項資產。在確定估值津貼應發生逆轉的期間時， 需要重要的管理層判斷 。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有現有證據(包括正面及 負面)，例如過往收入水平及未來應課税 收入預測等項目。此外，本公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應税 收入，以 評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使 重大管理判斷。

本公司相信，遞延税項資產估值的會計估計是一項重要的會計估計，因為在評估我們的財務報表或納税申報表中已確認的事件 未來可能產生的税務後果時，需要 判斷。 公司根據當前税法和税率以及在某些情況下對未來結果的業務計劃和其他預期 對遞延税項資產和負債進行估計。如果實際結果與這些 估計值不同，或者公司在未來一段時間內調整這些估計值，公司 可能需要調整記錄的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，估值 津貼分別為980萬美元和970萬美元。我們 將繼續按季度評估實現遞延税項資產和 相關估值津貼的能力。

7. 股東權益

普通股

公司有一類 普通股，票面價值0.001美元。公司普通股每股 有權對提交給股東的所有事項投一票。截至二零二一年三月三十一日和二零二零年十二月三十一日，已發行和已發行普通股分別為9,869,357股和9,734,607股。

分紅

股息在公司董事會宣佈 時入賬。2020或2021年間沒有宣佈或支付股息 。

股份保留

截至2021年3月31日，公司已預留普通股 供未來發行：

每股收益(虧損)

公司計算每股普通股基本收益 (虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益 (虧損)反映潛在攤薄(如果有的話)，計算方法是將 收益(虧損)除以稀釋普通股等價物的組合， 由根據已發行投資權、認股權證和 本公司基於股份的補償計劃發行的股份組成，以及報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋性普通股 等價物包括現金股票期權的稀釋效應， 是根據使用 庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的。在庫存股方式下，假設本公司尚未確認的 股票期權的行權價和未來服務的補償成本(如有) 用於回購當期股票 。

在截至2021年3月31日的三個月中， 假設稀釋後的每股收益不包括購買351,500股和15,000股公司普通股的期權 。這些潛在稀釋項目被排除在外 是因為本公司在此期間發生了虧損，而納入這些項目將是反稀釋的 。

在截至2020年3月31日的三個月中，假設稀釋後的每股收益計算 不包括購買577,430股本公司普通股的期權。 這些可能稀釋的項目被排除在外，因為本公司在此期間發生了 虧損，納入這些項目將是反稀釋的。

8

8. 承付款和或有事項

承諾：

租契

公司在開始時確定 安排是否為租賃。本公司及其子公司對某些製造、實驗室、辦公設施和 某些設備擁有 運營租賃。租約的剩餘租期不到一年 到不到五年。我們的租賃協議不包含任何重大的 剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何資產記錄在融資 租賃項下。

這些租賃的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。在截至3月31日的三個月中，總租賃成本包括：

短期 租期為12個月或以下的租約。本公司 以直線方式確認短期租賃，不記錄此類租賃的 相關租賃資產或負債。

與 租賃相關的其他信息如下：

截至3月31日的季度 不可註銷經營租賃負債到期日 如下：

截至2021年3月31日，沒有額外的運營 租賃承諾尚未開始。

9

保修

產品保修負債 包含在壓縮綜合資產負債表 的“應計負債”中。以下是產品保修責任變更的對賬：

意外事件：

法務

我們受到在正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠和責任的約束。如果適用，我們應計與法律索賠相關的損失 當此類損失可能且可以合理估計時。這些應計項目 會隨着其他信息的提供或情況的變化而進行調整 。律師費在發生時計入費用。

本公司在2019年12月19日美國環境保護局(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”) 涉嫌向環境中釋放危險物質 的要求函中被點名為 方。環境保護局要求所有被點名的各方償還 響應費用，金額約為358 000美元，外加與在現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息， 發佈現場重大差異(“ESD”)的解釋，以及 實施ESD預期的工作。本公司認為出現重大不利結果的 可能性微乎其微，目前 預計其未來可能因這些 事件而招致的任何費用或責任都不會對本公司的財務狀況產生重大影響。

9. 關聯方交易

甲醇電力， 公司

2013年12月18日，MeOH Power，Inc.和本公司簽署了金額為380,000美元的高級即期本票(該票據) ，以確保MeOH Power，Inc.在MeOH Power，Inc.解除合併時欠本公司的公司間金額。 該票據將按《華爾街日報》刊登的每月第一個工作日 生效的最優惠利率計息。根據公司的 選擇權，本票據到期的全部或部分本金和利息可以 轉換為MeOH Power，Inc.的普通股，價格為每股0.07美元。2014年1月1日開始計息。公司就票據記錄了全額的 津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有323 000美元和321,000美元的本金和利息可用於轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。對津貼的任何 調整都記錄為 期間發生的雜項費用。

法律服務

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別向Couch White，LLP支付了8,000美元和58,000美元，用於與合同審查相關的法律服務 。作為Couch White的合夥人，LLP是我們其中一位董事的直系親屬。

Soluna交易記錄

2020年1月8日，該公司成立了EcoChain作為全資子公司， 致力於打造專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。針對這一新業務線，EcoChain建立了一個 設施來挖掘加密貨幣並與區塊鏈網絡集成。 根據由 以及EcoChain與Soluna Technologies，Ltd. (“Soluna”)於2020年1月13日簽訂的運營和管理協議，Soluna Assisted 是一家加拿大公司，開發專注於 加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、實用規模的計算設施。 加密貨幣挖掘設施。運營和管理協議 要求Soluna按照EcoChain的指示提供有關加密貨幣開採設施的開發和運營 服務，以換取EcoChain向Soluna支付6萬5千美元的一次性管理費，並在EcoChain 達到明確的盈利門檻時支付基於利潤的成功付款。一旦礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前的總收益超過EcoChain為創建、開發、組裝和建造礦山(“門檻”)而向Soluna提供的資金總額 (無論是否根據本 協議)(“門檻”)，Soluna有權獲得持續的 成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0% 。截至2021年3月31日，由於未達到門檻，因此未支付或應支付任何額外付款 。根據 運營和管理協議，在加密貨幣開採設施的開發階段(於2020年3月14日結束), Soluna收集並分析了有關EcoChain加密貨幣開採 工作的信息，並編制了預算、財務模型以及技術和運營 計劃，包括在2020年3月提交給EcoChain的詳細業務計劃(“交付成果”)，所有這些都旨在幫助高效 實施加密貨幣礦。該協議規定，在EcoChain於2020年3月23日接受交付成果後， Soluna將代表EcoChain開始加密貨幣 礦場的運營，使EcoChain能夠開採和銷售加密貨幣。在這方面，2020年5月21日，EcoChain收購了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知識產權，以及與吉瓦特在華盛頓州運營密碼挖掘業務相關的其他吉瓦特 財產和權利。收購的資產構成了EcoChain目前加密貨幣挖掘業務的基石 。EcoChain以美元的價格出售其開採的所有 加密貨幣，並不從事在其資產負債表上積累 加密貨幣以獲取投機收益的業務。2020年10月22日，EcoChain向Soluna提供了11.2萬美元貸款，用於從破產託管人手中收購吉瓦特資產的額外資產。同一天，Soluna將資產的所有權 轉讓給了EcoChain，EcoChain根據條款還清了 票據。

10

2020年11月19日，EcoChain和Soluna就美國東南部一座加密貨幣礦的潛在選址簽訂了 第二份運營和管理協議。根據協議條款，EcoChain在2020年向Soluna支付了15萬美元，在2021年第一季度支付了10萬美元。

於2020年12月1日，EcoChain與Soluna就美國西南部一座加密貨幣礦的潛在選址 訂立了 第三項營運及管理協議，根據該協議，EcoChain於2020年向Soluna支付38,000美元；該目標選址不符合繼續進行潛在收購的 業務要求，因此，EcoChain將不會根據本 協議向Soluna支付任何進一步款項。

每項運營和管理協議都要求 Soluna向EcoChain提供項目採購服務，包括收購 談判和建立運營模式、投資/融資 時間表和項目開發路徑。

在與Soluna訂立初步經營及 管理協議的同時，本公司根據與Soluna訂立的購買協議 ， 於2020年1月13日購買Soluna的158,730股A類優先股，總價為50萬美元，對Soluna進行戰略投資。根據購買協議條款的要求，在接受 可交付成果後，本公司於2020年3月23日額外購買了79,365股Soluna的A類優先股，總收購價為25萬美元。本公司亦有 權利(但無義務)購買 Soluna及其附屬公司的額外股本證券(包括額外的 Soluna的A類優先股)，前提是Soluna與 就其本身的風力發電設施獲得一定水平或類別的項目融資。每股優先股可以 隨時轉換為 普通股，無需支付額外代價。本公司還與特拉華州有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函 ，日期為2020年1月13日，該公司在完全稀釋的基礎上擁有Soluna 58.8%的 股份，由Brookstone Partners附屬公司的一名 公司董事控制。附函協議規定，如果Soluna發行的額外股本低於商定的估值門檻 ，則Soluna將向本公司轉讓額外的A類 優先股，而不需要公司支付任何代價。 如果Soluna發行的額外股本低於商定的估值門檻 ，則可向本公司轉讓額外的A類 優先股。

索魯納的幾個股東與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有 公司的股權。該公司的兩名與Brookstone有關聯的董事還擔任Soluna的董事，其中一人還擔任Soluna的 高級管理人員，並擁有Soluna的所有權權益。鑑於 這些關係，本公司與 EcoChain和Soluna之間的各種交易均由 董事會的獨立投資委員會和單獨的法律代表代表本公司和EcoChain進行 談判。這些交易隨後獲得了獨立投資委員會和全體董事會的一致 批准。

我們的三名董事與 索魯納有不同的關係。

我們的首席執行官兼 董事Michael Toporek擁有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC(擁有Soluna 58.8%的股份)90%的股權，以及(Ii)MJT Park Investors(MJT Park Investors， Inc.)(擁有Soluna 3.1%的股權)100%的股權，這兩種情況下都是以完全攤薄的方式進行的。Toporek先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股份；但是，由於他100%擁有 Brookstone IAC，Inc.，即Tera Joule，LLC的經理，他對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有 決定權。

此外，我們的董事之一Matthew E.Lipman 擔任Soluna的董事、代理祕書和財務主管。利普曼先生並不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股權；但是，由於他是Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的經理)的董事和高級管理人員 ，他對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有 處置權。

最後，我們的董事威廉·P·費蘭(William P.Phelan)代表公司擔任索魯納董事會的 觀察員。

因此，截至2021年3月31日，託普雷克先生和利普曼先生在本公司與 Soluna的交易中的權益的大約美元價值分別為56,000美元和0美元。

11

公司對Soluna的投資是按投資成本計算的，截至2021年3月31日為75萬美元 。截至2021年3月31日，該公司擁有Soluna約1.81%的股份， 在轉換後的完全稀釋基礎上計算。

10.股票薪酬

2021年計劃

本公司2021年 股票激勵計劃(“2021年計劃”)於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日經股東批准。2021年計劃 授權本公司在行使 股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換 個限制性股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。薪酬 委員會完全有權在符合2021年計劃條款的前提下， 解釋2021年計劃，併為正確管理2021年計劃 制定規章制度。根據 2021年計劃中規定的某些調整，根據2021年計劃(I)根據股票 期權的行使，(Ii)作為限制性股票，以及(Iii)根據 限制性股票單位可發行的公司普通股 的最大總股數僅限於(A)截至2021年12月31日的公司財政年度內的1,460,191股普通股，以及(B)從 開始 已發行普通股數量的15%。根據2021年計劃中規定的某些調整 ，(I)受2021年計劃約束的本公司普通股應包括上一年度沒收的普通股，以及(Ii) 根據2021年計劃可能發行的普通股數量 不得少於當時在獎勵撥款下已發行的公司普通股數量 。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司根據2021年計劃授予了購買30,000股本公司普通股的選擇權，其中33 1/3%將在授予之日的三個週年紀念日 分別歸屬。這些期權的行權價格 為每股11.10美元，基於授予日公司普通股的收盤價 。使用 Black-Scholes期權定價模型，這些 期權的加權平均公允價值為每股9.15美元，並在授予之日進行估計。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2021年計劃授予了47,500股限制性 普通股，每股價值11.10美元，基於授予日公司普通股的收盤價 。 這些股票將被限制一年，整個獎勵將在授予日期的一週年時授予 。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2021年計劃授予了15,000個限制性 股票單位，基於授予日公司普通股的收盤價 ，每股價值11.10美元。33 此類限制性股票單位的1/3%將在授予之日的前三個週年紀念日每年授予。

11.最近會計更新的影響

會計 更新尚未生效

對美國GAAP的更改由財務會計準則委員會(“FASB”)在 會計準則更新(“ASUS”)的形式中確定 財務會計準則編碼(“ASC”)。公司考慮了所有華碩的適用性和 影響。以下未提及的華碩已評估並確定為 不適用或預計對我們的 綜合財務狀況或運營結果影響最小。

2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了ASU 2016-13(金融工具-信貸損失(主題326))及其隨後對初始指導的 修正案(統稱為 主題326)。主題326改變了實體將如何計量大多數 金融資產和未按 公允價值通過淨收入計入的某些其他工具的信貸損失。本標準取代了現有的已發生的 信用損失模型，並建立了一個單一的信用損失框架，該框架基於以攤銷成本 計入的金融資產(包括貸款和持有至到期的債務證券)的當前預期信用損失模型。當前的 預期損失模型要求實體在最初確認 發起或收購金融資產時，在信用風險敞口的生命週期內估計預期的信用損失，這通常會導致 提前確認信用損失。該標準還要求擴大 信用質量披露。對於可供出售的債務證券，實體 將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額， 就像他們今天在非臨時性減值模式下所做的那樣。本標準 還簡化了購買的信用減值債務的會計模型 證券和貸款。本標準將影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險、 再保險應收賬款以及任何 其他 未被排除在合同權利範圍之外的 收到現金的金融資產。ASU 2018-19澄清，經營 租賃產生的應收賬款使用租賃指導入賬，而不是作為金融工具入賬。 ASU 2019-04澄清，實體已 選擇計量替代方案的權益 工具沒有易於確定的公允價值，應重新計量為自可觀察交易發生之日起 的公允價值。ASU 2019-05提供了 不可撤銷地選擇按公允價值而不是攤銷成本計量某些個人金融資產的選項。本標準應適用於 前瞻性過渡方法或修改後的回顧方法，具體取決於副主題 。該標準將在2022年12月15日或之後的年度和 中期報告期內生效，雖然允許提前採用該標準，但公司預計不會選擇該選項。 公司目前正在評估採用該標準對其合併財務報表的影響，包括評估和評估 假設和模型以估計損失。本標準於2023年1月1日採用後，公司將被要求記錄自採用之日起對留存收益的累計影響 調整。 影響將取決於公司在採用之日 的投資組合構成和信用質量，以及屆時的預測。

12

公司最近採用的會計 更新

2021年1月1日，公司 採用ASU 2019-12(所得税(主題740)-簡化所得税會計)。本準則取消了 主題740中有關在財務報表組成部分之間分配税費的一般原則、 因外國投資所有權變更而產生的會計基礎差異以及對年初至今虧損進行中期所得税會計處理的例外情況 超出預計虧損。採用此 標準並未對公司的合併財務 報表產生實質性影響。

2021年1月1日，公司 通過了ASU 2020-01(投資-股權證券(主題321)，投資- 股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝 (主題815))。本標準澄清了主題321下説明某些股權證券的指南 、主題323中説明權益法下的投資的指南 和主題815中的指南之間的某些交互作用，主題815中的指南可以改變實體如何核算計量替代方案下的 股權證券，或者購買證券的遠期合同或 購買期權，這些證券在遠期合同結算或行使購買期權時將在 權益法下核算。 主題815中的指南可以改變實體如何核算計量替代方案下的 股權證券，或者購買證券的遠期合同或 購買期權，這些證券在遠期合同結算或行使購買期權時將在 權益法下核算該標準通過減少實踐中的 多樣性並增加這些 交互作用的會計可比性，改進了當前的GAAP。採用本準則並未 對公司的合併財務報表產生實質性影響。

由於採用了新的 會計聲明或在截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表中披露的重大會計政策的變更，公司報告的財務狀況或 運營和現金流沒有發生其他重大變化 。

12. 細分市場信息

該公司經營兩個 業務部門，即測試和測量儀器和 加密貨幣。測試和測量儀器部門設計、 製造、營銷和服務基於計算機的平衡系統，用於 飛機發動機、高性能測試和測量儀器和 系統，以及用於半導體和太陽能 行業的晶片表徵工具。加密貨幣領域主要關注加密貨幣和 區塊鏈生態系統。該公司在這兩個部門的主要業務都位於北美。

測試和測量儀器和加密貨幣部門的會計政策 與本文重要會計政策摘要和年度報告中描述的政策相似。本公司根據所得税前營業損益、 會計變動、項目管理與部門業績無關以及利息收入和費用來評估 業績。細分市場間銷售額和費用 並不重要。

下表顯示了有關本公司可報告部門的彙總財務信息 。 “其他”列包括公司相關項目和未分配到可報告部門的項目，如所得税或非常項目 。在 此外，分部的非現金項目包括 報告損益中的任何折舊和攤銷。

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下表顯示了 其他網段損耗的詳細信息：

截至2020年3月31日，公司運營的唯一細分市場是測試和測量儀器細分市場。EcoChain 直到2020年第二季度 才開始其加密貨幣挖掘操作，因此上面顯示的唯一期間是2021年3月31日。

13. 信用額度

2020年5月7日，在收到價值330萬美元的美國空軍交付訂單後，MTI 儀表從先鋒銀行 獲得了30萬美元的擔保信貸額度，除其他事項外，該額度將幫助MTI Instruments及時履行交貨訂單 。信用額度可由MTI工具酌情提取，並按最優惠利率+1%的年利率計息。應計利息 按月到期，本金在貸款人要求後30天內支付 。信貸額度由MTI Instruments的資產擔保，並由本公司擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信用額度下沒有未償還金額。

14. 後續事件

EcoChain的全資子公司EcoChain Block，LLC(“ECB”)簽署並簽訂了一份日期為2021年4月11日的購買協議，該協議規定購買 設備，這些設備預計將在SHA-256個比特幣礦工和235千兆億個Scret Litecoin礦工實現11.2 Pethash的產能。向這些礦工支付的購買總價 為792000美元，其中58.5萬美元已支付， 以現金支付，其餘部分通過發行總價值20.7萬美元的公司限制性 普通股支付。

2021年4月29日，本公司 結束了其承銷的公開發行2,419,355股普通股的堅定承諾，連同附帶的 認股權證，以每單位普通股6.20美元的綜合公開發行價購買最多604,839股普通股，以及購買 .25股普通股的認股權證。本次 發行給公司帶來的總收益為1,500萬美元，扣除承銷折扣和其他發行費用後，淨收益總額約為1,370萬美元。

於2021年5月4日，本公司以 及透過ECB與供電合作社(“業主”)就一幢現有建築物及周邊若干土地(“建築物 租賃”)簽訂了為期25年的土地租約，並與業主就位於美國東南部的若干 空置土地簽訂了為期25年的土地租約(“空置土地租賃”)。此外，歐洲央行和房東還簽訂了 供電協議，根據該協議，房東同意向根據建築物租賃租賃的 建築物和根據 空置土地租賃租賃的房產(“空置土地物業”)供電，其中一些電力在 某些情況下，可由業主提前至少6個月 通知，在建築開工日期(以下定義為 )後12個月後的任何時間終止。與建築相關 以及歐洲央行對空置土地房產進行的其他改進。ECB 同意在房屋租賃生效之日(即“開工日期”)向房東支付50萬美元的租金，並分期支付400萬美元。ECB已同意促使MTI在空置土地租約生效之日向房東 發行100,000股與空置土地租約相關的普通股， 不得發生在 建築動工日期之前。

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項目2.管理層討論 財務狀況和經營成果分析

除非上下文另有要求，否則術語“MTI”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是機械技術公司，“MTI 儀器”指的是MTI儀器公司，“EcoChain”指的是 EcoChain，Inc.。

以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本公司10-Q季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表及其相關附註 和本公司10-Q表格年度報告 中的 經審計的綜合財務報表及其相關附註以及 管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 一併閲讀。 本公司年度報告 中包含的《年報》中包含的 年報 中包含的 綜合財務報表及其相關附註 應與本公司年度報告中包含的《簡明合併財務報表》及其相關附註 一併閲讀。根據2021年3月31日提交給 證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件。

除歷史信息外，以下討論還包含 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際 結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括 在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第 1A項-風險因素以及本Form 10-Q季度報告的其他部分中列出的那些因素。讀者 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性 聲明僅説明聲明發表之日的情況， 不保證未來的表現。除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告發布之日之後 更新Form 10-Q中的任何前瞻性聲明。請參閲下面的“關於前瞻性陳述的聲明 ”。

概述

MTI 通過其全資子公司MTI Instruments 和EcoChain開展業務。

MTI Instruments於2000年在紐約成立， 從事振動測量和 系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售，為以下市場提供服務： 1)軍用和商用飛機的發動機平衡和振動分析系統；2)自動化製造、組裝和複雜機械的一致操作中的產品和 流程的精確測量和控制；以及

EcoChain是特拉華州的一家公司，成立於2020年1月，從事可再生能源驅動的加密貨幣開採。與這項新的核心業務相關 ，我們對Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)進行了戰略性投資，並持有該公司的股權 ，這是一家加拿大公司， 開發專注於 加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。通過Soluna， 我們目前在華盛頓州韋納奇運營着一個採礦設施，該設施容納了我們的加密貨幣 大多數礦工，這些礦工是加密貨幣資產，由硬件和 軟件組成，執行挖掘加密貨幣所需的計算。我們 在2021年4月和5月購買了額外的礦工，並在2021年5月簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份 土地租約，該建築將成為EcoChain的第二個加密貨幣開採設施，其中 包括周圍土地，用於潛在的額外產能。土地租約 只有在滿足其中規定的某些條件後才會生效，同時，我們在4月份購買的礦工位於該設施內。我們 向該設施的所有者支付每個礦工的固定費用，用於支付空間、電力和礦工作業所需的任何其他費用， 這一安排稱為“託管”；該安排將在 土地租約生效之日終止，屆時Soluna將根據Soluna和EcoChain之間的運營和管理協議開始運營該設施 。 EcoChain礦場的主要加密貨幣是比特幣。 EcoChain礦場的主要加密貨幣是比特幣。 根據Soluna和EcoChain之間的運營和管理協議，Soluna將開始運營該設施 。 EcoChain礦場的主要加密貨幣是比特幣, 以太和萊特金。EcoChain將其 開採的加密貨幣在加密貨幣交易所(即 促進其他資產加密貨幣兑換的 平臺，如傳統貨幣或其他數字貨幣)轉移到其賬户時確認收入。適用的交易所 每天將我們帳户 中持有的加密貨幣兑換成美元。本公司打算 通過收購現有加密貨幣 採礦設施和可重新用於運營 加密貨幣開採設施的物業，以及通過建設我們自己的 加密貨幣開採設施，以及購買必要的任何不動產、 設備和礦工，來繼續發展EcoChain。

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綜合 運營結果

截至2021年3月31日的三個月的綜合運營業績 與截至2020年3月31日的三個月的綜合業績 相比。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化 。

產品 收入：產品收入包括銷售 MTI Instruments產品以及提供相關維護和維修服務所確認的收入 。

截至2021年3月31日的三個月的產品收入減少24.6萬美元，降幅15.5%，從截至2020年3月31日的三個月的160萬美元降至130萬美元。下降的主要 原因是面向亞洲 客户的銷售額下降28.8萬美元，其中便攜式平衡系統(PBS)收入減少18.3萬美元，電容式 產品線收入減少11.6萬美元。減少的原因主要是挑戰， 包括時差和語言困難，與必須 進行銷售演示並以其他方式遠程與客户互動相關的挑戰， 我們發現這不如面對面互動有效，因為持續存在與新冠肺炎相關的旅行限制 。此類旅行限制在2020年3月中旬才開始實施，因此在截至2020年3月31日的三個月內對產品銷售的影響微乎其微 。來自其他 地區的電容產品線收入額外 減少了72,000美元，這主要是由於2021年第一季度歐洲和美洲持續開展與COVID相關的受限業務活動 。 進一步導致產品收入減少的原因是，在截至2021年3月31日的季度裏，我們的Proforma產品線沒有銷售收入 ，與2020年同期相比減少了68,000美元。此 產品線僅由兩種高價產品組成，由於它們是 特產，因此這些產品的銷售在不同季度之間存在很大差異 。這些減少被美洲PBS銷售收入增加了23.2萬美元 所部分抵消，其中最明顯的是對美國空軍的銷售 , 2021年第一季度與2020年第一季度相比 。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對美國空軍(仍然是我們最大的政府和總體客户)的產品銷售收入所佔的百分比從截至2020年3月31日的三個月的11.6%增加到了17.2%。 空軍仍然是我們最大的政府和整體客户，在截至2021年3月31日的三個月裏，空軍的銷售收入佔我們產品收入的比例從11.6%增加到了17.2%。

產品收入中包含的有關政府合同的信息如下：

____________________

我們正在 與美國空軍討論續簽他們目前的合同，該合同將於2021年6月30日到期。 我們預計 續簽合同不會有任何問題，我們希望在當前合同到期時或之前與美國空軍 簽訂續簽合同。因此，我們預計不會因為我們與美國空軍的當前合同 即將到期而對我們的運營業績、現金流、流動性或財務狀況 產生任何實質性影響。

加密貨幣 收入：加密貨幣收入包括從 EcoChain的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。

截至2021年3月31日的三個月，加密貨幣收入為99.5萬美元 千美元。EcoChain直到2020年第二季度才開始 其加密貨幣開採業務，因此在截至2020年3月31日的三個月內沒有加密貨幣收入 。這一收入是指EcoChain採礦設施在2021年第一季度每天銷售在EcoChain採礦設施開採的各種加密貨幣時收到的現金。

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產品收入成本；毛利率： 產品收入成本包括直接 材料和人工成本，以及與我們銷售的產品的製造 相關的間接成本分配。產品收入成本 還包括我們合同義務項下的產品維護、更換部件和服務所產生的人工和材料成本。

截至2021年3月31日的三個月的產品收入成本從截至2020年3月31日的52.7萬美元降至452000美元，降幅為14.2%。這一下降的 原因是產品銷售額與2020年第一季度相比有所下降 ，如上所述“產品收入”中所述。

成本佔產品收入的百分比 可比季度，毛利潤佔產品收入的百分比 在2021年第一季度僅略有下降至66.2%，而2020年同期為66.7%。

加密貨幣的收入成本 : 加密貨幣收入成本包括直接 實用工具成本以及與 EcoChain的加密貨幣挖掘設施運營相關的間接成本。展望未來， 加密貨幣收入的成本還將包括與在第三方設施中託管我們的礦工有關的任何成本，以及任何 額外的EcoChain加密貨幣開採設施的運營成本，包括上文討論的預期的 東南地區設施(一旦土地租賃生效 )。

截至2021年3月31日的三個月，加密貨幣收入成本 為32.8萬美元。如上所述， EcoChain直到2020年第二季度才開始加密貨幣挖掘運營，因此在2020年第一季度沒有加密貨幣收入或 相關成本。

我們預計，一旦土地租賃生效 併成為EcoChain設施，隨着我們擴大位於美國東南部地區的新設施 的生產規模，加密貨幣收入的成本在2021年第二季度的增幅可能會超過相關收入 。雖然我們擴大了 設施的產能，但我們預計我們將能夠通過與設施所有者以及我們的 礦工目前在該設施接待的第三方的安排 接待我們不擁有的礦工來抵消設施的部分運營成本 ，儘管不能保證 這種安排會在多大程度上抵消我們的成本 。

研究和產品開發費用：研究和產品開發費用包括建造開發和樣機的材料成本 ，工程和相關人員的現金和非現金 薪酬和福利，合同工程師的費用，支付給外部供應商的分包組件和服務費用 ，支付給顧問的服務費用，消耗的材料和 用品，與設施相關的成本，如計算機和網絡服務，以及與我們的研究和開發活動相關的其他一般管理費用 ，但不能報銷

研究和產品開發 在截至2021年3月31日的三個月中，研究和產品開發費用比2020年同期減少了1.7萬美元，降幅為4.2%。這一下降主要是由於在2020年第三季度，一名高薪工程員工從全職轉為 兼職。

銷售、 一般和管理費用： 銷售、一般和行政費用包括現金和 非現金薪酬、福利和相關成本，以支持我們的一般 公司職能，包括一般管理、財務和會計、 人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律 服務。

截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和 管理費用增加了100萬美元，增幅為131.1%，從截至2020年3月31日的三個月的79.5萬美元增至180萬美元。這一增長既是由於2021年發生的費用(2020年沒有可比費用) ，也是由於我們的一些傳統銷售、一般和行政費用的變化 造成的。2020年沒有可比支出的費用包括 45.1萬美元的律師費和170美元的與投資者關係事務有關的費用 。上述法律費用中有27.1萬美元與 租賃EcoChain新加密貨幣開採設施大樓和位於美國東南部地區的 周邊土地的交易有關，包括與盡職調查活動相關的費用 。其餘180,000美元為公司法律費用，其中83,000美元與公司在內華達州的再註冊、 準備和通過其2021年股票激勵計劃，以及我們在2021年3月25日召開的股東特別大會有關，公司的 股東在會上批准了再註冊和 通過股票激勵計劃。此外，增加的律師費 與我們的普通股首次在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市有關 ，其中4萬美元用於與其他證券交易委員會文件相關的法律 援助，主要是我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和Form 8-K文件，我們 不必像我們那樣在截至2020年3月31日的季度提交這些文件 經修訂的(“交易法”)。在這451000美元的律師費中, 公司預計約40萬美元為一次性支出。 2020年期間發生的法律費用(2021年期間沒有可比支出 )為8.7萬美元，這有助於抵消2021年期間發生的部分新法律費用 ，與公司在Soluna的投資 有關。

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我們 在截至2021年3月31日的季度發生的投資者關係費用為17萬美元，而在截至2020年3月31日的季度沒有 可比費用， 主要包括與我們普通股首次上市有關的納斯達克註冊費 5萬美元，與我們 保留一家投資者關係諮詢公司有關的4.6萬美元，以幫助我們創建 更正式的投資者關係戰略，因為我們是SEC報告 和 包括我們聘請的代理律師的費用和開支 ，以及支付給場外市場集團的3萬美元費用和 與我們普通股報價相關的新聞稿 從場外粉色-當前信息層轉移到OTCQB創業板 階段市場，用於處於早期階段和發展中的公司，與 我們的普通股於2020年11月根據交易法註冊有關。 我們預計除投資者關係諮詢費以外的所有 費用(約12萬美元 )都將是一次性支出。

在截至2021年3月31日的三個月裏，工資和福利支出 比截至2020年3月31日的三個月增加了8萬美元，其中6萬美元與我們的新首席財務官和新合規經理(他們分別於2020年7月和2020年11月受聘)的工資和福利有關， 與MTI 儀器公司新任總裁的工資和福利相關的 美元。他最初於2019年第三季度被聘為市場總監，並於2020年5月晉升為MTI Instruments首席運營官，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁。股票薪酬 由於公司於2021年3月授予我們於2021年2月加入董事會的兩名 董事 限制性股票單位和購買普通股的期權，董事會成員的股票薪酬支出增加了22,000美元。此外，與截至2020年3月31日的季度相比，我們的審計和諮詢費 增加了55,000美元。這一增長約有一半與我們2020年度報告10-K表格中包含的公司財務報表審計有關，必須按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準 進行審計。 這一增長大約有一半與本公司2020年度報告10-K表格中所包含的公司財務報表審計有關，因此必須按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準進行審計。在2020年第一季度，我們沒有向 SEC提交報告，因此我們的財務報表年度審計不需要 遵守PCAOB要求，這導致2020年 期間的審計費用較低。諮詢費的增加是因為保留了我們之前的 審計公司，以便 對公司的遞延税項資產進行税務審查，並提供以前在內部進行的其他 税務相關服務。與Soluna和EcoChain之間的 運營和管理協議相關的費用, 根據Soluna為EcoChain找到並獲得的 在其華盛頓和東南部地區的設施，運營EcoChain的華盛頓設施，並將 運營EcoChain的東南部地區設施，在截至2021年3月31日的季度內，與2020年同期相比，增加了105,000美元 ， 基於適用 期間的這些協議條款。EcoChain打算繼續與Soluna簽訂合同，以定位和 執行與收購目標和運營相關的某些活動， 因此，我們預計這些費用雖然不同時期，但總體上將在未來增加。由於自2020年3月起實施新冠肺炎限制，用於 客户訪問和貿易展的差旅支出減少了15,000美元，這部分抵消了這些增長 。雖然像大多數公司一樣，我們繼續評估我們在與客户和 潛在客户面對面會面相關的差旅方面的地位，並考慮如何優化虛擬環境的使用 未來，我們已經在2021年第二季度重新啟動了少量國內商務旅行 ，根據目前有關疫情狀況和相關疫苗接種工作的信息，我們預計 從第二季度開始，與差旅相關的支出將從目前的水平增加 雖然這樣的國內商務旅行是否會像預期的那樣增加 ，其數量仍然受到與未來幾個月疫情進程相關的一些 不確定性的影響。此外，雖然我們預計我們的銷售人員將在被認為安全的情況下恢復 國際旅行，但此類旅行的時間和數量 取決於與疫情相關的情況，特別是亞洲和歐洲的情況, 這仍然是不確定的，因此，我們目前 無法預測這種旅行將於何時恢復。此外，由於2020年的出差 限制，我們的其他主要銷售人員能夠承擔過去一年中空缺銷售職位的 工作，雖然其他銷售 職位在2020年仍處於空缺狀態，但我們並未積極尋求保留 替補人員。然而，一旦旅行通常被認為是安全的，情況就不再是這樣了，因為我們希望我們的銷售人員像 大流行爆發之前那樣與 客户和潛在客户進行面對面的會議，儘管旅行水平可能不像 大流行之前那麼高。隨着旅行限制的取消，我們打算保留 名銷售人員來取代離職的銷售人員，因此我們預計2021年和可預見的未來的員工工資和 福利將高於2020年的 。我們還預計，從2021年第二季度開始，董事和高級管理人員的保險費將增長約170%，這主要是由於EcoChain業務線的增加，以及公司在2020年第四季度成為SEC報告公司，以及我們的普通股在納斯達克註冊 。

公司還預計銷售、一般和行政費用將在2021年繼續增長 ，這是該公司在Form 10註冊聲明於2020年11月生效後恢復 向證券交易委員會提交定期報告、年度委託書和其他文件的結果。

營業虧損 ：截至2021年3月31日的三個月，營業虧損 從2020年同期的虧損14.2萬美元增加到67.1萬美元 。這一下降的原因是銷售、一般和行政費用增加了100萬美元 ，而產品貢獻利潤率(即扣除 製造和銷售此類產品的可變部分後產品銷售產生的總收入增量)減少了171,000美元 ，原因是2021年期間產品 銷售額下降了 ，但加密貨幣貢獻利潤率增加了667,000美元，部分抵消了這一減少。

其他 收入： 截至2021年3月31日的三個月的其他收入為5000美元，主要與出售EcoChain多餘設備的收入和 運營現金餘額的利息收入有關。截至2020年3月31日的三個月的其他收入為2,000美元，主要用於出售張力 產品線以及相關的特許權使用費支付和運營現金餘額的利息收入 。

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淨虧損 ： 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為66.6萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為13.7萬美元。 淨虧損增加的主要原因是運營虧損增加， 如上所述。

流動性 與資本資源

下表 彙總了我們流動性的幾個關鍵指標：

本公司歷史上一直遭受重大虧損(截至2012年，大部分虧損源於其前子公司MeOH Power，Inc.的直接 甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃。)截至2021年3月31日，其綜合累計赤字為1.185億美元。管理層認為，公司 目前有足夠的資源為當前的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們沒有債務，與EcoChain相關的未償還承諾為100萬美元 用於資本支出，還有大約270萬美元的現金 可用於資助我們的運營。

根據業務發展， 包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進的變化 ，我們將在可預見的未來 需要額外的資本設備。關於MTI和MTI Instruments，我們預計在2021年期間在計算機設備和軟件上的總支出約為30萬美元 ，在研發上的總支出為160萬美元。正如我們以往的做法 一樣，我們預計將根據管理層的計劃為這些支出提供資金，並繼續從我們目前的現金狀況和我們預計的2021年現金流 為其運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求 通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營 營運資本和資本支出要求。關於EcoChain ，我們預計將通過融資活動為增長(額外的加密貨幣開採設施和礦工) 提供資金，包括我們在2021年5月完成的出售本公司普通股股票所獲得的約1,370萬美元的淨收益，以及，一旦 這些收益用完，我們 可以通過額外的證券銷售成功籌集資金。如果需要，我們可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得任何 額外融資。

雖然不能保證，但 管理層相信，部分由於我們目前的營運資本水平和 運營和資本支出的預計現金需求，其 目前約270萬美元的可用現金，以及根據管理層的計劃預計的2021年 現金流，公司將有足夠的 資源為MTI和MTI的運營和資本支出提供資金，截至2021年12月31日的年度以及至少到第二季度末 如上所述，我們預計將通過籌集資金為EcoChain的資本支出提供資金，而EcoChain的運營 將通過其現金流提供資金。我們預計將有足夠的資源 為EcoChain在截至2021年12月31日的一年內以及至少到2022年第二季度的運營提供資金。

如果我們的收入估計在時間或金額上偏離了 ，或者運營產生的現金 不足以滿足運營 營運資本和資本支出要求，公司可能需要 實施額外的措施來確保流動性，包括但不限於 推遲計劃的資本支出和/或推遲現有的或待定的 產品開發計劃，或者公司可能需要獲得 信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。 公司目前沒有其他正式承諾為其未來需求提供資金，在截至2021年12月31日的一年中，我們可能無法按可接受的條款或根本無法獲得我們可能需要的任何額外融資。 如果需要，任何一個或多個此類步驟都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 和不利影響 。

債務

2020年5月7日，由於 收到一份價值330萬美元的美國空軍訂單，MTI Instruments 從先鋒銀行獲得了30萬美元的擔保信貸額度。信用額度 可由MTI Instruments酌情提取，並按 最優惠利率+1%的年利率計息。應計利息按月到期，本金 在貸款人要求後30天內支付。信貸額度 由MTI Instruments的資產擔保，並由 公司擔保。截至2021年3月31日，在 信用額度下沒有未償還金額。

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截至2021年3月31日或2020年3月31日，我們沒有額外的信貸 設施或未償債務 。

積壓、庫存和應收賬款

截至2021年3月31日，我們的積壓訂單為408,000美元，而2020年12月31日為555,000美元 。從2020年12月開始積壓的訂單減少是因為在12月底收到了第一季度發貨的訂單 。

我們過去12個月的庫存週轉率和平均 應收賬款天數以及它們在2021年3月31日和2020年3月31日的變化情況如下：

關鍵會計政策 以及重要判斷和估計

上述討論和 對我們的財務狀況和經營結果的分析基於我們的 合併財務報表，該報表是根據美國公認的 會計原則編制的。在截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告中，合併財務報表的附註 2會計政策包括我們最重要的會計政策摘要。我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。在編制這些 精簡合併財務報表時，管理層需要做出 估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、費用以及資產和負債的相關披露 。我們會持續評估我們的估計和判斷， 包括與收入確認、庫存、所得税和基於股票的薪酬相關的估計和判斷 。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種 其他因素進行估計，這些因素的 結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計 。

有關前瞻性陳述的陳述

本 Form 10-Q季度報告包含符合經修訂的1933年證券法( “證券法”)第27A節和交易法第21E節的 含義的前瞻性陳述。本10-Q表中包含的任何非歷史事實陳述 都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“ ”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”以及類似的詞語 或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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前瞻性 陳述涉及風險、不確定性、估計和假設，這些風險、不確定性、估計和假設 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 可能導致這些差異的重要因素包括：

• 新冠肺炎大流行在美國和國際上的進程，特別是在亞洲，在較小程度上，在歐洲，以及由此給美國和 全球經濟帶來的相關不確定性；

• 銷售收入增長可能無法 實現或保持；

• 我們的業務依賴於少量客户和潛在的政府合同損失-- 尤其是考慮到美國政府預算撥款可能導致的潛在削減；

• 我們缺乏客户的長期購買承諾 以及客户取消、 減少或推遲產品訂單的能力；

• 我們無法與客户建立和維護 關係；

• 我們無法開發和 利用新產品和技術來滿足我們 客户的需求；

• 我們無法 保留現有或獲得新的信貸安排；

• 電子和軍工行業的週期性 ；

• 未來匯率波動的影響；

• 我們的 戰略聯盟未能實現其目標或按預期執行 ，以及 任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險；

• 失去一名或多名關鍵員工的 服務，或無法招聘、培訓和留住關鍵人員；

• 與保護和侵犯知識產權有關的風險 ；

• 我們偶爾 依賴獨家供應商或有限的供應商集團；

• 與以下風險相關的風險： 在某些所有權變更的情況下，出於税務目的限制使用我們的歷史淨營業虧損 ；

• 風險與EcoChain業務和加密貨幣開採設施的波動有關 ，包括它們可能無法 在我們的預期時間框架內或完全保持盈利 取決於許多不確定性，包括運營成本、加密貨幣的 未來價格和此類價格的波動、 政府和準政府對加密貨幣的監管及其 訪問和運營 區塊鏈網絡或類似網絡的使用、限制或監管以及購買和銷售商品和服務的其他形式或方法(包括政府支持的加密貨幣)的可用性和 受歡迎程度；

• 將EcoChain的加密貨幣業務擴展到更大規模(多個)的相關風險 加密貨幣挖掘業務；

• 生態鏈業務可能不成功的總體風險 ；

• 不確定 EcoChain將加密貨幣持續貨幣化的能力；

• 加密貨幣的估值波動；以及

• 在本報告和我們的 截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的其他因素 。

前瞻性陳述僅表示截止日期 。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。除非適用的 證券法要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述以反映 實際結果、假設的變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應 推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

我們首席執行官和 首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本 表格10-Q季度報告中，在該證書的第4段中包括有關我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的 信息。此類認證應與第4項中包含的信息 一起閲讀，以更完整地 瞭解此類認證所涵蓋的事項。

(A)信息披露控制評估 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的 參與下， 評估了截至2021年3月31日MTI的披露控制和程序的有效性。“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他 程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和 程序包括但不限於旨在 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務人員)的控制和程序，以便就所需的 披露做出及時決定。 信息披露控制和程序包括但不限於： 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現其 目標的合理保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本效益關係 。根據截至2021年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下有效。

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(B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化，這一術語在交易法下的規則13a-15(F)和 15d-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

第1項法律訴訟

在任何 時間點，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律 訴訟程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或 與我們正常業務活動有關的其他事項、遵守 各種政府法規和要求，或其他交易或 情況。

我們已 被指定為2019年12月19日美國環境保護局(“EPA”)關於馬耳他火箭燃料區 位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的超級基金場地(“場地”)的請求信中的一方， 與據稱向環境中釋放危險物質有關。 EPA要求 所有被點名的各方償還與 約358,000美元的響應費用，外加與 相關的利息。 美國環保局正在向 所有被點名的各方尋求補償，金額約為358,000美元，外加與 相關的利息。 位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的超級基金基地(“Site”)發佈網站重大差異的説明 (“可持續發展教育”)，並實施可持續發展教育計劃開展的工作。我們 認為與此 事件相關的重大不利結果的可能性微乎其微，目前預計我們未來可能因此事件而招致的任何費用或 責任將 對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有 捲入任何我們認為可能對我們的 綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的其他訴訟 單獨或整體。

項目1A。風險 因素

我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告的第二部分第1A項(風險因素) 闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和 不確定性相關的信息。除了以下 所列的風險因素，以及本季度報告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此類風險因素(包括但不限於第一部分第二項(管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析-關於前瞻性陳述的聲明)中描述的 事項)，我們在最近提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。但是，這些風險 因素仍然與瞭解我們的業務、財務 狀況和經營結果相關，因此，您在做出有關我們證券的 的任何投資決策時，應審閲 並考慮這些風險因素。

關於我們在美國東南部地區新的 加密貨幣開採業務，我們將 依賴房東向我們出售運營所需的電力，直到我們與該設施簽訂的 土地租約生效， 房東未能提供此類電力，無論是由於 未能向田納西山谷管理局(TVA)付款或其他原因，都將對我們的運營產生重大影響 。

如上所述，EcoChain的全資子公司EcoChain Block與 就EcoChain位於美國東南部地區的新設施簽訂了與2021年5月簽訂的地面租賃相關的供電 協議。 如上所述，EcoChain的全資子公司EcoChain Block與 簽訂了關於EcoChain位於美國東南部地區的新設施的土地租賃協議。根據供電協議的條款，EcoChain的全資子公司EcoChain Block將向業主購買其 加密貨幣開採業務的電力，業主直接從TVA購買電力 。EcoChain Block支付給房東的費率將 與房東為此類電力向TVA支付的事先協商好的費率相同， 這些費率低於EcoChain此時可直接從TVA獲得的費率 。房東未能向EcoChain提供電力是由於 由於TVA終止向房東供電而導致的， 是由於房東未能向TVA支付此類電力，否則， 很可能會導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採操作所需的電力 ，除非我們能夠 直接從TVA獲得此類電力，這將導致顯著的 損失 ，這將導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力 ，除非我們能夠 直接從TVA獲得此類電力，否則將導致嚴重的 損失 ，這將導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力 。此外，不能保證 EcoChain Block能夠以與房東同等優惠的條款與TVA 談判供電協議(如果有的話)。

受 土地租約約束的財產可能會被沒收給美國政府， 如果被沒收，很可能需要我們花費大量資金 來維護我們的加密貨幣採礦權.

2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”) 與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室 就某些不動產(包括 作為地面租賃標的的不動產) 向與房東 相關的各方提起民事資產沒收投訴。這些 起訴書目前都在聯邦法官面前待決，它們聲稱 房東用來購買主題房產的資金 可追溯到據稱房東在烏克蘭國際上犯下的銀行詐騙的收益 。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起 民事沒收訴訟，但 政府為支持其針對包括Subject Properties在內的 某些財產提出的資產沒收請求而提交的申訴中，包括對烏克蘭銀行詐騙和位於美國的各種財產(包括Subject Properties)的描述。司法部認為這些財產是用 國際銀行詐騙的收益購買的，包括Subject Properties。如果 主題物業被美國政府沒收，EcoChain Block可能需要 與美國政府協商根據供電協議 EcoChain從房東那裏獲得的電力供應 EcoChain Block可能需要 與美國政府就 EcoChain從房東那裏獲得的電力進行談判。此外，美國政府很可能會將 主題財產拍賣或以其他方式出售，我們可能需要 購買主題財產以確保 我們在此類設施的加密貨幣開採業務繼續進行，所有這些 都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生 重大不利影響。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

2021年1月12日，公司 向盈科諮詢公司 發行了10,000股普通股，價值49,900美元，作為其公共關係相關諮詢服務的對價。此類 股票是根據證券法第4(A)(2)節豁免證券法的 註冊要求而發行給盈科諮詢有限公司的，原因是：(I)普通股僅向經認可的投資者發售和 出售；及(Ii)盈科諮詢有限公司代表，且 本公司相信，其在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司的優點及風險，而盈科諮詢有限公司可取得通常會在證券交易委員會註冊聲明的招股説明書 中提供的有關本公司的 類資料。此外，沒有與此次發行股票相關的一般徵集或一般廣告。

2021年3月25日，本公司 根據本公司2021年股票激勵計劃向其董事授予：(I) 購買30,000股普通股的期權，行使價為每股11.10 美元；(Ii)47,500股限制性股票；(Iii)15,000股限制性 股票單位。這些授予均依據證券法第4(A)(2)條的豁免 註冊要求作出，因為每位董事均為認可投資者， 代表本公司，本公司相信他或她在財務和商業事務方面的知識和經驗 足以 評估對本公司的投資價值和風險， 有權獲得有關本公司投資的信息類型的信息。 公司相信，他或她在金融和商業事務方面擁有 知識和經驗，能夠評估對本公司的投資價值和風險，並且 可以獲得有關公司的信息類型。 。

第3項.高級證券違約

無

第4項.礦山 安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

未提供其他備案信息的所有 其他證物均在此存檔 。

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# 根據S-K條例第 601(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。此類信息 既不重要，也是註冊人通常 實際視為隱私或機密的信息。圖中用方括號和 “**”標識了 省略的信息。

*在此以電子方式提交 。附件101為 公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中的以下材料 採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式，標記為文本塊 ，包括詳細標籤：(I)2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 ；(Ii)截至三個月的簡明運營綜合報表 (Iii) 截至 2021年和2020年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表；及(Iv)相關附註。

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簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已 正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

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