美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：000-55209

高喬 集團控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

佛羅裏達州邁阿密海灘16街1445號，403號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

(主要執行機構地址 )

212-739-7700

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月14日，已發行普通股為7596,095股。

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目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

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壓縮 合併資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

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壓縮 合併資產負債表(續)

見簡明合併財務報表附註。

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精簡 合併操作報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

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精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

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簡明 臨時權益變動合併報表和

股東 (不足)權益

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

[1] 包括毛收入8,002,004美元，減去發行成本1,399,663美元(現金1,034,684美元，非現金364,979美元)。

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

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簡明 臨時權益變動合併報表和

股東的 不足

截至2020年3月31日的三個月的

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

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精簡 合併現金流量表

(未經審計)

[1] 包括8,002,004美元的毛收入，減去715,000美元的發行成本。

見簡明合併財務報表附註。

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簡明 合併現金流量表(續)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務組織、經營性質、風險和不確定性及股票反向拆分

組織 和運營

通過其子公司，1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司高卓集團控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投資、開發和經營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。在阿根廷，高喬集團控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)是一家於1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司，目前投資、開發和運營着一系列奢侈品資產，包括房地產開發、上等葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。

作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份運營，投資、開發和運營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐飲。GGH通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和AGP已投資 位於阿根廷的兩個Algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion，這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店 ，於2010年開業，由公司的子公司The Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)所有。 第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的葡萄酒廠和高爾夫度假村物業，現名為Algodon 葡萄酒莊園(“AWE”)，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並將該物業的一部分細分為住宅開發 。GGH還持有其子公司高橋集團(GGI)79%的股權，該集團於2019年開始 通過電子商務平臺分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。

風險 和不確定性

2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。最近，我們暫時關閉了公司辦公室，以及酒店、餐廳、 葡萄酒廠業務以及高爾夫和網球業務。此外，高橋訂購產品的外包工廠已經關閉，進口產品的邊境 受到影響，高橋物流中心也關閉了。作為迴應，我們通過協商取消紐約租約、與供應商重新談判以及實施減薪來降低成本。我們還創建了一個電子商務平臺 ，用於我們的葡萄酒銷售，以應對疫情。2020年10月19日，我們重新開放了酒莊以及高爾夫和網球設施，並實施了新冠肺炎 措施。最近，我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈，並實施了新冠肺炎舉措。另外， 三月到九月，房屋建設暫時停止，但現在已經恢復。公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發 和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及相關的 對公司運營、財務狀況和現金流的影響，以及對員工的影響。由於這種情況的快速 發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響 ，但在發行時，影響無法確定。

反向 股票拆分

公司普通股的15：1反向股票拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2. 重要會計政策摘要

截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度，經審核綜合財務報表所包括的重大會計政策並無重大變動，該等政策已包括於2021年4月12日提交的10-K表格中的年報 ，但本附註所披露者除外。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。因此，它們不包括美國公認的年度財務報表所要求的所有 信息和披露 。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2021年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表全年的運營結果。建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

流動性

截至2021年3月31日， 公司的現金和營運資本分別為5,467,448美元和5,149,806美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損1,140,360美元，在經營活動中使用現金2,075,085美元。

有關公司與Tumum Stone簽訂的普通股購買協議的詳細信息，請參閲 注13-後續事件。 Capital LLC。

公司預計其手頭現金以及包括預計收入增長 在內的經營活動產生的預計現金將在這些財務報表發佈之日後至少12個月內為其運營提供資金。

自 成立以來，公司的運營資金主要來自股權和債務融資所得收益。公司 相信它可以獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證 公司能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證本公司可能籌集的資金 將使本公司能夠完成其發展計劃或實現盈利運營。

公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金 和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多 因素，包括公司成功將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場 發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或 補充其產品和服務。

阿根廷處於高通脹狀態

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，由於其阿根廷子公司的淨貨幣負債頭寸，該公司分別錄得19,003美元和465美元的外幣交易收益。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

濃度值

公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家機構提供最高250,000美元的保險。阿根廷銀行賬户中持有的現金不存在類似的保險或擔保 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未保險現金餘額分別為5164,181美元和54,681美元，其中分別為246,647美元和54,681美元，分別代表阿根廷銀行賬户中持有的現金。

收入 確認

公司根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個全面的 模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，以及轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)所產生的損益。

公司的收入來自房地產銷售、食品和葡萄酒銷售以及酒店、食品和飲料等相關服務，以及服裝和配飾的銷售。 公司的收入來自銷售房地產地塊、食品和葡萄酒以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入 ，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。在確定 何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户;的合同 (Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格; (Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司 履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：

銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和飾品的收入 在客户獲得購買商品的控制權時入賬 。接待和其他服務的收入在提供相關服務時確認為已賺取， 且履行義務已履行。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。 由於缺乏歷史數據，本公司不確認禮品卡價值中預計不會兑換的部分的收入(“損壞”) 。房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬，並將 地塊的合法所有權轉讓給客户。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，當付款先於 提供相關服務時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售結束時確認為收入(連同任何未償還餘額)， 並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的押金、葡萄和其他農產品的預付押金以及酒店押金。葡萄酒 桶和農產品預付定金在產品 發運給購買者時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住客房或提供服務時確認為收入。

與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。在本指南允許的情況下，公司 已選擇不披露與原始預期期限 為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務信息。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與房地產地塊銷售押金相關的遞延收入分別為853,830美元和849,828美元，與酒店押金相關的遞延收入分別為75,865美元和84,113美元。向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和增值税(“增值税”)在 收入中按淨額列示。簡明合併經營報表。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是將GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的影響(如果稀釋)，即行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響 。

以下證券 不包括在加權平均稀釋性普通股的計算範圍內，因為它們將 包含在反稀釋性普通股中：

[1] 截至2020年3月31日，某些可轉換票據的轉換價格是可變的，潛在稀釋股份是根據市場狀況進行估計的 。

新的 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年、 和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在 過渡期內領養。本公司採用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，對本公司的 簡明合併財務報表。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過減少 會計模型的數量和嵌入式轉換功能的數量，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理更新 還要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。 新指引適用於2021年12月15日之後的年度，包括這些會計年度內的中期。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基礎上採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，對本公司的簡明合併財務報表。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰改進，通過澄清或改進 披露要求來更新各種編撰主題，以與SEC的法規保持一致。該指導從2022財年第一季度 開始對公司有效，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-10，自2021年1月1日起生效，對本公司的簡明合併財務報表。

3. 庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存 包括：

4. 金融工具的投資和公允價值

公允 價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者將使用 為資產或負債定價的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以很容易地觀察到、得到市場證實或由本公司制定。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債分類 ，並按下列三類之一披露：

級別 1-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在測量日期的報價進行估值。 此類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。

第 2級-估值依據是：(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價；(C)資產或負債可觀察到的報價以外的投入； 或(D)來自市場證實的投入。此類別的金融工具包括交易不活躍或受到其他限制的某些公司股票。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

級別 3-基於評估技術進行估值，其中一項或多項重要投入不易觀察到。此類別 包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。

按公允價值進行投資 ：

對3級資產的對賬如下：

截至2021年3月31日的投資 包括本公司於2019年12月3日購買的阿根廷政府債券的投資。該債券的實際年利率為48%，於2020年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有與阿根廷政府債券相關的重大未實現收益 或虧損。購買債券是為了支付特定的 阿根廷税款和利息和罰款，其中大部分金額在購買之日使用。截至2021年3月31日，該公司向政府提出法律索賠，要求尋求將剩餘金額用於其他債務或獲得退款的決議。

截至2021年3月31日的投資 相關方由保留的某些附屬認股權證組成，這些認股權證使用Black-Scholes期權定價模型在每個報告日期 按市價計價。本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月內，分別錄得聯屬認股權證未實現虧損399美元及957美元 ，該等虧損已計入隨附的未經審計精簡 綜合經營報表的收入內。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5. 應計費用

截至目前，應計 費用由以下各項組成：

6. 應付貸款

公司的應付貸款彙總如下：

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司悉數清償土地貸款，並獲豁免購買力平價貸款，該貸款於簡明綜合經營報表中確認為其他收入。 應付貸款本金餘額的剩餘減少是該期間匯率變化影響的結果。

截至2021年和2020年3月31日止三個月，公司與應付貸款相關的利息支出分別為5,968美元和22,530美元，其中0美元和3,325美元分別為債務貼現攤銷。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7. 債務義務

公司的債務彙總如下：

上面列出的每個 債務都是過期的，應按需支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司與債務義務相關的利息支出分別為4,158美元和31,262美元 ，並在截至2021年3月31日的三個月內償還了317,371美元的利息 。

2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證，購買237,012股普通股，總髮行日公允價值為1,422,068美元，以換取應付票據，本金總額為1,163,354 ，應計利息為258,714美元。

8. 關聯方交易

資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款 分別為362,589美元和252,852美元，代表向共同管理下的相關但獨立實體支付的預付款的可實現淨值。

有關公司投資於 相關但獨立實體的權證的討論，請參閲 附註4-金融工具的投資和公允價值。

費用 分攤

於二零一零年四月一日，本公司與關聯方訂立協議，分攤辦公場地、支援人員及其他 營運開支(“關聯方ESA”)。該協議於2017年1月1日修訂，以反映目前人員、辦公空間和專業服務的使用情況。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司分別記錄了93,021美元和139,915美元的抵銷費用 ，用於償還因該協議而產生的一般和行政費用。

公司與其他相關實體簽訂了費用分攤協議，以分擔辦公空間和其他文書服務等費用 ，該協議已於2017年8月終止。該實體超過5%的所有者包括(I)GGH的董事長，以及(Ii)GGH超過5%的所有者。根據本費用分攤協議，截至2021年3月31日欠本公司的餘額為339,503美元。 其中，全部餘額被認為是無法收回的，並被保留。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

9. 福利繳費計劃

公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，該計劃幾乎覆蓋了其在美國的所有員工 。401(K)計劃規定了一項可自由支配的年度繳費，按薪酬比例分配。此外， 每個參與者都可以選擇以工資扣減的方式為401(K)計劃繳費。

參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的繳費。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了與其貢獻相關的費用16,462美元和8,507美元。此費用已 作為一般和行政費用的組成部分包括在隨附的簡明綜合經營報表中。公司根據其普通股在股票發行之日的公允市值發行普通股以清償這些債務。 公司發行普通股以清償這些債務。 公司在股票發行之日以普通股的公允市值結算這些債務。

10. 臨時權益和股東權益

B系列優先股

B系列股東有權按B系列清算價值的8%(相當於每股10美元的面值)的年率獲得累計現金股息，並在董事會宣佈時支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，B系列股東 賺取的股息分別為0美元和179,770美元。

自2021年2月16日起，由於普通股在納斯達克上市，B系列優先股的所有流通股將 轉換為600,713股普通股。

普通股 股

自2021年2月16日起，本公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，以實現普通股按1：15的比例進行反向拆分( “反向拆分”)。

沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數 。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響 。因此，在實施反向拆分後，本公司仍有權發行共計150,000,000股普通股。

單位

有關增發單位的詳情，請參閲 附註7-債務義務。

2021年1月8日，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者發行了總計73,167股普通股和認股權證，以購買73,167股普通股 ，行使價為每股6.00美元，總收益為439,000美元。

公開 產品

2021年2月19日，本公司完成了單位包銷公開發行，發行價為每單位6.00美元。公司 以每股6.00美元的行使價出售和發行了總計1,333,334股普通股和1,533,333份認股權證 ，大約總收益和淨收益分別為800萬美元和660萬美元，其中包括髮行成本 140萬美元，其中包括承銷折扣和佣金以及其他發行費用。關於公開發售，本公司向該等承銷商代表發出普通股認購權證，最多可行使15,333股 普通股，行使價為每股7.50美元，公允價值為29,899美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由於公開募股的成功完成，本公司之前向Kingswood Capital市場發行的54,154股普通股於2021年2月19日全部歸屬。因此，公司確認了268,064美元的公允價值作為發售成本， 確認為額外實收資本的借記和貸記。

認股權證

有關認股權證發行的詳細信息，請參閲 附註7-債務義務以及附註10-臨時股權和股東權益中的其他部分。

以下是截至2021年3月31日的三個月內權證活動摘要：

以下是截至2021年3月31日的未償還和可行使認股權證摘要：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票 期權

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與股票期權授予的攤銷有關的基於股票的薪酬支出101,453美元和103,581美元，這反映在附帶的精簡 綜合經營報表中的一般和行政費用中。截至2021年3月31日，與股票期權授予相關的未確認的基於股票的薪酬支出為718,646美元，將在2.39年的加權平均期間攤銷。

11. 段數據

公司的財務狀況和經營結果分為三個可報告的部門，這與首席運營決策者(“CODM”)就資源分配和評估公司業績的方式一致。

公司已重新編制其上一期間的財務信息和披露，以反映分部披露，就好像當前的 列報在所有呈報期間均有效一樣。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 的細分市場信息：

(1) 非直接歸因於任何一個業務部門的一般公司管理費用導致的未分配公司運營虧損 。

12. 承諾和或有事項

法律事務

公司在正常業務過程中不時涉及訴訟和仲裁。在諮詢法律顧問後， 公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其 財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，正如法律程序所固有的那樣，可能會做出對公司不利的不可預測的決定 ，這是有風險的。該公司將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生的費用。結算 在結算變得可能和可估量時應計。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

13. 後續事件

管理層 已評估所有後續事件，以確定截至簡明合併財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對附帶的簡明合併財務報表進行調整或披露。

外幣匯率

截至2021年5月14日、2021年3月31日和2020年12月31日，阿根廷比索兑美元匯率分別為94.0062、91.9605和84.0747。

截至2021年5月14日、2021年3月31日和2020年12月31日，英鎊兑美元匯率分別為0.7104、0.7264和0.7325。

僱傭 協議

2021年4月7日，本公司向馬西斯先生支付了與其遞延補償相關的共計58,001美元。(見附註17-承付款 和或有事項)

租賃 協議

2021年4月8日，GGI簽訂租賃協議，以每月26,758美元的價格租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間，租期7年，外加適用的 銷售税。基本租金將在第二個租賃年度開始時及之後的每個租賃年度開始時增加，金額 相當於基本租金的3%。

於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權 協議(“登記權協議”)。根據購買協議，本公司有權在購買 協議期間不時向Tumim Stone Capital出售(I)本公司新發行的 股普通股(“股份”)50,000,000美元，每股面值0.01美元(“普通股”)及 (Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制所限)，以較少者為準。 購買協議期限內，本公司有權不時向Tumim Stone Capital出售本公司新發行的 普通股(“該等股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)及 (Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇 ，本公司沒有義務根據本安排出售證券。本公司可根據本安排 在生效後最長36個月內(定義見下文)出售普通股。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在 購買協議中的條件得到滿足後，包括我們同意根據註冊權協議向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明被SEC宣佈生效，並向SEC提交與此相關的最終招股説明書(該事件，即“生效日期”)，我們將在生效後36個月內不時擁有 權利，但不承擔義務，指示Tumim Stone Capital在任何交易日購買購買協議規定的最高固定最高普通股數量 (每個“固定購買”)，只要(I)該交易日普通股的日成交量加權平均價 不是截至該交易日(包括該交易日)的連續10個交易日 期間普通股的最低日成交量加權平均價(“估值期”)，(Ii)普通股在該交易日的收市價 大於(A)購買協議規定的指定門檻價格和(B)評估期內普通股的10日成交量加權平均價的算術 平均值，(Iii)自公司根據購買協議向Tumim Stone Capital交付最近一份購買普通股通知的交易日起至少三個交易日 應已過去至少三個交易日 , 及(Iv)受Tumim Stone Capital根據購買協議之前所有購買的所有普通股股份的限制，Tumim Stone Capital迄今已收到購買 協議所載的電子形式的所有普通股。吾等根據購買協議 選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股的收購價，將參考承諾購買協議所載 購買時的估值期內普通股的市價，減去固定7%的折扣而釐定。

除了如上所述的固定購買外，我們將有權，但沒有義務，在生效後的36個月內，不時全權酌情指示Tumim Stone Capital在任何交易日購買購買協議中規定的VWAP購買的我們普通股的額外金額 (每個，“VWAP購買”)，只要 (I)普通股在該交易日的收盤價： (I)普通股在該交易日的收盤價： (I)普通股在該交易日的收盤價。 (I)普通股在該交易日的收盤價。(Ii)自本公司根據購買協議向Tumim Stone Capital交付最近一份購買普通股通知的交易日起計，至少已過去三個交易日，及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已收到購買協議所載的所有受Tumim Stone Capital根據購買協議先前購買的所有普通股股份 所規限的所有普通股股份的電子形式 。(Ii)本公司已根據購買協議向Tumim Stone Capital交付最新的購買通知 起計至少三個交易日，及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已以電子方式 收到Tumim Stone Capital根據購買協議購買的所有普通股股份。本公司不得在同一交易日向 Tumim Stone Capital遞交定期購買通知和VWAP購買通知。

自 起及生效後，本公司將控制向圖米姆石頭資本出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Tumim Stone Capital實際出售本公司普通股 將取決於本公司將不時確定的各種因素 ，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定 。 本公司將根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們的普通股 將取決於本公司不時確定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。

作為 本公司向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)的不可撤銷承諾的代價，Tumim Stone Capital將按購買協議的條款購買普通股，並在滿足購買協議所載條件的同時， 向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)。本公司還 同意向Tumim Stone Capital報銷其律師的費用和開支，最高限額為35,000美元。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議 向Tumim Stone Capital發行超過1,949,404股我們的普通股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議(“交易所上限”)簽署前已發行普通股 的19.99%。除非 (I)我們獲得股東批准，可以發行超過交易所上限的普通股，或者(Ii)根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的所有適用 普通股的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議簽署前的納斯達克正式收盤價 或(Ii)緊接購買協議執行前的五個納斯達克正式收盤價的算術平均值 ，外加以下增量中的較低者：(I)緊接購買協議簽署前的納斯達克正式收盤價 或(Ii)緊接購買協議執行前的五個納斯達克正式收盤價的算術平均值 此類 購買協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制。 無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售任何普通股將違反納斯達克的任何適用規則或法規，則我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股股票。 購買協議擬進行的交易不受適用的納斯達克規則的限制。 在任何情況下，購買協議明確規定，本公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股股票。

在 所有情況下，如果購買協議會導致Tumim Stone Capital受益地擁有超過4.99%的普通股，則我們不得根據購買協議將普通股股份出售給Tumim Stone Capital。

Kingswood Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood 擔任與購買協議擬進行的交易 相關的獨家配售代理，本公司將向Kingswood支付相當於Tumim Stone Capital根據購買協議實際支付給本公司的總承諾額的8.0%的現金配售費用。

購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效36個月 週年後的下一個月的第一天(雙方不得延長該期限)；(Ii)Tumim Stone Capital購買總承諾額普通股的日期；(Iii)普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他“合格市場”上市或報價的日期(定義見及(Iv)本公司啟動自願破產程序或任何人士對本公司提起訴訟的 日，為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人 ，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓 。本公司有權在生效後10個交易日向Tumim Stone Capital發出書面通知後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。 本公司和Tumim Stone Capital均不得轉讓或轉讓 其在購買協議或註冊權協議項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款 。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，我們提醒讀者在以下討論和本報告的其他 以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中)有關某些前瞻性聲明的問題。 我們在此提醒讀者注意以下討論中的某些前瞻性聲明以及本報告的其他部分 中是否包括在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、 財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設在本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果 ，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、 “預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙用於識別前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

公司普通股的15：1反向股票拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。

除 上下文另有規定外，本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。

請 請注意，由於我們具有新興成長型公司和較小報告公司的資格，因此我們選擇遵循較小的 報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。

概述

Gucho 集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚 品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品品牌之一，為全球消費者創建了一個平臺，讓他們能夠獲得阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾，這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。到2021年第二季度末，該公司預計將推出一款名為Gaucho Casa的家居和生活系列奢侈品紡織品和家居配件，將在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺和邁阿密設計區購物中心的旗艦零售點進行營銷和銷售。Gucho Casa以其奢華的紡織品和家居配飾挑戰傳統的生活方式系列，根植於Gucho美學的獨特精神。GGH尋求 將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。 我們打算專注於Gaucho-Buenos Ares和Gaucho Casa品牌的電子商務和可擴展性，因為阿根廷的房地產 具有政治敏感性。

GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司，GGH還擁有並運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。 這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一家獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括 開發位於其度假村內的住宅葡萄園地塊。

由於 新冠肺炎的原因，我們已經終止了公司辦公租賃，高級管理人員遠程工作。GGH的當地業務由在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業員工管理 。

最近的發展和趨勢

2021年1月，葡萄酒愛好者對我們的Algodon 2012 PIMA Red Blend門多薩葡萄酒進行了評級和評審，並給它打了91分。

PPP 貸款減免

2020年5月6日，我們根據 國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(15 U.S.C.636(A)(36))(《關愛法案》)頒佈的Paycheck Protection Program(PPP)，從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆有可能免除的貸款，淨收益為242,487美元(簡稱PPP貸款)。為促進PPP貸款，我們與作為貸款人的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了應付票據協議。2021年3月26日，SBA全額免除了 PPP貸款

公開 產品

2021年2月19日，我們完成了單位的承銷公開發行，發行價為每單位6.00美元。我們以每股6.00美元的行使價出售和發行了 總計1,333,334股普通股和1,533,333股認股權證，毛收入和淨收益分別約為800萬美元和660萬美元，其中包括140萬美元的發售成本 ，其中包括承銷折扣和佣金以及其他發售費用。在公開發行方面，我們向此類承銷商代表 發行了普通股認購權證，最多可認購15,333股普通股，行使價為每股7.50美元。

由於公開募股的成功完成，GGH之前向Kingswood Capital Markets發行的54,154股普通股 於2021年2月19日全部歸屬。

系列 B優先股轉換

自2021年2月16日起，由於普通股在納斯達克上市，B系列優先股的所有流通股將 轉換為600,713股普通股。

單元 發行

2021年1月8日，我們向與GGH有實質性預先存在關係的認可投資者發行了總計73,167股普通股和認股權證，以購買73,167股普通股，行使價為每股6.00美元，總收益為439,000美元。

倡議

我們 實施了一系列旨在擴大收入和控制成本的計劃。增加收入的舉措包括擴大市場營銷、投資增加酒莊產能和開發新的房地產開發收入來源。我們2021年的目標是 專注於能夠立即帶來收入的行動，例如電子商務銷售、地塊和房地產銷售的持續交易 以及通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷。

成本削減計劃 包括設備投資，這將減少我們對分包商的依賴，以及外包和某些職能的重組 。此外，我們已經開始每年減少約800,000美元的運營費用，方法是降低行政成本 ，包括在2020年8月不續簽紐約總部的租約，以及減少員工工時和營銷費用 。其中一些重要的節省將是立竿見影的，其他的將隨着時間的推移而展開。我們的最終目標是在2021年將 費用降低100-200萬美元。我們的目標是提高自給自足程度，減少對外部融資的依賴。

合併 運營結果

三個月 2021年3月31日與截至2020年3月31日的三個月

概述

我們 報告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別淨虧損約110萬美元和130萬美元。

收入

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，運營收入 分別約為275,000美元和297,000美元，反映出 減少了約22,000美元或7%。收入減少的主要原因是： 阿根廷比索對美元貶值的影響造成約116,000美元的收入下降；酒店收入因新冠肺炎大流行而實施的新冠肺炎措施重新開業導致酒店收入減少約55,000美元 ；餐廳收入增加約125,000美元，葡萄酒銷售額增加約23,000美元，這被部分抵消。 阿根廷政府促進旅遊業和振興旅遊業的努力使酒店收入增加了約23,000美元。 阿根廷政府促進旅遊業和振興旅遊業的努力使酒店收入增加了約23,000美元。 酒店收入減少了約55,000美元。 阿根廷政府促進旅遊業和振興旅遊業的努力使酒店收入增加了約23,000美元。 這些影響被部分抵消了

毛利

我們 在截至2021年3月31日的三個月創造了約116,000美元的毛利，而截至2020年3月31日的三個月的毛利約為 48,000美元，增幅為68,000美元或142%。銷售成本(包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工)從截至2020年3月31日的三個月的249,000美元降至截至2021年3月31日的三個月的159,000美元，降幅約為90,000美元 。 銷售成本下降的原因是酒店成本減少了約21,000美元， 阿根廷比索對美元貶值的影響導致酒店成本減少了約69,000美元。

銷售 和營銷費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別約為117,000美元和38,000美元，比2021年增加了79,000美元或208%，這主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內簽訂了與投資者和公共關係有關的新合同。

一般費用 和管理費用

截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別約為1,358,000美元和1,229,000美元， 增加了129,000美元或10%。增加的主要原因是專業費用增加了約19.3萬美元，但阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響導致的約8.7萬美元的減少部分抵消了這一增加。 阿根廷比索兑美元匯率下跌 導致專業費用增加約19萬3千美元，但部分抵消了因阿根廷比索對美元貶值的影響而減少的約8.7萬美元。

折舊 和攤銷費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用分別約為37,000美元和46,000美元，減少了9,000美元或20%。

利息 費用，淨額

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，利息 費用淨額分別約為6,000美元和30,000美元， 減少了24,000美元或80%。減少的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的平均未償債務餘額減少。

免除PPP貸款

我們 在截至2021年3月31日的三個月中確認了約242,000美元的PPP貸款豁免收益。

流動性 與資本資源

我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們通過前期債務和股權融資所得收益為我們的活動提供資金。 其中很大一部分資金用於支付營運資金需求和人員、辦公費用以及 各種諮詢和專業費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別約為2075,000美元和1,060,000美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額主要是由於經約45,000美元的非現金淨收入調整後的淨虧損約1,140,000美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的現金約890,000美元(br})。在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損約1,295,000美元，經 約227,000美元的非現金支出淨額調整後，部分被運營資產和負債水平變化提供的約8,000美元的現金所抵消。 經營活動中使用的現金淨額約為1,295,000美元，經 約227,000美元的非現金支出淨額調整後部分抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 約為17,000美元，全部 來自購買物業和設備。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別約為7,326,000美元 和1,100,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額 來自公開發售普通股和認股權證的收益約7287,000美元，以及向認可投資者出售普通股和認股權證的收益439,000美元 ，部分被與公開發售相關的發售 成本約320,000美元和償還貸款約80,000美元所抵消。於截至2020年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額主要來自可轉換債務債券所得款項 約725,000美元，以及發行關聯方貸款及應付非關聯方貸款所得款項分別約368,000美元及28,000美元，部分由約21,000美元的貸款償還所抵銷。

截至2021年3月31日，我們的現金和營運資本分別為5,467,448美元和5,149,806美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們淨虧損1,005,360美元。

有關公司與Tumum Stone簽訂的普通股購買協議的詳細信息，請參閲 注13-後續事件。 Capital LLC。

我們 預計手頭的現金以及經營活動產生的預計現金(包括預計的收入增長)將在這些財務報表發佈日期後至少12個月內為我們的運營提供資金。

自 成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務融資收益。我們相信我們可以 獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得 資金(如果有的話)。也不能保證我們可能籌集的資金將使我們 能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。

額外資金的可用性

由於上述發展，我們得以持續運營。然而，我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的開發 、擴建我們的酒莊以及在房地產開發方面的額外投資。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。

表外安排 表內安排

沒有。

合同義務

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。

關鍵會計政策和估算

與我們於2021年4月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”中所述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比，沒有實質性的變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策的披露，請參閲該文件。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項：控制和程序

披露 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官(首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)對截至2021年3月31日的披露控制和程序設計的有效性(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D) 或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地很可能影響財務報告內部控制的變化。

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

GGH及其子公司和附屬公司不時受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。此類 索賠可能不在其承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對GGH及其子公司的索賠成功， 也可能超出適用的保險承保範圍。我們不涉及任何我們認為可能對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟 或整體 。

第 1A項。風險因素

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。然而，我們目前的風險因素在我們於2021年4月12日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出。

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。2020年10月19日，我們重新開放了酒莊和高爾夫、網球設施，並實施了新冠肺炎措施。最近，我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈，並實施了新冠肺炎措施。然而，在2020年3月15日，阿根廷政府宣佈對外國人關閉邊境。自2021年5月10日起，阿根廷邊境繼續對非居民外國人關閉。 由於新冠肺炎的原因，房屋建設從3月到9月暫時停止，但已經恢復。2021年4月30日，阿根廷宣佈將COVID限制延長至2021年5月21日。

公司通過談判提前終止了我們位於紐約市第五大道135號的辦公室租約，從而降低了開支，所有員工 和承包商目前都在家工作。此外，我們正在評估運營紐約 公司行政部門的人力需求。

在整個 疫情期間，我們的海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面也出現了重大延誤 ，其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉 。正因為如此，我們正在尋找新的供應商。

由於 上述事件，我們有必要減少客户數據庫的電子郵件營銷工作，因為我們無法 履行訂單。這大大減少了我們的網絡流量和銷售額。

儘管公司目前手頭有足夠的現金維持每月運營，但我們仍在繼續與第三方和相關方 探索機會，以提供我們所需的部分或全部資金。但是，如果我們不能及時獲得額外的 融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響，最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組。

公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在 減少傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 都是不確定的。雖然最終可能會對公司的運營 和流動資金產生重大影響，但截至本年度報告日期，目前無法確定影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

以下是我們自2021年1月1日以來在未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的情況下出售的所有證券的摘要。

作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分，公司向John I. Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd出售了總額為1,163,354美元的期票。這些票據的到期日為90天，年利率為8%，並可 以10%的折扣價轉換為公司普通股，價格低於在公司下一次私募發行中出售公司普通股的價格 。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股 和認股權證，總共購買237,012股普通股，反映了1,163,354美元的本金和258,714美元的利息轉換 。未採用一般徵集方式，未支付佣金，公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的註冊豁免 進行銷售。表格D已於2018年5月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

作為2020年10月開始的單位發售的 一部分，本公司在2021年1月1日至2021年1月8日終止期間從與本公司有實質性既有關係的認可投資者那裏獲得了439,000美元。沒有使用一般徵集，沒有支付任何佣金，公司依賴證券法條例 D第4(A)(2)節和規則506(B)規定的與銷售相關的註冊豁免。此次發行的表格D已於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) ，此次發行的修訂表格D已分別於2021年1月5日、2021年1月14日和2021年2月22日提交。

第 項3.高級證券違約

2017年3月31日，本公司獲得一筆519,156美元(8,000,000裏亞爾)的銀行貸款(“2017年貸款”)。這筆貸款的利息為年利率24.18%，於2021年3月1日到期。由於新冠肺炎的原因，銀行將到期日延長至2021年3月31日。 本金和利息將分42個月支付，自2017年10月1日開始，至2021年3月1日結束。在 2018年，該公司拖欠了2017年的某些貸款，因此，2017年的貸款目前是按需支付的。

2018年1月25日，本公司獲得了一筆525,000美元的銀行貸款(“2018美元貸款”)。 這筆貸款的利息年利率為6.75%，將於2023年1月25日到期。從2018年2月23日開始，本金和利息將按月平均分期付款60次，金額為10,311美元 。2018年，該公司拖欠了某些2018年的貸款付款，因此，2018年的貸款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的那樣，公司出售了本金總額為2,046,730美元的可轉換本票(“2017 票據”)。2017年債券自發行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元轉換為 公司普通股，較承諾日用於出售公司 普通股的價格有10%的折讓。在截至的三個月內，本金和利息分別為1,163,354美元和258,714美元，換取了 普通股和認股權證，總公允價值為1,422,068美元。截至2021年3月31日，2017年債券的未償還本金7,000美元和利息4,546 已逾期，應按需支付。2017年的票據不再是可兑換的。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司的子公司高橋集團有限公司(“GGI”)向認可投資者出售了總額為2,266,800美元的可轉換本票( “GGI票據”)。票據的到期日為2019年3月31日，根據持有人的選擇，票據本金加上應計利息可以在GGI未來發行 普通股時以20%的折扣價轉換為GGI普通股。截至2021年3月31日，一張本金為100,000美元，利息為14,994美元的GGI票據逾期 ，按需支付。GGI票據不再可轉換，因為票據已超過到期日。

第 項4.礦山和安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

2021年2月16日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，以按 15比1的比例對公司普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。沒有因反向拆分而發行的零星股票。由於反向拆分，所有零碎股份 都四捨五入為最接近的整數。公司普通股或優先股的法定股份總數 不受上述影響。因此，在實施反向拆分後，公司 仍有權發行總計150,000,000股普通股。

2021年2月16日，由於公司普通股在納斯達克上市，B系列的所有流通股被 轉換為600,713股普通股。

2021年3月26日，該公司收到通知，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)免除了對該公司的Paycheck Protection Program貸款 。然而，根據州法律，該公司可能會因債務減免而被徵税。

2021年4月7日，本公司就馬西斯先生在2020年3月13日至2020年8月21日期間自願延期支付的賠償金共計58,001美元。

2021年4月8日，GGI簽訂了一份為期七年的租約，租用位於東北41號112號的零售空間^ST位於佛羅裏達州邁阿密的Site106街 銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™產品。

於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記 權利協議(“註冊權協議”)， 本公司向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股。購買協議和註冊 權利協議的詳細信息可在我們的財務報表附註中查看，也可在我們於2021年5月7日提交的Form 8-K的當前報告中查看。沒有使用一般徵集，沒有支付佣金，公司依靠證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的與銷售相關的註冊豁免 。本季度報告提交後不久，將向證券交易委員會提交表格D 。

使用註冊產品收益中的

2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈，我們在表格S-1(第333-233586號文件)中提交的登記聲明(文件編號333-233586)生效，該聲明與 以每單位6美元的發行價承銷的公開發行(“單位”)有關， 每個單位包括一股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及一份普通股認購權證 ，以購買一股普通股(“普通股”)。 每股包括一股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及一份普通股認購權證 ，用於購買一股普通股(“普通股”)。 2021年，由本公司與其中指定的承銷商簽署。我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交了招股説明書(“招股説明書”)。

2021年2月19日，該公司結束髮售，出售併發行了總計1,333,334股普通股和1,533,333 認股權證，總收益約為8,002,004美元，扣除承銷折扣和佣金，估計 發售費用為1,399,663美元，淨收益為6,602,341美元。我們沒有直接或間接 向我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或任何其他關聯公司支付任何發售費用 。我們向這類承銷商的代表發出了一份為期5年的普通股認購權證，可按每股7.50美元的價格行使，最多可購買15,333股普通股，自2021年8月19日起可行使。

此次發行的唯一賬簿管理執行承銷商是基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets。拉弗蒂公司(Lafferty Co.，Inc.)也參與了此次發行。

收到 後，此次發行的淨收益以現金和現金等價物的形式持有，主要是銀行存款和貨幣市場基金。截至2021年3月30日，我們已將發行所得淨收益的一部分用於營運資金和一般企業用途， 包括但不限於公司子公司高卓集團(Gaucho Group，Inc.)的庫存生產和營銷、此次發行的成本 和運營費用。與招股説明書中披露的那些 相比，我們發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

物品 6.展品

以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。展品編號與S-K法規601項展示表 中的編號相對應。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表註冊人 在本報告上簽字。