美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
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☐ |
根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號1-13463
Bio-Key國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 |
41-1741861 |
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( 組織成立為法團的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主 |
新澤西州沃爾，138號線3349號A座，E室，郵編07719
(主要行政辦公室地址)
(732) 359-1100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.0001美元 |
BKYI |
納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ |
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加速文件服務器☐ |
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| 非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否
截至2021年5月14日已發行的普通股數量，每股面值0.0001美元7,820,455.
Bio-Key國際公司。
索引
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第一部分財務信息 |
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項目1-簡明合併財務報表(未經審計)： |
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截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的營業報表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(赤字)報表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
21 |
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第4項--控制和程序。 |
26 |
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第二部分：其他信息 |
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第6項--展品。 |
27 |
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簽名 |
28 |
第一部分-財務信息
Bio-Key國際公司及其子公司 壓縮合並資產負債表
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三月三十一號， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 13,528,521 | $ | 16,993,096 | ||||
|
應收賬款淨額 |
1,432,248 | 548,049 | ||||||
|
由於因素所致 |
49,808 | 60,453 | ||||||
| 應收票據 | - | 295,000 | ||||||
|
庫存 |
600,447 | 330,947 | ||||||
|
預付費用和其他費用 |
1,606,161 | 201,507 | ||||||
|
投資-債務證券 |
512,821 | 512,821 | ||||||
|
流動資產總額 |
17,730,006 | 18,941,873 | ||||||
|
可轉售的軟件許可權 |
56,361 | 58,882 | ||||||
|
設備和租賃改進，淨值 |
69,985 | 81,793 | ||||||
|
資本化合同成本，淨額 |
170,219 | 165,315 | ||||||
|
存款及其他資產 |
8,712 | 8,712 | ||||||
|
應收票據 |
295,000 | - | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
430,206 | 487,325 | ||||||
|
無形資產，淨額 |
1,460,130 | 1,514,146 | ||||||
|
商譽 |
1,262,526 | 1,262,526 | ||||||
|
非流動資產總額 |
3,753,139 | 3,578,699 | ||||||
|
總資產 |
$ | 21,483,145 | $ | 22,520,572 | ||||
|
負債 |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 309,323 | $ | 244,158 | ||||
|
應計負債 |
535,952 | 508,487 | ||||||
|
應付票據-PistolStar收購，扣除債務折扣 |
- | 232,000 | ||||||
|
遞延收入--當期 |
524,836 | 657,349 | ||||||
|
經營租賃負債，流動部分 |
230,072 | 234,309 | ||||||
|
流動負債總額 |
1,600,183 | 1,876,303 | ||||||
|
遞延收入--長期 |
49,393 | 44,987 | ||||||
|
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
211,442 | 264,163 | ||||||
|
非流動負債總額 |
260,835 | 309,150 | ||||||
|
總負債 |
1,861,018 | 2,185,453 | ||||||
|
承諾和或有事項 |
||||||||
|
股東權益 |
||||||||
|
普通股-授權，170,000,000股；已發行和已發行；分別為7,817,913股和7,814,572股，面值分別為0.0001美元，2021年3月31日和2020年12月31日 |
782 | 782 | ||||||
|
額外實收資本 |
119,982,465 | 119,844,026 | ||||||
|
累計赤字 |
(100,361,120 |
) |
(99,509,689 |
) |
||||
|
股東權益總額 |
19,622,127 | 20,335,119 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 21,483,145 | $ | 22,520,572 | ||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
附註是這些聲明不可分割的一部分。
生物-鑰匙國際公司及其子公司 精簡合併操作報表 (未經審計)
|
截止三個月 三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
|||||||
|
收入 |
||||||||
|
服務 |
$ | 380,022 | $ | 207,523 | ||||
|
許可費 |
478,958 | 235,345 | ||||||
|
硬體 |
1,029,658 | 79,617 | ||||||
| 總收入 | 1,888,638 | 522,485 | ||||||
|
費用及其他開支 |
||||||||
|
服務成本 |
175,944 | 70,445 | ||||||
|
許可費成本 |
38,969 | 10,456 | ||||||
|
硬件成本 |
551,722 | 43,362 | ||||||
| 商品銷售總成本 | 766,635 | 124,263 | ||||||
|
毛利 |
1,122,003 | 398,222 | ||||||
|
運營費用 |
||||||||
|
銷售、一般和行政 |
1,516,398 | 1,381,399 | ||||||
|
研究、開發和工程 |
441,651 | 336,889 | ||||||
|
總運營費用 |
1,958,049 | 1,718,288 | ||||||
|
營業虧損 |
(836,046 |
) |
(1,320,066 |
) |
||||
|
其他收入(費用) |
||||||||
|
利息收入 |
2,615 | 1 | ||||||
|
利息支出 |
(18,000 |
) |
(1,551,141 |
) |
||||
|
債務清償損失 |
- | (499,076 |
) |
|||||
|
其他收入(費用)合計 |
(15,385 |
) |
(2,050,216 |
) |
||||
|
淨損失 |
(851,431 |
) |
(3,370,282 |
) |
||||
|
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | (112,686 |
) |
|||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,482,968 |
) |
||
|
普通股基本和稀釋每股虧損 |
$ | (0.11 |
) |
$ | (1.84 |
) |
||
|
加權平均未償還股份： |
||||||||
|
基本型和稀釋型 |
7,773,688 | 1,895,690 | ||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
附註是這些聲明不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
|
普通股 |
其他內容 實繳 |
累計 |
||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額 |
7,814,572 | $ | 782 | $ | 119,844,026 | $ | (99,509,689 |
) |
$ | 20,335,119 | ||||||||||
|
發行普通股以收取董事酬金 |
2,091 | - | 7,510 | - | 7,510 | |||||||||||||||
|
律師費和承諾費 |
- | - | (2,709 |
) |
- | (2,709 |
) |
|||||||||||||
|
向員工發行限制性普通股 |
1,250 | - | - | - | - | |||||||||||||||
|
基於股份的薪酬 |
- | - | 133,638 | - | 133,638 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (851,431 |
) |
(851,431 |
) |
|||||||||||||
|
截至2021年3月31日的餘額 |
7,817,913 | $ | 782 | $ | 119,982,465 | $ | (100,361,120 |
) |
$ | 19,622,127 | ||||||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
附註是這些聲明不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)(續)
(未經審計)
|
普通股 |
其他內容 實繳 |
累計 |
||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額 |
1,812,483 | $ | 182 | $ | 87,437,661 | $ | (89,723,016 |
) |
$ | (2,285,173 |
) |
|||||||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
87,500 | 8 | 1,032,492 | - | 1,032,500 | |||||||||||||||
|
承諾費調整 |
- | - | (900,000 |
) |
- | (900,000 |
) |
|||||||||||||
|
受益轉換功能 |
- | - | 641,215 | - | 641,215 | |||||||||||||||
|
根據認股權證轉換髮行普通股 |
121,500 | 12 | 1,457,988 | - | 1,458,000 | |||||||||||||||
|
轉換可轉換應付票據 |
288,461 | 29 | 1,499,971 | - | 1,500,000 | |||||||||||||||
|
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | - | 112,686 | (112,686 |
) |
- | ||||||||||||||
|
基於股份的薪酬 |
- | - | 512,719 | - | 512,719 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (3,370,282 |
) |
(3,370,282 |
) |
|||||||||||||
|
截至2020年3月31日的餘額 |
2,309,944 | $ | 231 | $ | 91,794,732 | $ | (93,205,984 |
) |
$ | (1,411,021 |
) |
|||||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
附註是這些聲明不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司及其子公司 簡明合併現金流量表 (未經審計)
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨損失 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,370,282 |
) |
||
|
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： |
||||||||
|
折舊 |
25,115 | 19,912 | ||||||
|
無形資產攤銷 |
54,016 | 7,164 | ||||||
|
債務貼現攤銷 |
18,000 | 218,061 | ||||||
|
攤銷資本化合同成本 |
22,989 | 36,679 | ||||||
|
債務發行成本攤銷 |
- | 878,398 | ||||||
|
債務清償損失 |
- | 499,076 | ||||||
|
攤銷受益轉換功能 |
- | 413,687 | ||||||
|
利息費用資本化為應付票據 |
- | 40,995 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
57,119 | 46,009 | ||||||
|
以股票為基礎的董事酬金 |
7,510 | - | ||||||
|
員工和顧問的股票薪酬 |
133,638 | 512,719 | ||||||
|
資產負債變動情況： |
||||||||
|
應收賬款 |
(884,199 |
) |
5,707 | |||||
|
由於因素所致 |
10,645 | (19,729 |
) |
|||||
|
資本化合同成本 |
(27,893 |
) |
(13,659 |
) |
||||
|
庫存 |
(269,500 |
) |
31,408 | |||||
|
可轉售的軟件許可權 |
2,521 | 5,028 | ||||||
|
預付費用和其他費用 |
(1,404,654 |
) |
(58,175 |
) |
||||
|
應付帳款 |
65,165 | (227,572 |
) |
|||||
|
應計負債 |
27,465 | (57,777 |
) |
|||||
|
遞延收入 |
(128,107 |
) |
54,133 | |||||
|
經營租賃負債 |
(56,958 |
) |
(44,587 |
) |
||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
(3,198,559 |
) |
(1,022,805 |
) |
||||
|
投資活動的現金流： |
||||||||
|
資本支出 |
(13,307 |
) |
- | |||||
|
用於投資活動的淨現金 |
(13,307 |
) |
- | |||||
|
融資活動的現金流 |
||||||||
|
發行可轉換票據所得款項 |
- | 283,000 | ||||||
|
發行票據及普通股的成本 |
(2,709 | ) | (13,000 |
) |
||||
|
行使認股權證所得收益 |
- | 1,458,000 | ||||||
|
償還應付票據-PistolStar |
(250,000 |
) |
- | |||||
|
應付關聯方貸款淨償還額 |
- | (122,271 |
) |
|||||
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(252,709 |
) |
1,605,729 | |||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
(3,464,575 |
) |
582,924 | |||||
|
期初現金和現金等價物 |
16,993,096 | 79,013 | ||||||
|
期末現金和現金等價物 |
$ | 13,528,521 | $ | 661,937 | ||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及其子公司 簡明合併現金流量表 (未經審計)
現金流量信息的補充披露
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
支付的現金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 18,000 | $ | — | ||||
|
非現金投融資活動 |
||||||||
|
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
$ | — | $ | 112,686 | ||||
|
為貸款承諾費發行的普通股 |
$ | — | $ | 132,500 | ||||
|
將應付可轉換票據轉換為普通股 |
$ | — | $ | 1,500,000 | ||||
|
受益轉換功能 |
$ | — | $ | 641,215 | ||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日(未經審計)
|
1. |
業務性質和呈報依據 |
業務性質
該公司成立於1993年，開發和銷售專有指紋識別生物識別技術和軟件解決方案，面向全美和全球的商業、政府和教育客户提供企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Bio-Key International，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”或“Bio-Key”)的賬目，並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規按照美國公認的會計原則進行陳述。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。根據這些規則和規定，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被壓縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，以及為公平反映本公司的財務狀況、運營業績和現金流量而進行的披露。截至2020年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表及其相關注釋一併閲讀。
從2020年11月20日起，該公司按8股1股的比例對其已發行普通股實施反向股票拆分。所有股票數字和業績都反映在拆分後的基礎上。
外幣
本公司根據ASC 830進行外幣交易，外幣事務(“ASC 830”)。該公司的功能貨幣是美元，這是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。根據美國會計準則委員會830，以外幣計價或與外幣掛鈎的貨幣餘額根據適用資產負債表日的現行匯率列報。對於包括在操作説明書中的外幣交易，使用在相關交易日期適用的匯率。因折算該等交易所使用的匯率變動及重新計量貨幣資產負債表項目而產生的損益，記為外幣交易損益。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，這裏稱為ASU 2016-13，它顯著改變了實體將如何對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失進行會計處理，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據ASU 2016-13年度的規定，信貸減值被確認為信貸損失撥備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預計收取淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失撥備必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導意見沒有規定確認減值津貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，根據目前公認的會計原則，當前或尚未到期的應收貿易賬款可能不需要撥備準備金，但根據新準則，本公司將不得不估計根據ASU 2016-13年度應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。ASU 2016-13對年度有效，包括這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。允許提前領養。該公司將評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響，這一影響將在更接近採用日期的未來一段時間內進行。
自2021年1月1日起，本公司採用ASU 2019-12簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。ASU 2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
|
2. |
持續經營的企業 |
從歷史上看，該公司通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為其運營提供資金。該公司目前每月需要大約73.5萬美元進行運營，這是它無法通過創收持續實現的每月金額。在2021年第一季度，該公司創造了大約188.9萬美元的收入，低於其平均每月現金需求。此外，新冠肺炎及其變種的持續威脅可能會對未來的收入和運營產生影響。2020年，該公司通過融資活動籌集了約2400萬美元，截至2021年3月31日，該公司擁有約1350萬美元現金。截至本報告之日，該公司相信它有足夠的現金用於12至15個月的運營。
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3. |
與客户簽訂合同的收入 |
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
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● |
確定與客户的合同 |
|
● |
確定合同中的履約義務 |
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● |
確定交易價格 |
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● |
將交易價格分配給合同中的履約義務 |
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● |
在公司履行履約義務時確認收入 |
收入的分類
下表彙總了這三個月期間與客户簽訂的合同收入：
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北 美國 |
非洲 |
EMESA* |
亞洲 |
三月三十一號， 2021 |
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許可費 |
$ | 368,800 | $ | - | $ | 42,508 | $ | 67,650 | $ | 478,958 | ||||||||||
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硬體 |
48,795 | 684,839 | 265,995 | 30,029 | 1,029,658 | |||||||||||||||
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服務 |
359,614 | - | 17,888 | 2,520 | 380,022 | |||||||||||||||
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總收入 |
$ | 777,209 | $ | 684,839 | $ | 326,391 | $ | 100,199 | $ | 1,888,638 | ||||||||||
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北 美國 |
非洲 |
EMESA* |
亞洲 |
三月三十一號， 2020 |
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許可費 |
$ | 165,235 | $ | - | $ | - | $ | 70,110 | $ | 235,345 | ||||||||||
|
硬體 |
56,354 | - | - | 23,263 | 79,617 | |||||||||||||||
| 服務 | 196,316 | - | 4,142 | 7,065 | 207,523 | |||||||||||||||
|
總收入 |
$ | 417,905 | $ | - | $ | 4,142 | $ | 100,438 | $ | 522,485 | ||||||||||
*EMESA-歐洲、中東、南美洲
軟件許可證
軟件許可證收入包括該公司的一個或多個生物特徵指紋解決方案或身份訪問管理解決方案的永久許可證和訂閲許可證的費用。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。
硬體
硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務從本公司購買第三方硬件，並且可以從多家供應商採購這些項目。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。
支持和維護
支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。本公司通過在合同期內根據需要提供“隨時待命”的協助來履行其支持和維護履行義務。本公司在預付款時記錄遞延收入(合同負債)，直至合同期限結束。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限最長為一到五年，通常在合同期限開始時預先開具發票。訂閲許可證的支持和維護收入按18%的許可證總成本分攤，並在許可證期限內按費率確認。
專業服務
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入是根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認的。對於其他專業服務合同，公司採用輸入法，並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。
具有多重履行義務的合同
一些與客户簽訂的合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司有當前的支付權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。
客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。本公司不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。
獲得和履行合同的費用
獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售、一般和管理費用中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露分配給截至2021年3月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。本指南提供了一些實際的權宜之計，限制了這一要求，公司的合同滿足如下要求：
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● |
根據ASC 606-10-50-14，履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分。 |
截至2021年3月31日，遞延收入代表公司與預付費支持和維護相關的剩餘業績義務，所有這些義務預計都將在一到五年內確認。
公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些通常會隨着時間的推移轉移到客户身上。
遞延收入
遞延收入包括客户預付款和尚未發生合同維護條款的客户已支付的金額。這些金額中的大部分與維護合同有關，這些合同的收入在適用期限(通常為12-60個月)內按比例確認。超過12個月的合同被劃分為長期遞延收入。維護合同包括未指明何時(如果可用)的產品更新和客户電話支持服務的條款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入金額分別約為57.4萬美元和70.2萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入分別約為30.5萬美元和7.2萬美元。該公司沒有確認任何來自前幾期履行履約義務的收入。
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4. |
PISTOLSTAR，Inc.收購 |
2020年6月30日，該公司收購了總部位於美國的私人公司PistolStar，Inc.，該公司為全美和全球的商業、政府和教育客户提供企業就緒的身份訪問管理解決方案，包括多因素身份驗證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。
從2020年4月10日到該公司收購PistolStar為止，它獲得了PistolStar的認證軟件PortalGuard®的許可，該軟件與公司向現有和潛在客户提供的生物特徵認證解決方案相結合。
購買總價250萬美元，包括200萬美元現金付款和發行500000美元期票。
這張期票是向PistolStar的前所有者發行的，年利率為4%，在關閉後的12個月內分四次支付。截至2020年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後，票據餘額為23.2萬美元。2021年1月21日，該公司支付了該票據到期的25萬美元餘額。
收購的資產和承擔的負債的公允價值低於收購價，導致商譽確認。商譽反映了公司預期實現的協同效應和集合的勞動力的價值。
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5. |
應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計列賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款包括：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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應收賬款 |
$ | 1,446,033 | $ | 561,834 | ||||
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壞賬準備 |
(13,785 |
) |
(13,785 |
) |
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|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
$ | 1,432,248 | $ | 548,049 | ||||
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6. |
基於股份的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的簡明綜合經營報表中包括的持續業務的基於股份的薪酬支出：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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銷售、一般和行政 |
$ | 128,944 | $ | 441,308 | ||||
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研究、開發和工程 |
12,204 | 71,411 | ||||||
| $ | 141,148 | $ | 512,719 | |||||
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7. |
保理 |
截止日期因素包括以下內容：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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發票原值 |
$ | 101,430 | $ | 241,715 | ||||
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因數數量 |
(51,622 |
) |
(181,262 |
) |
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|
因因素而產生的餘額 |
$ | 49,808 | $ | 60,453 | ||||
本公司與一家金融機構訂立了應收賬款保理安排(“因素”)，該安排已延長至2021年10月31日。根據該安排的條款，本公司不時將其某些應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元以無追索權的方式出售給經信貸批准的賬户。該因素將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給公司(“預付款”)，一旦該因素從客户那裏收取全部應收賬款餘額，剩餘的餘額減去費用後再轉給公司。此外，本公司不時從該因素收取超額預付款。保理費從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。保理費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。保理成本如下：
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
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保理費 |
$ | 13,347 | $ | 32,000 | ||||
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8. |
應收票據 |
在2020年第三季度，公司向技術轉移研究所(“TTI”)提供了295,000美元的預付款，以幫助履行非洲合同。如果票據在2020年12月31日開始的九(9)個月分期付款內支付，則不會產生任何利息。該票據的違約率為5%。目前，TTI正在籌集資金償還貸款，併為履行非洲合同提供便利。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有收到TTI的付款。該票據目前處於違約狀態，因此，截至2021年3月31日已被歸類為非流通票據。
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9. |
預付費用和其他費用 |
截至2021年3月31日的預付款中包括140萬美元，與一系列硬件設備的押金有關。這些設備是與該公司一起訂購的，以獲得最近在非洲的許可合同，預計將在接下來的幾個季度內隨着硬件的部署而交付。
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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庫存保證金 |
$ | 1,423,445 | $ | 66,995 | ||||
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其他預付費用 |
109,371 | 64,178 | ||||||
|
保險 |
46,935 | 45,468 | ||||||
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軟件許可證 |
26,410 | 24,866 | ||||||
|
預付款總額 |
$ | 1,606,161 | $ | 201,507 | ||||
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10. |
盤存 |
存貨以成本中較低者為準，按先進先出或可變現淨值確定，主要由裝配式組件和成品組成。截至目前，庫存由以下內容組成：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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|
成品 |
$ | 494,322 | $ | 221,130 | ||||
|
裝配式組件 |
106,125 | 109,817 | ||||||
|
總庫存 |
$ | 600,447 | $ | 330,947 | ||||
|
11. |
可轉售的軟件許可權 |
2015年12月31日，該公司購買了價值180,000美元的第三方軟件許可證，因為預計會有大量尚未完成的部署。該公司將在10年內攤銷總成本，取銷售許可證的實際單位成本或直線法的較大者，兩種方法中的較大者為每個銷售許可證的實際單位成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，銷售成本分別為2521美元和5028美元。自購買許可證以來，累計金額為123,639美元的此類許可權的實際單位成本(實際使用量)已計入銷售成本，截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面餘額分別為56,361美元和58,882美元。
|
12. |
債務證券投資 |
本公司於2020年6月在香港一家金融機構購買了4,000,000港元債券證書。根據購買日的匯率，債券證書摺合成512,821美元。根據該證書的條款，該公司最多可投資2000萬港元，年息為5%。該投資按接近公允價值的攤餘成本入賬，目前計劃持有至到期。
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13. |
承諾 |
與TTI簽訂銷售獎勵協議
2020年3月25日，公司與創科創科簽訂銷售激勵協議。協議條款包括以下內容：
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1. |
除非發出終止通知(如定義)，否則協議期限為一年。除非終止，否則協議將自動延長一年。 |
|
2. |
TTI在第一年內每產生5,000,000美元的收入(最高不超過20,000,000美元)，併產生至少20%(定義)的淨收入，本公司將向TTI支付500,000美元的銷售獎勵費用，通過發行62,500股普通股支付。 |
|
3. |
如果TTI在第一年產生的收入超過2000萬美元，公司將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每股12.00美元的行使價購買12,500股普通股。 |
根據本協議，公司在任何情況下都沒有義務發行超過250,000股普通股或認股權證，以購買超過62,500股普通股。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有產生收入或支付銷售激勵費用。
|
14. |
可轉換應付票據 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換票據沒有未償還餘額。2020財年轉換或贖回的債券詳情如下：
2019年7月10日的證券購買協議
2019年7月10日，本公司發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，總共獲得了255萬美元的資金。原來的發行折扣是51萬美元。原始票據的本金到期應付情況如下：918,000美元在資金到位180天后到期，1,071,000美元在資金到位270天后到期，其餘餘額在資金到位之日起12個月後到期。
原始票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股12.00美元的固定轉換價格轉換為普通股。
在原始票據結束之際，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股12.00美元的固定行使價購買25萬股普通股，支付了5萬美元的承諾費，併發行了33334股普通股，支付了40萬美元的盡職調查費。該公司還支付了193,500美元的銀行手續費和71,330美元的律師費。認股權證的估值為595,662元，計入債務貼現，並在原有票據有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。
2020年3月12日，本公司發行了本金3,789,000美元的優先擔保可轉換票據(“經修訂票據”)，取代了原來的票據，並計入了因債務重組而額外產生的729,000美元利息。本金於2020年4月13日到期並全額支付。修訂後的票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股5.20美元的固定轉換價格轉換為普通股。本公司將這筆交易作為債務清償進行會計處理，因此，與原始票據相關的費用餘額和未攤銷折扣被註銷，並計入清償債務損失。修訂當日的收市價為6.08美元，按經修訂票據期限內經調整的債務轉換後每股已發行股份0.88美元或641,215美元攤銷為利息開支。
於二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司對經修訂附註作出修訂(“修訂”)。這些修訂將到期日延長至2020年6月12日，並將投資者以每股5.20美元的價格將修訂後的票據轉換為公司普通股的權利延長至2020年6月12日。經修訂的附註的所有其他條文維持不變。
在交易結束兩週年之前，投資者有權在未來的任何私募中購買公司發行的最多20%的證券，但戰略投資等方面的某些例外情況除外。
2020年6月10日，投資者將最後一筆剩餘本金轉換為普通股進行全額兑付，剩餘本金餘額為0美元。修訂後的票據金額為3,789,000美元，於2020年轉換為728,654股普通股。
2020年1月注意事項
2020年1月13日，本公司向一名到期日為2020年6月13日的機構投資者發行了本金15.7萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年1月票據”)，該票據可按每股12.00美元的換股價格轉換為普通股。收盤時，公司同意發行81,250股普通股，以代替支付75,000美元的承諾費，由於2020年1月的票據在到期日之前償還，承諾費降至6,250股。
2020年6月12日，2020年1月的票據全額支付了211,984美元。這75,000股於2020年7月返還給本公司。
2020年2月注意事項
2020年2月13日，本公司向一名到期日為2020年7月13日的機構投資者發行了本金12.6萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年2月票據”)，該票據可按每股9.20美元的轉換價格轉換為普通股。2020年3月12日，對原有票據進行了修訂，將換股價格降至每股5.20美元，從而將2月票據的換股價格降至5.20美元，併產生了70,998美元的視為股息。2020年2月發行的票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。該公司向投資者發行了6250股普通股，以代替支付57500美元的承諾費。該公司就2020年2月票據的發行支付了6000美元的法律費用。
2020年2月的票據於2020年7月10日全額支付，支付金額為170,442美元。
2020年5月票據
2020年5月6日，公司發行了本金2,415,000美元的高級擔保可轉換票據(“2020年5月票據”)。在結束時，獲得了210萬美元的資金。本金從供資日期後7個月開始，分五個月等額分期付款268333美元，其餘餘額在供資日期後第12個月到期。2020年5月發行的票據可以每股9.28美元的固定可轉換價格進行轉換。關於2020年5月票據的發行，該公司以每股9.28美元的價格向投資者發行了14,368股普通股，支付了133,333美元的盡職調查費。該公司還向一家配售代理支付了總收益的7%的配售費用。隨着2020年5月債券的結束，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以9.28美元的固定行使價購買237,500股普通股，並立即可行使。權證的估值876,937美元計入債務貼現，並在2020年5月票據的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現包括在營業報表的利息支出中。
在2020年7月完成包銷發行後，本金餘額2,415,000美元在2020年第三季度全額支付。作為償還的結果，本公司於2020年7月支出了剩餘的債務貼現和發行成本1,218,163美元。
2020年6月注意事項
2020年6月29日，公司發行了本金1,811,250美元的優先擔保可轉換票據(“2020年6月票據”)。在結束時，獲得了1,575,000美元的資金。本金從供資日期後四個月開始，分九個月平均每月到期應付，金額為201250美元，其餘餘額在供資日期後第十二個月到期。2020年6月發行的票據可以每股9.28美元的固定可轉換價格進行轉換。關於2020年6月票據的發行，該公司以每股5.86美元的價格向投資者發行17,071股股票，支付了10萬美元的盡職調查費。該公司還向一家配售代理支付了總收益的7%的配售費用。
在2020年6月債券結束之際，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股9.28美元的固定行使價購買178,125股普通股，並立即可行使。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。
在2020年7月完成承銷發行後，本金餘額1,811,250美元在2020年第三季度得到全額支付。作為償還的結果，本公司於2020年7月支出了剩餘的債務貼現和發行成本957,919美元。
|
15. |
租契 |
該公司在新澤西州、香港、明尼蘇達州和新罕布夏州租賃辦公空間，租賃終止日期分別為2023年、2022年、2022年和2022年。租賃包括非租賃部分，支付金額可變。下表列出了租賃費用的組成部分和與經營租賃相關的補充資產負債表信息，包括：
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截至3個月 三月三十一號， 2021 |
截至3個月 三月三十一號， 2020 |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
$ | 63,973 | $ | 53,723 | ||||
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總租賃成本 |
$ | 63,973 | $ | 53,723 | ||||
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資產負債表信息 |
三月三十一號， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
||||||
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經營性使用權資產 |
$ | 430,206 | $ | 487,325 | ||||
|
經營租賃負債，流動部分 |
$ | 230,072 | $ | 234,309 | ||||
|
經營租賃負債，非流動部分 |
211,442 | 264,163 | ||||||
|
經營租賃負債總額 |
$ | 441,514 | $ | 498,472 | ||||
|
加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 |
2.04 | 2.26 | ||||||
|
加權平均貼現率-經營租賃 |
5.50 |
% |
5.50 |
% |
||||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金： | $ | 63,812 | $ | 52,301 |
截至2021年3月31日，經營租賃負債到期日如下：
|
2021年(剩餘9個月) |
$ | 193,165 | ||
|
2022 |
187,594 | |||
|
2023 |
89,225 | |||
|
未來租賃付款總額 |
$ | 469,984 | ||
|
減去：推定利息 |
(28,470 |
) |
||
|
總計 |
$ | 441,514 |
|
16. |
每股收益(EPS) |
公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收入(虧損)和報告期內的加權平均流通股數量計算的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權和認股權證可發行的股票以及假定的優先股轉換。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基本每股收益和稀釋每股收益計算如下：
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截止三個月 三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
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基本分子和稀釋分子： |
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淨損失 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,370,282 |
) |
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被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | (112,686 |
) |
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普通股股東可獲得的淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,482,968 |
) |
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下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券，因為由於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損，包括這些潛在股票的影響是反稀釋的：
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截止三個月 三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
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股票期權 |
- | 60 | ||||||
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認股權證 |
- | 1,390 | ||||||
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可轉換票據 |
- | 466,971 | ||||||
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總計 |
- | 468,421 | ||||||
下表列出了由於行使價格高於普通股平均市場價格而被排除在稀釋後每股計算之外的期權和認股權證：
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截止三個月 三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
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股票期權 |
212,711 | 205,121 | ||||||
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認股權證 |
4,689,387 | 275,236 | ||||||
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總計 |
4,902,098 | 480,357 | ||||||
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17. |
股東權益 |
1.優先股
在本公司註冊證書規定的限制和限制範圍內，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並就任何該等系列確定任何股息率、贖回價格、清算或解散的優先權、償債基金條款、轉換權、投票權和任何其他優先權或特別權利和資格。
2.普通股
從2020年11月20日起，該公司按8股1股的比例對其已發行普通股實施反向股票拆分。公司普通股和優先股的授權股票數量和麪值不受反向股票拆分的影響。原本有權獲得零碎股份的股東被四捨五入為最接近的整數股。反向股票拆分於2020年11月20日開盤時生效。
普通股持有者在董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得股息時，有平等的權利獲得股息。普通股持有人對每持有一股登記在案的股票有一票投票權，沒有累計投票權。
普通股持有人在公司清算時有權按比例分享可供分配的淨資產，但須符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)。普通股不可贖回，也沒有優先購買權或類似權利。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。
普通股發行情況
2020年3月30日，公司在行使認股權證時以每股12.00美元發行了121,500股普通股，為公司帶來了1,458,000美元的收益。
有關2020財年與協議相關的費用，見附註14與轉換應付可轉換票據和發行普通股相關的普通股發行應付可轉換票據。
非既有股票的發行
非既得股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受到轉讓限制和沒收風險。非既得股的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。非既得股票在限制期內按比例列支。
在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司向公司某些員工發行了1250股限制性普通股。這些股票在授予之日起的三年內每年等額分期付款，在發行之日的公允價值為4550美元。
截至2021年3月31日的三個月期間，非既得股票薪酬為17,375美元。
致董事、行政人員及顧問的通告
在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司向其董事發行了2091股普通股，以代替支付價值7510美元的董事會和委員會費用。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有向董事發行普通股。
僱員’鍛鍊選項
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，沒有行使員工股票期權。
3.手令
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，沒有發行認股權證。
4.2015年9月23日的證券購買協議
2015年9月23日，本公司發行了與發行期票相關的8,681股普通股認股權證(“2015認股權證”)。這些認股權證可立即行使，初始行使價為每股28.80美元，有效期為5年。2015年的認股權證於2020年9月到期。
2015年的權證有一項“全棘輪”反稀釋調整條款。反稀釋調整條款是從2020年2月的票據和對原始票據的修訂中於2020年第一季度觸發的。由於上述交易，在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量增加至48,078股，行使權證減少至每股5.20美元，本公司記錄了41,688美元的非現金視為股息。
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18. |
金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款、應付賬款及應計負債因其短期性質而按或近似按公允價值列賬。由於與金融工具相關的利率接近市場，本公司票據和應付貸款的賬面價值接近公允價值。
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19. |
主要客户和應收賬款 |
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，兩個客户分別佔營收的52%，三個客户佔營收的71%。截至2021年3月31日，兩家客户佔活期應收賬款的68%。截至2020年12月31日，一個客户的應收賬款佔31%。
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20. |
後續事件 |
2021年5月13日，公司向董事發行了1292股普通股，以支付會議費用。此外，該公司還向新員工發行了1250股為期三年的限制性股票。
截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了審查。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除本報告中10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資本的能力；我們保護知識產權的能力；商業條件的變化；我們銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭；市場對生物識別產品和我們正在開發的產品的接受度；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭；我們對生物識別產品和正在開發的產品的市場接受度；我們在非洲執行和交付合同的能力。我們有能力將PistolStar的運營和人員整合到我們的業務中, 這些風險因素包括：當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響；產品開發的延遲和前述任何一項假設的聲明以及在提交給美國證券交易委員會的截止至2020年12月31日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題陳述的其他因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合前述規定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
此管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 作為本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文所載相關信息以及截至2020年12月31日的經審計財務報表的補充，並應與之一併閲讀。
概述
我們是一家領先的身份訪問管理(IAM)平臺提供商，適用於企業和大型客户和民用ID解決方案。Bio-Key PortalGuard®和託管PortalGuard IDaaS平臺旨在利用Bio-Key的世界級生物識別核心平臺以及其他14個強大的身份驗證因素，使我們的客户能夠安全、輕鬆地確保只有合適的人員才能訪問合適的系統。PortalGuard超越了傳統的多因素身份驗證(MFA)解決方案，解決了相當大的差距，例如允許漫遊用户在任何工作站進行生物認證，而無需使用他們的手機或令牌，消除未經授權的帳户委託，檢測重複用户，以及支持面對面身份驗證。
數百萬人每天使用Bio-Key從他們的所有設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用程序、內部部署和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工、承包商、學生和教職員工可以通過PortalGuard登錄，以無縫、安全地訪問他們完成重要工作所需的應用程序，而無需依賴個人電話使用或每個用户的令牌。各組織使用我們的平臺與其供應鏈和合作夥伴安全協作，併為其客户提供靈活、靈活的在線或面對面用户體驗。
大型客户和民用身份證客户使用我們可擴展的生物識別管理平臺和FBI認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。一家大型銀行每天在分行註冊並識別超過1000萬名客户。
我們將我們的品牌生物識別和FIDO身份驗證硬件作為附件出售給我們的IAM平臺，這樣客户就可以由一家供應商提供其IAM解決方案的所有組件。我們不強制要求生物密鑰硬件，我們通過NIST認證的生物識別平臺是獨一無二的，因為它支持指紋掃描儀的互操作混合和匹配組合，而不受制造商的限制，因此可以針對正確的使用案例部署正確的掃描儀，而無需強制特定掃描儀的用户。
注重安全的開發人員利用我們的平臺API和聯合接口將生物識別和MFA身份識別功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的IDaaS方法使我們的客户能夠高效地擴展其安全和身份基礎設施，以保護內部雲員工和外部面向客户的應用程序。
我們採用SaaS業務模式，客户通過訂閲定期使用我們的軟件來賺取年度經常性收入。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡(包括經銷商、系統集成商、總代理和其他分銷合作伙伴)間接銷售我們的產品。我們的訂閲費包括託管或內部部署產品的定期許可證以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要根據使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量來確定。我們根據加權平均期限約為一年的不可取消合同產生訂閲費。
我們的客户使用PortalGuard來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴的IT訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard還用於通過集成我們開發的API和行業標準聯盟標準(我們稱之為客户身份)來管理和保護組織客户的身份。對於我們平臺的訂閲，我們以年度和多年預付分期付款的方式預先向客户開具發票。
戰略展望和近期發展
從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的准入控制。2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2021年及以後擴大這一足跡。
2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所簽訂了我們歷史上最大的兩份合同。這些合同的總價值為7500萬美元，涉及非洲和尼日利亞的大型身份識別項目。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。目前，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目，減少欺詐。我們在2020年第四季度收到了這些合同下的第一份採購訂單。我們在2021年第一季度收到了一位新客户的新訂單，也與我們在2021年3月發貨的大型識別項目有關。新冠肺炎大流行已經並可能繼續推遲這些項目的推出。
我們計劃在不斷擴大的IAM市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。
我們希望在政府服務和高度監管的行業中發展我們的業務，我們在這些行業歷史上有很強的影響力，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們相信，隨着這些行業對安全和隱私要求的不斷提高，隨着學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們將產生更多對安全解決方案的需求，包括生物識別。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加快對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、轉銷商提供的增值服務，以及與領先的高等教育平臺提供商建立戰略合作伙伴關係，我們將繼續擴大我們的客户羣。
我們的主要銷售戰略集中在(I)加大對IAM市場的營銷力度，(Ii)致力於在全球範圍內進行大規模的識別項目，以及(Iii)擴大我們的渠道聯盟計劃，我們已經有超過75名參與者，並開始創造更多的收入。
我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略性收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，並定期評估我們認為將提供進入新市場垂直市場或與我們現有業務協同並在這兩種情況下都能增加收益的業務。我們不能保證我們是否能夠完成任何收購，如果完成，我們將成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織認定為大流行。這場疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。為了應對這次冠狀病毒疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了預防或保護措施，包括對旅行和商業活動施加限制，並要求個人限制離家時間。鑑於這種冠狀病毒傳播的不確定性，目前無法合理估計相關的財務影響。
新冠肺炎造成的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲本報告和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。與我們最新的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
有關最近賬目聲明的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中的“簡明合併財務報表附註”。
行動結果
截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的比較
綜合運營結果-百分比趨勢
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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收入 |
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服務 |
20 |
% |
40 |
% |
||||
|
許可費 |
25 |
% |
45 |
% |
||||
|
硬體 |
55 |
% |
15 |
% |
||||
|
總收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
|
費用及其他開支 |
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服務成本 |
9 |
% |
14 |
% |
||||
|
許可費成本 |
2 |
% |
2 |
% |
||||
|
硬件成本 |
30 |
% |
8 |
% |
||||
|
商品銷售總成本 |
41 |
% |
24 |
% |
||||
|
毛利 |
59 |
% |
76 |
% |
||||
|
運營費用 |
||||||||
|
銷售、一般和行政 |
80 |
% |
264 |
% |
||||
|
研究、開發和工程 |
23 |
% |
64 |
% |
||||
|
總運營費用 |
103 |
% |
329 |
% |
||||
|
營業虧損 |
-44 |
% |
-253 |
% |
||||
|
其他收入(費用) |
-1 |
% |
-392 |
% |
||||
|
淨損失 |
-45 |
% |
-645 |
% |
||||
銷售商品的收入和成本
|
截至三個月 |
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三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
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|
收入 |
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|
服務 |
$ | 380,022 | $ | 207,523 | $ | 172,499 | 83 |
% |
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|
執照 |
478,958 | 235,345 | 243,613 | 104 |
% |
|||||||||||
|
硬體 |
1,029,658 | 79,617 | 950,041 | 1,193 |
% |
|||||||||||
|
總收入 |
$ | 1,888,638 | $ | 522,485 | $ | 1,366,153 | 261 |
% |
||||||||
|
銷貨成本 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 175,944 | $ | 70,445 | $ | 105,499 | 150 |
% |
||||||||
|
執照 |
38,969 | 10,456 | 28,513 | 273 |
% |
|||||||||||
|
硬體 |
551,722 | 43,362 | 508,360 | 1,172 |
% |
|||||||||||
|
商品銷售總成本 |
$ | 766,635 | $ | 124,263 | $ | 642,372 | 517 |
% |
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收入
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，服務收入分別包括大約348,000美元和205,000美元的經常性維護和支持收入，以及大約32,000美元和2,000美元的非經常性定製服務收入。與2020年第一季度相比，2021年第一季度經常性服務收入增長69%，這在很大程度上是由於來自PistolStar客户的額外服務收入，我們從一家財富500強電信客户那裏獲得了一份為期三年的續約合同。由於額外的新客户安裝和從內部部署到雲部署的升級，非經常性定製服務增加。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。
在截至2021年3月31日的三個月中，許可收入從截至2020年3月31日的235,345美元增加到478,958美元，增幅為104%。我們增加了客户的種類和數量，包括來自PistolStar軟件和雲遷移的額外收入，主要是在高等教育市場。
在截至2021年3月31日的三個月裏，硬件銷售額增加了950,041美元，從截至2020年3月31日的三個月的79,617美元增加到1,029,658美元。這一增長主要歸因於尼日利亞的銷售和一個國際政府機構的持續擴張。
售出貨物的成本
在截至2021年3月31日的三個月中，由於收入增加和對PortalGuard安裝的直接支持，服務成本增加了約105,000美元或150%，達到175,944美元，而截至2020年3月31日的三個月為70,445美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，許可費從截至2020年3月31日的三個月的10,456美元增加到38,969美元，這主要是由於收入的增加。在截至2021年3月31日的三個月中，由於硬件收入的增加，硬件成本從截至2020年3月31日的三個月的43,362美元增加到551,722美元。
銷售、一般和行政
|
截至三個月 |
||||||||||||||||
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三月三十一號， |
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|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | 1,516,398 | $ | 1,381,399 | $ | 134,999 | 10 |
% |
||||||||
截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增長了10%，達到1,516,398美元，而2020年同期為1,381,399美元。我們非洲子公司的營銷人員成本、特拉華州特許經營税和行政費用都有所增加。這些數額被銷售成本、保理費用、差旅、合同工和非現金補償費用的減少所抵消。
研究、開發和工程
|
截至三個月 |
||||||||||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
研究、開發和工程 |
$ | 441,651 | $ | 336,889 | $ | 104,762 | 31 |
% |
||||||||
在截至2021年3月31日的三個月裏，研發和工程費用增長了31%，達到441,651美元，而2020年同期為336,889美元。這一增長包括與PistolStar相關的人員成本、我們的香港子公司在開發我們新推出的USB-C連接器指紋識別器方面的支出增加，以及與收購的PistolStar無形資產相關的攤銷增加，但被減少的非現金薪酬支出所抵消。
其他收入(費用)
|
截至三個月 |
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三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
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其他收入(費用) |
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| 利息收入 | $ | 2,615 | $ | 1 | $ | 2,614 | 261,400 | % | ||||||||
| 利息支出 | (18,000 | ) | (1,551,141 | ) | 1,533,141 | -99 | % | |||||||||
| 債務清償損失 | - | (499,076 | ) | 499,076 | 100 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用) | $ | (15,385 | ) | $ | (2,050,216 | ) | $ | 2,034,831 | -99 | % | ||||||
2021年期間與債務折價攤銷的利息支出相關的其他收入(費用)，扣除利息收入後的淨額。就2020年期間而言，它涉及利息支出、一項有益轉換功能的攤銷、債務折價攤銷和債務發行成本，金額約為1,551,000美元，以及取消可轉換債務融資的虧損，金額約為500,000美元。
流動性和資本資源
現金流
運營活動概述
在截至2021年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金約為3199,000美元。注意事項包括：
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● |
與應付帳款和應計項目有關的淨正現金流約為93000美元。 |
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● |
與非現金支出調整相關的正現金流量淨額約為318000美元。 |
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● |
由於營運資本管理，與應收賬款、存貨、預付款和遞延收入變化有關的負現金流約為2686000美元。 |
投資活動概述
在截至2021年3月31日的三個月裏，大約有1.3萬美元用於資本支出。
融資活動概述
在截至2021年3月31日的三個月裏，由於償還應付票據，大約有253,000美元用於融資活動。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。
2019年，我們通過融資活動獲得了約210萬美元的現金淨額。我們分別於2019年4月和2019年6月發行了兩張可轉換票據，原始本金約為70.7萬美元，於2019年7月用2019年7月發行的3,060,000美元可轉換票據的收益償還。對2019年7月的票據進行了修改，將本金金額增加到378.9萬美元。票據餘額在2020年全部轉換為普通股。
2020年，我們通過融資活動獲得的現金淨額約為24,100,000美元，主要歸因於下文討論的承銷公開募股。2020年1月至6月，我們發行了四張可轉換票據，本金總額約為450萬美元。所有金額都在2020年6月和7月償還，主要來自承銷公開募股(IPO)的收益。
2020年4月20日，我們根據該計劃與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了支付寶保障計劃定期票據(以下簡稱“SVB票據”)。我們收到的總收益約為341,000美元，根據CARE法案的要求使用。SVB Note的全部金額已被免除。
2020年7月23日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，淨收益約為2270萬美元，其中包括超額配售。我們用淨收益中的大約420萬美元償還了當時未償還的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。
流動性前景
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為13,500,000美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為17,000,000美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本約為16,130,000美元。
如上所述，我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的業務融資。我們目前每月需要大約73.5萬美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2021年的前三個月，我們創造了大約1,889,000美元的收入，低於我們每月的平均需求。如果我們無法產生足夠的收入來為目前的運營提供資金並執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。截至本報告之日，我們預計在未來12個月內不需要獲得額外融資。
我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化，以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要此類額外融資的情況下，不能保證將以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資，不能保證獲得足夠的融資來滿足我們的需求，也不能保證此類融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能需要進一步降低運營費用，推遲業務擴張，無法追逐合併或收購候選者，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。
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第四項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
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第六項。 |
陳列品 |
本季度報告以表格10-Q的形式存檔或提供以下證物。
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展品 不是的。 |
描述 |
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31.1 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人首席執行官證書 |
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31.2 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人CFO證書 |
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32.1 |
“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人行政總裁證書 |
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32.2 |
“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人財務總監證書 |
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101.INS |
XBRL實例 |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
XBRL分類可拓計算 |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤 |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Bio-Key國際公司 |
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日期：2021年5月17日 |
/s/Michael W.DePasquale |
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邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
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首席執行官 |
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日期：2021年5月17日 |
/s/塞西莉亞·C·韋爾奇 |
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塞西莉亞·C·韋爾奇 |
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首席財務官 |