美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年3月31日的季度
☐ 根據1934年《交換法》第13或15(D)節的過渡 報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-32501
Reed‘s， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
201 康涅狄格州諾沃克梅里特7號06851
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800) 997-3337
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2021年5月11日，已發行普通股總數為93,584,380股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 非加速 文件管理器(不檢查是否較小的報告公司)☐ |
| 較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐No☒
目錄表
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 項目1.簡明財務報表 | F-1 |
| 濃縮資產負債表--2021年3月31日和2020年12月31日 | F-1 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明運營報表 | F-2 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(赤字)變動簡表 | F-3 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明表 | F-4 |
| 簡明財務報表附註 | F-5 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 項目4.控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他資料 | 7 |
| 項目1.法律訴訟 | 7 |
| 第1A項風險因素 | 7 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 |
| 項目3.高級證券違約 | 8 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 8 |
| 項目5.其他信息 | 8 |
| 項目6.展品 | 8 |
| i |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
裏德公司(Reed‘s Inc.)
壓縮的 資產負債表
(以千為單位的金額 ，不包括股份金額)
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備、退貨和貼現#美元 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 存貨，扣除報廢準備金淨額#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 持有待售設備，減值準備金淨額為#美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 應付租約的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付租賃，減去當前部分 | ||||||||
| 應付票據，較少的流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | - | - | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份，已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精簡的 操作報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
(金額 千，不包括每股和每股金額)
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 送貨和搬運費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數 | ||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股份金額外，以千計的金額 )
| 普通股 | 優先股 | 可發行普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 可發行普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
Reed‘s， Inc.
簡明的 現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
(金額 (千))
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 租約終止時的出售收益 | ( | ) | - | |||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 預付融資成本攤銷 | - | |||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||
| 壞賬準備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存儲備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | ( | ) | |||||
| 對關聯方的可轉換票據利息的累算 | - | |||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 專利費 | ( | ) | - | |||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方金額 | - | |||||||
| 資本租賃債務本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期權的行使 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
簡明財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 個月(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
1. 列報基礎和流動性
Reed‘s，Inc.(“本公司”、 或“本公司”)所附的 中期簡明財務報表未經審計，但管理層認為包含所有調整，包括正常經常性調整， 為公平反映我們2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營和現金流量 。截至2020年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的財務報表。
根據美國公認的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據 美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定予以精簡或省略。我們相信，這些簡明的 財務報表中包含的披露足以使本文提供的信息不具誤導性。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務 報表及其註釋。
截至2021年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的預期運營結果 。
新冠肺炎 考慮事項
在截至2021年3月31日的 期間，新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將繼續受到 影響。此外，如果 大流行導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。根據 最近對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
截至2021年3月31日，由於貨運市場運力跟不上需求，公司經歷了更高的運輸費用。本公司 認為全年成本將繼續增加。然而，正在實施緩解計劃來管理這一風險。
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大增量負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動來保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發至2021年3月31日，我們保持了 新冠肺炎疫情爆發期間我們業務的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調 ，在預防感染方面盡我們的一份力，並在響應客户和供應商方面保持靈活性。 但是，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的員工和供應鏈發生不可預見的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2021年3月31日的一段時間裏，淨銷售額比去年同期增長了28%。到2021年3月31日，我們 將繼續產生現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們 也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化 。
| F-5 |
流動性
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司錄得淨虧損4,507美元，運營中使用的現金為5,059美元。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為155美元，借款能力為2,513美元，股東權益為6,770美元，營運資金為5,698美元，而截至2020年12月31日的現金 餘額為595美元，借款能力為5,166美元，股東權益為10,404美元，營運資金為9,528美元。儘管截至2021年3月31日的三個月出現淨虧損，但管理層預計將有充足的運營現金和 可用信貸額度，以確保公司在本季度 報告發布之日起至少一年內作為一家持續經營的企業繼續經營。
從歷史上看， 我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
2. 重要會計政策
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨陳舊、財產和設備折舊壽命的估計、對已記錄的長期有形和無形資產減值的分析、遞延税項資產的變現 、潛在負債的應計項目以及對為服務發行的存量工具進行估值時作出的假設。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606，與客户的合同收入確認收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額 預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮 合同條款時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的履行義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履行義務 ，以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同也不包含 可能會導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前 執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的服務 。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨 時。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後客户不需要履行任何義務 以獲得預期價值。
公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨在歷史上一直微不足道 。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務和交易定價的評估 ，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
| F-6 |
基本 每股收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：採用庫存股方法，將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數，再除以如果所有稀釋性潛在普通股均已發行，則將 發行的額外普通股數量除以已發行普通股的加權平均數。如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。
三月三十一號， 2021 | 三月三十一號， 2020 | |||||||
| 給關聯方的可轉換票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 未歸屬限制性普通股 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
A系列可轉換優先股按1：4的比例轉換為普通股。
公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718補償-股票補償 發放和歸屬的此類獎勵進行會計核算，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間以直線為基礎確認為員工的補償費用 。確認非員工薪酬費用的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同 。公司在其運營報表 中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
本公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股息相關的某些 假設。薪酬費用根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值和實際經驗進行記錄。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響 。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月，廣告成本合計分別為349美元和302美元。
濃度值
總銷售額 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的23%和12%。在截至2020年3月31日的三個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的22%和14% 。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10%。
應收賬款 。截至2021年3月31日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的18%和10%。截至2020年12月31日，該公司從一個客户那裏獲得的應收賬款佔其應收賬款總額的23% 。在這兩個時期內，沒有其他客户超過應收賬款總額的10%。
| F-7 |
從供應商處購買 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司最大的兩家供應商分別約佔總採購量的13% 和13%。在截至2020年3月31日的三個月中，公司最大的供應商約佔所有采購量的10%。在這兩個時期，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。
應付帳款 。截至2021年3月31日，公司最大的兩家供應商分別佔應付賬款總額的19%和10%。 截至2020年12月31日，公司最大的兩家供應商分別佔應付賬款總額的12%和10%。 沒有其他供應商超過這兩個時期應付賬款總額的10%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並以經常性 為基礎計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於計量其公允價值的投入相關的主觀性程度進行分類 。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第 3級-根據公司的假設無法觀察到的輸入。
由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、 應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面價值接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失 ，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13 從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司不認為新指引和相關編碼改進的潛在影響 將對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題 470-20)以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同(子題815-40)。”ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式，減少了可轉換債務工具的會計模式 。可轉換工具的稀釋後 每股淨收益計算將要求公司使用IF轉換方法。對於 實體自有權益中的合同，受此更新影響的合同類型主要是獨立和嵌入功能，由於無法滿足衍生產品範圍例外的結算條件， 這些功能在當前指南下被記為衍生產品。 此更新簡化了相關結算評估，刪除了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股票結算 ；(Ii)考慮是否需要發佈抵押品；以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06適用於本公司，自2024年1月1日起 生效，本次更新的規定可採用修改後的追溯方法 或完全追溯方法。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該 年內的過渡期。自2021年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，該採用對我們的財務報表和相關披露沒有影響 。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
| F-8 |
3. 庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值，扣除準備金後的淨額由以下各項組成(單位：千)：
庫存明細表
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了儲備。截至2021年3月31日和2020年12月31日的準備金分別為174美元和194美元。
4. 財產和設備
物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：
財產和設備明細表
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為32美元和12美元， 截至2021年和2020年3月31日的三個月的使用權資產攤銷費用分別為24美元和37美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司 處置了融資租賃項下的使用權資產，成本為48美元，累計攤銷38美元，並終止了13美元的相關 應付融資租賃(見附註8)。
待售設備 包括以下內容(以千計)：
持有待售設備一覽表
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 持有待售設備 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額 包括剩餘製造設備(按估計可變現淨值計算) 管理層預計在2021年內出售這些設備。
5. 無形資產
無形資產 包括收購的品牌名稱，特別是Virgil的品牌名稱，以及與商標相關的成本。他們被分配了 無限期的生命，因為我們目前預計他們將永遠為公司貢獻現金流。這些無限期無形資產不攤銷，但每年進行減值評估，並每年進行評估，以確定無限期使用壽命 是否仍然合適。我們首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能減值。 如果需要進一步測試，我們會將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果 資產的賬面價值超過其公允價值(由該資產預期產生的貼現現金流量確定)，則 確認減值損失的金額等於該超出金額。根據管理層的評估，截至2021年3月31日沒有減損跡象。
| F-9 |
在截至2021年3月31日的三個月內，公司資本化了與申請裏茲和維吉爾品牌國際商標 相關的法律費用和其他費用2美元。
無形資產 由以下各項組成(以千為單位)：
《無形資產彙總表》
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6. 信用額度
本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千為單位)：
信貸安排項下未清償金額一覽表
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂了一項融資協議。該融資協議為 提供了最高13,000美元的借款能力。借款的基礎是符合條件的應收賬款和存貨(“允許的 借款”)加上超出準許借款的墊款(“超額墊款”，最高可達4,000美元)。截至2021年3月31日， 融資協議下未使用的借款能力為2513美元。信用額度於2021年3月30日到期，此後自動 每年續訂，直至終止。
羅森塔爾融資協議下的借款 按最優惠利率或4.75%中較大者計息，外加2.0%至3.5%的額外利息，具體取決於借款是基於應收賬款、庫存還是超額墊款。此外，信貸額度還需繳納每月 手續費和管理費，每月最低費用(包括利息)為4美元。
信用額度由公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)擔保。超額預付款由裏德的所有知識產權抵押品擔保 。此外，由丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III)2002年家庭信託基金(Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附屬機構)簽發的1500美元的不可撤銷備用信用證為任何超額預付款提供了擔保。2021年3月11日，公司對融資協議進行了修訂，發放了Raptor公司1,500美元的不可撤銷備用信用證，以及約翰·J·貝洛和南希·E·貝洛作為約翰和南希·貝洛可撤銷生活信託的共同受託人向羅森塔爾承諾的2,000美元證券。
Reed‘s現任董事長兼前臨時首席執行官約翰·J·貝洛(John J.Bello)是一個關聯方。他也是裏德普通股超過5%的實益股東。作為抵押品支持的對價，貝洛獲得了40萬股裏德 限制性股票。本公司確定400,000股限制性股票的公允價值為472美元，計入預付融資成本 ，並於2021年3月31日計入簡明資產負債表上的預付費用和其他流動資產。預付融資 費用將在12個月內攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司將預付 融資成本中的25美元攤銷為利息支出。
與羅森塔爾的 融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的慣例限制， 包括我們利用有形和無形資產作為其他債務抵押品的能力。此外，該協議還包含 一項財務契約，要求我們在每個 季度末達到一定的最低營運資本和有形淨值門檻。截至2021年3月31日，我們遵守了與羅森塔爾達成的協議條款。
| F-10 |
公司每年從銀行額外收取130美元的費用，相當於13,000美元借款限額的1%。這些成本已 資本化並記錄為債務折扣，並在羅森塔爾協議的剩餘期限內攤銷。在2020年12月31日，剩餘的162美元未攤銷債務貼現計入資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債務貼現攤銷 分別為162美元和96美元。2021年3月31日，沒有剩餘的未攤銷債務折扣。
7. 應付票據
2020年4月20日，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司從城市國民銀行獲得總額為770美元的貸款(“PPP貸款”)。截至2020年12月31日，應付票據餘額 為770美元，其中599美元反映為應付票據的當前部分。截至2021年3月31日，應付票據餘額為770美元，其中727美元反映為應付票據的當前部分。
PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前6個月的利息延期 ，從2020年11月開始按月支付，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保。 我們使用ASC 470債務來説明PPP貸款。PPP貸款的資金只能用於CARE法案中所述的合格費用 ，包括合格工資成本、合格團體醫療福利、合格租金和債務義務以及 合格公用事業。該公司認為，它將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果貸款中的某些 金額用於符合條件的費用，則可以免除這些貸款。截至2021年3月31日，該公司遵守了PPP 貸款條款。
如果公司遵守PPP貸款計劃中列出的條件，則可以免除全部或部分此類貸款。公司 認為PPP貸款的全部或很大一部分有資格獲得豁免。公司於2021年3月17日申請完全免除 PPP貸款。至於潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除購買力平價貸款，並收到法律釋放 ，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益。但是，公司 無法保證PPP貸款最終是否會被SBA免除。
8. 租賃負債
公司負責ASC 842租賃項下的租賃。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
ASC 842要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內分配 ，通常以直線為基礎。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司反映了與這些租賃相關的24美元的使用權資產攤銷 ，導致截至2021年3月31日的淨資產餘額為730美元。
根據ASC 842，使用權資產將在基礎租賃期限內攤銷。
截至2020年12月31日，租賃負債總額為685美元，其中融資租賃負債為16美元，經營租賃負債為 669美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司終止了13美元的融資租賃，併為其 融資租賃負債支付了2美元，為其經營租賃負債支付了8美元。截至2021年3月31日，租賃負債總額為663美元，包括 融資租賃負債1美元和經營租賃負債662美元。
截至2021年3月31日 ，經營性租賃和融資性租賃的加權平均剩餘租期分別為3.76年和0.50年。 經營性租賃的加權平均貼現率為12.6%，融資性租賃的加權平均貼現率為12.6%。
| F-11 |
受限 普通股
*非既得限制性股票活動摘要
| 未歸屬股份 | 可發行的 股票 | 公允價值 在年月日 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月26日，裏德董事會根據其治理和薪酬委員會的聯合建議，將2021財年非僱員董事的現金薪酬定為5萬美元，並根據公司的非僱員董事薪酬政策按季度支付。此外，公司還向5名非僱員 董事授予245,900股限制性股票獎勵。其中61,475只限制性股票獎勵於2021年2月1日授予。剩餘的184,425個限制性股票獎勵將在2021年5月1日、2021年8月1日和2021年11月1日平等授予 。股票獎勵的總公允價值為226美元，基於我們普通股價格的市場價格 ，在授予之日為每股0.92美元，並作為股票背心攤銷。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，限制性普通股歸屬的總公允價值為98美元。及$
股票 期權
股票期權活動日程表
| 股票 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未歸屬的沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得利益被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過行使股票期權獲得了3美元的收益併發行了6,000股普通股。
| F-12 |
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司批准了根據Reed的 2020股權激勵計劃可行使為1,939,700股的期權。向員工發放了1,939,700份期權，在四年內每年授予969,850份期權， 以及將根據董事會制定的業績標準授予的969,850份期權。
股票期權可以每股1.01美元的價格行使，十年後到期。這些期權在授予日的總公允價值約為1,294美元，採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，平均假設如下： 股價為每股1.01美元，預期期限為6年，波動率為76%，股息率為0%，加權平均無風險利率 為0.94%。預期期限代表授予股票期權的加權平均期限 考慮了歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率是基於公司普通股的歷史波動 ；預期股息率是基於公司過去沒有支付股息 並且預計未來不會支付股息；無風險利率是基於相應計量時有效的美國國債收益率曲線 。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司確認了300美元及$與既得股票期權相關的薪酬支出 。截至2021年3月31日，與股票期權相關的未歸屬補償總額約為4274美元這將被確認為費用 ，作為截至2025年3月28日的未來期間的期權歸屬。
截至2021年3月31日 ，未償還期權和可行使期權的內在價值分別為2332美元和759美元。總內在價值 計算為截至2021年3月31日的收盤價(1.17美元)與未償還股票期權的行權價 之間的差額。
10. 認股權證
截至2021年3月31日，本公司已發行認股權證，共購買3362,241股普通股。在截至2021年3月31日的三個月內，公司的 認股權證活動如下：
認股權證活動時間表
| 股票 | 加權的- 平均行權價格 | 加權的- 平均剩餘合同條款(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 認股權證交易。截至2021年3月31日，未償還可執行權證 的內在價值為526美元。內在價值是根據截至2021年3月31日的收盤價(1.17美元)與公司認股權證購買普通股的行使價之間的差額計算的。
11. 相關黨的活動
2018年12月31日，本公司完成將其洛杉磯製造廠出售給加州定製飲料有限責任公司(“CCB”)，該公司是關聯方Christopher J.Reed擁有的實體，建行承擔了我們對洛杉磯製造廠的租賃義務的每月付款 。然而，我們解除出租人的義務取決於建行向出租人交1,200美元的保證金 。押金由裏德先生向出租人質押普通股作為擔保，並由裏德先生和他的妻子親自擔保。截至2021年3月31日，已向出租人存入800美元，裏德先生已向出租人託管約363,000股質押股票 ，價值425美元。
| F-13 |
從2019年 開始，我們將對建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税(為期三年)，並對建行向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費 為期三年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內， 公司從建行獲得的特許權使用費收入分別為3美元和5美元。
截至2020年12月31日，本公司從建行獲得的應收賬款總額為682美元。在截至2021年3月31日的季度中，該公司記錄的應收特許權使用費收入為3美元，預付費用為16美元，截至2021年3月31日，應收總餘額 為701美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司應付建行的賬款分別為557美元和1,034美元。
林賽·馬丁(Lindsay Martin)是公司一名董事的女兒，被聘為營銷副總裁。馬丁在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別獲得了大約87美元(br})和42美元的報酬。
13. 後續事件
2021年5月5日，公司與Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”) 簽訂了配售代理協議，並與某一購買者簽訂了證券購買協議，以每股面值0.0001美元的價格買賣公司普通股股份，發售根據1933年證券法(證券交易委員會文件第333號)提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的有效登記聲明登記的證券。在此次發行中，公司以每股1.18美元的價格出售了668萬股普通股(以下簡稱“發售”)。 此次發售已於2021年5月7日截止。
在普通股出售截止日期後的 90天內，證券購買協議的條款一般禁止本公司發行或同意發行普通股或普通股等價物，但根據 股權補償計劃、收購普通股或普通股等價物的未償還權利，或與某些收購 或戰略交易有關的規定除外。 證券購買協議的規定一般禁止本公司發行或同意發行普通股或普通股等價物，但根據 股權補償計劃、收購普通股或普通股等價物的未償還權利，或與某些收購 或戰略交易有關。配售代理協議規定，公司將賠償配售代理的某些 責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。配售代理同意盡合理最大努力 安排出售發行中發行和出售的普通股。配售代理將在發售結束時獲得總計 現金費用，相當於公司出售發售普通股所得現金收益總額的6.5% 。
| F-14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關 前瞻性陳述和信息的警告性聲明
本季度報告Form 10-Q 以及我們提交的其他公開文件或公開聲明均包含符合1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性聲明。前瞻性表述由“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將” 等術語和短語識別，包括對假設的引用，並與我們的未來前景、發展和業務戰略相關。
這些前瞻性聲明涉及 已知和未知的風險、假設和不確定因素，以及其他可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同的因素 。這些風險、假設和不確定性包括：難以營銷裏德的產品和服務、維持和保護品牌認知度、裏德有資格獲得購買力平價貸款的豁免 、需要大量資本、對第三方分銷商的依賴、對第三方釀酒商的依賴、燃料和運費成本的增加、知識產權保護、競爭和其他因素，這些因素中的任何一項都可能對裏德的業務計劃、其在行業中的聲譽或預期的財務狀況產生不利影響。這些風險、假設和不確定性不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素 。
無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不承擔更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務。 自本報告發布之日起。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分的相關注釋一起閲讀。
概述
在2021年第一季度期間，該公司充分利用了其擴展的協加商網絡，並繼續嚴格遵守一套嚴格的質量 協議。除了我們的傳統銷售渠道外，該公司還在藥品、便利和電子商務渠道進行擴張，包括 他們的品牌網站和亞馬遜，提供其罐裝飲品、薑糖和飲料系列。
公司仍然專注於推動銷售增長和提高利潤率。銷售增長的重點是渠道拓展、新產品推出 和提高銷售執行力。利潤率提升計劃的推動因素是協加器升級、更好的槓桿採購和提高 效率。這些舉措的基礎是將重點放在從戰略上降低運營成本上。但是，與前一年相比，公司經歷了較高的 運輸成本，預計這些成本在今年剩餘時間內仍將居高不下。已制定計劃 以減輕這些成本的影響。
新冠肺炎 考慮事項
在截至2021年3月31日的 期間，新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將繼續受到影響 。此外，大流行可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果大流行導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響。根據最近對我們產品的需求增加 ，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
截至2021年3月31日，由於貨運市場運力跟不上 需求，公司經歷了更高的運輸費用。本公司認為全年成本將繼續增加。但是，正在實施緩解計劃以管理此風險 。
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大增量負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們 保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發以來至2021年3月31日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了 行動的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調 ，在預防感染方面盡我們的一份力，並在響應客户和供應商方面保持靈活性。 但是，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的員工和供應鏈發生不可預見的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2021年3月31日的一段時間內，淨銷售額比去年同期增長了28%。到2021年3月31日，我們將繼續產生現金流 以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何 實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
| 1 |
運營結果 -截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日相比
下表分別以千為單位列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的主要統計數據。
| 截至3月31日的三個月， | %。 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 銷售總額(A) | $ | 13,281 | $ | 10,551 | 26 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 1,135 | 1,028 | 10 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,146 | $ | 9,523 | 28 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 8,293 | 6,653 | 25 | % | ||||||||
| 佔總銷售額的百分比 | 62 | % | 63 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 68 | % | 70 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,853 | $ | 2,870 | 34 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 32 | % | 30 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 3,286 | $ | 1,263 | 160 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 27 | % | 13 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 4.4 | 2.3 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,215 | 1,925 | 15 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 18 | % | 20 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,603 | 1,932 | 35 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 21 | % | 20 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 8,103 | 5,120 | 58 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (4,251 | ) | $ | (2,250 | ) | 89 | % | ||||
| 利息費用和其他費用 | $ | (256 | ) | $ | (330 | ) | -22 | % | ||||
| 淨損失 | $ | (4,507 | ) | $ | (2,580 | ) | 75 | % | ||||
| 每股虧損-基本和攤薄 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | 0 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 86,631,304 | 47,595,206 | 82 | % | ||||||||
(A)公司認為銷售總額是我們管理層討論和分析(MD&A)中的一個關鍵績效指標。總銷售額是非公認會計準則的衡量標準。我們將總銷售額 定義為未經與產生這些銷售相關的成本調整的公司總銷售額。總銷售額是根據通常 理解的GAAP金額、淨銷售額計算的，並進行調整以在記錄相關 收入期間扣除(即增加)促銷費用，由此產生的績效金額標記為總銷售額。管理層利用銷售總額作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據公認會計準則確定)生效之前的經營業績指標，並可掩蓋某些業績問題。我們相信，總銷售額的列報為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準 。此外，總銷售額可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較，因為 總銷售額已由我們的內部報告實踐定義。
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售額相關的銷售總額中扣除的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的運營績效指標，並對其進行監控。我們認為，促銷和其他津貼的列報為我們的經營業績提供了有用的衡量標準。 促銷和其他津貼的列報有助於評估它們對確定淨銷售額的影響，以及 產生的或與此類銷售相關的支出水平。本行項目所述支出是按照公認會計原則確定的，並符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼 主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於： (I)向公司分銷商報銷其與零售商商定的部分促銷費用，包括 老虎機、貨架空間津貼以及新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意向分銷商和/或直接向零售商支付的費用份額，用於店內營銷和促銷活動；(Iii)公司, 直接給予零售商的貨架空間津貼和其他費用；(Iv)對公司分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷售目標的獎勵 ；以及(V)折扣或免費產品。促銷和其他 津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與其眾多 分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常 規定上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
| 2 |
銷售額、銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司營收活動從2020年第一季度到2021年第一季度過渡的關鍵統計數據 。
| 2021 | 2020 | 每個案例第一季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | VS 皮伊 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 財年 | 2021 | 2020 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏德的 | 395 | 37 | % | 288 | 335 | 314 | 317 | 1,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維吉爾氏病 | 339 | 29 | % | 262 | 308 | 319 | 315 | 1,204 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總核心數 | 734 | 33 | % | 550 | 643 | 633 | 632 | 2,458 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | - | -100 | % | 2 | - | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 0 | % | 8 | 8 | 5 | 5 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 742 | 33 | % | 560 | 651 | 638 | 637 | 2,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總銷售額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 12,955 | 27 | % | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 11,622 | $ | 11,587 | $ | 45,324 | $ | 17.6 | $ | 18.5 | -5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 33 | -68 | % | 102 | 33 | 74 | 347 | 556 | - | 51.0 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 293 | 7 | % | 274 | 256 | 201 | 190 | 921 | 36.7 | 34.3 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 13,281 | 26 | % | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 11,897 | $ | 12,124 | $ | 46,801 | 17.9 | 19.0 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,135 | ) | 10 | % | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (1,335 | ) | $ | (1,447 | ) | $ | (5,186 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (2.3 | ) | -33 | % | |||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (8,122 | ) | 27 | % | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (7,032 | ) | $ | (7,019 | ) | $ | (28,139 | ) | $ | (11.1 | ) | $ | (11.1 | ) | - | % | ||||||||||||||
| 非核心 | (6 | ) | -89 | % | (59 | ) | (15 | ) | (15 | ) | (21 | ) | (110 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (165 | ) | -8 | % | (180 | ) | (176 | ) | (129 | ) | (115 | ) | (600 | ) | (20.6 | ) | (23.0 | ) | -10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (8,293 | ) | 25 | % | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (7,176 | ) | $ | (7,155 | ) | $ | (28,849 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (11.2 | ) | -1 | % | ||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 3,853 | 34 | % | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 3,386 | $ | 3,522 | $ | 12,766 | $ | 5.2 | $ | 5.5 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
| AS淨銷售額百分比 | 32 | % | 30 | % | 28 | % | 32 | % | 33 | % | 31 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
作為該公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，該公司已 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil品牌的 飲料。從2020年開始，我們的健康照片都是在非核心產品中拍攝的。2020年的非核心產品主要包括銷售停產蘆葦和維吉爾SKU的速度較慢的 產品。
由於我們決定專注於核心Reed‘s和Virgil的飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 ，公司截至2021年3月31日的三個月的核心飲料量佔所有飲料量的 98%。
核心 品牌毛收入與去年同期相比增長27%，達到12,955美元，受Reed銷量增長37%和 Virgil銷量增長29%的推動。其結果是，在截至2021年3月31日的三個月裏，總毛收入增長了26%，從截至2020年3月31日的三個月的10,551美元增至13,281美元。我們核心品牌的價格下降了5%，至每箱17.65美元，原因是產品組合轉向價格更低、利潤率更高的產品。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的10%降至9%。因此，在截至2021年3月31日的三個月中，淨銷售收入增長了28%，達到12,146美元，而去年同期為9,523美元。
銷售商品成本
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，銷售商品的成本 增加了1640美元。在截至2021年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為68%，而去年同期為70%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱11.23美元降至每箱11.18美元。 在截至2021年3月31日的三個月裏，每箱貨物總成本從去年同期的每箱11.23美元降至11.18美元。在截至2021年3月31日的一年中，核心品牌的每箱銷售成本為11.07美元，而去年同期為11.11美元。
毛利
截至2021年3月31日的三個月，毛利率增至32%，而去年同期為30%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品所發生的倉儲成本。 交付和處理費用在截至2021年3月31日的三個月中增加了2,023美元，從去年同期的1,263美元增加到3,286美元 原因是數量增加、電子商務履行成本以及新冠肺炎導致運費上漲。截至2021年3月31日的三個月，交付成本為淨銷售額的27%和每箱4.43美元，而去年同期為淨銷售額的13%和每箱2.26美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。
截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用總額為2215美元，而去年同期為1925美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至18%，而去年同期為20%。這一增長是由於銷售人員人數的增加和消費者面臨的營銷成本的增加 貿易展和贊助支出的減少以及股票薪酬的降低部分抵消了這一增長。
一般費用 和管理費
一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用從1,932美元增加到2,603美元，比去年同期增加了671美元。這一增長是由法律和解、員工成本、諮詢費、上市公司和許可成本推動的，但部分被較低的股票薪酬所抵消。
運營虧損
截至2021年3月31日的三個月，運營虧損為4,251美元，而去年同期虧損2,250美元。 上述運營費用增加抵消了毛利潤增長的影響。
利息 和其他費用
截至2021年3月31日的三個月的利息和其他費用包括256美元的利息費用。去年同期，利息和其他費用包括336美元的利息支出，被我們認股權證負債的公允價值變化6美元所抵消。
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已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。但是，修改後的EBITDA不是公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、運營收入或任何其他 績效衡量的替代指標，也不應作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用公允價值變化、法律和解以及與一次性重組相關的變化。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用公允價值變化、法律和解以及與一次性重組相關的變化
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的對我們業績的非GAAP調整 如下所示。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生 與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們提交的修改後的EBITDA不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響 。
以下設置 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；單位為千)：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (4,507 | ) | $ | (2,580 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 56 | 49 | ||||||
| 利息支出 | 256 | 336 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 398 | 780 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | 6 | ||||||
| 法律和解 | 353 | - | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 1,063 | $ | 1,171 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (3,444 | ) | $ | (1,409 | ) | ||
我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為，通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性， 評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務 業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而且修改後的EBITDA不會反映此類更換的任何現金需求。 |
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流動性 與資本資源
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2021年3月31日的三個月，公司錄得淨虧損4,507美元，運營中使用的現金為5,059美元。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為155美元，借款能力為2513美元，股東權益為6770美元，營運資金為5698美元，而截至2020年12月31日，我們的現金餘額為595美元，借款能力為5166美元，股東權益為10404美元，營運資本 為9528美元。儘管截至2021年3月31日的三個月出現淨虧損，但管理層計劃從運營中獲得充足的 現金和可用信貸額度，以確保公司作為一家持續經營的企業自本季度報告日期 起至少持續一年。
從歷史上看， 我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
關鍵會計政策和估算
使用估計和假設的 。按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款準備金的估計、用於按可變現淨值對存貨進行估值的假設、對記錄的長期有形 和無形資產的減值測試、遞延税項資產的估值撥備、潛在負債的應計項目、對為服務發行的股票工具進行估值時做出的假設、對認股權證負債進行估值時使用的假設，以及在確定公司流動性 時使用的假設。
應收賬款 。應收賬款按發票金額入賬。該公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可收款性 。在公司意識到特定客户無法 履行其對公司的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金，從而將確認的 應收賬款減少到公司認為最終將收回的估計金額。除了確定潛在壞賬的具體客户 外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對過去 到期未付貿易應收賬款的總體評估來記錄。
存貨。 存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們對產品需求的估計預測和我們銷售相關產品的能力記錄 過剩和過時庫存撥備。對我們產品的需求可能會有很大波動。可能影響對我們產品需求的因素包括 消費者偏好的意外變化、一般市場狀況或其他因素，這些因素可能會導致取消預訂 訂單或降低客户的重新訂單率。此外，我們管理層對未來產品需求的估計可能不準確 ，這可能會導致對過剩和過時庫存所需撥備的低估或誇大。
收入 確認。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。屆時，公司的履約義務即告履行。公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同也不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或 折扣。發貨和搬運活動是在客户 獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的服務。
庫存 薪酬費用。公司定期向 非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，以換取服務和融資成本。本公司根據ASC 718補償-股票補償 核算發放和歸屬的此類獎勵，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並確認為歸屬期間的補償 按直線計算的費用。公司在 運營報表中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
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最近 會計聲明
有關最新會計聲明的討論，請參閲精簡財務報表附註 附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求 較小的報告公司提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序於2021年3月31日生效，以提供 合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)
財務報告內部控制變更
在截至2021年3月31日的三個月內，公司財務報告內部控制沒有發生變化， 對公司財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款1，沒有任何法律程序需要披露 。
第 1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細 考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度報告第I部分第1A項以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。下面討論的風險和不確定性 在我們的10-K表格以及在此日期之前提交給證券交易委員會的任何後續文件中討論的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。下面的風險因素進行了更新， 應與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險因素一起閲讀。另請閲讀本季度報告第一部分第二項《Form 10-Q》中有關前瞻性陳述和信息的告誡 ，標題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。
我們 可能無權免除我們最近收到的Paycheck保護計劃貸款，而且我們的Paycheck 保護計劃貸款申請將來可能被確定為不允許。
在2020年4月20日，我們根據冠狀病毒援助、救濟 和美國小企業管理局(“SBA”)管理的經濟安全法案(“CARE法案”) 根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了總計770,000美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。 PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期，從2020年11月開始按月支付，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)無擔保和擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長到2025年4月20日。 PPP貸款可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。根據2020年6月修訂的《CARE法案》， 貸款寬免通常適用於自PPP貸款首次發放之日起計的8周或24周(由公司選擇)期間內記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息 和承保公用事業費用的總和。我們將被要求償還 未獲寬恕的未償還本金的任何部分，以及應計利息，我們不能保證我們將有資格獲得貸款寬免， 我們將申請寬恕，或者任何金額的PPP貸款最終都將被SBA免除。為了申請 PPP貸款，除其他事項外，我們需要證明當前的經濟不確定性使得PPP貸款申請 對於支持我們的持續運營是必要的。我們是在分析了我們員工隊伍的維持、我們繼續運營所需的額外資金等因素後，出於善意做出這一認證的。, 以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影響。根據此分析，我們相信 我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的廣泛 目標。上述認證以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了 指導意見，聲明具有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能 能夠真誠地進行所需認證。Paycheck Protection 計劃下貸款資格的不明確性已導致媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議 。如果我們真誠地相信，考慮到我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求， 我們後來被確定為沒有遵守這些要求，或者我們沒有資格 獲得PPP貸款，我們可能被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外的罰款。(br}如果我們真誠地認為，鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來確定我們沒有遵守這些要求，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，則我們可能被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外罰款。如果 我們因提交PPP貸款豁免申請或其他原因而被聯邦或州監管機構審核或審核，此類審核或審核可能會分散管理層的時間和注意力，並導致 額外成本。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
運費增加可能會 對我們的毛利率和運營利潤率產生不利影響。
貨運市場的運力 跟不上需求，運費上漲。在截至2021年3月31日的季度中，我們經歷了更高的運輸費用 。我們認為，在整個2021財年，成本將繼續增加。我們正在實施緩解計劃以管理 此風險；但是，由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將此類增加轉嫁給我們的客户。 有關遞送和處理費用增加的討論，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項中的“管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的“運營費用”。
| 7 |
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有 之前未在表格8-K的當前報告中披露的信息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 展品 | 歸檔 | 通過引用併入 | ||||||||||
| 不是的。 | 附件 標題 | 特此聲明 | 形式 | 展品 | 文件 第 號 | 歸檔日期 | ||||||
| 10.1 | 裏德公司和Rosenthal&Rosenthal，Inc.之間於2018年10月4日達成的融資協議的2021年3月11日修正案。 | 10-K | 10.3 | 001-32501 | 3/30/2021 | |||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
根據SEC版本33-8238，提供了證據32.1和32.2，但未存檔。
在此提供的XBRL(擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的登記聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂的證券交易法)第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。(##**$$ =
| 8 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
Reed‘s， Inc. (註冊人) | |
| 日期： 2021年5月17日 | /s/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.) | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2021年5月17日 | /s/ 託馬斯·J·斯皮薩克 |
| 託馬斯·J·斯皮薩克 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 9 |