依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253485

招股説明書副刊

(至2021年5月7日的招股説明書 )

最高75,000,000美元

普通股

我們已經與摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司或代理人簽訂了一項 分銷協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。根據 分銷協議的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的代理或委託人)提供和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是？CLVS。2021年5月14日，我們的 普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股5.87美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可以在被視為在1933年證券法(經修訂)或證券法下的第415條規定的市場上出售的交易中進行，包括通過普通經紀商交易進行的銷售，包括直接在納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，或者以大宗交易或任何其他允許的方式向或通過做市商進行的銷售。銷售可以按照銷售時的市場價格進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格進行，也可以按照協商價格進行。代理商將充當銷售代理商，並將在商業上 合理努力，按照代理商和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收 資金的安排。

根據分銷協議，我們還可以將普通股出售給代理，作為其自有賬户的委託人，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書或定價補充文件中對協議進行説明 。

代理商將有權按不超過每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。 在代表我們出售普通股股票方面，代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償可能被視為 承銷佣金。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。有關代理商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-18頁的第 頁開始的 分銷計劃。

投資我們的普通股 包含風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素，以及隨附的招股説明書和 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2021年5月17日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立為法團			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的警示説明			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
普通股説明			S-11
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重要考慮			S-15
配送計劃			S-18
法律事項			S-20
專家			S-20

招股説明書

關於本招股説明書			II
有關前瞻性陳述的注意事項			三、
關於克洛維斯			1
風險因素			3
收益的使用			4
稀釋			5
我們可以提供的證券			6
股本説明			7
手令的説明			11
債務證券説明			12
配送計劃			16
法律事項			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
以引用方式成立為法團			20

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和所附日期為2021年5月7日的招股説明書是我們 使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，我們可能會不時提出在一個或多個產品中出售普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；以及(2)隨附的 招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期起發生了變化 。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到 更多信息和通過參考合併。

本招股説明書附錄不得用於完成我們 普通股的銷售，除非隨附招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄中所述普通股以外的我們普通股的要約，也不構成出售或徵求購買我們普通股的要約。 在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及任何 相關自由寫作招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，Clovis徽標和Rubra^®是Clovis Oncology，Inc.在美國和其他選定國家/地區的商標。本招股説明書附錄中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其 各自所有者的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的Clovis、？？The Company、？We、？？、？？和？是指Clovis Oncology，Inc.及其 合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂 ，並在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。訪問www.clovisoncology.com後，請轉至Investors& News/SEC備案，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站以及網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，也不會被視為 本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否

S-II

購買我們的證券。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關我們和以電子方式向SEC提交 文件的其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格 的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(構成該註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中所列的所有 信息，也不包含註冊説明書中包含的證物和明細表。有關我們和提供的證券的更多信息，請參見注冊聲明及其附件和 時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或所引用的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在已將合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物提交的每一次情況下，均引用所提交的副本，其中每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他 文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息。在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄所涉及的所有證券已售出或以其他方式終止發售的日期之間，我們將以下所列文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交(而不是提供)給證券交易委員會的任何未來 信息合併在一起，但前提是我們不會納入任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

•

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告《Form 10-K》；

•

我們在2021年5月5日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的關於 附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分中；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K， 於2021年1月11日提交的報告(僅針對第8.01項信息)；以及

•

我們於2011年11月10日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新描述而提交的任何 修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本 ，包括這些文件的證物。請將您的書面請求發送至：Clovis Oncology，Inc.投資者關係部，Flatiron Parkway，5500 Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致電(303)6255000聯繫投資者關係部。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言， 通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述應視為已被修改或取代，前提是本招股説明書附錄、任何其他招股説明書附錄或也包含在本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-III

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素 標題下的風險因素 ，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括在關於前瞻性 聲明的告誡説明和隨附的招股説明書中描述的那些信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

此次發行的部分或全部公開發行價可能超過我們 已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。假設以每股5.87美元的公開發行價出售總計75,000,000美元的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年5月14日最後一次報告的銷售價格，在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，您將立即產生每股8.23美元的大幅攤薄。

此外，截至2021年3月31日，以加權平均行權價 每股35.14美元購買6,883,901股我們普通股的期權已發行，4,565,632股我們的普通股可在限制性股票單位歸屬後發行，1,041,098股我們的普通股可在轉換我們將於2021年到期的2.50%可轉換優先票據(即2021年到期的可轉換優先票據)時發行，3,938，340股普通股在轉換我們2025年到期的1.25%可轉換優先票據(2025年到期票據)時可發行，11,771,117股普通股在轉換我們2024年到期的4.50%可轉換優先票據(2024年無限制票據)時可發行，9,219,170股普通股在轉換我們4.50%2024年到期的可轉換優先票據(限制2024年票據)時可發行。 行使上述任何期權、在歸屬這些限制性股票單位時發行普通股或轉換未償還票據將導致額外攤薄。由於在此次發行中購買 股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價(如果有的話)。此外，由於我們將需要籌集額外資本來發展我們的商業化能力和為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或與普通股相關的 證券，再加上行使已發行的期權和任何與收購相關的額外股份(如果有)，可能會進一步稀釋投資者的權益。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法 有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您 將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能 不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途，包括為我們的開發計劃提供資金、與Rubra相關的銷售和 營銷費用、償還、回購或再融資債務、根據我們的許可協議支付里程碑、一般和行政費用、收購或許可其他產品 候選產品或企業以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期利息-

S-4

持有投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的 股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在此提供的普通股可以在市場發售時出售，也可以通過我們和代理商達成的其他協議或其他方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在 不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和數量 股。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的 價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降。

無法預測我們根據分銷協議 將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在經銷協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在經銷協議的整個期限內隨時向銷售代理遞送配售通知。在 遞送配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的 股票的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測我們的普通股將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入 。

S-5

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文通過引用併入的信息包括屬於或可能被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性陳述包括以下術語：？相信、？估計、？預期、？預期、？計劃、？意圖、？可能、？將、？應該、？大約？或者在每種情況下，它們的否定或其他變體？它們出現在本招股説明書附錄的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析 或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們批准的產品的市場接受度和商業可行性、我們銷售和營銷能力的發展和表現、我們臨牀試驗合作伙伴的表現、 第三方製造商和我們的診斷合作伙伴、我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、我們提交監管申請的時間和我們為我們的候選產品獲得和 維持監管批准的能力。包括我們通過驗證性試驗和其他上市後要求確認獲得批准的產品的臨牀益處和安全性的能力、我們 產品的臨牀實用程度(尤其是在特定患者羣體中)、有關臨牀試驗數據的預期、對我們產品銷售的預期、我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們經營的 行業，包括我們的競爭和可能影響該行業或我們的趨勢。

從本質上講， 前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能發生的時間比預期更長或更短的 。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述大不相同 。

我們認為可能導致實際 結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

•

新冠肺炎疫情對我們的收入和我們繼續經營業務的能力的影響，包括任何復甦的時間和程度；

•

對大量額外資金的需求可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得， 無法獲得額外資金可能會影響我們繼續我們的發展計劃、成功地將Rubra商業化以及償還我們的債務義務的能力；

•

市場接受度和商業可行性的速度和程度，包括Rubra和我們的其他候選產品的安全性、有效性和效力；

•

如果我們獲得 市場批准的Rubra或其他候選產品的銷售、營銷和分銷能力不足，我們可能無法從銷售我們的產品中獲得足夠的收入；

•

其他療法和適應症的Rubra開發計劃是否會成功，或者我們的 其他候選產品是否會獲得監管部門的批准；

•

我們對FDA和其他監管機構對我們數據的解釋和 有關我們候選產品的信息以及FDA和其他監管機構對我們業務的影響的期望；對我們提交的材料的解釋、FDA和其他監管機構的備案決定、潛在的諮詢委員會會議日期和諮詢委員會建議，以及FDA和其他監管機構的產品批准決定和相關時間表；

•

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

•

我們非臨牀研究和臨牀試驗的成功和時機；

S-6

•

我們有能力通過我們的驗證性試驗驗證Rubra的臨牀益處，並滿足其他 上市後要求和上市後承諾，我們有能力獲得並保持Rubra和我們其他候選產品的監管批准，以及Rubra的標籤和我們可能獲得的任何其他批准；

•

我們有能力聘請和留住有足夠能力和能力的第三方製造商，以支持Rubra和我們的其他候選產品的商業化，以及這些第三方製造商的表現；

•

魯布拉卡的第三方付款人覆蓋範圍和報銷；

•

我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，包括我們 保護我們的知識產權免受挑戰的能力；

•

我們有能力保持與許可合作伙伴的協作，以開發我們的候選產品；

•

我們候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

關鍵科學技術人員或者管理人員流失；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

•

我們對此次發行所得資金的使用，以及我們籌集額外資金以支持我們的業務計劃的能力 。

我們在本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該 陳述之日，我們沒有義務更新該等陳述，以反映本招股説明書補充説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

請參閲本招股説明書補充説明書的風險因素一節，以及隨附的招股説明書和本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何信息中列出的任何其他風險因素，以便更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們的 季度報告表格中描述的任何其他風險因素和警示性聲明，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定因素以及潛在的任何前瞻性陳述，特別是我們最新的10-K表格年度報告和我們的 季度報告表格。

S-7

收益的使用

我們從此次發行中獲得的收益將取決於出售的普通股數量和 這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與代理商的分銷協議出售我們普通股的任何股份，或充分利用該分銷協議作為融資來源。我們預計此次發售的淨收益 將用於一般企業用途，包括為我們的開發計劃提供資金、與Rubra相關的銷售和營銷費用、償還、回購或再融資我們的債務、根據我們的許可協議支付里程碑、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中購買您的股票所支付的每股普通股價格 與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們普通股的每股有形賬面淨值在任何日期都是通過從我們的總有形資產(總資產減去無形資產和相關税收影響)中減去我們的總負債，然後除以在該日期被視為 已發行的普通股的股數來確定的。

我們截至2021年3月31日的歷史有形賬面淨值約為348.5美元，或每股3.33美元，基於截至2021年3月31日的已發行普通股104,557,957股。

在本次發行中我們從出售普通股中獲得了約7,210萬美元的估計淨收益(扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用) 之後，假設我們的普通股在納斯達克全球精選市場的公開發行價為每股5.87美元， 上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2021年5月14日，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為276.4美元，或每股2.36美元。這一數額將 代表我們普通股每股有形賬面淨值對現有股東的立即增加，以及我們普通股每股有形賬面淨值對購買本次發售普通股的新投資者的每股有形賬面淨值8.23美元的立即稀釋 。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價		$	5.87
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值			(3.33	)
調整後每股有形賬面淨值增加，可歸因於參與此次發行的投資者			0.97
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			(2.36	)
向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值		$	8.23

上表顯示，我們的普通股總計12,776,831股，以每股5.87美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年5月14日。本次發行的普通股如有出售，將不定期以不同價格出售。此信息 僅用於説明目的。

在上述 發行之後，我們的普通股將立即發行的股票數量不包括：

•

6,883,901股我們的普通股，在2021年3月31日行使已發行的股票期權時可發行 ，加權平均行權價為每股35.14美元；

•

截至2021年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股4,565,632股；

•

截至2021年3月31日，我們根據2020年計劃為未來發行預留的2,839,134股普通股；

•

截至2021年3月31日，我們根據ESPP為未來發行預留的361,656股普通股；

•

2021年債券轉換後可發行的普通股1,041,098股；

S-9

•

3938,340股我們2025年票據轉換後可能發行的普通股；

•

11,771,117股我們的普通股，在轉換我們的無限制2024年票據時可能會發行；以及

•

9,219,170股我們的普通股，在我們的限制性2024年票據轉換後可能會發行。

如果(I)我們所有未行使的股票期權都已行使(假設庫存股方法)，(Ii)我們所有的普通股股份都已發行，以及(Iii)我們所有的可轉換優先票據都已按其轉換率轉換，在每種情況下，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值 價值將為每股1.61美元，相當於稀釋了我們的普通股，即向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值為4.26美元。

假設每股5.87美元的假設公開發行價每增加或減少1.00美元，即我們普通股最近一次在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年5月14日公佈的出售價格，假設總金額為75,000,000美元的普通股全部以該價格出售，則調整後每股有形賬面淨值將分別減少或增加約0.03美元和0.06美元，對購買此次發行股票的投資者的攤薄將分別減少或增加約1.00美元 本招股説明書附錄封面所列的費用在扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後保持不變。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

S-10

普通股説明

下面的摘要描述了我們的普通股。由於以下僅為摘要，因此不包含 對您可能重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司證書(我們的公司證書)和修訂和重述的公司章程(我們的 公司章程)，這些證書的副本已提交給證券交易委員會(SEC)。查看哪裏可以找到更多信息。

我們 普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有資格在董事選舉方面投累積投票權。普通股持有人有權 在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，根據董事會不時從合法可用資金中宣佈股息，按比例收取股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素 。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他 負債後合法可供分配的所有資產，但須符合當時未償還優先股持有人的優先權利。普通股持有人沒有其他優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股 的所有流通股均已繳足股款且不可評估。在股票發行結束時發行的普通股也將全額支付，且無需評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的 負面影響。

我們的公司證書授權我們發行最多2億股普通股，每股票面價值0.001美元。2021年2月10日，經股東批准，我們的董事會通過了公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量從2億股增加到 2.5億股。建議修正案的採納和未來普通股的任何發行都不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但增加我們已發行普通股數量 的附帶影響除外，例如稀釋每股經營業績和我們普通股現有持有人的投票權。擬議修訂不會影響本公司的法定優先股數量 。截至2021年3月31日，我們的普通股已發行104,557,957股。

截至2021年3月31日， 以加權平均行權價每股35.14美元購買我們普通股6,883,901股的期權未償還。

截至2021年3月31日，在授予已發行的限制性股票單位後，我們的普通股可發行4,565,632股。

截至2021年3月31日，我們的普通股在2021年票據轉換時可發行1,041,098股，我們的普通股在2025年票據轉換時可發行3,938,340股，我們的普通股在 2024年非限制性票據轉換時可發行11,771,117股，我們的普通股在2024年受限票據轉換時可發行9,219,170股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的 轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。

S-11

註冊權

我們的受限2024年票據的某些持有人有權根據證券法登記轉售他們持有的受限2024年票據轉換後可發行的普通股股票的權利，根據該權利，我們於2020年11月4日提交了登記聲明。除上述規定外，我們證券的持有者 均無權根據證券法獲得有關其證券註冊的權利。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非 個人成為利益股東的企業合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起擁有或(如果是公司的聯屬公司或聯營公司)擁有公司有表決權股票的15%或更多 的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價的收購嘗試。特拉華州公司法的上述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲對我們公司控制權變更的效果。

憲章和章程中的反收購條款

分類董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每一類的董事人數儘量相等。我們的分類董事會交錯了三個 班級的任期，最初的三個班級通過一年、兩年和三年的任期實施，每一種情況下都有完整的三年任期。在董事會分類的情況下，我們的董事會成員中每年只有三分之一是由選舉產生的。這種董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

董事會的規模和董事的免職

我們的公司註冊證書和附例規定：

•

董事人數將根據我們董事會通過的決議不定期確定 ，但必須不少於三名董事，這將防止股東規避我們分類董事會的規定；

•

董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；以及

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數，或者由董事會任何會議上唯一剩餘的董事填補。

授權優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會無需股東批准即可發行 優先股的股票，並具有投票權、指定、優惠和董事會酌情決定的其他特殊權利。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數量，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格 。優先股股東也可能使第三方更難收購我們的公司。

S-12

股東不得在書面同意下采取行動

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取任何要求或允許採取的行動，不得通過書面同意來實施。

召開股東特別大會

我們的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們的董事會多數成員、我們的董事長或首席執行官召開。 我們的董事長或首席執行官。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程建立了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括提名董事會成員的候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由 董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算將 此類業務提交會議之前。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，而這些股東行動是我們大多數已發行有表決權股票的持有者所青睞的。這些規定還可能 阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的多數有表決權的股票，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併， 只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意。

排他性論壇憲章條款

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的法院，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟 ，在每個此類案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何 證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程的這一規定。

我們的 公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。然而，我們注意到，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有 同時管轄權。我們注意到，特拉華州最高法院最近決定，根據證券法 產生的訴訟原因的排他性論壇條款將根據特拉華州法律執行，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這一條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

S-13

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，在某些 限制的限制下，我們將賠償任何人因其以前或現在在我們這裏的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方，不受判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響。任何此類 人員還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用(包括律師費、支出和法庭費用)的支付或報銷，但受某些限制的限制。

我們公司證書中有關董事和高級管理人員賠償的條款一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任 。

我們維持董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事 和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

此外，我們還與我們的每位董事和指定的高管簽訂了賠償協議，除某些例外情況外，該協議還規定對相關費用進行賠償，包括(但不限於)任何訴訟或訴訟中產生的合理律師費、判決、罰款和和解。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響 。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

S-14

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重要考慮

以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦收入和遺產税後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税和遺產税後果的全面分析。除非另有説明，本摘要 僅涉及非美國持有者根據本次發行購買的普通股，並由非美國持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該守則 第1221節的含義作為資本資產持有。？非美國持有者是指我們普通股(合夥企業除外)的實益所有者，用於美國 聯邦所得税目的，包括以下任何一項：

•

非居民外國人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產以外的財產，無論其來源如何； 或

•

以下信託除外：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個有權控制信託所有重大決策的美國人的控制，或(B)具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則對合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢各自的税務 顧問。

在本討論中，非美國持有者不包括在應納税處置年度(在滿足某些其他 要求的情況下)在美國居住183天或更長時間的個人，也不是美國聯邦所得税方面的美國居民。我們敦促此類個人諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們普通股的 所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的影響。

本討論並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面， 這些方面可能與非美國持有者的特殊納税身份或特殊情況相關。美國僑民、受控外國公司、被動外國投資 公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、作為對衝、跨境或轉換交易一部分而持有普通股的個人、遵守守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的個人、金融機構、保險公司、經紀人、交易商、貿易商、免税組織和政府組織，這些潛在投資者可能 受到本討論未涵蓋的特殊規則的約束。本討論不涉及除所得税和遺產税後果以外的任何美國聯邦税收後果，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，以下討論基於《守則》、《美國財政部條例》或《財政部條例》的現行條款及其行政和司法解釋 ，所有這些條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。因此，每個非美國持有者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產税和其他税收後果諮詢其税務顧問。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。我們鼓勵考慮根據此次發行購買我們普通股的投資者諮詢他們的税務顧問有關

S-15

美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的應用，以及其他聯邦税法、外國、州和當地法律以及税收條約的應用。

分配

普通股上的現金或 其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於普通股持有人的調整基數，但不低於零，然後，如果有任何超出的部分，將被視為出售普通股的 收益，如下所述。

在可預見的未來，我們不打算為普通股支付現金股息。如果我們確實對我們的普通股進行了分配，則根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有者的金額(br}通常被視為美國聯邦所得税目的的股息)將按股息總額的30%或適用所得税條約可能指定的較低税率繳納美國預扣税。為了 獲得降低的所得税條約税率，非美國持有者通常必須提供有效的美國國税局(IRS)表格 W-8BEN-E或W-8BEN或其他後續表格，以證明降低費率的資格。 非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 ，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

非美國持有者收到的股息，如果與非美國持有者開展的美國貿易或業務有實際聯繫 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則可免徵此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI或其他適當證明此類豁免的適用表格 。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但除非適用的所得税條約另有規定，否則通常要繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。 作為獲得有效關聯股息的公司徵税的非美國持有者還可能被徵收額外的分支機構利潤 對有效關聯股息徵收30%(或較低的所得税條約税率)的税率，根據某些項目進行調整。

處置普通股的收益

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產 控股公司，適用於美國聯邦所得税。

除非適用的所得税條約另有規定， 上述第一個要點中描述的收益通常將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，如果非美國持有人作為公司納税，則繳納上述分支機構利潤税。

一般而言，如果 公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過 其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC。

S-16

我們相信，我們不是，目前也不會成為USRPHC。但是， 不能保證我們當前的分析是正確的，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股在適用的財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易， 該普通股將被視為美國不動產權益，前提是非美國持有人在處置或非美國持有人持有期之前的較短五年期間內實際或建設性地持有此類 定期交易普通股的5%以上。

備份扣繳和信息報告

有關股息支付的信息申報表將提交給美國國税局，也可能與出售或以其他方式處置普通股所得的 收益相關。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免某些信息 報告和備份扣留要求。根據所得税條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求 。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能有權獲得退款，前提是 所需信息已及時提供給美國國税局(IRS)。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則在 個人去世時為非美國持有人的個人持有(或被視為持有)普通股股票，將計入該非美國持有人的總遺產，以繳納美國聯邦遺產税。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474節(FATCA)，向非美國金融機構和某些其他外國非金融實體支付我們 普通股的股息時，除非這些外國實體滿足某些報告要求或 認證要求，否則可按30%的税率扣繳美國税，除非適用相關豁免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA關於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的扣繳。此類擬議條例的序言指出，在最終條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的財政部條例。我們鼓勵我們普通股的潛在持有者就FATCA對我們普通股投資的 可能的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-17

配送計劃

我們已與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股股份的代理訂立分銷協議。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的代理或委託人)提供和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股股票。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，我們普通股的股票(如果有的話)可以在證券法規則415所定義的市場產品的交易中進行，包括通過普通經紀交易的方式進行銷售，包括直接在納斯達克全球精選市場或進入我們普通股的任何其他現有交易市場，或者通過大宗交易或法律允許的任何其他方式(包括協商交易)向做市商進行銷售。銷售可以按照銷售時的市場 價格進行，也可以按照與當前市場價格相關的價格進行，也可以按照協商價格進行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的普通股股票在任何一天只能通過一家 代理商出售。

我們將指定通過代理每天或以其他方式出售的普通股的最大金額(由我們和適用的代理商定)以及該等普通股的最低每股售價。 我們與適用的代理達成協議後，我們將指定出售該等普通股的最低每股價格。代理不需要出售任何特定金額的股票。根據分銷協議的條款和條件， 適用代理將按照其正常交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果 銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售任何普通股。我們或任何代理人僅就其自身而言，可以通過通知另一方來暫停發行我們的普通股。

適用代理將在根據分銷協議出售普通股的次日 在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、銷售收入總額以及我們向該 代理商支付的賠償金。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(未扣除費用)以及我們因出售普通股而向代理支付的總補償 。

作為代理，每個代理將有權就通過其出售的普通股的任何股份獲得不超過每股銷售總價3.0%的補償。我們還同意根據根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售的證券金額，補償代理的某些費用，金額不超過100,000美元。

根據分銷協議的條款，我們還可以將 我們普通股的股份出售給每個代理，作為其各自賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

除非雙方另有約定，任何普通股銷售的結算將在 出售之日之後的第二個工作日(或正常交易的行業慣例的較早日期)進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和適用代理人可能同意的其他方式進行結算。

根據分銷協議發行我們的普通股將在以下日期終止：(I)根據分銷協議出售我們所有的 普通股；(Ii)我們或其中規定的代理商終止分銷協議；以及(Iii) 日期的一週年紀念日。

S-18

分銷協議。就代表我們出售普通股而言，每位代理人可被視為 證券法所指的承銷商，支付給每位代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意 就某些責任(包括《證券法》規定的民事責任)向代理商提供賠償和貢獻。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為600,000美元，其中不包括根據分銷 協議支付給代理商的佣金。

代理商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些代理商及其各自的附屬公司已經並可能在未來從事與我們及其附屬公司的投資銀行、商業銀行和其他財務諮詢以及 商業交易。

此外，在正常的業務活動中，代理商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。代理人及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的 研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-19

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給代理商。

專家

Clovis Oncology，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Clovis Oncology，Inc.的合併財務報表以及截至2020年12月31日的Clovis Oncology，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後的 歸檔文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)按照該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

S-20

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

我們可能會不時發行 一個或多個系列或類別，總金額高達200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或 修改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及任何條款説明書或其他發售材料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售我們的證券。證券可以直接出售給您， 通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是？CLVS。2021年2月24日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股6.20美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。.

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月7日

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
關於克洛維斯			1
危險因素			3
收益的使用			4
稀釋			5
我們可以提供的證券			6
股本説明			7
手令的説明			11
債務證券説明			12
配送計劃			16
法律事務			19
專家			19

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時提出出售總額高達200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證的普通股、優先股、認股權證，以購買一次或多次發售的任何此類證券和債務證券 。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們 提供一種或一系列此類證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何 較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本 招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買吾等證券的要約，但在任何情況下該等要約或邀約均屬違法，但該等招股説明書附錄中所述的吾等證券或 出售或邀約買入吾等證券的要約並不構成要約出售或邀約買入吾等證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件 以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的後續備案文件中的任何信息，如果與本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息不一致，將取代本招股説明書或隨附的任何 招股説明書附錄中的信息。

克洛維斯腫瘤學^®、Clovis徽標和 Rubra^TM是Clovis Oncology，Inc.在美國和其他選定國家/地區的商標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者 的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的Clovis、？The Company、？We、？us和？是指Clovis Oncology，Inc.及其 合併子公司。

在本招股説明書中，我們將發行的普通股、優先股、權證和債務證券統稱為證券。

II

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和本文通過引用併入的信息包括屬於前瞻性陳述或可能被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性陳述包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”或“應該”等術語，包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”或(在每種情況下)它們的否定或其他變體。它們出現在本招股説明書中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前 預期的陳述，這些陳述涉及我們批准的產品的市場接受度和商業可行性、我們銷售和營銷能力的發展和表現、我們的臨牀試驗合作伙伴、第三方製造商和我們的診斷合作伙伴的表現、我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、我們提交監管申請的時間和我們為我們的候選產品獲得和維護監管 批准的能力。包括我們通過驗證性試驗和其他上市後要求確認獲得批准的產品的臨牀益處和安全性的能力、我們產品的臨牀實用程度(尤其是在特定患者羣體中)、對臨牀試驗數據的預期、對我們產品銷售的預期、我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們經營的行業 中的其他因素，包括我們的競爭以及可能影響該行業或我們的趨勢。

從本質上講，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能比 預期的時間更長或更短的時間。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述存在實質性差異 。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日 發表，我們沒有義務更新該等陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

請參閲本招股説明書的風險因素一節，以及任何隨附的 招股説明書附錄和本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息中列出的任何其他風險因素，以便更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、我們的季度 表格報告中描述的任何其他風險因素和警示聲明。

三、

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下的風險因素，自我們提交最新的Form 10-K年度報告以來，我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告對其進行了修訂或補充，所有這些內容均通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或 引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

3

收益的使用

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書 提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的開發計劃提供資金、與Rubra相關的銷售和營銷費用、償還、回購或再融資其他債務義務、根據我們的許可協議 支付里程碑、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、計息的 投資級證券、存單或直接或擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權 。

4

稀釋

如果在本招股説明書下出售我們的證券對購買者的股權造成重大稀釋，我們將 在任何招股説明書補充中列出以下關於在本招股説明書下的發售中購買我們證券的購買者的股權的任何此類重大稀釋的信息：

•

發行前和發行後我們證券的每股有形賬面淨值；

•

該等每股有形賬面淨值因收購人在發售中支付的現金而增加的金額 ；及

•

從公開發行價格立即稀釋的金額，將被這些買家吸收。

5

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。發行證券的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書 附錄和其他與此次發售相關的發售材料中。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包含有關證券和證券將在其上市的 證券交易所(如果有)的重要美國聯邦所得税考慮因素。

6

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)、我們修訂和重述的章程(我們的公司章程)和特拉華州公司法的某些條款的實質性規定(我們的公司註冊證書)和特拉華州一般公司法的某些條款。由於以下內容僅為摘要，因此並未 包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程，其副本已在SEC存檔。？查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多2億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有資格在董事選舉方面投累積投票權。普通股持有人有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈從合法可用資金中分紅的情況下，按比例獲得 股息。未來宣佈和 派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會 認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產。 受當時未清償優先股持有人優先權利的約束。普通股持有人沒有其他優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。在股票發行結束時發行的普通股也將全額支付，且無需評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的負面影響 。

截至2020年12月31日，我們的普通股已發行103,699,109股。

截至2020年12月31日，以加權平均行權價每股37.79美元購買我們普通股 6,500,669股的期權未償還。

截至2020年12月31日，在授予已發行的限制性股票單位後，我們的普通股可發行2963547股。

截至2020年12月31日，我們的普通股在轉換2021年到期的2.50%的可轉換優先票據時可發行1041,098股，2025年到期的1.25%可轉換優先票據可發行3938,340股普通股， 2024年到期的4.50%可轉換優先票據(2024年到期的無限可轉換優先票據)轉換後可發行普通股11,771,117股和普通股9,219,170股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。

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優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行 在一個或多個系列中最多1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，並指定每個系列的權利、優先和特權，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響 可能包括限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權以及推遲或阻止我們普通股控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年12月31日，我們的優先股沒有流通股。

註冊權

我們的限制性2024票據的某些持有人有權根據證券法登記他們持有的受限2024票據轉換後可發行的普通股股份的轉售登記權利，根據該權利，我們於2020年11月4日提交了一份登記聲明。除上述規定外，我們證券的持有者均無權根據證券法登記其證券的權利。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非該人 成為利益股東的企業合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起擁有或(如果是公司的聯屬公司或聯營公司)擁有公司有表決權股票的15%或更多 的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價的收購嘗試。特拉華州公司法的上述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲對我們公司控制權變更的效果。

憲章和章程中的反收購條款

分類董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每一類的董事人數儘量相等。我們的分類董事會交錯了三個 班級的任期，最初的三個班級通過一年、兩年和三年的任期實施，每一種情況下都有完整的三年任期。在董事會分類的情況下，我們的董事會成員中每年只有三分之一是由選舉產生的。這種董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

董事會的規模和董事的免職

我們的公司註冊證書和附例規定：

•

董事人數將根據我們董事會通過的決議不定期確定 ，但必須不少於三名董事，這將防止股東規避我們分類董事會的規定；

8

•

董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；以及

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數，或者由董事會任何會議上唯一剩餘的董事填補。

授權優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會無需股東批准即可發行 優先股的股票，並具有投票權、指定、優惠和董事會酌情決定的其他特殊權利。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數量，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格 。優先股股東也可能使第三方更難收購我們的公司。

股東未經書面同意採取行動

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東要求或允許採取的任何行動 必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

召開股東特別大會

我們的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們的董事會、董事長或首席執行官的多數 召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序， 包括董事會選舉候選人的建議提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或根據 董事會或會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算 將該等業務提交會議之前。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，而這些股東行動是我們大多數已發行有表決權股票的持有者所青睞的。這些條款 還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准 合併，只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意。

排他性論壇憲章條款

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的法院，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟 ，在每個此類案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。

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我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式 收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程的這一規定。

我們公司證書中的獨家法院條款不適用於為執行 《交易所法案》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。但是，我們注意到，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。 我們注意到，特拉華州最高法院最近決定，根據《證券法》提起的訴訟的此類專屬法院條款將根據特拉華州法律執行，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性，但這一 條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，在某些 限制的限制下，我們將賠償任何人因其以前或現在在我們這裏的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方，不受判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響。任何此類 人員還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用(包括律師費、支出和法庭費用)的支付或報銷，但受某些限制的限制。

我們公司證書中有關董事和高級管理人員賠償的條款一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任 。

我們維持董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事 和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

此外，我們還與我們的每位董事和指定的高管簽訂了賠償協議，除某些例外情況外，該協議還規定對相關費用進行賠償，包括(但不限於)任何訴訟或訴訟中產生的合理律師費、判決、罰款和和解。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響 。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

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手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的 重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與其中所述的下列條款不同 。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可能會發行認股權證， 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂 授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期 ；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊方式；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

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債務證券説明書

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保或無擔保的 。我們將發行本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的債務證券，日期為2018年4月19日的Indenture(基礎Indenture)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。就本描述的債務證券而言，對公司、我們、我們和我們的引用僅指 Clovis Oncology，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我們可以分一個或多個系列發行債務證券。補充契約將列出每個系列債務證券的具體條款。 將有與特定系列債務證券相關的招股説明書補充條款。每份招股説明書副刊將就所提供的特定系列債務證券進行説明：

•

債務證券的名稱；

•

對我們可以發行的債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券到期的日期和到期應支付的本金金額 ；

•

債務證券將產生利息(如有)或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息日期和任何付款日的應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點；

•

有關我們回購或贖回債務證券的權利或持有人要求我們 回購或贖回債務證券的任何規定；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，其從屬條款為 ；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)， 包括任何或有轉換條款和任何旨在防止這些轉換權利被稀釋的條款；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

因違約加速到期的債務證券本金比例 ；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

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基礎契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約，或我們是其中一方的其他契約或協議，可能包含這類條款。

我們可以按本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可能描述 適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)是以外幣支付的，則 在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中，我們將説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券的形式

我們可以發行 有證書或無證書形式的債務證券、有或沒有優惠券的登記形式或有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，並且全球證書在以 單獨認證的形式轉讓或交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件與補救措施

每一系列債務證券的違約事件將包括：

•

當任何債務證券在規定的到期日到期或在贖回、加速或其他情況下到期或贖回、加速或以其他方式超過補充契約中規定的任何適用寬限期時，我們對任何債務證券的本金或溢價(如有)的違約支付；

•

我方拖欠任何系列債務證券到期利息的30天或補充契約中規定的不同期限(可能沒有期限)；

•

我們在通知遵守或履行與 關於任何系列或契約的任何債務證券的任何其他契諾或協議後90天內違約；以及

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人如認為為任何系列債務證券持有人的利益着想，可不向該系列債券持有人發出任何失責(本金、 保費(如有的話)或利息(如有)的違約除外)的通知。

受託人將 在債務證券違約發生後90天內(在信託官員收到書面通知後)向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券違約的通知； 條件是，除非任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何債務證券的利息出現違約，否則如果且只要其 信託官員委員會在以下情況下不發出違約通知，則受託人將在不發出違約通知的情況下受到保護

如果發生任何違約事件並且 仍在繼續，受託人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，可通過通知吾等和受託人，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約事件(除了未能支付本金、保險費)

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或僅因加速而到期的利息)且滿足某些其他條件時，該聲明可被撤銷，且當時未償還的債務證券系列的總本金 的持有者可放棄過去的違約。

根據契約規定的某些限制，一系列債務證券 未償還本金的大部分持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點。

招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件和補救措施。

義齒或其他義齒的改良

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明(以及與特定系列債務有關的相關補充契約 證券)：

•

未經債務證券持有人同意，吾等和受託人可修改該契約以 (I)糾正錯誤、遺漏、缺陷、不一致或含糊之處，(Ii)遵守以下標題下所述契約中的契諾-合併及其他交易，(Iii)確立 契約中預期的任何系列債務證券的形式和條款，(Iv)提供無憑證債務證券，以補充或取代憑證債務證券或(V)作出不會對任何債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何變更，但任何符合適用於任何系列債務證券的基礎契約或任何補充契約的修訂、修改或補充，均應 被視為不會對持有人的權利產生不利影響，符合招股説明書(包括任何招股説明書附錄)中所述的條款，該等債務證券最初根據招股説明書(包括任何招股説明書附錄)出售。

•

吾等及受託人亦可(I)修訂或補充契約或債務證券，而無須通知任何持有人，但須徵得當時所有未償還系列債務證券的多數持有人的書面同意，或(Ii)就一系列債務證券補充基礎契約，修訂或 補充與一系列債務證券有關的補充契約，或修訂一系列的債務證券，而無須通知任何持有人，但須徵得多數持有人的書面同意。當時未償還的所有系列債務證券的大部分本金持有人可以放棄我們遵守該契約或債務證券的任何條款，而無需通知 任何持有人。當時未償還的任何系列債務證券的多數本金持有人可以放棄遵守基礎契約、任何補充契約或該系列債務證券與 有關該系列債務證券的任何規定，而無需通知任何持有人。但是，未經受影響的持有人同意，任何修訂、補充或豁免，包括對現有違約事件的豁免，不得：延長任何債務證券的固定到期日 ，降低任何債務證券的利息(如果有)的利率或延長支付時間，降低任何債務證券的本金金額或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響 持有人就支付本金、溢價(如有)或利息(如有)提起訴訟的權利。對於任何債務證券，更改任何債務證券的支付貨幣或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利(如果有的話) , 降低同意修訂、補充或豁免所需的債務證券的百分比，減少任何債務證券贖回時應支付的金額或更改任何債務證券可以或將被贖回的時間，修改任何補充契約中關於以對持有人不利的方式排列任何系列債務證券的從屬關係的條款，或對該契約中與債務證券持有人有權收取本金、溢價和利息等有關的某些條款進行任何更改 。

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合併和其他交易

除非適用的招股説明書附錄(以及與特定系列債務 證券有關的相關補充契約)另有説明，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一個人，除非(1)通過合併形成的或我們 被合併到其中的實體，或者獲得或租賃我們的財產和資產基本上作為一個整體而存在的實體，是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司。並通過補充契約承擔我們對未償還債務證券和我們在該契約下的其他契約的所有義務，(2)對於每個債務證券系列，在緊接交易生效後，該系列債務證券不會發生違約事件，也不會發生違約事件，並且不會繼續發生，(3)我們已向受託人提交了 高級職員證書和律師意見，聲明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃和補充契約(或補充契約一起)符合契約的適用部分 ，並且已滿足契約適用部分中規定的與交易相關的所有前提條件。

一旦發生上一段所述的任何事件，繼承實體將繼承並取代吾等，並可 行使吾等在基礎契約和與未償還系列債務證券相關的每個補充契約項下的每項權利，而前身實體將被解除基礎契約和每個補充契約項下的所有義務和契諾。 該實體將被解除基礎契約和每個補充契約項下的所有義務和契諾，並可 行使吾等在基礎契約和與未償還系列債務證券相關的每個補充契約項下的各項權利。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是每一系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人 ，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就某些債權獲得的某些財產變現的權利，作為擔保或 其他方式。受託人及其聯營公司可能並將獲準繼續與我們及其聯營公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可採取的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人 授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者在契約的約束下，受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本款發出指示而採取任何行動之前，受託人有權自行決定就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得其滿意的賠償。如果違約事件發生且 仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時必須使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時所做的那樣，前提是受託人沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。

治國理政法

每個基礎契約、每個補充契約以及在其下發行的債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 出售我們的證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

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向或通過一個或多個承銷商、經紀人或交易商；

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通過代理商；

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直接寄給一個或多個購買者；或

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通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們的證券：

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以固定價格或者可以改變的價格出售的；

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按銷售時的市價計算；

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按與該等現行市價相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

相關的招股説明書附錄將列出每一次發行的條款，包括：

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購買該證券的任何代理人、交易商、承銷商或投資者的姓名或名稱；

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所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

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承銷商、交易商或 代理商將收到的任何賠償、折扣、佣金或手續費的金額；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

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給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

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該證券可以在其上市的任何證券交易所；

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任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

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承銷商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

直銷和代理銷售

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可能指定代理來徵求報價，以便 不定期購買我們的證券。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括被視為在證券 法案下規則415(A)(4)所定義的市場發售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書附錄中列出參與 要約或出售我們證券的任何代理。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們 利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並提供任何承銷商的姓名

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在招股説明書附錄中，承銷商將用來向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者 可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以 折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將支付給 承銷商、交易商或代理的與發行我們的證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄規定的證券總金額的8%。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤 都可能被視為承銷折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的 重要披露條款。

為促進我們證券的發售，參與發售的某些人士 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的 證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買我們的證券或實施懲罰性出價來穩定 或維持我們證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的 回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過 私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與任何衍生品交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借入的我們的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從 我們收到的我們的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的 修正案中確定。此外，我們可以將我們的證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書賣空我們的證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

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一般資料

除普通股以外的任何證券都將是新發行的，除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但是，除非適用的招股説明書 附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們 可以向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就他們可能就這些責任支付的款項提供賠償。

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法律事務

位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

專家

Clovis Oncology，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Clovis Oncology，Inc.的合併財務報表以及截至2020年12月31日的Clovis Oncology，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表以及將包括在隨後的 歸檔文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給SEC的協議所涵蓋的範圍內)由該公司作為會計和審計專家授權的相應日期在此併入本文。

您可以在這裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何 修訂，在我們向SEC提交或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。訪問www.clovisoncology.com後，請轉至Investors& News/SEC備案，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為 本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

我們已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和時間表中所列的全部 信息。有關我們和提供的證券的更多信息，請參見注冊聲明及其附件和 時間表。本招股説明書中包含的關於所引用的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每一次情況下，都會引用所提交的副本，其中每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。在此情況下，本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，並且在每個情況下，合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此類信息。在本招股説明書的日期至與本招股説明書相關的所有證券已售出或以其他方式終止發售的日期之間，以及在 初始註冊聲明的日期至註冊聲明生效之前這段時間內，我們通過引用併入下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而非提供)的任何未來信息，但前提是，我們不納入第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

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我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

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我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分；

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我們於2021年1月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(僅針對第8.01項信息)；以及

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我們在2011年11月10日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6的更新，包括為更新描述而提交的任何修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有引用文件的副本，包括這些文件的證物。 請將您的書面請求發送至：Clovis Oncology，Inc.投資者關係部，地址：5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致電(303) 6255000聯繫投資者關係部。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的陳述應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書附錄或隨後提交的也包含在本招股説明書 中的任何其他歸檔文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

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最高75,000,000美元

普通股

招股説明書 副刊

2021年5月17日