美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告

截至的季度：2021年3月31日

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-34449

行星綠色控股公司 (註冊人的確切姓名載於其章程)

聯合街2樓36-10號

紐約州法拉盛郵編：11345 (主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(718) 799-0380 (註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月10日，註冊人 普通股的流通股數量為20,009,930股。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性的 陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素” 一節中描述的因素。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”或此類術語的否定或其他旨在識別前瞻性 陳述的類似表述來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外， 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應該完整閲讀本報告 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。

第一部分

使用某些定義的術語

除上下文另有要求外， 僅為本報告的目的：

項目1.財務報表

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表

2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示)

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未經審計的簡明綜合資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示)

見 財務報表附註

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未經審計的簡明合併經營報表

和綜合損失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示)

見財務報表附註

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未經審計的簡明合併報表

股東權益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示)

見財務報表附註

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未經審計的簡明合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示)

見財務報表附註

星球綠色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日和2020年12月31日
(以美元表示)

1.組織和負責人 活動

Planet Green Holdings Corp.(以下簡稱“公司”或“Plag”) 是一家在內華達州註冊成立的控股公司。我們通過我們在中國的子公司和受控實體從事各種業務 。

持續經營的企業

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 編制時假設本公司將繼續經營下去；然而，本公司在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損1,491,316美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損85,720,360美元； 截至2021年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的淨現金為9,686,139美元。

這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。管理層對公司持續生存的計劃取決於管理層執行業務計劃、制定計劃以產生利潤的能力；此外，管理層可能需要 繼續依靠私募或某些關聯方提供資金用於投資、營運資金和一般公司用途 。如果管理層無法執行其計劃，公司可能會資不抵債。

2.主要會計政策摘要

會計核算方法

管理層已根據美國公認的會計原則編制了隨附的財務報表和這些 附註；本公司按權責發生制會計處理其總賬和日記賬 。

合併原則

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的資產、負債和經營業績，如下所示：

隨附的合併財務報表反映了Planet Green Holdings Corp.和以下每一個實體的活動：

管理層已在編制隨附的合併財務報表時消除了所有重大的公司間餘額和 交易。本公司並非完全擁有的子公司的所有權權益計入非控股權益。

2018年5月18日，該公司成立了Planet Green Holdings Corporation， 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司。2018年9月28日，綠色星球BVI收購了2012年2月21日在香港註冊成立的建世科技控股 有限公司和2012年8月29日在中國上海註冊成立的全資外資實體上海迅陽互聯網科技有限公司(“上海迅陽”)。

2019年8月12日，公司通過瑞幸天空控股有限公司(香港) 有限公司(前身為建世科技控股有限公司)成立了瑞幸天空石化科技(鹹寧)有限公司， 有限公司是一家在中國湖北省鹹寧市註冊成立的外商獨資企業。

2019年12月20日，幸運天空控股公司(香港)有限公司 出售了上海迅陽100%的股權。

2020年5月29日，星際綠色控股有限公司(BVI)在香港註冊成立了瑞星綠色控股有限公司(Lucky Sky Planet Green Holdings Co.，Limited)。

2020年6月5日，The Planet Green Holdings Corporation(BVI)收購了Fast Approach Inc.的全部未償還股權。該公司是根據加拿大法律和針對北美中國教育市場的需求方平臺運營而成立的。

2020年6月16日，幸運天空控股公司(香港) 將其在瑞幸天空石化的100%股權轉讓給瑞幸天空星球綠色控股有限公司(香港)。

2020年9月15日，瑞幸天空石化終止了與深圳洛林和泰山穆仁的VIE協議

2020年8月10日，Planet Green Holdings Corporation(BVI)轉讓了其在Lucky Sky Holdings Corporation(H.K.)的100%股權。僅限於瑞湯。

2020年12月9日，瑞幸天空石化科技(鹹寧) 有限公司更名為嘉義科技(鹹寧)有限公司。

2021年1月6日，綠色星球控股公司(內華達州)向景山三和新能源技術有限公司的股東發行了總計220萬股公司普通股，以換取景山三和新能源技術有限公司85%的股權轉讓給嘉義科技(鹹寧)有限公司。

2021年3月9日，綠色星球控股(內華達州)向吉林創源化工股份有限公司的股東發行了總計330萬股公司普通股，以換取吉林創源化工股份有限公司75%的股權轉讓給 嘉義科技(鹹寧)有限公司。

可變利息主體的合併

2018年9月27日，本公司通過上海迅陽與北京樂潤、羅田樂潤、山東格林皮亞、泰山慕仁和深圳樂潤及其股東簽訂了獨家VIE協議 ，使本公司有能力對這些公司的日常運營和財務產生重大影響，並任命其 高級管理人員。該公司被認為是這些運營公司的主要受益者。

2019年5月14日，本公司通過上海迅陽與鹹寧博莊及其股權持有人簽訂了一系列VIE協議，以獲得控制權。成為鹹寧博莊的主要受益者。本公司將鹹寧博莊的賬目合併為其VIE。

2019年12月20日，我們出售了上海迅陽100%的股權 ，並終止了與鹹寧博莊、深圳樂仁、泰山慕仁的VIE協議。

於2019年12月20日，本公司透過瑞幸石化與泰山慕仁、鹹寧博莊及深圳樂仁及其股東訂立獨家VIE協議(“VIE協議”) ，使本公司有能力對該等公司的日常營運及財務 施加重大影響，並委任其高級管理人員。該公司被認為是這些運營公司的主要受益者，它將這些公司的賬户合併為VIE。

2020年9月6日，終止了與深圳洛林和泰山木仁的VIE協議 。

2021年1月6日，本公司通過嘉義科技 (鹹寧)有限公司(前身為Lucky Sky PetroChemical Technology(鹹寧)有限公司)與景山三和Luckysky新能源科技有限公司及其股東簽訂了獨家VIE 協議(“VIE協議”)， 使公司有能力對這些公司的日常運營和財務產生重大影響，並任命其 高級管理人員。本公司被認為是這些運營公司的主要受益者，並將其賬户 合併為VIE。

2021年3月9日，公司通過嘉義科技(鹹寧) 有限公司(前身為瑞幸天空石化技術(鹹寧)有限公司)與吉林創源化工股份有限公司及其股東簽訂了獨家VIE協議 (“VIE協議”)，使公司有能力對這些公司的日常運營和財務事務產生重大影響，並任命其高級管理人員。公司 被認為是這些運營公司的主要受益者，它將這些公司的賬户合併為VIE。

預算的使用

財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的披露 資產和負債的報告金額。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有很大不同。

現金和現金等價物

本公司將購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資 視為現金等價物。

投資證券

該公司將其為 投資目的持有的證券分類為可交易或可供出售。交易證券的買入和持有主要是為了在短期內出售它們。 所有未包括在交易證券中的證券都被歸類為可供出售的證券。

交易和可供出售的證券按公允價值記錄 。交易證券的未實現持有損益計入淨收入。可供出售證券的未實現持有收益 和扣除相關税收影響後的虧損不包括在淨收入中，並在實現之前作為其他全面收益的單獨 組成部分報告。出售可供出售證券的已實現損益在特定的識別基礎上確定 。

任何低於成本的可供出售證券的市值下降 被視為非臨時性的，會導致賬面金額減少到公允價值。減值 作為費用計入損益表和全面收益表，並建立新的擔保成本基礎。為了 確定減值是否是暫時性的，本公司將考慮其是否有能力和意向持有投資直到市場價格回升，並相信表明投資成本是可收回的證據是否超過了相反的證據 。評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、 年底後價值的變化以及被投資方的預測業績。

溢價和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或累加 ，作為使用有效利息法進行收益調整的一種方式。股息和利息 收入在賺取時確認。

貿易應收賬款

應收貿易賬款按 原始發票金額減去壞賬準備後確認併入賬。當不再可能收取總額 時，對可疑帳目進行估計。壞賬在發生時予以註銷。

盤存

庫存包括以成本或市場價值較低的價格表示的原材料和成品 。成品由直接材料、直接人工、入站運輸成本、 和分配的間接費用組成。該公司對其存貨採用加權平均成本法。

對供應商的預付款和預付款

本公司向供應商 和供應商預付原材料採購費用。在實際收到並檢查供應商提供的原材料後，將適用的 金額從預付款和預付款重新分類到庫存。

廠房和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊計算。 折舊是使用直線法在其估計使用壽命內計算的。公司通常應用 0%至10%的殘值。該廠房及設備的預計使用年限如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，任何損益都計入公司的經營業績。維護 和維修的成本被確認為已發生；重大續訂和改進被資本化。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷計提。 使用直線法，在其使用壽命內提供攤銷。無形資產的預計使用壽命如下：

在建工程和設備預付款

在建工程和設備預付款 指工廠的直接和間接購置和建造成本，以及相關設備的採購和安裝費用。 設備的在建工程和預付款金額在基本上 為資產的預期用途做好準備所需的所有活動完成後轉移到工廠和設備。此科目中分類為 的資產不計提折舊。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的購買價格超過公允價值的部分。本公司對其減值商譽進行年度評估 。如果其商譽的賬面價值超過其公允價值，則已發生減值；因此，本公司的經營業績將在期內計入費用。商譽減值損失不能沖銷。公允 價值通常使用預期未來現金流貼現分析來確定。

長期資產減值的會計處理

本公司每年審查其長期資產 的減值情況，或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。減值 可能會因行業差異、新技術的引入或公司營運資金不足 而過時，無法利用長期資產產生足夠的利潤。如果一項資產的賬面價值低於其 預期的未來未貼現現金流，則為減值。

如果一項資產被視為減值，則根據賬面價值超過該資產公允市場價值的金額確認損失。報告待處置資產的賬面價值或公允價值較低，出售成本較低。

法定儲備金

法定準備金是指依照法律、法規從淨收入中提取的經批准可用於挽回虧損、增資並用於擴大生產經營的數額 。中國法律規定，盈利企業必須每年撥備相當於其利潤10%的金額。在儲備金達到相當於企業中國註冊資本50%的最高準備金 之前，這種撥款是必要的。

外幣折算

所附財務報表以美元 列示。本公司的本位幣為人民幣。公司的資產和負債按年終匯率從人民幣折算成美元。其收入和費用按期間的平均匯率換算 。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率換算。

人民幣不能自由兑換成外幣，所有的外匯交易都必須通過授權的金融機構進行。

收入確認

該公司採用ASC 606“收入確認”。 當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，該公司確認收入，金額反映了 我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司的收入來自銷售 高級合成燃料產品、工業甲醛溶液、脲醛預縮聚物(UFC)、甲縮醛、環保型人造板化學品用脲醛膠水和茶葉產品。該公司採用以下五個步驟來確定 在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

廣告

所有廣告費用均在發生時計入費用。

運輸和裝卸

所有出站運輸和搬運費用均按已發生費用計入 。

研發

所有研發成本均按已發生費用計入 。

退休福利

強制性政府資助的 固定繳費計劃形式的退休福利要麼在發生時計入費用，要麼作為間接費用的一部分分配到庫存。

基於股票的薪酬

公司在授予日按公允價值記錄員工的股票薪酬費用 ，並一次性確認該費用，因為沒有員工必需的服務期限 要求。

所得税

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，並確認未來幾年的遞延税金收益。根據資產負債法，遞延税項是按財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異而計提的淨税項影響 。遞延税項資產計提估值免税額。如果更有可能 ，這些項目要麼在公司實現其利益之前過期，要麼未來實現不確定。

綜合收益

公司使用財務會計準則 董事會(“FASB”)ASC主題220“報告全面收益”。全面收益由淨收益和 股東權益表的所有變化組成，但實收資本和股東分配因股東投資而發生的變化除外。

每股收益

公司按照ASC主題260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益是指潛在的可轉換證券或行使期權和/或認股權證產生的每股稀釋效應 ；潛在的 可轉換證券的稀釋影響使用as-if法計算；期權或擔保的潛在稀釋影響使用庫存股方法計算。具有潛在反稀釋效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。

金融工具

本公司的金融工具，包括現金和等價物、賬户和其他應收賬款、賬户和其他應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期日較短，其金額 接近其公允價值。ASC主題820“公允價值計量和披露” 要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，從而提高了公允價值計量的披露要求 。綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的起源 與預期變現和當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個級別 定義如下：

級別1-估值方法的投入 在活躍市場中使用相同資產或負債的報價。

第2級-估值方法的投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債可直接或間接觀察到的基本上整個金融工具的完整期限的信息。

第3級-估值方法的投入 不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

該公司根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 。

租賃

自2018年12月31日起，景山三和樂凱新能源技術有限公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或更短的租賃期限，承租人 被允許作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。該公司還採用了實用的 權宜之計，允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時無法合理 確定將行使這些選項。本公司一般認為其經營 租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外， 因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期在12個月或以下的租賃。其租約一般 不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

本公司審核其ROU 資產減值的做法與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估 基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何經過測試的 資產組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。

截至2020年3月31日，約有87萬美元的使用權(“ROU”)資產和約84萬美元的租賃負債，根據租賃未來最低租金支付的現值，當前和非流動部分分別為0.41萬美元 和43萬美元，採用基於租賃期限的遞增 借款利率4.75%和4.90%。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的責任，在很可能已發生責任且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。 索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的責任在很可能已發生責任且評估金額可以合理估計的情況下記錄。

最近的會計聲明

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02， 損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響 。本更新中的修訂影響到任何需要應用主題220損益表-報告全面收益的規定的實體，並且有其他全面收益項目，其相關的税收影響在GAAP要求的其他全面 收益中反映。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前採用本更新中的修訂，包括在任何 過渡期採用，(1)針對尚未發佈財務報表的報告期的公共業務實體，以及(2) 針對尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體。本更新中的修訂 應在採用期間或追溯到確認 《減税和就業法案》中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個(或多個)時期。本公司不認為採用此ASU 會影響本公司的財務報表。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了若干更改，以增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的移動或層次 相關的特定披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現損益變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的 最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期 起提交的所有期間。這些修改在2019年12月15日之後的財年以及這些財年 內的過渡期內對所有實體都有效，並允許提前採用。本公司不認為採用此ASU會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響 。

本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的資產負債表、損益表 以及全面收益和現金流量表產生重大影響。

3.受限現金

受限現金是指存放在銀行的計息存款 ，以貸款和應付票據的形式獲得銀行融資。這些資金被限制立即使用，並指定用於在貸款或票據到期時進行 結算。

4.可變利息實體 (“vie”)

VIE是指股權投資總額不足以讓實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資的實體，或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、 獲得實體預期剩餘回報的權利或吸收實體預期虧損的義務。(br}=如果有，在VIE中擁有控股權的 可變利益持有人被視為主要受益人，必須 合併VIE。普拉沃菲被認為擁有控制財務權益，是鹹寧博莊茶業有限公司、景山三和樂凱斯基新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司的主要受益者 ，因為它同時具有以下兩個特徵： 博莊茶業有限公司、景山三和樂凱天基新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司 因同時具備以下兩個特點，該公司被認為擁有控股權，併成為主要受益者：

(一)對鹹寧博莊茶業有限公司、景山三和樂凱新能源科技有限公司、吉林創源化工股份有限公司等對本單位經濟業績影響最大的活動的指導權，以及

2) 承擔鹹寧博莊茶業有限公司、景山三和樂凱新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司可能對該實體產生重大影響的損失的義務和獲得利益的權利。根據合同約定，鹹寧市博莊茶業有限公司、景山三和樂凱新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司向普拉格WFOE支付相當於其全部淨收入的服務費 。(#**$$} _)同時，普萊格WFOE有義務承擔鹹寧博莊茶業有限公司、景山三和樂凱新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司的全部虧損。合同安排 旨在使鹹寧博莊茶業有限公司、景山三和樂凱新能源技術有限公司和吉林創源化工有限公司為普萊格WFOE並最終為本公司的利益而運營。據此，鹹寧博莊茶葉製品有限公司、景山三和樂凱新能源科技有限公司和吉林創源化工有限公司的賬目合併於隨附的合併財務報表 。此外，這些財務狀況和經營結果包含在 公司的合併財務報表中。

VIE合併資產和負債的賬面金額 如下：

5.業務合併

收購景山三和樂凱新能源科技有限公司

2021年1月4日，綠色星球控股(內華達州)公司及其全資子公司嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為樂天石化科技(鹹寧)有限公司)與景山三和樂凱新能源科技有限公司及其股權持有人簽訂了一系列VIE協議，獲得控制權，成為景山三和樂凱新能源科技的主要受益者。根據VIE協議，行星綠色控股公司(內華達州)向景山三和樂凱新能源科技有限公司的股東發行合計2,200,000股本公司普通股，以換取將景山三和樂凱新能源科技有限公司85%的股權轉讓給嘉義科技 (鹹寧)有限公司。

本公司收購景山三和樂凱新能源技術有限公司是根據ASC 805進行的一項業務合併。本公司已根據收購日收購的可辨認資產及承擔的負債的公允價值分配景山三和的收購價 。本公司於收購日根據財務會計準則(FASB)頒佈的業務合併準則，採用採用3級投入的估值方法估計所收購資產及承擔的負債的公允價值，但其他流動資產及流動負債則採用成本法進行估值。公司管理層負責確定收購資產、承擔的負債和確定為收購日期的無形資產的公允價值，並考慮其他幾個可用因素。收購產生的與收購相關的成本 不是實質性的，作為一般和行政費用支出。

下表彙總了收購日可識別資產的公允價值 和承擔的負債，代表了景山三和樂凱新能源科技有限公司收購日的淨收購價分配 ：

收購產生的約92萬美元商譽 主要包括本公司與景山三和合並業務預期產生的協同效應。預計所有商譽都不能從所得税中扣除 。

收購吉林創源化工股份有限公司

2021年3月9日，本公司及其全資子公司嘉義(Br)科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞天石化科技(鹹寧)有限公司)與吉林創源化工股份有限公司及其股權持有人簽訂了一系列 VIE協議，獲得控制權，成為吉林創源化工有限公司的主要受益者。吉林創源化工股份有限公司合併了吉林創源化工股份有限公司的賬户根據VIE協議，本公司向吉林創源化工 有限公司的股東發行合計3,300,000股本公司普通股，以換取吉林創源化工有限公司75%的股權轉讓給嘉義科技(鹹寧) 有限公司。該等VIE協議的重要條款概述於上文“附註2-重要會計政策摘要” 。

本公司收購吉林創源化工股份有限公司是根據ASC 805進行的業務合併。本公司已根據收購日收購的可辨認資產及承擔的負債的公允價值 分配吉林創源的收購價。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的業務合併準則對收購日收購的資產和負債的公允價值 進行估計。 除其他流動資產和流動負債外，採用第三級投入的估值方法採用成本法進行估值。 公司管理層負責確定收購日確定的收購資產、承擔的負債和無形資產的公允價值 並考慮其他幾個可用因素。收購所產生的與收購相關的成本 不屬於實質性成本，其支出為一般和行政費用。

下表彙總了收購日可識別資產 和承擔的負債的公允價值，代表收購吉林創源化工股份有限公司當日的淨收購價格分配 ：

此次收購產生的約319萬美元商譽 主要包括本公司與吉林創源化工股份有限公司合併業務預期產生的協同效應。 這些商譽預計都不能扣除所得税。

6.貿易應收款

公司向大多數國內客户(包括第三方分銷商、超市和批發商)提供15至60天的信用期限

7.向 供應商預付款和預付款

預付款和預付款包括保證其 投資合同的投資保證金，以及向供應商和供應商預付原材料採購費用。預付款和預付款包括 以下內容：

8.庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日，庫存包括以下內容

截至2021年3月31日和2020年12月31日，工廠、 和設備包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為508,625美元和132,554美元。

10.無形資產

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為46,937美元和34,276美元。

11.關聯方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方的未償還餘額 分別為1,885,289美元和零美元。

截至2021年3月31日，未償還的 餘額211,343美元來自梅河口創源化工有限公司，該公司由吉林創源化工有限公司高級管理層兼法定代表人陳永勝控制。這些金額是即期、無息和無擔保的。

截至2021年3月31日，1,673,946美元的未償還餘額 應由吉林創源化工股份有限公司高級管理層兼法定代表人陳永生支付。這些金額是按 需求、無利息和無擔保的方式到期的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方的未償還餘額 分別為1,380,096美元和19,850美元。

截至2021年3月31日的未償還餘額為913,061美元，欠創源化工股份有限公司高級管理層兼法定代表人陳永生的妻子 。餘額為公司營運資金墊款 ，無利息和無擔保，除非進一步披露。

截至2021年3月31日，未償還餘額467,035美元 是創源化工股份有限公司高級管理人員的欠款。除非進一步披露，否則餘額為公司營運資金預付款 ，無利息和無擔保。

截至2020年12月31日的未償還餘額19,850美元應 付給一家子公司的高管楊勇，為本公司營運資金墊款，無利息和無擔保，除非 進一步披露。

12.商譽

按可報告分部計提的商譽賬面金額變動情況 如下：

13.銀行貸款

短期銀行貸款的未償還餘額 包括：

建築物和土地使用權金額 $10,178,520用作吉林分公司的抵押品。這筆以人民幣計價的短期銀行貸款主要用於一般營運資金 。

中國工商銀行景山分行貸款 為一般營運資金授信額度，已於2021年4月25日償還。

14.權益

2019年5月9日，本公司及其全資子公司上海迅陽互聯網科技有限公司(“子公司”)與鹹寧博莊茶業 有限公司(“Target”)及Target各股東(統稱“賣方”)訂立換股協議。此類交易已於2019年5月14日完成 。根據換股協議，附屬公司收購Target的全部已發行股權，Target是一家在中國生產及銷售茶葉產品的公司 。根據換股協議，本公司向賣方發行合共1,080,000股本公司普通股 ，以換取將目標 的全部股權轉讓給附屬公司。

於2019年6月17日，本公司訂立證券購買協議， 據此五名居於中國的人士同意購買合共1,300,000股本公司普通股 ，每股面值0.001美元，總購買價為5,460,000美元，相當於每股4.2美元。 交易於2019年6月19日完成。

於2020年2月10日，本公司與徐夢如及杜志超訂立證券購買協議，據此，徐女士及杜先生同意向本公司投資合共351萬美元 ，以換取合共1,350,000股普通股，相當於每股收購價約2.60美元。本公司於2020年2月28日完成交易。

2020年6月5日，本公司發行了總計1,800,000股普通股 ，以收購Fast Approach Inc.的全部流通股權益。Fast Approach Inc.是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，業務是在北美運營針對中國教育市場的需求側平臺。

2020年12月30日，本公司向本公司6名員工共發行782,165股普通股 。這些普通股的總公允價值約為175萬美元，薪酬 費用將在2020財年確認，因為沒有員工必需的服務期要求。

2021年1月4日，本公司向景山三和樂凱新能源科技有限公司原股東發行合計2,200,000股普通股 ，以換取景山三和樂凱新能源科技有限公司85%的股權轉讓 給本公司。

於2021年1月26日，本公司訂立證券購買 協議，據此，三名居於中華人民共和國的人士同意購買合共2,700,000股本公司普通股 股，每股面值0.001美元，總收購價為6,750,000美元，相當於 收購價為每股2.5美元。

2021年3月9日，本公司向吉林創源化工股份有限公司原股東發行合計330萬股本公司普通股 ，以換取吉林創源化工股份有限公司75% 股權轉讓給本公司。

截至2021年3月31日，已發行普通股為20,009,930股 。

15.所得税

本公司所有持續業務均位於中國。中國的企業所得税税率為25%。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月法定税費和有效税費之間的差額 對賬：

截至2021年3月31日和2020年3月31日，美國聯邦法定所得税税率 與公司有效税率之間的差額如下：

16.每股收益/(虧損)

基本每股收益和稀釋後每股收益的組成部分 如下：

17.濃度

客户 濃度:

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中， 佔公司收入10%或更多的每位客户的信息。

供應商集中度

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中， 佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。

18.細分市場報告

公司遵循ASC 280部門報告，其中要求 公司根據管理層如何決定向部門分配資源和評估其業績來披露部門數據。 公司管理層評估業績並根據一系列因素確定資源分配，主要衡量標準 是運營收入。

公司的主要業務部門和業務有景山三河、吉林創源、鹹寧博莊和快進。本公司未經審核的簡明綜合經營業績 及持續經營未經審核的簡明綜合財務狀況幾乎全部歸因於景山三和、吉林創源、鹹寧博莊和Fast Approach。因此，管理層認為，未經審核的簡明綜合資產負債表 和未經審核的簡明經營報表為評估景山三和、吉林創源、鹹寧博莊和Fast Approach的業績提供了相關信息。

19.風險

20.後續活動

於2021年4月26日，本公司已與三名投資者訂立購股協議 ，根據該協議，本公司將獲得總計7,600,000美元的總收益，以換取共發行4,000,000股本公司普通股，相當於每股收購價約 $1.90。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 概述

我們的總部設在紐約州法拉盛。經過2021年和2020年的一系列收購和處置，我們由金山三河、吉林創源、Fast Approach Inc和 鹹寧博莊開展的主要業務是：

持續經營的企業

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業；然而， 本公司在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損1,491,316美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損85,720,360美元；截至2021年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的淨現金為9,686,139美元。

公司計劃繼續 擴張和投資，這將需要持續改善收入、淨利潤和現金流。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表彙總了我們分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的運營結果，並提供了與截至2020年3月31日的三個月期間相比，美元和百分比的增加 或(減少)的信息。 以下表格總結了我們在截至2021年3月31日的三個月期間的運營結果，並提供了與截至2020年3月31日的三個月期間相比增加 或(減少)百分比的信息：

收入

淨收入。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入達到224萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的84萬美元增加了約140萬美元，增幅為168%。這一增長是由於收購了某些VIE。

收入成本。在截至2021年3月31日的三個月中， 與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的收入成本增加了120萬美元，增幅為138%，從大約 85萬美元增至203萬美元。這一增長主要是由於收購了某些VIE。

毛利。截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利潤增加了22萬美元， 增幅超過1312%，從截至2020年3月31日的三個月的負20萬美元增至21萬美元。這一增長主要是由於上述原因，並歸因於收購了某些VIE。

運營費用

銷售和營銷費用。截至2021年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用 增加了22萬美元，增幅超過2,713%，從截至2020年3月31日的 三個月的10萬美元增至23萬美元。這一增長主要是由於我們努力擴大業務和收購某些VIE。

一般和行政費用。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用增加了 114萬美元，從42萬美元增至約156萬美元。成本增加的主要原因是專業服務費的增加 和某些VIE的收購。

淨虧損

我們的淨虧損增加了90萬美元，增幅為153%，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為149萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為59萬美元。這種 增長主要是收購某些VIE的結果。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金 以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用、 和資本支出義務。在2021財年的報告期內，我們的主要融資來源是運營和私募產生的現金 。

於2021年1月26日，本公司訂立證券購買 協議，據此，三名居於中華人民共和國的人士同意購買合共2,700,000股本公司普通股 股，每股面值0.001美元，總收購價為6,750,000美元，相當於 收購價為每股2.5美元。

管理層預計，我們現有的資本 資源和預期的運營現金流足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們的主要 資金需求一直是為我們的營運資金需求提供資金。過去，我們的主要融資來源一直是運營和私募產生的現金 。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為147萬美元 ，而截至2020年12月31日為342萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，負債與資產比率分別為27%和17% 。我們預計2021年將繼續通過運營產生的現金和私人融資(如果需要)為我們的運營和營運資金需求提供資金。假設可用流動資金不足以履行我們到期的運營和貸款義務 。在這種情況下，我們的計劃包括尋求替代融資安排或根據需要減少支出，以滿足我們的現金需求 。然而，不能保證我們會在需要時籌集額外資本或減少可自由支配的支出，以提供流動性 。我們不能確定任何替代融資安排的可用性或條款。

下表提供了有關本報告中顯示的所有財務報表期間的淨現金流 的詳細信息。

現金流數據：

經營活動

截至2021年和2020年的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為970萬美元和650萬美元 。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是淨虧損 150萬美元，經壞賬支出、折舊和攤銷調整後為60萬美元，應收賬款和其他應收賬款增加380萬美元，預付款和其他流動資產增加30萬美元，應付款 和其他流動負債增加10萬美元，存貨增加30萬美元，以及對收購子公司的淨影響進行調整。

投資活動

截至2021年的三個月，投資活動中使用的淨現金為20萬美元 ，與2020年同期的30萬美元相比，投資活動中使用的淨現金減少了10萬美元。 這主要是因為固定資產投資減少。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為840萬美元，比2020年同期的350萬美元 增加了490萬美元。這主要是由於發行普通股的收益增加，以及關聯方的融資增加 。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的 金額的假設、估計和判斷，包括對此的註釋，以及對承付款或有事項的相關披露(如果有)。

我們認為我們的關鍵會計政策要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計，包括本文所包括的財務報表附註2中概述的判斷和估計 。

本公司已評估上述指引的時間及對財務報表的影響 。

截至2021年3月31日，沒有其他近期發佈的會計 準則尚未採用，將會或可能對本公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。

表外安排

我們沒有任何失衡的安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序 (如《交易所法案》規則13a-15(E)所定義)，旨在確保交易所報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。 我們將遵守這些控制和程序 ，以確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告交易所報告中需要披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)。

根據交易法第13a-15條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 截至2021年3月31日，截至我們對披露控制和程序有效性的評估完成之日， 由於我們對財務報告的內部控制持續存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

截至2021年3月31日，我們管理層發現的重大弱點和重大缺陷 與公司根據公認會計準則記錄交易和提供披露的能力有關。 我們沒有足夠和熟練的會計人員，在應用符合我們財務報告要求的GAAP方面具有適當水平的經驗 。例如，我們的員工沒有持有美國註冊 公共會計師或註冊管理會計師等執照，沒有參加過美國機構的會計師培訓 ，也沒有參加過提供與GAAP相關的充分相關教育的進修課程。 我們的員工需要大量培訓才能滿足美國上市公司的需求，我們的員工對基於GAAP的報告的要求 瞭解不足。

我們計劃為我們的會計團隊 提供GAAP培訓課程。培訓課程將幫助我們的企業會計團隊獲得GAAP報告方面的經驗 ，並提高他們對可能對我們的財務報告產生影響的新的和新出現的聲明的認識。我們計劃繼續 招聘有經驗和專業的會計和財務人員，並參加教育研討會、教程和會議 ，並在未來聘用更多合格的會計人員。

C財務內部控制存在問題 報告。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與本報告所涵蓋的 期間進行的評估相關，對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

內部控制的固有侷限性。

我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表 提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或檢測所有的錯誤和欺詐。控制系統， 無論設計和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標 實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何內部控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都可能會因為業務條件的變化 而導致這些內部控制變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

我們是一家較小的報告公司，因此 我們不需要提供本項目所需的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下展品作為本 報告的一部分進行歸檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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