美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告
 
截至2021年3月31日的季度
 
或
 
☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
 
委託文件第001-37969號
 
ENDRA生命科學公司
 (註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
 
特拉華州
 
26-0579295
(註冊狀態)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
密西西比州安娜堡，350Suite3600 Green Court，郵編：48105-1570.
(主要執行辦公室地址)地址(郵編)
 
(734) 335-0468
(註冊人電話號碼，含區號 )
 
根據 法案第12(B)條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
NDRA
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證購買一股普通股
NDRAW
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用勾號 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類備案要求 。是*排名第一的☐
 
勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是*排名第一的☐
 
用勾號 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法規則第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：
 
大型 加速文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
非加速 文件服務器
較小的 報告公司
 
 
新興的 成長型公司
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。 是，☐不是。
 
截至2021年5月17日，我們的普通股中有41,672,695股 股流通股，每股票面價值0.0001美元。
 

 
 
 
目錄
 
   
 
頁面
第一部分-財務信息
 
   
 
 
項目 1。
精簡 合併財務報表(未經審計)
 3
   
 
 
   
簡明合併資產負債表- 2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日。
 3
   
 
 
   
精簡 綜合運營報表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)
 4
   
 
 
   
精簡 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併權益報表 (未經審計)：
 5
   
 
 
   
簡明 現金流量表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)
 6
   
 
 
   
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 7
   
 
 
第 項2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
 16
 
 
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
 22
 
 
第 項4.
控制和 程序
 22
 
 
 
 
 
 
項目 1。
法律訴訟
 23
 
 
項目1A。
風險 因素
 23
 
 
第 項2.
股權證券的未登記銷售 和收益的使用
 23
 
 
第 項3.
高級證券違約
 23
 
 
第 項4.
礦山安全 披露
 23
 
 
第 項5.
其他 信息
 23
 
 
 
第 項6.
陳列品
 23
 
 
 
 
簽名
 24
  
 
 
2
 
 
第一部分-財務信息
 
第1項：財務報表
ENDRA生命科學Inc.
壓縮合並資產負債表 表
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
十二月三十一號 三十一號，
 
資產
 
2021
 
 
2020
 
當前資產
 
(未經審計)
 
 
 
 
現金
 $16,842,753 
 $7,227,316 
預付 費用
  776,092 
  390,800 
庫存
  726,608 
  589,620 
其他流動資產
  5,986 
  5,986 
總流動資產
  18,351,439 
  8,213,722 
非流動資產
    
    
固定資產， 淨額
  225,817 
  212,242 
使用權 資產
  321,563 
  339,012 
總資產
 $18,898,819 
 $8,764,976 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
流動負債
    
    
應付賬款 和應計負債
 $686,650 
 $910,183 
租賃負債， 當期部分
  79,175 
  76,480 
流動負債總額
  765,825 
  986,663 
 
    
    
長期債務
    
    
貸款
  28,484 
  337,084 
租賃 負債
  252,345 
  271,908 
長期債務總額
  280,829 
  608,992 
 
    
    
總負債
  1,046,654 
  1,595,655 
 
    
    
股東權益
    
    
A系列 可轉換優先股，面值0.0001美元；授權發行10,000股 ；已發行和已發行股票分別為141.397股和196.794股
  1 
  1 
B系列 可轉換優先股，面值0.0001美元；授權1,000股 ；無已發行和已發行股票
  - 
  - 
普通股，面值0.0001美元；授權股份8000萬股；分別為41,614,653股和34,049,704股
  4,161 
  3,404 
額外支付資本
  77,460,997 
  64,493,611 
應付庫存
  115,842 
  10,794 
累計赤字
  (59,728,836)
  (57,338,489)
股東權益合計
  17,852,165 
  7,169,321 
負債和股東權益合計
 $18,898,819 
 $8,764,976 
 
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務 報表的組成部分。
 
 
3
 
 
ENDRA生命科學Inc.
簡明合併操作報表
(未審核)
 
 
 
三個月 結束
 
 
三個月 結束
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
研究和開發
 $1,141,486 
 $1,518,146 
銷售和 營銷
  160,935 
  114,955 
常規和 管理
  1,273,418 
  1,467,745 
總運營費用
  2,575,839 
  3,100,846 
 
    
    
營業虧損
  (2,575,839)
  (3,100,846)
 
    
    
其他 費用
    
    
攤銷債務貼現
  - 
  (228,568)
債務清償收益
  308,600 
  - 
其他收入 (費用)
  (2,037)
  6,617 
其他 費用合計
  306,563 
  (221,951)
 
    
    
所得税前運營虧損
  (2,269,276)
  (3,322,797)
 
    
    
所得税撥備
  - 
  - 
 
    
    
淨虧損
 $(2,269,276)
 $(3,322,797)
 
    
    
視為 股息
  (121,071)
  - 
 
    
    
普通股股東應佔淨虧損
 $(2,390,347)
 $(3,322,797)
 
    
    
每股淨虧損 -基本攤薄
 $(0.06)
 $(0.29)
 
    
    
加權 平均普通股-基本普通股和稀釋普通股
  37,772,515 
  11,508,843 
 
附註是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
ENDRA生命科學Inc.
股東權益簡明合併報表
報告(未經審計)
 
截至2020年3月31日的三個月
 
A系列 可兑換
 
 
B系列 可兑換
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
優先股 股
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
其他內容
 
 
 
 
 
累計
 
 
股東的
 
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
以資本形式支付的費用
 
 
應付庫存
 
 
赤字
 
 
*股權
 
截至2019年12月31日的餘額
  6,338.490 
 $1 
  351.711 
 $- 
  8,421,401 
 $842 
 $49,933,736 
  43,528 
  (45,217,437)
  4,760,670 
A系列可轉換優先股 轉換為普通股
  (3,896.570)
  - 
  - 
  - 
  4,520,982 
  452 
  37,471 
  (37,923)
  - 
  - 
B系列可轉換優先股 轉換為普通股
  - 
  - 
  (230.133)
  - 
  234,080 
  23 
  811 
  (835)
  - 
  - 
為票據 轉換髮行的普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  331,441 
  33 
  493,814 
  - 
  - 
  493,847 
為行使權證而發行的普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  45,101 
  5 
  39,233 
  - 
  - 
  39,238 
既得股票的公允價值 期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  511,080 
  - 
  - 
  511,080 
待發行股票，優先股 股息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (34,066)
  34,066 
  - 
  - 
待發行股票， 顧問
  - 
    
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  40,000 
  - 
  40,000 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,322,797)
  (3,322,797)
截至2020年3月31日的餘額
  2,441.920 
 $1 
  121.578 
 $- 
  13,553,005 
 $1,355 
 $50,982,080 
  78,836 
  (48,540,234)
  2,522,038 
 
截至2021年3月31日的三個月
 
A系列 可兑換
 
 
B系列 可兑換
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
優先股 股
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
其他內容
 
 
 
 
 
累計
 
 
股東的
 
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
以資本形式支付的費用
 
 
應付庫存
 
 
赤字
 
 
*股權
 
截至2020年12月31日的餘額
  196.794 
 $1 
  - 
 $- 
  34,049,704 
 $3,404 
 $64,493,611 
  10,795 
  (57,338,489)
  7,169,322 
A系列可轉換優先股 轉換為普通股
  (55.397)
  - 
  - 
  - 
  67,889 
  7 
  (7)
  - 
  - 
  - 
以現金方式發行的普通股，扣除融資成本後的淨額
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,914,217 
  391 
  9,797,902 
  - 
  - 
  9,798,293 
為行使權證而發行的普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,567,899 
  357 
  2,785,270 
  - 
  - 
  2,785,627 
為行使期權 發行的普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,944 
  2 
  (2)
  - 
  - 
  - 
既得股票的公允價值 期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  285,489 
  - 
  - 
  285,489 
優先股應付股息 股息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (22,337)
  22,337 
  - 
  - 
應支付給 RSU的股票
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
    
  36,460 
  - 
  36,460 
服務的應付股票
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  46,250 
  - 
  46,250 
當作股息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  121,071 
  - 
  (121,071)
  - 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (2,269,276)
  (2,269,276)
截至2021年3月31日的餘額
  141.397 
 $1 
  - 
 $- 
  41,614,653 
 $4,161 
 $77,460,997 
  115,842 
  (59,728,836)
  17,852,165 
 
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
 
 
5
 
 
ENDRA生命科學Inc.
現金流量簡併報表
(未經審計)
 
 
 
三個月結束
 
 
三個月結束
 
 
 
三月三十一號，
 
 
三月三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
經營活動產生的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(2,269,276)
 $(3,322,797)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊和攤銷
  31,425 
  21,586 
普通股， 為服務發行的期權和認股權證
  321,949 
  511,080 
攤銷債務貼現
  - 
  228,568 
攤銷 使用權資產
  17,449 
  15,915 
投資者關係應付股票
  46,250 
  40,000 
債務清償收益
  (308,600)
  - 
營業資產和負債的變化：
    
    
預付費用增加
  (385,292)
  (256,505)
庫存增加
  (136,988)
  (61,493)
其他流動資產減少
  - 
  8,750 
應收賬款和應計負債減少
  (223,532)
  (258,878)
租賃負債減少
  (16,868)
  (14,593)
經營活動中使用的淨現金
  (2,923,483)
  (3,088,367)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
購買固定資產
  (45,000)
  (22,350)
投資活動中使用的淨現金
  (45,000)
  (22,350)
 
    
    
融資活動產生的現金流
    
    
授權證演練收益
  2,785,627 
  39,238 
發行普通股的收益
  9,798,293 
  - 
融資活動提供的淨現金
  12,583,920 
  39,238 
 
    
    
現金淨增加 (減少)
  9,615,437 
  (3,071,479)
 
    
    
現金， 期初
  7,227,316 
  6,174,207 
 
    
    
現金， 期末
 $16,842,753 
 $3,102,728 
 
    
    
補充 現金項目披露
    
    
支付利息
 $- 
 $1,920 
繳納所得税
 $- 
 $- 
 
    
    
補充 非現金項目披露
    
    
轉換 可轉換票據和應計利息
 $- 
 $493,814 
視為 股息
 $121,071 
 $- 
A系列可轉換優先股的轉換
 $(7)
 $(452)
B系列可轉換優先股的轉換
 $- 
 $(23)
應付股息
 $(22,337)
 $34,066 
使用權 資產
 $321,563 
 $389,004 
租賃 責任
 $331,520 
 $394,412 
   
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
 
 
6
 
 
ENDRA生命科學公司
簡併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未審核)
 
注1-業務性質
 
ENDRA生命科學公司(“ENDRA”或 “公司”)已經開發並正在繼續開發 技術，以提高臨牀診斷的能力 超聲波，以拓寬患者獲得安全診斷和 治療多種重要疾病的途徑。 在 昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術不可用或
 
ENDRA於2007年7月18日註冊為特拉華州 公司。
 
注2-重要會計政策摘要
 
使用估算
 
財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的 或有負債和 報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
 
管理層作出的估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益的公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間 確認 。
 
被世界衞生組織 歸類為流行病的新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構 發佈“呆在家裏”或 類似的命令，並對 “非必要”服務、公共集會和 旅行實施限制。 世界衞生組織將其列為流行病，促使世界各地的政府和監管機構發佈“呆在家裏”或 類似的命令，並對“非必要”服務、公共集會和 旅行實施限制。
 
新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素 ，包括但不限於： 新冠肺炎的規模和持續時間、它對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期復甦的速度、 進入資本市場的機會，以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估的某些會計事項 一般需要考慮預測財務信息 與本公司可合理獲得的信息以及截至2021年3月31日和截至本10-Q表格提交本季度報告之日新冠肺炎的未知未來影響。評估的會計事項包括(但不限於)與潛在負債和應計費用的會計有關的估計、用於評估為服務發放的基於股票的薪酬的假設 、 遞延税項資產的變現以及與長期資產相關的 減值評估。公司未來 對新冠肺炎規模和持續時間的評估，以及 其他因素，可能會對未來 報告期內公司的合併財務報表產生額外的重大影響。
 
儘管本公司做出了努力，但新冠肺炎對本公司業務的最終影響取決於 本公司知曉或控制之外的因素，包括疫情持續時間 和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動 。因此，公司無法估計 新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或 流動性造成負面影響。
 
合併原則
 
本公司的合併財務報表包括本公司及其合併子公司和/或 個實體截至報告期截止日期的所有 個賬户以及當時結束的 個報告期的所有 個賬户。所有公司間餘額和 交易均已取消。
 
演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會 的規則和規定 (“證券交易委員會”)編制的。因此，根據這些規則和 規定，按照公認會計 原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和 腳註披露已被省略。管理層認為，已包括為 公平列報所需的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)。截至2021年3月31日的 三個月的經營業績不一定代表 截至2021年12月31日的年度的預期業績 。2020年12月31日的資產負債表來源於該日的經審計財務報表 。欲瞭解更多 信息，請參閲ENDRA Life Science Inc.截至2020年12月31日的12個月年度財務報表中包含的財務報表及其腳註 該公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的 。
 
 
7
 
 
現金和現金等價物
 
本公司將手頭和銀行中的所有現金視為現金，包括賬面透支頭寸中的 賬户、存單和 其他期限為一年或 以下的高流動性投資，購買時均為現金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。公司 將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會 超出聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户 出現任何損失，並定期評估金融機構的信用 ，並已確定 信用風險可忽略不計。
 
庫存
 
本公司存貨以成本或預計可變現淨值中的較低者表示，成本主要以先進先出法 加權平均成本為基礎確定。 公司定期確定是否應為存貨減值或報廢提取準備金 。
 
固定資產資本化
 
公司將與使用壽命超過一年的財產和 設備相關的支出資本化，但必須遵守最低規則 ：(1)購買的資產；(2)已更換、改進或延長使用壽命的現有 資產；或(3)所有土地，不計成本。購買新的 資產、增加、更換和改進(土地除外) 除了維護和 維修成本(包括任何計劃的主要維護活動)外， 的成本低於最低規定， 計入已發生費用。
 
租約
 
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2016-02號，“租賃”。ASU 2016-02 要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和 相應的租賃負債 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的所有 中期和年度報告期內有效。 允許提前領養。對於在財務報表中列示的最早期間的開始 存在的或之後簽訂的資本和 經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯 過渡方法。於2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了331,520美元和348,388美元的租賃負債。
 
收入確認
 
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-09號，“與 客户的合同收入”(“ASC主題606”)。此標準 為所有行業 使用的收入確認提供了一套指導原則，並要求進行額外披露。 更新的指南引入了一個五步模型，以實現其核心 實體確認收入的原則，以描述向客户轉移 商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的 對價。該公司採用了完整的 追溯方法，從2018年1月1日起採用了 更新後的指南。新標準沒有對其財務狀況和運營結果產生實質性的 影響，因為它 沒有改變確認 收入的方式或時間。
 
在ASC主題606項下，為了確認收入，公司需要 確定已批准的合同，承諾 履行各自的義務，確定每一方在有關要轉讓貨物的交易中的權利，確定所轉讓貨物的 付款條款，驗證合同 是否具有商業實質，並驗證是否可能收取 幾乎所有對價。採用ASC 主題606不會對公司的運營 或現金流產生影響。
 
研發成本
 
本公司遵循FASB會計準則編碼 (“ASC”)副主題730-10，“研究和 開發”。研發費用在發生時計入 運營報表。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司分別產生了1,141,486美元和 1,518,146美元與研發成本相關的費用 。
 
每股普通股淨收益(虧損)
 
公司在ASC副標題260-10， “每股收益”下計算每股收益。每股基本收益(虧損) 的計算方法是將 普通股股東(分子)應佔的淨收益(虧損)除以 報告期內已發行普通股(分母)的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法為：將分母增加 額外股份的加權平均數 可轉換為普通股的已發行股票 (使用“庫存股”方法)， 除非其對每股淨虧損的影響是反攤薄的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有6,584,146股和 10,047,010股潛在稀釋股，其中包括已發行普通股期權、 權證和可轉換優先股股份。
 
 
8
 
 
不包括在確定 每股基本和稀釋後淨虧損之外的潛在股票，因為它們的影響是 反稀釋，如下所示：
 
 
 
三月三十一號，
2021
 
 
十二月三十一號，
2020
 
購買普通股的選擇權
  3,759,417 
  3,569,707 
購買普通股的認股權證
  2,662,204 
  6,251,103 
轉換A系列可轉換優先股後可發行的股票
  162,525 
  226,200 
潛在的 等值股票不包括在內
  6,584,146 
  10,047,010 
 
公允價值計量
 
披露金融工具的公允價值要求 披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認 ，在可行的情況下估計該 價值。
 
根據ASC主題820“公允價值計量和披露”，公司以公允價值經常性計量某些金融工具。ASC主題820 定義了公允價值，根據美國公認的會計原則 建立了計量公允 價值的框架，並擴大了有關公允價值 計量的披露。
 
公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。ASC主題820 建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。該層次結構將 相同資產或負債的 活躍市場未調整報價(1級測量)給予最高優先級，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。 這些等級包括：
 
●
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中 相同工具的報價；
 
●
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍 市場報價以外的投入，例如 活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ；以及
 
●
級別3，定義為不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有 市場數據，因此需要實體制定其 自己的假設，例如從估值 技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的 價值驅動因素不可觀察。
 
如果使用定價模型、貼現現金流方法 或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設 或輸入不可觀察，則金融資產被視為3級。
 
公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、應收賬款、預付費用、 應付賬款、應計費用和其他流動負債， 由於這些工具到期日較短， 接近其公允價值。應付票據和可轉換票據的公允價值接近其公允價值，因為這些債務的當前利率和條款與現行的 市場利率相同。
 
基於股份的薪酬
 
公司2016年度綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)允許向其員工、顧問和非員工 董事會成員授予股票期權和其他 基於股票的獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的 股票池自動 增加，其數額等於(I)所需的 股份數量，使綜合計劃下可供發行的股份總數 等於增發當日完全稀釋的 流通股數量的25%(假設轉換 所有已發行優先股和其他已發行可轉換證券，並行使所有已發行期權和 由 董事會確定的金額。2021年1月1日，綜合計劃下可供 發行的股票池自動增加了 1,599,570股，從5,861,658股增加到7,461,228股。
 
本公司根據財務會計準則(FASB)的基於股份的薪酬主題的 條款記錄基於股份的薪酬。 該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型進行估計，由此產生的費用使用 直線歸因法在授予 期間支出。
  
 
9
 
 
在此期間確認的股票薪酬費用基於 預期在 期間根據估計罰金調整後的基於股票的獎勵的價值。向 公司的非員工授予股票期權和認股權證的估計公允價值 在財務 報表中計入費用(如果適用)。這些期權的授予方式與上文 根據股票激勵計劃授予的員工 期權相同。
 
持續經營
 
公司的財務報表採用美國公認的會計 原則(“美國 公認會計原則”)編制，該原則考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。公司商業經驗有限 ，自成立至2021年3月31日累計淨虧損59,728,836美元。截至2021年3月31日，該公司的營運資金為17,585,614美元。本公司尚未建立足以支付運營成本並使其 繼續經營下去的持續收入來源 。所附的截至2021年3月31日期間的財務報表 是假設公司將繼續作為持續經營的企業編制的 。雖然 公司的現金資源可能足以滿足 未來12個月的預期需求，但公司 將需要額外融資來支持其未來計劃的 運營，包括其產品的研發和 商業化。
 
公司能否繼續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補 運營虧損，直到公司建立收入流並實現 盈利。管理層繼續經營的計劃 包括通過出售股權 證券和借款籌集額外資本。但是，管理層不能 保證公司將成功完成其任何 計劃。如下文“項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進一步描述的那樣，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了公司的業務運營，預計 還將繼續影響，鑑於這一 疫情對金融市場的影響，這些影響可能包括獲得資金的機會減少 。如果公司不能及時獲得 必要的額外融資，公司將被要求 推遲、縮小或取消公司的一項或多項研發活動或 商業化努力，甚至可能停止其業務 。公司能否持續經營取決於其能否成功獲得其他 融資來源並實現盈利運營。隨附的 合併財務報表不包括在公司無法 繼續經營時可能需要進行的任何 調整。
 
最近的會計聲明
 
公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為這些聲明沒有或 不會對公司當前或未來的合併財務報表 產生實質性影響 。
 
注3-庫存
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，庫存包括用於組裝 TAEUS系統的 原材料和部件。截至2021年3月31日，公司沒有待售TAEUS系統的訂單 。
 
注4-固定資產
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，固定資產包括 ：
 
 
 
三月 三十一號，
2021
 
 
12月 31，
2020
 
財產、租賃權 和大寫軟件
 $718,902 
 $718,902 
TAEUS開發和測試
  124,208 
  79,207 
累計折舊
  (617,291)
  (585,867)
固定資產 淨資產
 $225,817 
 $212,242 
 
截至2021年3月31日和 2020年3個月的折舊費用分別為31,425美元和21,586美元。
 
 
 
10
 
 
附註5-應付帳款和應計負債
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，流動負債 包括：
 
 
 
三月 三十一號，
2021
 
 
12月 31，
2020
 
應付帳款
 $447,949 
 $402,910 
應計工資總額
  134,218 
  48,260 
累計 獎金
  98,733 
  369,393 
應計員工福利
  5,750 
  5,750 
保險費 融資
  - 
  83,870 
總計
 $686,650 
 $910,183 
 
注6-銀行貸款
 
美國SBA Paycheck保護計劃
 
2020年4月，公司向第一共和銀行( 貸款人)簽發了美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection Program Note (以下簡稱SBA Note)，申請根據根據冠狀病毒援助、救濟和補償而頒佈的Paycheck Protection 計劃(PPP)提供本金308,600美元(以下簡稱SBA貸款)的貸款。 本公司向第一共和銀行(First Republic Bank)( 貸款人)簽發了美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection Program Note (以下簡稱SBA Note)，申請本金308,600美元(以下簡稱SBA貸款)，該計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和
 
本公司已向貸款人申請免除SBA貸款 ，在截至2021年3月31日的期間後， 公司收到通知，根據 PPP的條款和規定，SBA貸款已全部免除 。
 
本公司不為SBA貸款提供任何抵押品或個人擔保 本公司也不向政府或貸款人 支付任何手續費。
 
多倫多道明銀行貸款
 
2020年4月27日，公司在加拿大緊急業務賬户項下與TD銀行簽訂了一項承諾貸款，本金總額為40,000加元，於2022年12月31日初始期限屆滿時到期並應支付 。本 票據的未付餘額在初始期限內按零 %(0%)的年利率計息。根據本附註，在2023年1月1日之前不會 支付利息。根據貸款的 條件，如果75%(75%)的貸款在 初始期限日期之前償還，則可免除25%(25%)的貸款。
 
注7-股本
 
於2021年3月31日，本公司的法定股本為90,000,000股股本，其中包括80,000,000股普通股 每股面值0.0001美元，以及 10,000,000股優先股每股面值0.0001美元 。公司已將其 優先股中的10,000股指定為A系列可轉換優先股 (“A系列優先股”)，將其 優先股中的1,000股指定為B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)，其餘的 9,989,000股仍處於授權狀態，但未指定。
 
截至2021年3月31日，共有41,614,653股普通股， 141.397股A系列優先股，沒有 B系列優先股發行和發行，應付股票餘額為115,842美元。
 
在截至2021年3月31日的三個月中，公司共發行了7,564,949股普通股， 如下：
 
●
67,889股， 轉換其55.397股A系列優先股 ；
●
3,914,217股 股票，換取出售普通股的淨收益總額9,798,293美元；
●
3,567,899股 認股權證行權，總行權價為2,785,627美元；
●
行使 無現金期權時，14,944股。
 
 
11
 
 
場內股票發售計劃
 
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司 與Ascendiant簽訂了在市場上進行股權發行的銷售協議( “2021年Ascaldiant ATM協議”)，以 通過 “在市場上”的股權發行計劃 擔任銷售代理， 出售普通股股份，總收益最高可達 $1,260萬美元(見附件1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至2021年3月31日，根據 2021年Ascdiant ATM協議，該公司共發行了3914,217股普通股，以換取淨收益 $9,798,293。
 
注8-普通股期權和限制性股票單位 (“RSU‘s’‘)
 
普通股期權
 
股票期權根據2016年綜合激勵計劃(“綜合 計劃”)授予公司員工、 顧問和非僱員董事會成員 ，一般授予的行權價 等於授予日 公司普通股的市場價格。根據Black-Scholes-Merton 期權定價模型，公司在截至2021年3月31日的三個月內授予的這些股票期權的總公允價值 被確定為259,251美元，該定價模型基於以下假設：(I) 波動率為81%至99%，(Ii)折現率為0%，(Iii)零 預期股息收益率，以及(Iv)預期壽命為8-10年。 以下是截至2021年3月31日公司綜合計劃下的期權活動摘要 ，以及截至該年度的變化：
 
 
 
選項數量
 
 
加權平均 行權價
 
 
加權平均 剩餘合同期限(年)
 
截至2020年12月31日的未償還餘額
  3,569,707 
 $2.13 
  7.50 
授與
  226,000 
  1.37 
  8.61 
練習
  (26,395)
  - 
  - 
沒收
  - 
  - 
  - 
取消或 過期
  (9,895)
  - 
  - 
2021年3月31日的未償還餘額
  3,759,417 
 $2.07 
  7.35 
可於2021年3月31日 行使
  1,612,037 
 $2.71 
  6.51 
 
個限售股
 
受限股票單位授予參與者在 必需服務期結束後獲得 一股普通股的權利。RSU被歸類為股權。 補償成本基於公司在授予日 的股價，並在整個獎勵的 授權期內以直線方式確認。
 
作為針對新冠肺炎疫情造成的不利經濟環境 採取的節約現金措施， 公司於2020年4月將2020年剩餘時間內管理人員的現金工資削減了33% ，其中包括其任命的 高管的工資。作為現金，公司以RSU( “RSU”)的形式支付這部分 管理人員工資，並在 年度的剩餘時間內支付。此外，公司還修訂了非員工董事 薪酬政策，規定2020財年第二、第三和第四財季的非員工 董事年度聘任金也將以 RSU的形式支付，而不是現金。
 
2020年4月9日，公司向非僱員董事和某些管理層成員發放了674,019個RSU。在截至2021年3月31日的 期限內，每日授予管理層的RSU為461,146個。212,873個RSU授予 非僱員董事，分成三個相等的季度分期付款 在 2020第二、第三和第四財季的最後一天 。基於授予日期收盤價每股0.70美元 ，2020年4月9日授予的RSU的總公允價值為471,813美元。
 
 
12
 
 
截至2021年3月31日，公司已發行並授予以下RSU ：
 
 
 
限制性股票
個未完成的單位
 
 
加權平均
授予日期公允價值
 
截至2020年12月31日的未償還餘額
  - 
 $- 
授與
  674,019 
  0.70 
已授予 /已釋放
  (674,019)
  - 
沒收
  - 
  - 
已取消 或已過期
  - 
  - 
2021年3月31日未償還餘額
  - 
 $- 
 
附註9-普通股認股權證
 
授權轉換和徵求同意
 
我們認股權證的某些持有人於2018年6月以私募方式發行，可行使的普通股為283,337股 股，(Ii)2019年7月，可行使的普通股為1,910,540股 股，以及(Iii)2019年12月，可行使的普通股為 股共8958,358股(統稱為 “私募認股權證我們的董事會批准公司 部分豁免私募認股權證的行權價格，以 規定降低行權價格，從而產生被視為 的股息。價格隨後由本公司 與各行使權證持有人商定，本公司根據納斯達克 上市規則第5635(D)條獲得 股東批准，於行使 私募認股權證後，根據納斯達克 上市規則第5635(D)條，在行使 私募認股權證後，發行超過發行前已發行股份總數的19.99%的本公司普通股。
 
在截至2021年3月31日的三個月內，公司私下發行了總計3,567,899股普通股 行使認股權證，淨收益為2,785,626美元。
 
下表彙總了 公司截至2021年3月31日的三個月的所有認股權證活動：
 
 
 
認股權證數量
 
 
加權平均 行權價
 
 
加權平均 合同期限(年)
 
截至2020年12月31日的未償還餘額
  6,251,103 
 $2.79 
  2.79 
授與
  - 
  - 
  - 
練習
  (3,567,899)
  0.82 
  3.55 
沒收
  - 
  - 
  - 
過期
  (21,000)
  - 
  - 
2021年3月31日的未償還餘額
  2,662,204 
 $5.28 
  1.22 
可於2021年3月31日 行使
  2,662,204 
 $5.28 
  1.22 
 
注10-承付款和或有事項
 
寫字樓租賃
 
自2015年1月1日起，本公司與密歇根州有限責任公司Green Court，LLC簽訂了辦公租賃 協議，租賃面積約為3,657平方英尺，初始月租金為5986美元，從2015年1月1日開始，初始租期為60個月。2017年10月10日，本 租約被修改，可出租面積增至 3950平方英尺，月租金增至7798美元。2019年7月16日，公司 行使選擇權，在最初的租期於2019年12月31日到期後再延長5年 。
 
2021年3月15日，該公司對 租約進行了修訂，增加了約3,248平方英尺的可出租面積， 從2021年5月起將初始月租提高到15,452美元， 將租期延長至2025年12月31日。
 
本公司按租賃期內的租賃支付現值 記錄租賃資產和租賃負債。租賃 通常不提供隱含利率；因此，公司 使用租賃開始時的估計增量借款利率來貼現租賃付款的現值。 公司在2021年3月31日的營業租賃折扣率為10%。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 ，如果認為可能收款的話 。因此，公司一直將租金確認為 根據採用ASC主題842而支付的租金。 加權平均剩餘租期為4.17年。
 
 
13
 
 
截至2021年3月31日，經營性租賃負債到期日 如下：
 
 
 
運營 租賃
 
2021
 $76,314 
2022
  104,793 
2023
  107,954 
2024年和 之後
  111,192 
總計
 $400,253 
減去：代表利息的金額
  (68,733)
未來最低租賃付款的現值
  331,520 
減去：租賃項下的當前 債務
  79,175 
長期租賃義務
 $252,345 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司 租金支出分別為32,191美元和30,288美元 。
 
僱傭和諮詢協議
 
弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)-自2017年5月12日起，公司與 公司首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)簽訂了經修訂並 重申的僱傭協議，並於2019年12月27日簽訂了僱傭協議修正案 。僱傭協議規定了 可由 董事會酌情調整的年度基本工資。本表格10-Q所涵蓋期間的實際年基本工資 為355,350美元。根據 僱傭協議，Michelon先生有資格獲得基於實現董事會設定的績效目標的年度現金 獎金 。根據 Michelon先生的僱傭協議，關於本公司首次公開募股(IPO)的 結束，他被 授予購買總計339,270股普通股的選擇權 。這些期權的加權平均行權價為每股普通股4.96美元 ，從2018年5月12日開始分成三個等額的年度 分期付款。在無 原因終止時，計劃 在12個月內授予的米其龍先生期權獎勵的任何部分將自動歸屬，在 控制權變更後12個月內無故終止時，期權獎勵的全部未歸屬部分將 自動歸屬。由於任何其他原因終止後， 期權獎勵的整個未授權部分將終止 。
 
如果米其龍先生被公司無故終止僱傭 或者米其龍先生有正當理由終止僱傭 ，米其隆先生將有權獲得12個月的持續目前的基本工資和相當於12個月持續醫療保險的一次性付款 (或者如果 終止，他將有權獲得24個月的當前基本工資和相當於24個月持續醫療保險的一次性付款
 
根據僱傭協議，Michelon先生有資格獲得與 公司其他高級管理人員基本相似的 福利。
 
Michael Thornton- 自2017年5月12日起，公司與 公司首席技術官Michael Thornton簽訂了經修訂並 重述的僱傭協議，並於2019年12月27日 簽訂了僱傭協議修正案。 僱傭協議有效期至2020年12月31日，此後 繼續按年執行。僱傭 協議規定了可由董事會自行調整的年度基本工資 。本表格10-K 所涵蓋期間有效的年基本工資 為267,800美元。根據僱傭協議，桑頓先生有資格獲得基於實現董事會確定的 業績目標的年度現金紅利。 根據桑頓先生的僱傭協議，在公司首次公開募股 結束時，他被授予購買總計345,298股普通股的選擇權。這些期權的加權平均 行權價為每股普通股4.96美元，從2018年5月12日開始分三次 等額的年度分期付款。在 無故終止時，桑頓先生的 期權獎勵計劃在12個月內授予的任何部分將自動 授予，在控制權變更後 12個月內無故終止時，期權 獎勵的全部未歸屬部分將自動授予。由於任何其他 原因終止後，期權獎勵的整個未授予部分將 終止。
 
如果桑頓先生被公司無故終止僱傭 或桑頓先生有正當理由終止僱傭 ，桑頓先生將有權獲得12個月的持續目前的基本工資和相當於12個月持續醫療保險的一次性付款 (或在以下情況下繼續支付24 個月的當前基本工資和相當於24個月持續醫療保險的一次性付款
 
根據僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與 公司其他高級管理人員基本相似的 福利。
 
 
14
 
 
David Wells先生-2019年5月13日，公司與 David Wells簽訂僱傭協議，取代了 公司與StoryCorp Consulting之間的諮詢協議，根據該協議，Wells 先生作為公司首席財務官為公司提供服務。 僱傭協議規定每年基本工資為23萬美元，並有資格獲得基於公司業績和個人業績 支付的年度現金獎金 如果實現所有目標，此類現金獎金的金額將是根據諮詢協議支付給StoryCorp的基本工資和基本費的 30%)。僱傭協議還規定， 有資格獲得與公司其他高級管理人員 基本類似的福利。
 
根據僱傭協議，威爾斯先生於2019年5月13日被授予購買56,000股 公司普通股的股票期權。股票期權的行權 價格為每股1.38美元，並從授予日期 一週年起分成三個等額的年度 分期付款。
 
訴訟
 
公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方。 截至2021年3月31日，沒有 管理層認為會對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的 法律事項 。
 
注11-後續事件
 
美國SBA Paycheck保護計劃
 
在截至2021年3月31日的期間之後，公司 收到通知，根據PPP的條款和規定，已根據 全額免除SBA貸款。
 
為服務發行的普通股
 
在截至2021年3月31日期間，本公司發行了58,042股普通股，其中包括 行使無現金認股權證時發行的25,515股，以及價值為 $74,000的服務的32,527股。
  
 
15
 
 
項目2.管理層討論 財務狀況和經營成果分析
 
前瞻性陳述
 
正如本季度報告中使用的 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)，除非上下文另有規定，否則術語 “我們”、 “ENDRA”和“公司”是指特拉華州的ENDRA 生命科學公司及其直接和 間接子公司。以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本表格10-Q中的相關 註釋一起閲讀。本10-Q表格包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在 由這兩個章節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些 假設，描述我們未來的計劃、戰略和 預期，通常可以通過使用 “相信”、 “預期”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“尋求”、“ ”“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”“預期”或其他類似術語來識別。除本表格 10-q中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、 運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有 陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述的例子包括 我們對收入、 現金流和財務業績的預期、 我們開發工作的預期結果以及收到所需的 監管審批和產品發佈的時間等陳述。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅僅基於我們當前的信仰。, 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，它們在 難以預測且許多情況不在我們 控制範圍之外的情況下，會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中的表述大不相同 。 因此，您不應依賴這些前瞻性 表述中的任何一項。可能導致我們的實際結果 和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 大不相同的重要因素包括 以下 ：我們有限的商業經驗、有限的現金和 虧損歷史；我們獲得足夠資金為我們未來的業務運營提供資金的能力；我們實現 盈利的能力；我們基於我們的熱聲增強超聲 開發商業可行的 應用的能力(“與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性， 包括其對我們運營的可能影響；我們 人體研究的結果，這些結果可能是否定的或不確定的；我們尋找和保持發展合作伙伴的能力 ；我們對 合作、戰略聯盟和許可安排的依賴； 我們行業競爭的數量和性質；我們保護知識產權的能力 ；醫療保健行業或第三方報銷做法的潛在變化；延遲 以及, 政策和指南 包括提交食品和藥物管理局(“FDA”) 批准所需監管 申請的可能延遲；我們獲得和維護CE標誌認證 並確保我們的 TAEUS申請獲得所需FDA和其他政府批准的能力；我們遵守 各種聯邦、州、地方和外國政府機構的規定以及 保持必要的監管許可或批准的能力；以及我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分 以及本Form 10-Q的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的 其他風險和不確定性。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務， 無論是書面或口頭的， 無論是由於新信息、未來的發展還是 其他原因。
 
可用信息
 
我們不定期使用新聞稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)發佈 材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他 材料信息定期發佈到我們網站www.endrainc.com的 投資者部分，並可在其上訪問。因此，除了我們提交給證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播之外， 投資者還應關注這些渠道。此外， 投資者可以通過註冊他們的電子郵件地址 來自動接收有關公司的電子郵件提醒和其他 信息，方法是訪問我們網站 的“電子郵件提醒”部分 ，網址為Investors.endrainc.com。我們的網站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 訪問的信息不會 併入本季度報告 或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文檔中，也不構成其組成部分。
 
概述
 
我們正在利用臨牀前增強超聲 設備的經驗來開發技術，以提高 臨牀診斷超聲的能力，擴大患者在昂貴的X射線計算機 斷層掃描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或 無法獲得或 無法使用或 其他診斷技術 無法獲得或 無法使用的情況下，對一些重要的醫療 情況進行安全診斷和治療的途徑
 
2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統 結合了基於光線的熱聲學和超聲波，以滿足 研究疾病模型的研究人員在 臨牀前應用中的 成像需求。在 熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術 平臺-熱聲增強超聲(TAEUS) ，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持診斷和治療目前需要 使用昂貴的CT或MRI成像或成像無法使用現有技術的 多種重大醫療疾病。我們於2019年停止了Nexus 128系統的生產、服務 支持和部件，以便 將我們的資源集中在TAEUS 技術的開發上。
 
 
16
 
 
與我們的傳統Nexus 128 系統中使用的近紅外光脈衝不同，我們的TAEUS技術使用射頻 (“RF”)脈衝來刺激組織，使用在MRI掃描期間傳輸到人體的能量的一小部分 (不到1%)。射頻能量的使用使我們的 TAEUS技術能夠深入組織，使 人體解剖成像的深度相當於 常規超聲波。RF脈衝被組織吸收並 轉換成超聲信號，由外部超聲接收器和數字採集系統檢測，該數字採集系統是TAEUS系統的一部分。檢測到的超聲使用我們專有的 算法 處理成圖像和其他形式的數據，並進行顯示，以補充傳統的灰度 超聲圖像。
 
我們預計第一代TAEUS應用將是 一種獨立的超聲附件，旨在經濟高效地 量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展。目前，只有通過不切實際的手術活檢或MRI掃描才能實現這一點。 後續的TAEUS產品預計將通過可運行多個臨牀 軟件應用程序的第二代硬件平臺實施，我們將向TAEUS用户一次性支付 許可費-為TAEUS 平臺增加持續的客户價值，併為我們的 公司帶來不斷增長的軟件收入流。
 
2016年4月，我們通過GE Healthcare 業務部門和GE全球研究中心(統稱為GE Healthcare)與通用電氣公司簽訂了協作研究協議 。根據協議條款，GE Healthcare已同意協助我們將我們的TAEUS技術商業化 用於脂肪肝應用，其中包括提供設備和技術建議，並 為GE Healthcare臨牀超聲 客户介紹提供便利。作為對此援助的回報，我們同意向 GE Healthcare提供有關 目標應用的製造和許可權的某些第一要約權利。2020年12月16日，我們與GE Healthcare對協議進行了修訂 ，將協議期限延長至2022年12月16日。
 
我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要獲得監管部門的 審批，然後才能銷售或許可該應用程序。 基於某些因素，例如超聲波 系統的安裝數量、其他成像技術(如CT和 MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求，我們 打算尋求初步批准我們在歐盟和美國銷售的應用程序，然後再尋求 中國的批准。
 
2020年3月，我們的TAEUS Flip (脂肪肝成像探頭)系統獲得CE認證。CE標誌表示TAEUS翻蓋系統符合所有適用的歐洲指令和歐盟及其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)的法規。
 
2020年6月，我們向FDA提交了我們的 TAEUS翻蓋系統的510(K)申請。
 
2021年3月，我們宣佈與一家臨牀階段的生物製藥公司達成協議，將TAEUS作為附加技術 納入，以支持該公司在即將進行的臨牀試驗期間進行患者篩查和生物標記物測量。我們 還與多家研究機構簽訂了臨牀評估協議，以提供有關我們的TAEUS FLIP 系統的更多數據。
 
財務運營概述
 
收入
 
截至2021年3月31日，我們的TAEUS技術尚未產生任何收入，我們 尚未將其商業化銷售。
 
銷貨成本
 
我們的TAEUS技術沒有產生任何銷售成本， 截至2021年3月31日我們還沒有進行商業銷售 。
 
研發費用
 
我們的研發費用主要包括工資、費用 和用於開發我們的TAEUS技術平臺和建議應用的設備 。此外，我們通過專利、許可證、應用程序和 披露的組合，產生與保護我們的產品和發明相關的某些成本 。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括員工人數和 諮詢費用，以及營銷和商展費用。目前， 我們的營銷努力是通過我們的網站和出席重要的 行業會議。為了將我們的TAEUS應用程序 商業化，我們正在組建一支 小型銷售和營銷團隊，以培訓和支持全球 超聲波分銷商，並預計執行傳統的 營銷活動，如宣傳材料、電子 媒體以及參與行業活動和會議。在 2020年9月，我們在英國聘請了一名全職銷售代表，並正在積極增加我們在歐盟的銷售代表 和支持員工人數。
 
 
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一般和管理費
 
一般和行政費用主要包括我們管理層和人員的工資 和相關費用，以及 會計、諮詢和法律服務等專業費用 。
 
關鍵會計政策和估算
 
使用估算
 
財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的 或有負債和 報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
 
管理層作出的估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益的公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間 確認 。
 
基於股份的薪酬
 
我們的2016綜合激勵計劃(“綜合計劃”) 允許向我們 董事會的 員工、顧問和非員工成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加 ，其數額等於：(I)必要的股份數量，使綜合計劃下可供發行的股份總數 等於 增加日完全稀釋的流通股數量的25%(假設轉換 優先股和其他已發行可轉換證券的所有流通股，以及 行使所有未償還期權和)。由董事會決定的金額。2021年1月1日，綜合計劃下的可發行股票池 自動增加了1,599,570股，從5,861,658股 增加到7,461,228股。截至2021年3月31日，根據綜合計劃，仍有3701,811股普通股 可供發行。
 
我們根據財務會計準則(FASB)基於股份的薪酬主題的 條款記錄基於股份的薪酬 法規。該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權 估值模型進行估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、普通 股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設，由此產生的費用 使用直線歸因法在 歸屬期內支出。
 
在此期間確認的股票薪酬費用基於 預期在 期間根據估計罰金調整後的基於股票的獎勵的價值。向非員工授予股票期權和認股權證的估計公允價值 在財務 報表中 計入費用(如果適用)。
 
債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證
 
本公司根據ASC子主題 470-20、債務與轉換和其他 選項，對與 與轉換相關的票據中嵌入的 認股權證中嵌入的轉換功能產生的債務折扣進行核算。這些成本 在合併資產負債表中分類為直接從債務負債中扣除 。本公司在證券的 期限內攤銷這些成本，作為 綜合經營報表中的利息支出-債務折價。債務折扣涉及與債務一起發行的權證的 相對公允價值 ，也記錄為債務餘額的減少和 在證券預期期限內增加的利息 費用。
 
最近的會計聲明
 
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲隨附的財務報表附註2。
 
運營結果
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
 
收入
 
截至2021年3月31日和 2020年3個月，我們沒有收入。
 
 
18
 
 
銷貨成本
 
在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月內，我們沒有銷售商品的成本。
 
研發
 
截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1,141,486美元，而截至2020年12月31日的 三個月的研發費用為1,518,146美元，減少了376,660美元，降幅為 25%。成本主要包括開發我們TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。研發費用 與上一年同期相比有所下降，因為我們 完成了最初的TAEUS產品的開發，並開始 將我們的支出集中在已開發的產品的商業化上。
 
銷售和營銷
 
截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為160,935美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為114,955美元，增加了45,980美元，增幅為40%。增長 主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了 售前活動。目前，我們的營銷 努力是通過我們的網站和參加重點行業 會議。在截至2021年3月31日的期間，我們開始招聘 並培訓更多員工來支持我們的銷售工作 。
 
常規和管理
 
截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為1,273,418美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,467,745美元，減少了194,327美元，降幅為13%。 截至2021年3月31日的三個月，我們的工資和相關費用為512,786美元，而截至2020年3月31日的三個月為647,442美元截至2021年3月31日的三個月的工資和相關費用包括52,230美元的獎金和117,924美元的股票 薪酬支出，與期權 和RSU的發行和歸屬有關，相比之下，截至2020年3月31日的三個月，獎金為66,193美元，股票 薪酬支出為249,585美元，與期權的發行和授予有關。截至2021年3月31日的三個月，我們的 專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為578,101美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為669,275美元 。
 
債務清償收益
 
在截至2021年3月31日的三個月內，我們收到通知 已根據PPP的 條款全額免除SBA貸款，並在 清償債務方面錄得收益308,600美元。
 
債務貼現攤銷
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們發生了228,568美元的非現金支出，這與我們發行可轉換票據和於2019年7月發行的認股權證所產生的債務折價攤銷有關 。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有此類費用。
 
淨虧損
 
由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損2,269,276美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損 為3,322,797美元。 截至2021年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損2,269,276美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損 3,322,797美元。
 
流動性和資本資源
 
到目前為止，我們主要通過私下和 公開銷售我們的證券來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們擁有16,842,753美元現金。
  
截至本報告日期，我們相信我們在2021年3月31日的手頭現金將足以支持我們目前的運營 到2022年第二季度。到那時，我們將需要額外的資金 才能繼續執行我們的 商業化計劃。我們將繼續評估和管理我們的 資金需求，以支持我們的臨牀、監管和運營 活動，並在FDA批准我們的TAEUS產品後為歐盟商業化和美國 商業化做準備。我們 正在考慮 我們可能獲得的潛在融資選擇，包括通過我們與Aascdiant Capital Markets，LLC於2021年2月19日簽訂的 在市場上發行的銷售協議(“2021年Ascaldiant ATM協議”)額外出售我們的普通股。但是，除2021年Aascdiant ATM 協議外，我們不承諾獲得任何額外資金， 也不能保證資金有足夠的 金額或按可接受的條款可用。如果我們不能以我們可以接受的條款及時獲得足夠的額外融資 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ，我們可能無法 繼續運營或執行我們聲明的商業化 計劃。
 
 
19
 
 
本10-Q表 中包含的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮資產變現以及 負債和承諾的結算。正如隨附的合併財務報表所反映的那樣， 在截至2021年3月31日的三個月內，我們淨虧損2,269,276美元，運營中使用的現金為2,923,483美元。 雖然我們在未來12個月中的現金餘額超過了我們預期的現金需求 ，但我們很可能需要 籌集額外資本，然後才能從我們產品銷售產生的收入中為運營提供資金 。如果我們無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整 。
 
經營活動
 
在截至2021年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了2,923,483美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 2,269,276美元，被基於股票的薪酬321,949美元抵消，債務清償收益 308,600美元，投資者應付股票 關係46,250美元，折舊費用31,425美元，權利攤銷
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們在經營活動中使用了3,088,367美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 3,322,797美元，被基於股份的薪酬511,080美元所抵消， 債務折價攤銷228,568美元，折舊費用 21,586美元，使用權資產攤銷15,915美元，股票
 
投資活動
 
在截至2021年3月31日的三個月中，我們在與購買 設備相關的 投資活動中使用了45,000美元。
 
在截至2020年3月31日的三個月中，我們在與購買 設備相關的 投資活動中使用了22,350美元。
 
融資活動
 
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供了12,583,920美元，其中包括髮行普通股的收益 9,798,293美元和認股權證的收益 2,785,627美元。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的融資活動提供了39,238美元的權證 行權收益。
 
資金需求
 
我們尚未完成任何TAEUS 技術平臺應用的商業化。在可預見的未來，我們預計將繼續產生重大支出 。我們預計 我們的費用將大幅增加，因為我們：
 
●
推進我們NAFLD TAEUS應用的工程設計和開發 ；
●
採購 個零件，建立TAEUS Flip 系統的成品庫存；
●
完成我們在美國的NAFLD申請上市審批所需的 監管文件 TAEUS；
●
尋求 聘請一個小型內部營銷團隊，為我們的NAFLD TAEUS 應用吸引和支持 渠道合作伙伴和臨牀客户；
●
擴大我們NAFLD TAEUS應用程序的市場營銷；
●
推進我們其他TAEUS應用程序的開發；以及
●
增加 運營、財務和管理信息系統和 人員，包括支持我們的產品開發、 計劃的商業化努力以及我們作為上市公司運營的人員。
 
我們可能無法實現我們預期的進展 ，因為完成新醫療設備開發和監管審批的實際成本和時間 很難預測，並且會受到重大風險和延遲的影響。我們沒有 承諾的外部資金來源。我們預計我們的 現有現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的 商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的 開發，我們需要 為此籌集大量額外資金。因此，我們將需要通過 公共或私募股權發行、債務融資、公司 協作和許可安排或其他融資 替代方案為我們未來的現金需求融資。我們對我們的 財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是 前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素， 實際結果可能因多種因素而異， 包括我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的題為“風險因素”的Form 10-K年度報告 中討論的因素。我們 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計， 我們可以比我們 目前預期的更快地利用可用的資本資源。
 
 
20
 
 
在我們的TAEUS 平臺應用程序產生足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資 或公司合作和許可安排為未來的現金 需求提供資金。當我們需要額外的 資金時，我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如下所述，新冠肺炎疫情 已經在一定程度上影響了我們的業務運營，預計 還將繼續如此，鑑於此 疫情對金融市場的影響，這些影響可能包括減少 獲得資金的機會。如果沒有足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮小或取消一個或多個 我們的研發計劃或商業化努力 ，甚至可能停止我們的業務運營。在我們通過發行股權證券籌集額外資金的 範圍內， 我們的股東可能會經歷額外的稀釋，而債務 融資(如果可用)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和 許可安排籌集額外資金的 範圍內，可能需要放棄對我們的技術或應用的某些 權利，或者按可能對我們不利的 條款授予許可。我們可能會在條件 有利的時候尋求進入 公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的 資本。
 
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
 
新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構 下達類似命令，並對 “非必要”服務、公共集會和 旅行實施限制 、 等。
 
從2020年3月開始，我們採取了預防措施 ，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低， 包括要求大多數員工遠程工作，暫停我們員工的所有 非必要的全球旅行，並限制 員工參加行業活動和與工作相關的 會議，前提是這些活動和會議仍在繼續。 鑑於新冠肺炎造成的不利經濟狀況， 採取了節約現金的措施在2020年4月，我們 在2020年的剩餘時間裏將管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括我們高管 的工資。本公司以限制性股票單位的形式支付這部分 管理層工資，以代替現金， 將在今年剩餘時間內授予這些單位。此外，我們還修改了我們的 非員工董事薪酬政策，規定我們的 非員工董事在2020財年第二、 第三和第四財季的年度聘任將以 限制性股票單位的形式支付，而不是現金。到目前為止，我們 不認為這些行動對我們的 運營產生了重大負面影響。但是，我們可能 採取的這些行動或附加措施最終可能會延遲我們實現發展目標的進度 或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外， 第三方為遏制新冠肺炎的傳播並緩解其對公共健康的影響而採取的行動可能會對我們的 業務產生負面影響。
 
新冠肺炎疫情影響了我們的臨牀試驗活動。 正在進行的臨牀試驗中的患者就診被推遲，例如 由於醫院資源優先處理以應對新冠肺炎疫情，政府實施的旅行限制，以及 無法訪問發起和監測地點。 新冠肺炎還影響了食品和藥物管理局和 其他衞生機構的業務，導致他們將資源重新分配到應對疫情的 上，這導致了疫情的爆發。 新冠肺炎還影響了食品和藥物管理局和 其他衞生機構的業務，導致他們將資源重新分配到應對疫情的 上，從而導致包括關於我們的NAFLD TAEUS 應用程序。
 
表外交易
 
截至2021年3月31日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、 義務或關係。
  
 
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第3項：定量和定性 市場風險披露
 
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所需的 信息。
 
第4項：控制和 程序
 
披露控制和程序評估
 
截至本表格10-Q所涵蓋的期限結束時，管理層 在我們的主要高管 管理人員和主要財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的 有效性進行了評估， 已修訂的1934年證券交易法 規則13a-15(E)和15d-15(E)(“交易法”)中定義的 。我們的 披露控制和程序旨在確保在根據《交易法》提交的報告或 中要求披露的 信息被記錄、處理、彙總、 並在SEC的 表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時決定 所要求的披露。根據評估，我們的首席 高管和首席財務官得出結論： 截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 無效。
 
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是 缺陷的組合，如 我們的年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法防止 或無法及時發現 。截至2021年3月31日，我們發現了以下重大問題 ：會計職能內的人力資源不足，無法分離財務交易處理和報告的職責 。
 
為了彌補我們的內部控制弱點，管理層打算在資金允許的情況下 實施以下措施：
 
●
增加足夠的 會計人員或外部顧問，以適當劃分 職責，並及時、準確地編制 財務報表。2020年10月，我們聘請承包商 協助我們完成某些會計任務，包括編制 財務報表和提交給證券交易委員會的定期報告 。
 
●
聘用 其他會計人員或外部顧問後，制定並 維護適當的書面會計政策和 程序。
 
額外招聘 取決於我們為獲得額外資金所做的努力和我們的運營結果。管理層 希望在下一財年獲得資金，但不能 保證能夠做到這一點。
 
財務報告內部控制的變化
 
截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，也沒有 其他可能影響這些控制的因素 這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者 很可能會對其產生重大影響。但是，我們的管理層目前正在 尋求改進我們的控制和程序，以努力 彌補上述不足。
  
 
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第二部分-其他信息
 
第一項：法律訴訟
 
我們 目前未參與任何我們 認為會對我們的業務或 財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中出現的各種索賠 和法律訴訟的影響 。
 
項目1A。風險因素
 
除本報告中列出的其他信息外，您 還應仔細考慮我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險 因素”項下討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或 本報告中包含的任何前瞻性陳述 預期的結果大不相同。
 
第二項：近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用
 
不適用 。
 
第三項高級證券違約
 
不適用 。
 
第四項.礦山安全情況 披露
 
不適用 。
 
項目5.其他信息
 
不適用 。
 
項目6.展品
 
展示號
 
説明
3.1
 
第四份 修訂後的公司註冊證書 (參照2017年5月12日提交的公司當前8-K報表附件3.2併入)
3.2
 
公司第四次修訂和重新註冊證書 修訂證書 (通過引用附件 3.1併入公司於2020年6月18日提交的當前8-K表格報告的附件 3.1)。
3.3
 
修訂並重新修訂公司章程(通過引用修訂後的公司註冊表 S-1(文件編號333-214724)附件3.4併入，最初提交於2016年11月21日)
4.1
 
代表公司普通股的證書樣本 (通過引用公司S-1表(文件編號333-214724)的 註冊説明書附件4.1併入，經 修訂，最初於2016年11月21日提交)
4.2
 
A系列可轉換優先股指定證書 (通過引用本公司2019年12月11日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)
4.3
 
2019年12月發佈的 A系列可轉換優先股發行認股權證 股票發行(通過引用附件4.2合併到2019年12月11日提交的 公司當前8-K報表中)
4.4
 
B系列可轉換優先股指定證書 (通過引用本公司2019年12月26日提交的當前8-K報表中的附件4.1併入)
4.5
 
2019年12月發佈的B系列可轉換優先股發行的認股權證 表格 股票發行(合併於2019年12月26日提交的 公司當前8-K表格報告的附件4.2)
31.1
 
首席執行官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年薩班斯-奧克斯利法案(br}法案第302條)提交的定期報告證書
31.2
 
首席財務官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年薩班斯-奧克斯利法案(br}法案第302條)提交的定期報告證明
32.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第1350條規定的首席執行官和首席財務官定期報告的證明 (在此提供 )
101.INS
 
XBRL 實例文檔(隨函存檔)
101.SCH
 
XBRL 分類方案(隨函提交)
101.CAL
 
XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫(此處歸檔 )
101.DEF
 
XBRL 分類擴展定義鏈接庫(此處歸檔 )
101.LAB
 
XBRL 分類擴展標籤Linkbase(特此備案)
101.PRE
 
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫(此處歸檔 )
 
* 表示管理層補償計劃、合同或 安排。
  
 
23
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。
 
 
ENDRA生命科學公司
 
 
 
 
日期： 2021年5月17日
由：
/s/ 弗朗索瓦 米其龍
 
 
 
弗朗索瓦 米其龍
 
 
 
首席執行官兼董事長
(首席執行官 )
 
 
 
ENDRA生命科學公司
 
 
 
 
 
日期： 2021年5月17日
由：
/s/ 大衞 威爾斯
 
 
 
大衞 威爾斯
 
 
 
首席財務官
(首席財務會計官 )
 
 
 
 
 
 
 
 
      
 
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