美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：000-55723

Guardion 健康科學公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

15150 科學大道200號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92128

電話： 858-605-9055

(主要執行機構地址和電話： )

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合此類備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

截至2021年5月14日，已發行和已發行的普通股共有24,426,993股，每股票面價值0.001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

Guardion 健康科學公司

壓縮 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡 合併業務報表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

壓縮 現金流量表合併表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

業務

Guardion Health Sciences，Inc.(“本公司”)是一家專業健康科學公司(1)已在眼部健康領域開發醫療食品和醫療 設備，(2)正在開發該公司認為將為消費者提供支持性健康 益處的營養食品。本公司主要從事研發、產品商業化和融資活動 。

公司成立於2009年12月，是一家加州有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，名稱從Guardion Health Sciences，LLC更名為Guardion Health Sciences，Inc.。

流動性

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。在截至2021年3月31日的三個月中，公司 淨虧損2,669,525美元，在經營活動中使用現金2,420,070美元。截至2021年3月31日，公司手頭現金為43,329,674美元，營運資金為43,012,927美元。儘管2021年出現淨虧損，但管理層相信，其目前的 現金餘額足以為至少未來12個月的運營提供資金。

公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流，並將繼續產生鉅額 費用，用於其醫療食品和醫療器械的開發和商業化，以及任何新產品或產品線的成功開發和商業化 。該公司還可以利用現金為收購提供資金。

公司可能尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和戰略計劃提供資金，但 不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得足夠金額的額外融資，以充分滿足其運營 要求。隨着時間的推移，如果公司無法及時獲得足夠的資本資源， 公司可能被迫減少或停止其技術和產品開發計劃，並縮減或停止運營。

新冠肺炎

公司受到新冠肺炎疫情風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。該公司實施了 額外的健康和安全預防措施和協議，以應對疫情和政府指導方針，包括減少員工 出差和在其執行辦公室工作，許多員工遠程繼續工作。在2020年和2021年第一季度 ，某些產品的銷售額持平，因為許多眼科醫生診所由於新冠肺炎相關訂單而關閉或運營能力有限。 在2020年間和2021年第一季度，我們沒有經歷過由於新冠肺炎爆發而危及我們的供應鏈 。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司業務造成的影響 程度高度不確定， 難以預測和量化。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響本公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括 可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及採取的遏制或治療措施(包括疫苗接種工作) 以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

演示基礎

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用 規則和規定編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已根據 證券交易委員會的規則和規定進行了精簡或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露(包括附註) 。

在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以 公平地反映本公司中期的財務狀況和經營業績。除特別説明外，此處包含的所有 調整均為正常循環性質。提交的中期運營結果不一定 表明截至2021年12月31日的整個財年的預期運營結果。

反向 股票拆分

2021年3月1日，經股東和董事會批准，公司對其普通股流通股進行了6股換1股的反向拆分，其面值沒有任何變化。普通股的法定股數不受反向股票拆分的影響 。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有零碎股票都向上舍入到下一個 整體股票。

因此， 本文中顯示的與普通股相關的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映上述所有期間的反向股票拆分 。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司、VectorVision眼科健康公司、 Inc.、NutriGuard Formations，Inc.和經顱多普勒解決方案公司的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

使用預估的

根據GAAP編制我們的財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產、負債、收入和費用金額，以及或有資產和負債的披露。實際結果 可能與這些估計值不同。管理層會持續審查其估計數，如果認為合適，則會對這些估計數進行 調整。重大估計包括與按可變現淨值對存貨進行估值時使用的假設、對業務收購中收購的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、評估基於股票的薪酬時使用的 假設、遞延税項資產的估值撥備、潛在負債的應計項目以及確定公司流動性時使用的假設 有關的假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司的收入來自兩個業務部門：

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與 客户的合同收入。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。公司審查其銷售 交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的 履約義務(如果適用)。

本公司銷售的所有 產品均為獨立產品，僅作為成品出售，客户不需要在發貨後履行 義務以獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵 或折扣。

發貨 和搬運活動在客户獲得貨物控制權之前執行，因此代表履行活動 ，而不是向客户承諾的服務。從歷史上看，該公司沒有遭遇過客户的任何重大付款延誤。

公司向其零售客户提供30天的退貨權利。退貨權利並不代表單獨的履約義務， 但由於允許客户退回產品，因此公司期望享有的對價是可變的。在 對歷史產品退貨進行評估後，公司確定退貨的產品不到1%，因此認為此類退貨很可能不會導致未來的收入大幅逆轉。由於歷史回報金額微不足道 以及本公司產品的獨立性質以及對本公司銷售合同的履約義務和交易定價的評估 ，本公司目前沒有維護合同資產或負債餘額。 本公司按季度評估其合同及其結論的合理性。

按細分市場劃分的收入 ：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司的醫療食品和營養食品收入來自北美的個人零售客户。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中獲得的醫療食品和營養食品收入來自北美的個人零售客户。醫療器械收入來自全球客户羣，包括零售 客户和分銷商。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，面向總代理商的銷售額分別約佔總收入的25%和2%。

按地理區域劃分的收入 ：

濃度值

在截至2021年3月31日的三個月中，一個客户約佔公司銷售額的25%。在2021或2020三個月期間，沒有其他客户佔此類銷售額的10%以上 。

現金 餘額在大型、成熟的金融機構維護。有時，現金餘額會超過聯邦保險的限額。保險 每家金融機構的每位儲户承保限額為250,000美元。本公司認為其現金餘額不存在明顯的信貸集中 風險，因為其對持有此類現金餘額的金融機構的信譽和財務可行性進行了評估 。

研究 和開發成本

研究和開發成本主要包括支付給顧問和外部服務提供商的費用，以及與公司醫療食品和營養食品及相關產品的 收購、設計、開發和測試相關的其他費用。研發支出按已發生費用計入，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為20,608美元和31,188美元 。

專利 成本

公司擁有四項已頒發的國內專利、兩項正在申請的國內專利、一項在歐洲和 英國的外國專利、兩項在愛爾蘭的外國專利和一項在香港的外國專利。由於基於公司的研究努力和任何相關專利申請成功開發一個或多個商業上可行的產品存在重大不確定性 ，專利成本(包括與專利相關的法律費用、申請費和內部產生的成本)將在發生時計入 費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，專利成本分別為24,297美元和27,181美元， 包含在運營報表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放基於股票的薪酬，用於服務 和融資成本。此類贈款根據發行日確定的條款授予併到期。本公司根據ASC 718對此類 授予和授予進行核算，薪酬-股票薪酬因此，獎勵的價值是在授予之日計量的，並在授予期間以直線或分級方式確認為員工的補償費用。？非員工薪酬費用的確認 與公司為服務支付現金的期限和方式相同。

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。Black-Scholes期權 定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。

每股普通股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以一段時間內已發行的加權平均普通股。每股攤薄收益是根據按庫存股方法計算的期間內已發行的加權平均普通股加上稀釋性潛在已發行普通股的影響 計算得出的。 每股攤薄收益是根據已發行的加權平均普通股加上稀釋潛在已發行普通股的影響來計算的。稀釋性潛在普通股包括來自未行使認股權證的股份 和期權。潛在的普通股等價物已被排除在外，因為它們的納入將是反稀釋的。本公司的 每股基本和攤薄淨虧損在所有呈報期間均相同，因為所有在行使認股權證和 期權時可發行的股份均為反攤薄股份。

以下 股被排除在用於計算稀釋後每股收益的股票之外：

金融工具的公允價值

會計準則 要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定 該公允價值提供了框架。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間進行 有序交易時在出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其交易所在的主要 或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。確定公允價值的框架基於對用於衡量公允價值的輸入和估值技術進行優先排序的層次結構 ：

級別 1-截至測量日期公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價 。

第 2級-除包括在第1級內的報價外，可直接觀察到的資產或負債或通過與可觀察到的市場數據證實而間接觀察到的 投入。

第 3級-無法觀察到的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體 制定自己的假設。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的 最低水平輸入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當水平時，公司 在每個報告期末對資產和負債進行分析。

由於金融工具的短期性質， 公司認為其金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款和 應計負債)的賬面價值接近公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的資產負債表包括2級負債，分別為0美元和25,978美元的權證負債的公允價值 (見附註7)。

最近 會計聲明

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)。“債務--帶轉換的債務和其他選擇 (分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)。“ASU 2020-06 通過取消現金轉換和收益轉換模型，減少了可轉換債務工具的會計模型數量 。因此，可轉換債務工具將作為單一負債計入，以其攤銷成本計量 ，因為沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品。對於實體自有權益中的合同，受此次更新主要影響的合同類型 是獨立的和嵌入的功能，由於未能滿足衍生產品範圍例外的結算條件，這些功能將在當前指南 中作為衍生產品入賬。此更新簡化了相關結算評估 ，取消了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股票結算，(Ii)考慮是否需要發佈抵押品 ，以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06對本公司的生效日期為2024年1月1日，本次更新的條款 可以採用修改後的追溯法或完全追溯法。允許提前領養， 但不得早於2021年1月1日。

於2020年12月31日，本公司已記錄與2019年發行的10,417份認股權證有關的衍生負債25,978美元，因為認股權證的 結算條款載有認股權證相關股份須登記的措辭。 自2021年1月1日起，本公司提早採用ASU 2020-06修訂追溯法。ASU 2020-06取消了 考慮認股權證是否以記名股票結算的要求，因此，ASU 2020-06的採用導致 於2021年1月1日累計赤字減少25,978美元，衍生權證負債減少25,978美元。 2021年1月1日，ASU 2020-06取消了考慮認股權證是否以登記股票結算的要求， 導致累計赤字減少25,978美元，衍生權證負債減少25,978美元。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失計量(ASC 326)。 該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產(包括應收賬款和票據)的信用損失的方式。 該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，根據該模型，公司 將根據預期損失而不是已發生損失確認撥備。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將對留存收益實施該準則的規定，作為累計影響的調整。 自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將對留存收益進行累加調整。作為一家規模較小的報告公司 ，ASU 2016-13將從2023年1月1日起對我們生效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響。

財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

庫存 包括以下內容：

公司的存貨在先進先出的基礎上以成本或可變現淨值中的較低者列示。在截至2021年3月31日的季度中，該公司記錄了與原材料庫存相關的約6,000美元的庫存減記。

財產 和設備包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為19698美元和23114美元。

公司以兩個運營租約租賃其辦公室和某些倉庫空間。本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理 租約。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，租賃成本總計分別為45,901美元和43,581美元。

截至2020年12月31日，公司的淨使用權資產總額為418,590美元。在截至2021年3月31日的三個月中， 公司記錄了39,470美元的使用權資產攤銷。截至2021年3月31日，使用權淨資產為379,120美元。

截至2020年12月31日，公司的經營租賃負債總額為434,748美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司為經營租賃負債支付了39,561美元。截至2021年3月31日，經營租賃負債總額為 395,187美元。

截至2021年3月31日 ，經營性租賃的加權平均剩餘租期為2.25年，經營性租賃的加權平均貼現率 為4.6%。

租約規定的未來 最低租賃付款如下：

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去了公司首席執行官一職，並辭去了公司董事會的職務。 雙方和解協議的條款包括在他辭職後的12個月內繼續支付他以前的325,000美元的工資。總計325,000美元的和解付款記錄在截至2020年6月30日的季度合併運營報表中與前 官員辭職相關的費用中。截至2021年3月31日，我們的綜合資產負債表中仍有67,708美元的到期金額，應支付至2021年6月15日。

2019年4月9日，公司發行了10,417份認股權證，行權價為每股30.00美元.本公司將該等認股權證的轉換功能計為衍生負債，因為結算條款載有認股權證相關的 股份須登記的措辭。認股權證的公允價值在每個報告期重新計量， 公允價值的變動在隨附的營業報表的收益中確認。

於2020年12月31日，本公司已記錄與2019年發行的10,417份認股權證有關的衍生負債25,978美元。自2021年1月1日起，公司使用修改後的追溯方法提前採用了ASU 2020-06。ASU 2020-06取消了 考慮認股權證是否以登記股份結算的要求，因此，ASU 2020-06的採用導致 於2021年1月1日累計赤字減少25,978美元，衍生權證負債減少25,978美元。

權證負債的 公允價值是在以下報告日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 和以下假設確定的：

普通股 股

2021年1月和2021年2月在市場上提供

於2021年1月8日，本公司與Maxim Group LLC訂立銷售協議，並提交招股説明書補充文件，根據該協議，本公司可透過分銷 代理以“按市價”發售價值高達10,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月1日自動櫃員機發售”)出售本公司普通股。股票的要約和出售是根據本公司向美國證券交易委員會提交併於2020年9月24日由證券交易委員會宣佈生效的S-3表格中的擱置登記聲明 和相關招股説明書而提出的。該公司同意向Maxim支付相當於每次出售股票所得毛收入總額3.0%的佣金 。2021年1月15日，公司完成了2021年1月1日自動取款機的發售，據此，公司出售了總計2559834股普通股，籌集了約970萬美元的淨收益(扣除銷售佣金)。

於2021年1月28日，本公司與Maxim Group LLC訂立銷售協議，並提交招股説明書補充文件，根據該協議，本公司可透過分銷 代理以“按市價”發售價值高達25,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月第2次自動櫃員機發售”)出售本公司普通股。2021年2月10日，公司完成了2021年1月的第二次自動取款機發售，據此，公司出售了總計5,006,900股普通股，並籌集了約24,250,000美元的淨收益(扣除 銷售佣金後)。

公司與這些融資相關的成本約為327,000美元，反映為 股票發行收益的減少。扣除所有費用後，從這兩次發行中獲得的現金淨額約為3362.3萬美元。

納斯達克 合規性

如 本公司此前在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格中指出的，2019年9月20日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格人員(“員工”)的 通知， 根據本公司普通股之前連續30個工作日的收盤價計算，本公司 不再滿足維持每股1.00美元的最低投標價格的要求。根據納斯達克上市規則5550(A)(2) (“投標價格規則”)的要求。該公司最初必須在2020年3月18日之前重新遵守投標價格規則；然而， 納斯達克批准將其延長至2020年11月30日。該公司未能在2020年11月30日之前重新遵守投標價格規則。 因此，本公司於2020年12月1日收到員工函件，通知其其普通股將被 從納斯達克摘牌，除非本公司及時向納斯達克上市資格評審委員會(以下簡稱“評審小組”)就納斯達克的決定提出上訴。該公司及時就納斯達克的決定向陪審團提出上訴。2021年1月26日，本公司收到 書面通知，委員會批准本公司繼續上市至2021年3月15日。

2021年3月1日，為了重新遵守投標價格規則，公司實施了反向股票拆分(見注1)。

在 上述反向股票拆分之後，公司於2021年3月15日收到員工來信，通知公司已重新遵守投標價格規則 。信中稱，員工已確定，在2021年3月1日至2021年3月12日的連續10個工作日內，本公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高， 據此，本公司已重新遵守投標價格規則，此事已結案。

認股權證

本公司認股權證活動摘要如下：

截至2021年3月31日，已發行和可行使權證的 行權價格如下：

在截至2021年3月31日的三個月內，投資者共為1,647,691股普通股行使了1,647,691股認股權證。認股權證 可按每股平均價格2.17美元行使，為公司帶來3,568,415美元的現金收益。

截至2021年3月31日，本公司共有485,067份已發行認股權證，可購買其普通股股份，加權 平均行權價為2.71美元，加權平均剩餘壽命為3.56年。

股票 期權

公司股票期權活動摘要如下：

截至2021年3月31日，未償還和可行使期權的 行權價格如下：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司使用Black-Scholes期權定價模型向公司首席執行官授予了購買152,671股普通股的期權，授予日期公允價值為514,171美元，該模型基於以下假設：(I)波動率 為119%，(Ii)折現率為0.38%，(Iii)預期股息收益率為零，(Iv)預期壽命為6年。這些期權的行權價為每股3.95美元。其中50,891個期權將在授予日的一年內授予，其餘期權 將在兩年內按月授予。

公司的波動率是基於同行業同類公司的平均波動率。無風險利率是 基於聯邦儲備銀行制定的利率。預期股息率是基於公司過去沒有向普通股股東支付 股息，並且預計未來不會向普通股股東支付股息的事實。授予的股票期權的預期壽命 是使用“簡化”方法估算的，即預期期限等於歸屬期限和原始合同的平均值 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們確認了與既得股票期權公允價值相關的股票薪酬支出分別為205,772美元和491,568美元，這兩項支出分別記錄在一般費用和行政費用中。

截至2021年3月31日 ，公司共有450,935份未歸屬期權未償還，剩餘公允價值911,444美元 將在加權平均剩餘壽命9.34年內攤銷。截至2021年3月31日，未償還期權的總內在價值為43,293美元。

受限 普通股

2021年1月，本公司以既得條款向本公司首席執行官授予152,671股本公司普通股。 股票在獎勵一週年時授予。如果CEO在公司的僱傭因任何原因被終止，任何當時未授予的股份 都將被沒收。同樣於2021年1月生效，本公司將41,667股本公司普通股 授予服務顧問，並附帶歸屬條款。立即歸屬的股份為4,167股，截至2021年8月15日的歸屬餘額為37,500股。如果顧問在公司的服務終止，任何當時未歸屬的股份將被沒收。

根據授予日期公司普通股的每股價格，194,338股股票的總公允價值被確定為662,412美元 。本公司在 必需服務期內使用直線歸屬或分級歸屬方法核算股票獎勵，前提是在任何日期確認的補償成本金額不得低於授予日期 獎勵的公允價值部分。在截至2021年3月31日的三個月內，與既得限制性股票相關的已確認基於股份的費用總額為181,843美元。截至2021年3月31日，與這些 獎勵相關的未歸屬補償金額為480,569美元，將在剩餘3.7年的歸屬期限內攤銷。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的受限普通股活動：

戴維·埃文斯博士於2020年6月12日至2021年1月6日擔任本公司臨時首席執行官，他及其配偶全資擁有Ceatus Media Group LLC(“Ceatus”)和DWT Evans LLC(“DWT”)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司分別向Ceatus支付了22,500美元和38,000美元，用於支付與公司數字營銷相關的服務。該公司的全資子公司VectorVision眼科健康公司從DWT租賃辦公和倉庫空間。截至2021年和2020年3月31日止三個月，本公司分別支付5,571美元和5,307美元的DWT租金。

在 2017年，公司從David Evans手中收購了VectorVision，Inc.，還從Dr.Evans手中收購了AcQviz，這是一種獲得專利的方法 ，用於自動校準和標準化計算機生成視力測試系統的測試光級。Evans博士有權從AcQviz獲得淨收入的 版税。作為CSV-2000開發的一部分，AcQviz由Radiant Technologies，Inc.嵌入到該產品中，以換取AcQviz銷售的3%版税。Radiant Technologies的所有者是約瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大衞·埃文斯(David Evans)博士的兄弟。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有因AcQviz的淨收入 而產生任何特許權使用費。

公司根據ASC 280“分部報告”確定其報告單位。該公司目前在兩個可報告的細分市場 運營：醫療食品和營養食品及醫療器械。

醫療食品和營養食品部門提供以科學為基礎、臨牀支持的營養、醫療食品和補充劑產品組合。 醫療設備部門包括目前專注於眼部空間和對比測試的醫療診斷設備產品組合。 本公司的醫療設備和附件用於測量視覺功能和眼睛的某些解剖特徵， 檢測早期疾病並監控隨時間的變化。

部門基於首席執行官審核的離散財務信息，首席執行官是公司的首席運營 決策者(“CODM”)，用於做出資源分配決策和評估業績。每個可報告的細分市場都是 單獨管理的，因為它們製造和分銷不同的產品或提供不同流程的服務。報告的所有 細分市場收入均來自外部客户。

公司應報告部門的 會計政策與重要會計政策摘要 中所述的會計政策相同(見附註2)。某些公司一般和行政費用，包括一般間接費用功能，如信息 系統、會計、人力資源、董事會費用、公司法律費用、其他合規成本和某些行政 費用，以及利息和税費，不分配給這些部門。下表按部門列出了我們的運營結果 ：

下表按部門列出了我們的總資產。已刪除段間餘額和事務處理：

公司在正常業務過程中因運營而定期受到各種未決或威脅的法律訴訟和索賠。 公司在正常業務過程中經常受到各種未決或威脅的法律訴訟和索賠。本公司管理層認為，本公司於2021年3月31日的財務報表 已就該等事項作出足夠撥備。

自2021年1月6日起，董事會任命Bret Scholtes為公司總裁、首席執行官和董事。 公司和Scholtes先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Scholtes先生的年基本工資為40萬美元。 僱傭協議規定，Scholtes先生的年度目標現金獎金應不低於40萬美元，這是基於董事會確定的業績目標 。此外，(I)如果公司實現了董事會為截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度設定的特定業績目標，Scholtes先生將獲得(I)相當於授予日公司已發行和已發行普通股 的2%的股票期權，以及(Ii)如果公司在授予日達到 某些財務目標，將獲得相當於授予日公司已發行普通股和已發行普通股的2%或3%的額外股票期權 。(I)如果公司實現了董事會為截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度設定的特定業績目標，則將授予Scholtes先生相當於授予日公司已發行普通股和已發行普通股的2%或3%的股票期權。如果Scholtes先生的僱傭被 公司無故終止(如定義)，如果期限在公司發出不續簽通知後屆滿，或者如果Scholtes先生的僱傭根據定義在控制權變更後終止，則Scholtes先生將有權獲得(A)12個月基本工資， (B)任何獎金中按比例分配的部分，基於實際業績，以及(C)截至 日期累計的基本工資和福利。(B)根據實際業績，Scholtes先生將有權獲得(A)12個月基本工資， (B)任何獎金的比例部分，以及(C)截至 日期的累計基本工資和福利

公司對截至向證券交易委員會提交這些合併財務報表之日為止的後續事件進行了評估。 沒有重大後續事件影響或可能影響合併財務報表中的金額或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本 截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告包含 經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或 前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖 的信息。這些前瞻性表述基於管理層目前對未來事件的預期和假設 ，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。 這些表述可能會被諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“ ”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、 和其他類似含義的詞語所標識。 這些表述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“ ”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”等詞語來識別。

實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同 ，包括以下討論的事項。敬請讀者閲讀公司最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素 ，包括公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及公司不時提交給SEC的其他文件中的 。這些文件可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。

可能還會不時出現其他 未知或不可預測的因素，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性陳述可能被證明是不準確的。 因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了截至本報告日期公司 管理層的觀點。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的 假設、意外事件的發生或未來經營結果或預期的變化。

信息展示

正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的 ，除非上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”和“公司” 指的是Guardion Health Sciences，Inc.及其附屬公司。以下討論和分析 應與本報告其他部分的經審計財務報表和相關附註以及本公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些附註載於公司的 2020年度報告Form 10-K中。除非另有説明，所有美元金額均指美元。

概述

Guardion Health Sciences，Inc.(“公司”或“WE”)於2009年12月在加利福尼亞州成立，是一家有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences，LLC，隨後更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，更名為Guardion Health Sciences， Inc.

公司是一家專業健康科學公司(1)已經開發了眼部健康領域的醫療食品和醫療設備， (2)正在開發該公司認為將為消費者提供支持性健康益處的營養食品。

我們 看到了通過開發和分銷特定條件、經臨牀驗證的營養、醫療食品和診斷設備來發展我們的業務並創造價值的機會。我們以科學為基礎、臨牀支持的產品組合支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。

最近 趨勢-市場狀況

新冠肺炎大流行已經並將繼續影響世界各地的經濟和企業。大流行的影響可能是重大的， 但由於這種情況的演變性質，我們目前無法估計對我們的財務或運營業績的影響 。可能影響我們結果的因素包括：新冠肺炎緩解措施和疫苗接種措施的有效性；全球 經濟狀況；消費者支出；在家工作趨勢；供應鏈可持續性；以及其他因素。這些因素可能導致對我們產品和服務的需求增加或減少，並影響我們為客户提供服務的能力。

最近 發展動態

任命 新CEO

自2021年1月6日起，董事會任命Bret Scholtes為總裁兼首席執行官以及 公司董事。

公司和Scholtes先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Scholtes先生的年基本工資為40萬美元。 僱傭協議規定，Scholtes先生的年度目標現金紅利機會不少於400,000美元(“紅利”) ，這是根據公司業績和個人業績目標確定的，具體金額將由董事會決定。

根據本公司2018年股權激勵計劃(“激勵計劃”)，Scholtes先生獲授予相當於本公司普通股 已發行及已發行股份(“購股權”)百分之一(1%)的購股權。 行權價相當於本公司普通股於生效日期的收市價(152,671股，行權價 每股3.95美元)。三分之一(1/3)的購股權將於生效日期一週年時歸屬並可行使， 而購股權餘額將按比例在其後二十四(24)個月按比例分期付款歸屬，但須 繼續服務，並應於控制權變更(定義見激勵計劃)時全數歸屬。此外，本公司將根據獎勵計劃向Scholtes先生 授予未歸屬普通股，金額相當於生效日期(“股票授予”)已發行和 發行的公司普通股股數的百分之一(1%)(152,671股)。股票授予相關股份 將於生效之日起一週年全數歸屬。此外，如果公司實現了董事會為截至2021年12月31日和12月31日的財政年度確定的特定書面業績目標，則Scholtes先生將 獲得(I)相當於公司已發行普通股和已發行普通股2%(2%)的額外股票期權 。2022年及(Ii)相當於本公司於授出日已發行及已發行普通股的百分之二(2%)或三 %(3%)的額外購股權，前提是本公司在生效日期後首五年內達到若干財務 目標。

如果 Scholtes先生的僱傭被公司無故終止(根據僱傭協議的定義)，如果期限在公司發出不續簽通知後屆滿 如果Scholtes先生的僱傭因控制權變更而終止 (根據激勵計劃的定義)，Scholtes先生將有權獲得(A)12個月基本工資，(B)根據實際情況， 終止年度獎金的比例部分

2021年1月和2月在市場上提供產品

於2021年1月8日，本公司與Maxim Group LLC訂立銷售協議並提交招股説明書補充文件，根據該協議，本公司可透過分銷 代理以“按市價”發售價值高達10,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月1日自動櫃員機發售”)出售價值高達10,000,000美元的普通股。2021年1月15日，公司完成了2021年1月1日自動取款機的發售，據此，公司出售了總計2,559,834股普通股，籌集了約9,700,000美元的毛收入(扣除銷售佣金後)。

於2021年1月28日，本公司與Maxim Group LLC訂立銷售協議，並提交招股説明書補充文件，根據該協議，本公司可透過分銷 代理以“按市價”發售價值高達25,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月第2次自動櫃員機發售”)出售價值最高達25,000,000美元的普通股。2021年2月10日，公司完成了2021年1月的第2次自動取款機發售，據此，公司出售了總計5,006,900股普通股，籌集了約24,250,000美元的毛收入(扣除銷售佣金後)。

公司產生的與這些融資相關的成本約為327,000美元，這些成本在APIC中反映為減值，以抵消 發行股票的收益。扣除所有費用後，從這兩次發售中獲得的淨現金約為3362.3萬美元。

授權 演習

從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司通過行使已發行的1,647,691份認股權證，共獲得毛收入3,568,415美元 。

最近 會計聲明

請參閲 簡明合併財務報表附註2，瞭解管理層對最近會計聲明的討論。

風險集中

現金 餘額在大型、成熟的金融機構維護。有時，現金餘額會超過聯邦保險的限額。保險 每家金融機構的每位儲户承保限額為250,000美元。本公司從未經歷過與這些 餘額相關的任何損失。

在截至2021年3月31日的三個月內，醫療器械部門有三個客户，約佔公司銷售額的82%。沒有其他客户的銷售額超過10%。

關鍵會計政策和估算

公司的財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及 報告期內報告的或有資產和負債以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的財務報表包括所有調整， 僅由正常的經常性調整組成，為公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流 是必要的。

以下關鍵會計政策會影響公司編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入。 當承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時，確認收入的金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。

本公司銷售的所有 產品均為獨立產品，僅作為成品出售，客户不需要在發貨後履行 義務以獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵 或折扣。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本以先進先出(“FIFO”)為基礎確定。 公司記錄其存貨調整，其估計可變現淨值等於存貨成本與估計可變現淨值之間的差額 。差額在 發生期間確認為虧損。一旦庫存被減記，它就會為庫存創建一個新的成本基礎，而不會在隨後進行減記。

股票薪酬

公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放基於股票的薪酬，用於服務 和融資成本。此類贈款根據發行日確定的條款授予併到期。本公司根據以下條件對該 發放和歸屬的贈款進行核算ASC 718，薪酬-股票薪酬，因此，獎勵的價值在授予之日進行計量，並在授權期內以直線或分級方式確認員工的補償費用。 確認非僱員的補償費用的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。Black-Scholes期權 定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。公司定期向高級管理人員、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬 。此類發行將根據發行日確定的條款授予併到期 。

運營計劃

常規 概述

公司致力於打造一家領先的臨牀營養公司，目標是成為業績最好的成長型公司。 我們的團隊在2021年上半年評估了公司的業務、核心基本面以及公司 產品和服務的市場機遇。

我們的 團隊在完全實施和加快我們的增長計劃之前仍有工作要做，但我們專注於通過開發專為長期商業成功而設計的業務模式和基礎設施來構建堅實的 基礎。我們從專注於某些關鍵領域開始了這一 進程，包括我們的業務戰略、上市能力、科學事務和人力資本 。我們還開始建立我們的新興品牌，並確定核心客户羣，一旦我們的臨牀支持和科學證據到位，我們就可以在那裏加快我們的營銷工作 。

此 過程需要時間，但我們正在採取必要的重要步驟來打造更強大的公司。我們在市場上進行了兩次股權融資 ，公司實施了反向股票拆分，使我們能夠完全遵守納斯達克關於最低出價股票價格的 持續上市規則。在資金充足的基礎上，公司打算 增加其商業化和業務開發活動，以利用增長機會。我們還將尋找機會，利用 併購和類似交易來推進我們的業務戰略。

從長遠來看，我們成功的關鍵將是通過強大的臨牀證明的 主張，在國內和國際不斷增長的市場中滿足消費者的需求，從而在差異化和強健的品牌中創造價值。我們致力於在強大的科學支持下，以有意義的差異化品牌將引人注目的 產品推向市場。

除了上述商業化和業務開發活動，我們還將尋找機會利用合併、收購和類似交易來推進我們的業務戰略。 除了上述商業化和業務開發活動之外，我們還將尋找機會利用合併、收購和類似交易來推進我們的業務戰略。

運營結果

截至2021年3月31日，公司主要從事產品開發、商業化和融資。該公司已經並將繼續在其產品和知識產權(包括營養、醫療食品、補充劑和醫療器械)的開發方面產生重大支出。這些產品支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司的收入有限。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

截至2021年3月31日的三個月，產品銷售收入為233,297美元，而截至2020年3月31日的三個月為245,723美元，因此減少了12,426美元，降幅為5%。整體業績相對持平反映了醫療食品和營養食品銷售額的改善 被醫療器械銷售額的下降所抵消，這主要是由於我們的許多客户羣中的許多人受到新冠肺炎辦事處關閉的影響 。此外，該公司在2020年第一季度以大約25,000美元的價格出售了一臺MapcatSF設備。 沒有進一步銷售MapcatSF設備。

銷售商品成本

截至2021年3月31日的三個月，銷售成本為133,015美元，而截至2020年3月31日的三個月為109,108美元。 增加了23,907美元，增幅為22%。這一增長主要是由醫療設備業務的產品組合變化推動的。在截至2021年3月31日的季度 中，91%的醫療器械銷售額來自需要組裝且銷售成本為48%的產品，而截至2020年3月31日的季度銷售的產品中60%是單個部件和組件，其銷售成本約為33%。在截至2021年3月31日的季度內，該公司記錄了與Vector Vision原材料庫存相關的庫存減記約 $6,000。

毛利

截至2021年3月31日的三個月，毛利為100,282美元，而截至2020年3月31日的三個月為136,615美元，減少 36,333美元或27%，這主要是由於醫療器械銷售額的下降和銷售商品成本的增加。毛利潤 佔截至2021年3月31日的三個月收入的43%，而截至2020年3月31日的三個月佔收入的56%。

研究和開發

截至2021年3月31日的三個月，研發成本為20,608美元，而截至2020年3月31日的三個月為31,188美元，減少了10,580美元，降幅為34%，這主要是由於定期進行某些研究的時間安排所致。研究 和開發成本主要包括與我們的醫療設備相關的工程工作和與我們的醫療 食品相關的臨牀研究。

銷售 和市場營銷

截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為457,727美元，而截至2020年3月31日的三個月為488,846美元，與前三個月相比，銷售和營銷費用略微減少了31,119美元，降幅為6%。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為2,291,472美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,952,803美元。與上一季度相比增加338,669美元，增幅為17%，主要原因是諮詢費增加了約 239,000美元，保險費增加了約51,000美元，專業和法律費用增加了約154,000美元，其中股票薪酬成本減少了79,000美元，許可證和費用減少了約58,000美元 ，用品費用減少了約2,000美元。

利息 費用

截至2021年3月31日的三個月，利息支出為0美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,747美元。在2020年， 我們為各種保單提供了資金，併產生了利息支出。我們沒有為2021年保單提供資金，因此我們在截至2021年3月31日的季度沒有產生利息 。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損2,669,525美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損2,346,913美元。淨虧損較上年同期增加322,612美元或14%，主要歸因於銷售商品成本以及上述一般和行政成本的增加 。

細分市場 信息

以下表格按細分市場列出了我們的運營結果：

醫療食品和營養食品部門提供一系列基於科學、臨牀支持的營養、醫療食品和補充劑。 我們的產品包括Lumega-Z、GlaucoCetin和ImmuneSF等。

醫療設備細分市場包括目前專注於眼部空間的醫療診斷設備組合，在對比測試方面處於行業領先 。我們的產品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000和相關附件以及MapcatSF。

有關我們的可報告部門的更多詳細信息，請參閲 簡明合併財務報表附註10。

收入

截至2021年3月31日的三個月，我們醫療食品和營養食品部門的收入為162,143美元，而截至2020年3月31日的三個月為139,789美元，增長了22,354美元或16%。截至2021年3月31日的三個月，我們醫療器械部門的收入為71,154美元，而截至2020年3月31日的三個月為91,190美元，主要是由於2020年第一季度MapcatSF設備的銷售， 減少了20,036美元，降幅為22%。

銷售商品成本

截至2021年3月31日的三個月，我們醫療食品和營養食品部門的銷售成本為84,917美元，而截至2020年3月31日的三個月為74,439美元，增加了10,478美元或14%。增加的主要原因是商户 費用增加了約6,000美元。截至2021年3月31日的三個月，我們醫療器械部門的銷售成本為48,098美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為30,669美元，增加了17,429美元或57%。這一增長主要是由醫療設備業務的產品組合變化 推動的。在截至2021年3月31日的季度中，91%的銷售額 歸因於需要組裝且銷售成本為48%的產品，而截至2020年3月31日的季度，銷售的60%的產品 是單個零部件，銷售成本約為33%。

毛利

截至2021年3月31日的三個月，醫療食品和營養食品部門的毛利潤為77,227美元，而截至2020年3月31日的三個月為95,994美元 ，減少了18,767美元，降幅為19%。截至2021年3月31日的三個月，醫療器械部門的毛利為23,056美元，而截至2020年3月31日的三個月為40,621美元，因此減少了17,565美元 或43%。截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的43%，而截至2020年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的56%。下降13%的主要原因是上述醫療器械業務銷售的產品組合 ，以及反映為本年度銷售成本的額外運費和銀行手續費。

流動性 與資本資源

自2009年 成立以來，公司在與其候選產品相關的開發和商業化活動 上投入了大量的精力和資本資源。截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損2,669,525美元，在經營活動中使用的現金為2,420,070美元。截至2021年3月31日，公司手頭現金為43,329,674美元，營運資金為43,012,927美元。 儘管2021年第一季度出現淨虧損，但管理層相信其目前的現金餘額足以支持至少未來12個月的運營 。

公司的融資歷來主要來自發行可轉換票據、期票以及出售 普通股和優先股。該公司將繼續承擔與其醫療食品、醫療器械和保健食品產品線相關的持續商業化活動以及基礎設施建設的鉅額費用。醫療食品、醫療器械和保健食品的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或產品線的成功開發和商業化。

公司可能會根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和收購提供資金， 但不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得足夠金額的額外融資，為 其運營需求提供全部資金。隨着時間的推移，如果公司無法及時獲得充足的資本資源 ，公司可能被迫減少或停止其技術和產品開發計劃，並縮減或 停止運營。

現金的來源和用途

下表列出了公司在以下各個時期的主要現金來源和用途：

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2,420,070美元，而去年同期為1,735,410美元。與2020年相比，這一增長主要是由於當前三個月期間支付的法律、保險、專業服務和勞動力成本上升 。

投資 活動

投資活動中使用的現金淨值 截至2021年3月31日的三個月為0美元，截至2020年3月31日的三個月為40,733美元。 上一年的現金用於購買測試設備、傢俱和固定裝置。截至2021年3月31日的季度，沒有購買傢俱、固定裝置和設備。

資助 活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為37,231,012美元，包括出售普通股 ，淨收益為33,662,597美元，以及在此期間行使認股權證，收益為3,568,415美元。截至2020年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金為3,550,781美元，全部歸因於認股權證的行使。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何可視為 表外安排的交易、義務或關係。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據1934年證券交易法規則13a-15(F)對我們的披露控制和程序進行了評估 。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，公司的 披露控制和程序無效。截至2021年3月31日，管理層的評估發現 公司財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

職責分工 -公司沒有維持有效的政策來確保其會計流程中的職責充分分工 。具體地説，由於公司的規模和部門團隊的規模較小，機會僅限於分離 個職責，導致一個人幾乎完全負責某些財務信息的處理。

雖然 我們已經設計並實施或預計將實施我們認為可解決或將解決此控制弱點的措施，但我們 仍在繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，其中包括聘請具有專業知識的合格人員 執行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層 審查和審計委員會監督。我們計劃通過重新分配工作職責、 增聘高級會計人員以及通過設計和實施額外的內部控制來彌補已發現的重大弱點，以促進 充分的職責分工。我們預計在制定各種 業務計劃的同時，於2021年完成補救工作。我們預計會產生額外的成本來彌補這一弱點，主要是人員成本。

財務報告內部控制變更

本公司在截至2021年3月31日止期間或之後發生的與評估有關的財務報告內部控制並無 發生重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方，也不知道有任何針對本公司的未決或威脅的法律訴訟，本公司認為該訴訟可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。本公司在正常業務過程中經常受到來自其運營的各種未決或威脅的法律訴訟和索賠 。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，因為 辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，並且不能保證會獲得有利的結果 。

第 1A項。危險因素

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流可能受到許多因素的影響，其中許多因素 超出我們的控制範圍，包括我們在10-K表格中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的 實際結果產生重大不利影響。

我們之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年5月17日正式授權以下簽名者代表註冊人在本報告上簽名 。