美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年10月《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

​

截至2021年3月31日的季度業績

☐

根據1934年10月《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

​

從 到 的過渡期

委託檔號：1-7884

梅薩版税信託

(註冊人的確切名稱見其章程)​

1-713-483-6020

(註冊人電話號碼，含區號)​

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。 是  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 是 ☐ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。YES ☐ No 

截至2021年5月17日，梅薩版税信託公司共有1,863,590個實益權益單位未償還。 - 1,863,590個單位。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表格包括有關Mesa Royalty Trust(以下簡稱“信託”)的“前瞻性陳述”，以及本文討論的其他事項，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第21E節確立的責任避風港。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括信託或任何營運利益所有者(定義見“注1 - 信託組織和規定”)未來的財務狀況、在任何破產程序中的地位、業務戰略、預算、預計成本、有關新冠肺炎大流行和相關遏制措施的陳述、預期市場狀況和商品定價、計劃和目標、石油和天然氣價格、有關未來分配的信息。本新聞稿中有關估計收入和支出金額與實際收入和支出金額的對賬和調整的陳述、有關未來勘探和開發活動及成本的陳述、有關生產成本和開支的估計、現金流的估計、關於未來將完成的開發井數量的陳述以及有關生產和儲量的信息均為前瞻性陳述。實際結果和結果基本上都不在信託公司的控制範圍之內，它們可能與預期的大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可以”、“預見”等詞彙。, “計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素而作出的某些假設。受託人(在此定義)依賴營運權益所有人提供有關主題權益(如“附註1 - 信託組織及規定”所界定)、特許權使用費(如“附註1 - 信託組織及規定”所界定)以及營運權益所有人本身的信息。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類預期將被證明是正確的。實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括信託公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告第I部分第1A項中討論的風險因素，以及信託公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素，這可能會影響整個能源行業的未來結果，特別是信託和工作利益所有者，並可能導致這些結果與預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

1

第一部分 - 財務信息

第2項：財務報表。

梅薩版税信託

可分配收益表
(未審核)

資產、負債和信託語料庫報表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

2

梅薩版税信託

信任語料庫變更聲明
(未審核)

(附註是這些財務報表的組成部分。)

3

梅薩版税信託

財務報表附註
(未審核)

注1 - 信託組織和規定

根據德克薩斯州法律成立的梅薩版税信託基金(以下簡稱“信託基金”)的辦公室設在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓受託人(受託人)的辦公室，受託人為紐約州梅隆銀行信託公司(簡稱“受託人”)，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人，摩根大通銀行是最初命名的德克薩斯商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的繼任者。信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人履行。受託人為信託設立了一個網站，免費提供信託向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件和其他信息。提交給證券交易委員會的任何報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站訪問。該信託基金的網站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。

信任語料庫描述。該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44%(定義見轉讓書並在下文中描述)，可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，與“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥公司(MESA Inc.)的前身梅薩石油公司(Mesa Petroleum Co.)將相當於可歸因於轉讓人在該日轉讓的財產特定權益(“標的物權益”)的淨收益(在轉讓書中定義並在下文中描述)90%的特許權使用費轉讓給該信託基金，梅薩有限合夥企業的前身梅薩石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅薩有限合夥企業(“MLP”)的前身。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。專營權費由一份日期為一九七九年十一月一日的凌駕專營權費轉易契(下稱“專營權費轉易契”)的對應者證明。1985年，信託契約被修改，信託公司將88.5571%的原特許權使用費轉讓給梅薩石油公司的一家附屬公司(這樣的轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託基金現在有權每月獲得版税物業應佔淨收益90%的11.44%。

Hugoton Royalty Properties於2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地的剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然氣資產權益和合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權財產(“聖胡安盆地出售”)的權益出售給康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。

 

4

Trust在聖胡安盆地Royalty Properties的權益來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。康菲石油公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的部分權益出售給馬克西能源合夥公司(1993年1月1日生效)和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，馬克西能源夥伴有限公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司的子公司英國石油公司阿莫科公司(“英國石油公司”)。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的所有權益出售給IKAV能源公司。根據與IKAV達成的過渡服務協議，英國石油公司將這些物業運營到2020年12月1日。IKAV和紅柳目前經營着科羅拉多州聖胡安盆地 - 地產公司。

在IKAV收購BP在聖胡安盆地-科羅拉多地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在過渡期內，信託公司在2021年1月至2021年1月的信託月期間從英國石油公司收到淨收益、損益表和收益。如IKAV所報告的那樣，BP的報表不包括這一時期IKAV的應佔費用。IKAV 2021年1月至2021年1月信託月的報表包括3627美元的費用和34,579美元的收益，不同於英國石油公司2021年1月至2021年1月的報表支出1,691美元和收益36,515美元。據IKAV稱，預計未來將對每月的赤字或多付金額報表進行額外調整，直到所有過渡期差異得到解決。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。自聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上經營聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的所有項目，但轉讓予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些無形物業除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(簡稱希爾科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量無形的物業，其中包括聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的某些部分。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地 - 的所有物業。

希爾科普收購康菲石油和XTO在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，希爾科普估計從2017年9月至2019年3月每月向信託支付97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託基金的實際(而不是估計)淨收益。希爾科普公司已經通知信託公司，它將利用實際的收入和支出金額，並逐月增加或減去協調過的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，希爾科普在對一個會計月的歷史金額進行對賬時，向信託支付了第一筆款項。在截至2020年12月31日的12個月裏，希爾科普核對了2017年10月至2018年7月會計年度的10個額外歷史金額。在截至2021年3月31日的三個月裏，Hilcorp對2018年8月至2019年2月會計年度的七個額外歷史金額(包括下文提到的約110萬美元的增量成本)進行了對賬，導致信託產生了975,792美元的費用。截至2021年3月31日，希爾科普已通知信託基金，其收入和支出估計的真實對賬已經完成。

雖然信託在2017年9月至2019年3月期間收到的所有估計歷史月度金額都已完全核對，但聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的淨收益

 

5

否則應在後續期間支付給信託的費用將繼續根據未清償費用進行調整，直到Hilcorp完全收回該等金額。在截至2021年3月31日的三個月裏，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產根據未償還費用進行調整並由希爾科普追回的淨收益為233,434美元，剩餘742,358美元的餘額將從未來的收益(如果有的話)中收回。由於預期的未來抵消，截至2021年3月31日的三個月，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益。

Hilcorp已通知信託基金，2018年，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的一口新鑽井產生了可歸因於信託基金的約110萬美元的重大增量成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，Hilcorp對這些成本進行了調節，從而向信託收取了一筆費用，該金額包括在上述歷史金額的真實金額中。聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的淨收益將繼續根據未償還的費用進行調整，直到希爾科普將這些金額全部收回為止。否則，這些淨收益將在隨後的幾個時期支付給信託公司。在第三方顧問的協助下，信託基金已開始審查希爾科普的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額。

根據信託契約，如果估計收入超過實際收入金額或估計支出少於過去期間的實際支出金額，信託公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

本報告中使用的SCOUT指的是赫格頓皇家地產的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，IKAV和紅柳指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益所有者”或統稱為“工作權益所有者”。

特許權使用費物業須由營運權益擁有人根據合理審慎的商業判斷及良好的油氣田實踐經營。各營運權益擁有人如認為任何油井或租約停止生產或不能按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。各工作權益所有人以其認為在當時情況下合理可獲得的最佳條件銷售產品。見信託基金截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第291項下的“合同”。受託人無權對特許權使用費物業的運營或從中銷售的產品進行任何控制。此外，信託並不承擔或控制任何與版税物業有關的資本項目或作出資本開支。

受託人和信託契約條款。自2006年10月2日起，受託人接替摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成為該信託的受託人。信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至生產停止或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。除受託人持有作為負債或分配準備金的特許權使用費及現金利息(如有)外，信託並無流動資金或資金來源。信託契約的條款規定，除其他事項外：

 

6

(A)信託不得從事任何商業或投資活動或購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，版權費可以部分或全部變現；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以質押信託的資產以保證借款的償還；

(D)受託人將在每年的1月、4月、7月和10月向單位持有人進行現金分配，具體內容請參閲《附註2 - 列報基準》；

(E)信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)當信託連續兩年的版税收入低於每年25萬美元時，或(Ii)單位持有人投票贊成終止時。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中持有的所有資產，並將所有信託債務清償後剩餘資金的最終分配給單位持有人；以及

(F)童子軍、希爾科普和英國石油公司將分別向信託基金償還59.34%、27.45%和1.77%的信託一般和行政費用。

託管費。根據信託契約，信託每季度向受託人支付服務費用，營運權益所有者向信託部分償還與受託人服務有關的費用。這些補償的淨額包括在信託基金的一般和行政費用中。在截至2021年3月31日的季度，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並分配了10,462美元來抵消信託契約項下應支付給信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金以低於最優惠利率1.5%的利率賺取利息，這將使信託從2021年1月1日至2021年3月31日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的利率的賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人計劃繼續將其服務費用的一部分分配給信託基金，直到信託基金的所有剩餘利息完全抵消為止。

工作權益所有者每季度向信託償還與受託人服務相關的部分金額。在截至2021年3月31日的季度，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人償還了95,897美元，這與截至2020年3月31日的季度償還的金額相同。

討論淨收益。運輸合同規定每月計算淨收益。淨收益在運輸工具中的定義是，營運權益所有者在特定期間收到的“總收益”，減去該期間的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸工具中被定義為營運權益所有者出售“主題礦物”所獲得的金額，但須經某些調整。“主體礦產”是指主體權益自1979年11月1日起及以後產生、保存和銷售的所有石油、天然氣和其他礦產，無論相似或不同，均可從主體權益中生產、保存和銷售，並歸因於主體權益。“生產成本”通常指營運權益擁有人在經營特許權使用費物業時按權責發生制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過毛收入，超出的部分加上美國銀行最優惠利率的120%的利息，將在向信託基金進一步付款之前從未來的毛收入中收回。然而，信託是

 

7

一般不承擔應歸因於特許權使用費物業或由此生產的礦產的任何運營成本或其他成本或負債。信託沒有義務返還在任何時期收到的任何特許權使用費收入。

工作權益所有者需要保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果工作權益所有人和任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，該工作權益所有人收到並立即存入第三方代理的金額不被視為該工作利益所有人已收到的金額，因此，在爭議解決之前，不應就特許權使用費支付任何款項；但此後由第三方代理支付給該工作利益所有人的所有金額將被視為從銷售產品中收到的金額。同樣，營運成本包括營運權益擁有人須支付的任何金額，不論是作為退款、利息或罰款支付予任何買家，因為該營運權益擁有人最初收取的銷售價格超過任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的金額。在每個日曆季度結束後30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度可歸因於淨收益的計算報表。

本文中關於信託契約和轉易契的簡要討論完全參照信託契約和轉易契本身進行，這些內容是信託截至2020年12月31日止年度10-K表格年度報告的證物，並可應受託人的要求索取。

説明2演示文稿的 - 基礎

隨附的未經審計的財務信息由受託人根據表格10-Q的説明編制。編制財務報表需要影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受託人相信，這些信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具誤導性。所提供的資料反映受託人認為為公平呈列所呈交的中期業績所需的所有調整。這些財務信息應與信託公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務報表及其註釋一起閲讀。信託將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。通過財務報表的印發日期對後續事件進行了評估。

根據轉易協議，工作權益所有人有義務每月計算並支付信託公司相當於當月可歸因於90%淨收益(定義見轉易協議)的11.44%的金額。

每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，將審查凌駕於專利權使用費淨利息的減值情況。若情況需要測試凌駕專利費淨利息是否可能減值，信託首先會將凌駕於專利權使用費淨利息預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如凌駕性特許權使用費權益淨值的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。凌駕於 之上的淨值的公允價值

 

8

特許權使用費利息採用與收益法一致的估值技術，將未來現金流轉換為單一貼現金額。

信託的財務報表按以下修改後的收付實現制編制：

(A)一個月的特許權使用費收入是指營運權益所有人就該月計算並向受託人支付的金額，而不是營運權益擁有人在該月生產的石油和天然氣的一部分價值或其後確定為信託在該月淨收益中所佔比例的金額；

(B)應付給單位持有人的利息收入、應收利息和分配包括從財務報表日到下一次分配日的短期投資所賺取的利息；

(C)信託一般和行政費用，扣除報銷後，計入每月發放金額的當月；

(D)特許權使用費攤銷按生產單位計算，直接計入信託機構，因為該數額不影響可分配收入；以及

(E)應付分派按月釐定，並於每月最後一個營業日或受託人決定須遵守適用法律或證券交易所規定的較後日期，支付給登記在冊的單位持有人。然而，現金分配是在1月、4月、7月和10月按季度進行的，包括從每月記錄日期到分配日期所賺取的利息。

這種報告可分配收入的基礎被認為是最有意義的，因為一個月的單位持有人的分配是基於該月的淨現金收入。然而，這些報表與按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表不同，因為根據這些原則，一個月的特許權使用費收入將以該月的生產淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將記錄在它們應計的月份，一個月的利息收入將只計算到該月底。

注3 - 法律訴訟

沒有信託是指名方的未決法律程序。營運權益擁有人已告知受託人，信託在正常業務過程中可能會因包括特許權使用費物業在內的若干事宜而受到訴訟。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不相信任何未決訴訟會對信託淨額產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並從特許權使用費收入中收取費用，則該等費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

注4 - 所得税事項

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)告知達拉斯地區主任，該信託可歸類為授予人信託，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託，信託不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按單位持有人在信託收入和費用中按比例分攤的税款繳税，就好像

 

9

單位持有人是按比例分享信託資產的直接所有者。此外，在此期間沒有國家納税義務。

收入超過特定門檻的個人、遺產和信託基金，根據守則第第1411節的規定，對其淨投資收入額外繳納3.8%的税 - ，也稱為淨投資所得税(“NIIT”) - 。授予人信託(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影響，但單位持有人可能需要繳納税款。就這些目的而言，投資收入通常包括從投資中獲得的某些收入，例如從單位中獲得的特許權使用費收入和單位持有人從出售單位中實現的收益。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，因為這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，受託人認為該信託為美國聯邦所得税用途的非抵押廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)。紐約梅隆銀行信託公司地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號，郵編：77002，電話：7134836020.該信託公司是該信託公司的代表，該信託公司將根據美國財政部有關該信託公司作為世界銀行信託基金的信息報告要求的適用規定提供税務信息。

儘管如上所述，代表單位持有人持有這些單位的中間人，而不是信託的受託人，完全負責遵守財政部條例中關於這些單位的信息申報要求，包括出具IRS表格1099和某些書面税務報表。由中間人持有住房的單位持有人，應就中間人向其報告的有關住房單位的信息與中間人進行協商。

每個單位持有人都應該根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

注5 - 超額生產成本

當可歸因於特許權使用費物業的成本、費用和支出超過從該物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入時，就會產生額外的生產成本。在將物業特許權使用費收入分配給信託基金之前，額外的生產成本必須由營運權益所有者收回。

注6單位 - 可分配收入

在截至2021年3月31日的三個月中，信託在一份新聞稿中宣佈，將不會向單位持有人支付任何分派，因為根據營運權益所有者的報告，信託特許權使用費物業和適用儲量的成本、費用和支出超過了從該等物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入。

 

10

受託人根據信託契約行事，可以扣繳特許權使用費收入，用於未來未知的或有負債和支出(這種累計扣繳是“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在任何給定的時間，或有準備金都包括在現金和短期投資中。

在截至2021年3月31日的三個月內，受託人將或有準備金增加了(1)至8,565美元，用於償還2021年1月才從Hilcorp收到的費用，但包括在2020年12月分配給單位持有人的費用，(2)增加了2月份從IKAV收到的版税收入36,515美元，但扣留作為現金儲備用於當前信託支出，以及(3)增加27美元用於運營和儲備賬户賺取的利息。在截至2021年3月31日的三個月裏，受託人減少了42,867美元的或有準備金，用於信託在截至2021年3月31日的季度支付的一般和行政淨未報銷費用。

截至2021年3月31日，或有準備金的價值為1,078,725美元，包括現金和短期投資。應急準備金調整對單位可分配收入的影響如下：

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對梅薩版税信託(“信託”)財務狀況和經營結果的審查應與財務報表和附註一併閲讀。Hugoton特許權使用費物業及聖胡安盆地特許權使用費物業應佔淨產量的討論(定義見下文)代表生產量，該等生產量在很大程度上屬假設，因信託並無擁有及無權獲得任何具體生產量。任何關於“實際”產量的討論都代表了信託擁有最高特許權使用費權益的物業所生產的碳氫化合物。見信託基金截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表附註7。

該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益(如日期為1979年11月1日的凌駕性特許權使用費轉讓書(“轉讓書”)所定義和描述)的11.44%的壓倒一切的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，該權益可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

 

11

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，與“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然氣資產權益和合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

根據過去的轉讓協議，Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的運營商(Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow各自為“營運權益擁有人”，合計為“營運權益擁有人”)。在本報告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，IKAV和Red Willow指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產中某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至停止生產或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。除受託人持有作為負債或分配準備金的特許權使用費及現金利息(如有)外，信託並無流動資金或資金來源。信託基金不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託公司的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託公司獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出後的淨額。此外，信託基金沒有任何表外安排或其他或有債務。

有關前瞻性陳述的説明

本10-Q表格包括有關信託和本文討論的其他事項的“前瞻性聲明”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂後的“證券交易法”第21E節確立的責任避風港。除有關歷史事實的陳述外，本文檔中包含的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括信託或任何營運權益所有者的未來財務狀況、在任何破產程序中的地位、業務戰略、預算、預計成本、有關“新冠肺炎”大流行和相關遏制措施的陳述、預期市場狀況和商品定價、計劃和目標、石油和天然氣價格、有關未來分佈的信息、關於估計收入和支出金額與實際收入和支出金額的核對和調整的陳述、關於未來勘探和開發活動以及有關生產成本和支出的估計、現金流估計、有關未來將完成的開發井數量的陳述以及有關產量和儲量的信息均為前瞻性陳述。實際結果和結果，基本上都不在信託的範圍內

 

12

控制，可能與預計的大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該，“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素而作出的某些假設。受託人依賴營運權益所有人提供有關主題權益(如“附註1 - 信託組織及規定”所界定)、特許權使用費及營運權益擁有人本身的資料。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類預期將被證明是正確的。實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括信託公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1a項討論的風險因素，以及信託公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素，這可能會影響整個能源行業的未來結果，特別是信託和工作利益所有者，並可能導致這些結果與在此類文件中表達的結果大不相同預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

特許權使用費收入、產量和平均價格彙總

(未審核)

特許權使用費收入是在扣除信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何結轉成本的利息後，從信託按比例分攤的“總收益”中計算出來的，如轉讓書中所定義的那樣。

信託的特許權使用費收入以及分配給單位持有人的特許權使用費收入受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會大幅波動，因應(I)石油和天然氣供需變化相對較小，(Ii)市場不確定性，以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。2020年，石油和天然氣價格大幅下降，部分原因是新冠肺炎疫情和原油供應過剩導致需求大幅下降。這兩個因素都給2020年的石油和天然氣價格帶來了實質性的下行壓力。雖然2021年第一季度天然氣價格有所上調，但信託不能保證上述因素不會繼續對天然氣大宗商品價格造成負面影響。在截至2021年3月31日的三個月中，該信託在一份新聞稿中宣佈，將不會向單位持有人支付任何分派，因為根據營運權益所有者的報告，信託特許權使用費物業以及適用儲量的成本、收費和支出超過了從該等物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入。

以下摘要説明瞭實際版税計算的各個組成部分在指定期間的淨影響。

 

13

(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的天然氣液體毛收入分別扣除Scout和Hilcorp保留的體積實物加工費。

​

(2)

特許權使用費收入是從信託按比例分攤的毛收入中扣除信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何成本結轉利息後計算的。由於在一個月運營期內產生的超額生產成本，然後在隨後的一個月運營期收回，支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益中的特許權使用費權益(定義見轉易)不符。在將特許權使用費收入分配給信託基金之前，剩餘的生產成本必須由營運權益所有者收回。

​

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。截至2021年和2020年3月31日，超額生產成本分別為18,418美元和7,472美元，與之前由希爾科普運營的新墨西哥州聖胡安盆地 - 地產有關，目前由希爾科普運營。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產(以前由XTO運營，目前由Hilcorp運營)相關的超額生產成本分別約為0美元和2,151美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度，希爾科普分別收回了與聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產(以前由xto運營，目前由希爾科普運營)相關的前期超額生產成本分別為4.56億美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，超額生產成本分別為742,359美元和0美元，與希爾科普運營的聖胡安盆地 - 新墨西哥地產有關。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。截至2021年3月31日和2020年3月31日，超額生產成本分別為38,736美元和26,627美元，與紅柳運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產有關。與聖胡安相關的超額生產成本

 

14

紅柳運營的科羅拉多州盆地 - 地產在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別約為2,284美元和0美元。紅柳在截至2021年和2020年3月31日的每個季度分別收回了與紅柳運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產相關的前期超額生產成本分別為0美元和2,970美元。

Hugoton Royalty Properties。截至2021年3月31日和2020年3月31日，超額生產成本分別為389,984美元和0美元，與Hugoton Royalty Properties有關。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月，與Hugoton Properties相關的超額生產成本約為0美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度，Scout分別收回了與Hugoton Royalty Properties相關的前期超額生產成本40,904美元和0美元。

(3)

可歸因於特許權使用費的平均生產成本的計算方法為規定的資本成本加上運營成本，再除以規定的歸因於支付的特許權使用費的淨生產量。正如上文腳註(2)所述，生產成本可能在一個經營期內發生，然後在隨後的經營期收回，這可能導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費權益。

​

(4)

可歸因於特許權使用費的淨生產量通過將特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定。注意到的任何差異都是由於四捨五入造成的。

​

(5)

根據希爾科普完成的歷史月度對賬對當前實際產量和成本進行調整。請參閲受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析， - 運營概述， - 聖胡安盆地特許權使用費屬性，本表格10-Q。

​

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

財務回顧

特許權使用費和利息收入。截至2021年3月31日的季度，信託公司的特許權使用費收入為36,515美元，而截至2020年3月31日的季度為378,284美元。這一下降主要是由於過去幾個時期的實際支出大於實際收入。與截至2020年3月31日的季度相比，Scout和Hilcorp都在通過扣留本應在截至2021年3月31日的季度支付給信託公司的淨收益來收回這些金額。

 

15

截至2021年和2020年3月31日的季度，信託的利息收入分別為27美元和4328美元。根據信託契約，如下所述，從2021年1月1日到2021年3月31日，手頭現金的利息支付的利率相當於1.75%的年化回報率。

一般和管理費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為34,302美元和17,639美元。受託人的費用包括在一般和行政費用中。截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日相比有所增加，主要是由於2021年和2020年收到費用報銷的時間安排。如果信託及時收到這樣的補償，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政費用將分別為42,867美元和41,268美元。

在截至2021年3月31日的季度，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並分配了10,462美元來抵消信託契約項下應支付給信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金以低於最優惠利率1.5%的利率賺取利息，這將使信託從2021年1月1日至2021年3月31日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的利率的賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人計劃繼續將其服務費用的一部分分配給信託基金，直到信託基金的所有剩餘利息完全抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有者每季度向信託基金償還與受託人服務相關的部分款項。在截至2021年3月31日的季度，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人償還了95,897美元，這與截至2020年3月31日的季度償還的金額相同。截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度，未報銷費用為0美元。

受託人根據信託契約行事，可以扣繳特許權使用費收入，用於未來未知的或有負債和支出(這種累計扣繳是“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在截至2021年3月31日的三個月裏，受託人將或有儲備增加了(1)至8,565美元，用於償還2021年1月才從Hilcorp收到但計入2020年12月分配給單位持有人的款項，(2)增加了2月份從IKAV收到的36,515美元的特許權使用費收入，但扣留作為現金儲備用於當前的信託支出，以及(3)增加27美元用於運營和儲備賬户的利息。在截至2021年3月31日的三個月裏，受託人減少了42,867美元的或有準備金，用於信託在截至2021年3月31日的季度支付的一般和行政淨未報銷費用。

可用於分配的可分配收入。信託公司每期可分配收入中可供分配的部分包括在此期間從工作權益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上到分配之日為止賺取的利息收入(如果有)以及從或有準備金(如果有)中增加或提取的收入。截至2021年3月31日的季度，可供分配的可分配收入為0美元，即每單位0美元，而截至2021年3月31日的季度，可分配收入為467,813美元，即每單位0.2510美元。基於截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的季度的1863590萬個未償還單位，這三個時期每個月的單位分佈如下：

 

16

運營回顧

2020年，新冠肺炎疫情和正在採取的遏制措施對工作利益所有者的業務造成了不利影響。石油和天然氣行業經歷了全球原油和天然氣需求的急劇下降。全球經濟和大宗商品價格受到嚴重負面影響，因為經濟活動和能源需求因新冠肺炎大流行以及其他地緣政治因素而下降。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行的持續時間和程度，包括新冠肺炎病例數量的增加、病毒的任何額外波動、病毒的新變種以及針對病毒新變種的疫苗的可獲得性和最終療效。大流行的影響繼續對信託基金的分配產生實質性的不利影響。自2020年7月31日支付給單位持有人的2020年5月的收入分配以來，信託沒有向單位持有人進行分配，因為根據營運權益所有者的報告，信託特許權使用費物業和適用儲備的成本、費用和支出超過了出售從該等物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物所獲得的收入。目前還沒有跡象表明未來是否或何時可能會宣佈發行。

Hugoton Royalty Properties

2021年第一季度，Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體產量不佔該信託的特許權使用費收入。

版税收入。可歸因於Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入從2020年第一季度的100,552美元降至2021年第一季度的0美元。減少的主要原因是過去幾個時期的實際支出大於實際收入。與截至2020年3月31日的季度相比，Scout通過扣留本應在截至2021年3月31日的季度支付給信託基金的淨收益來收回這些金額。如果不是Scout扣留的追回，2021年第一季度Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入將為40,903美元，而截至2020年3月31日的季度為100,552美元。這一下降主要是由於運營和資本成本上升以及天然氣液體價格下降，但部分被Hugoton Royalty Properties 2021年第一季度天然氣價格較2020年第一季度上漲所抵消。

運營成本和資本支出。2021年第一季度的運營成本為298,495美元，而2020年第一季度為13,726美元。這一增長主要是因為只報告了

 

17

2020年1月至3月童子軍的運營成本，因為2月和3月的運營成本在2020年4月收到特許權使用費收入後才確認。如果在截至2020年3月31日的季度報告所有三個月的運營成本，2020年第一季度的運營成本將為235,749美元。經2020年調整後，2021年第一季度與2020年第一季度相比增長27%，這是因為截至2020年3月31日，Scout從之前的工作權益所有者Riviera手中收購的最終結算尚未完成。Scout通知受託人，由於未與Riviera結算未結清的未清償費用，以及由於業務過渡到Scout而未收到來自供應商的費用，2020年第一季度的費用比2021年第一季度低得多。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度，Hugoton Royalty Properties的資本支出分別為13,237美元和0美元。

平均售價。Hugoton Royalty Properties每千立方英尺(“MCF”)天然氣和每桶天然氣液體(“BBL”)的平均銷售價格直接取決於Scout根據市場清算價格向多個買家出售的短期和多個月合同下的天然氣實現價格。截至2021年3月31日的三個月，從Hugoton Royalty Properties收到的天然氣的整體市場價格高於截至2020年3月31日的三個月。

聖胡安盆地版税物業

聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入根據物業位於科羅拉多州或新墨西哥州的情況逐州計算並支付給信託基金。聖胡安盆地特許權使用費物業的大部分特許權使用費收入可歸因於聖胡安盆地 - 新墨西哥州的特許權使用費物業。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業

版税收入。2021年第一季度，聖胡安盆地 - 科羅拉多州特許權使用費物業的特許權使用費收入為36,515美元，而2020年第一季度為101,746美元。降幅為

 

18

主要是因為在截至2021年3月31日的季度裏，信託沒有收到英國石油公司(IKAV)2021年2月和3月的特許權使用費收入，因此只報告了2021年1月至3月的特許權使用費收入。IKAV在2021年5月向信託基金匯出了2月和3月的收入，然而，IKAV已通知信託基金，匯出的收入不包括運營費用，因為IKAV尚未計算信託基金2021年2月和3月的運營費用。

運營成本。2021年第一季度，這些物業的運營成本為8,015美元，而2020年第一季度為29,509美元。減少的主要原因是，在截至2021年3月31日的季度裏，信託公司沒有收到英國石油公司(IKAV)2021年2月和3月的特許權使用費收入和相關支出，因此只報告了2021年1月至2021年1月的特許權使用費收入和相關支出。

在IKAV收購BP在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在過渡期內，信託公司在2021年1月至2021年1月的信託月期間從英國石油公司收到淨收益、損益表和收益。如IKAV所報告的那樣，BP的報表不包括這一時期IKAV的應佔費用。IKAV 2021年1月至2021年1月信託月的報表包括3627美元的費用和34,579美元的收益，不同於英國石油公司2021年1月至2021年1月的報表支出1,691美元和收益36,515美元。據IKAV稱，預計未來將對每月的赤字或多付金額報表進行額外調整，直到所有過渡期差異得到解決。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業

版税收入。2021年第一季度，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的特許權使用費收入為0美元，而2020年第一季度為175,986美元。這一下降的主要原因是，與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度的實際支出大於實際收入。希爾科普將通過扣繳 的方式收回這些金額。

 

19

否則應在未來期間支付給信託的淨收益。此外，特許權使用費收入減少也是由於運營和資本支出增加以及天然氣液體價格下降，但與2020年第一季度相比，2021年第一季度天然氣、石油和凝析油價格上漲部分抵消了這一影響。

運營成本和資本支出。2021年第一季度的運營成本為384,435美元，與2020年第一季度的297,169美元相比增長了約29%。2021年第一季度，這些物業的資本支出為1184,088美元，比2020年第一季度的27,201美元增加了約1,156,887美元。這兩個增長主要是由於包括希爾科普在截至2021年3月31日的三個月中對歷史金額進行了七個月的實額調整(包括2018年聖胡安盆地 - 新墨西哥地產一口新鑽井產生的信託費用約110萬美元)，而2020年同期包括三個月的實額。

希爾科普收購康菲石油和XTO在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，希爾科普估計從2017年9月至2019年3月每月向信託支付97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託基金的實際(而不是估計)淨收益。希爾科普公司已經通知信託公司，它將利用實際的收入和支出金額，並逐月增加或減去協調過的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，希爾科普在對一個會計月的歷史金額進行對賬時，向信託支付了第一筆款項。在截至2020年12月31日的12個月裏，希爾科普核對了2017年10月至2018年7月會計年度的10個額外歷史金額。在截至2021年3月31日的三個月裏，Hilcorp對2018年8月至2019年2月會計年度的七個額外歷史金額(包括下文提到的約110萬美元的增量成本)進行了對賬，導致信託產生了975,792美元的費用。截至2021年3月31日，希爾科普已通知信託基金，其收入和支出估計的真實對賬已經完成。

儘管信託在2017年9月至2019年3月期間收到的所有估計歷史月度金額都已完全核對，但新墨西哥州聖胡安 - 地產的淨收益將繼續

 

20

在Hilcorp完全收回之前，將根據未付費用進行調整。在截至2021年3月31日的三個月裏，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產根據未償還費用進行調整並由希爾科普追回的淨收益為233,434美元，剩餘742,358美元的餘額將從未來的收益(如果有的話)中收回。由於預期的未來抵消，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產公司在截至2021年3月31日的季度報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益。

Hilcorp已通知信託基金，2018年，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的一口新鑽井產生了可歸因於信託基金的約110萬美元的重大增量成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，Hilcorp對這些成本進行了調節，從而向信託收取了一筆費用，該金額包括在上述歷史金額的真實金額中。新墨西哥州聖胡安 - 酒店的淨收益將繼續根據未償還的費用進行調整，直到希爾科普完全收回為止。在第三方顧問的協助下，信託基金已開始審查希爾科普的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額。

根據信託契約，如果估計收入超過過去期間的實際收入數字，信託公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額，外加任何額外的所需成本。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這將導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

表外安排

無。

合同義務

無。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第4項：控制和程序。

披露控制和程序的評估。受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和條例規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保信託根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息由工作利益所有者積累並傳達給作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其員工，這些員工酌情參與信託定期報告的準備，以便及時決定需要披露的信息。

截至本報告所述期間結束時，代表受託人負責信託管理的信託官員對受託人的披露控制和程序進行了評估。代表受託人行事的官員得出結論認為，信託基金的披露控制和程序是有效的。

由於(I)信託契約及(Ii)信託在有關營運權益擁有人提供資料的轉易下的權利的合約安排，受託人依賴

 

21

營運權益所有人提供的資料，包括(I)訴訟情況；(Ii)歷史經營數據、未來營運及資本開支計劃及儲量資料；(Iii)與預計產量有關的資料；及(Iv)其內部儲備工程師或其他專家真誠作出的儲量結論。見第II部分第11A項。信託單位持有人及受託人在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中，“Other Information - Risk Function - Trust單位持有人及受託人對特許權使用費物業的經營或發展並無控制權，對經營或發展影響甚微”及“受託人在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中依賴營運權益擁有人提供有關特許權使用費物業的資料”，以描述與該等安排及依賴有關的某些風險，包括在指定期限以外提交的文件(例如本文件)，儘管受託人就其控制下的信息實施有效的披露控制及程序。

代表受託人行事的人員沒有對工作權益所有者提供的信息的披露控制和程序進行單獨評估。受託人注意到，它正在與一名外部合資審計師一起，對營運權益所有者的某些信息和計算進行持續審查。有關特許權使用費的控制程序和程序的信息，請參閲截至2020年12月31日的年度10-K表格中信託年度報告第II部分第A7項下的“受託人對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

財務報告內部控制的變化。關於受託人對信託公司上個會計季度財務報告的內部控制變化進行的評估，沒有發現信託公司財務報告內部控制的變化對信託公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對信託公司的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它無權對營運權益所有者的財務報告進行內部控制，也沒有對其進行評估，也沒有發表任何聲明。

 

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第二部分 - 其他信息

第2項：法律訴訟。

沒有信託是指名方的未決法律程序。信託人已獲各營運權益擁有人告知，信託可能會在日常業務過程中因包括特許權使用費物業在內的若干事宜而受到訴訟。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不相信任何未決訴訟會對信託淨額產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並從特許權使用費收入中收取費用，則該等費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

第1a項。風險因素。

有關信託潛在風險和不確定性的討論，請參閲信託截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項的“風險因素”。在截至2021年3月31日的季度內，此類風險因素沒有發生實質性變化。

第6項。展品。

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之前以紙質形式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

​

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

梅薩版税信託

發件人：

紐約梅隆銀行信託
N.A.公司作為受託人

​

發件人：

/s/E萊娜·羅傑斯

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伊萊娜·羅傑斯
副總裁兼信託官

日期：2021年5月17日

註冊人Mesa Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。

 

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