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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期。
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(成立為法團的國家) | (美國國税局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人電話號碼，包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | 股票代碼 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，以符合交易所法案第(13)(A)節的規定。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年5月11日，有
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通用大麻公司
表格310-Q
目錄
第一部分：財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 23 | |
第一項。 | 法律程序 | 23 |
項目1A。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 24 |
第五項。 | 其他資料 | 24 |
第6項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 | |
2
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
通用大麻公司
壓縮合並資產負債表
2021年3月31日 | ||||||
(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
| |
| | ||
應收票據，扣除備用金#美元后的淨額 | | |||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
非持續經營的資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
投資，持有待售 |
| — |
| | ||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
流動負債 |
|
|
| |||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
經營租賃負債，流動 | | | ||||
應計應付股票 |
| |
| | ||
認股權證衍生責任 |
| |
| | ||
非持續經營的負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
長期應付票據 | | | ||||
關聯方長期應付票據(貼現淨額) | | | ||||
總負債 | | | ||||
承擔和或有事項(附註9) | ||||||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股， | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
3
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通用大麻公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
收入 | ||||||
服務 | $ | | $ | | ||
培育銷售 | | — | ||||
產品銷售 | | | ||||
利息 | | | ||||
總收入 | | | ||||
成本和開支 | ||||||
銷售成本 | | | ||||
銷售、一般和行政 | | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
營業虧損 | ( | ( | ||||
其他費用(收入) | ||||||
債務折價攤銷和股權發行成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
債務清償損失 | — | | ||||
衍生負債損失(收益) | | ( | ||||
其他費用(收入)，淨額 | | ( | ||||
其他費用合計(淨額) | | ( | ||||
所得税前持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
停產損失 | — | ( | ||||
所得税前營業虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股數據-基本數據和稀釋數據 | ||||||
每股持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股非持續經營淨虧損 | $ | — | $ | — | ||
每股普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股加權平均數 | | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
4
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通用大麻公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動現金流 |
|
|
| |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
貸款發放費攤銷 | — | ( | ||||
債務清償損失 | — | | ||||
非現金租賃費用 | | — | ||||
壞賬支出 | ( | | ||||
財產和設備處置損失 | | — | ||||
認股權證衍生負債的損失(收益) |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
停產虧損 | — | | ||||
出售建築物所得收益 | — | ( | ||||
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| — | ||
應付賬款和應計負債 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | — | ||||
經營活動中使用的現金淨額： |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售投資所得收益 | | — | ||||
出售建築物所得款項 | — | | ||||
投資活動提供的淨現金(用於) |
| ( |
| | ||
融資活動的現金流 |
|
|
| |||
出售普通股及認股權證所得款項 |
| — |
| | ||
行使股票期權所得收益 | | — | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
| ||||||
現金流量信息補充明細表 |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動 |
|
|
|
| ||
無現金認股權證演習 | $ | | $ | — | ||
受益轉換功能 | | | ||||
| — | |||||
向顧問發行普通股 | | — | ||||
— | | |||||
債轉股 | — | | ||||
— | | |||||
向員工發行普通股 | — | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
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通用大麻公司
簡明合併變動表
在股東(虧損)權益中
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||
股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2021年1月1日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
發行給顧問的普通股 | |
| |
| |
| — |
| | |||||
行使股票期權後發行的普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
隨同發出的手令 | — | — | | — | | |||||||||
受益轉換功能 | — | — | | — | | |||||||||
認股權證的無現金行使 | | | | — | | |||||||||
授予員工和顧問的股票期權 | — | — | | — | | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||
股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2020年1月1日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
隨本公司發出的認股權證 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
因行使認股權證而發行的普通股 | | | | — | | |||||||||
為提供服務而向員工發行的普通股 | | | | — | | |||||||||
債務轉換後發行的普通股 | | | | — | | |||||||||
與受益轉換功能相關的費用 | — | — | | — | | |||||||||
授予員工和顧問的股票期權 | — | — | | — | | |||||||||
淨損失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
見簡明合併財務報表附註。
6
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通用大麻公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注：1.業務性質、歷史和列報
業務性質
General Cannabis Corp是科羅拉多州的一家公司(“公司”，“我們”，“我們”或“我們的，”)(前身為Advanced Cannabis Solutions，Inc.)，於2013年6月3日註冊成立，為受監管的大麻行業提供服務和產品。我們目前在OTCQB®市場交易，交易代碼為CAN。截至2021年3月31日，我們的業務分為以下幾個部分
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，
NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商，但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。NBC還為我們的內部培養提供運營支持。
培育(“培育環節”)
通過我們在2020年5月收購SevenFive Farm(“SevenFive”)，我們運營着
在截至2021年3月31日的三個月內，
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的所有賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的某些腳註和其他財務信息可以縮略或省略。截至2020年12月31日的年度簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與公司於2021年4月1日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日年度的公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，該等簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同，幷包括所有調整，僅由正常經常性調整組成，而這些調整被認為是公平列報本公司財務狀況及經營業績所必需的。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或未來時期的經營業績。自年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
7
目錄
重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。此外，在未來期間測試資產減值時，如果管理層使用不同的假設或發生不同的情況，可能會產生減值費用。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場造成不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、費用、準備金和撥備、公允價值計量和資產減值費用，將取決於高度不確定和難以預測的未來事態發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
停產運營
2019年12月26日，董事會和管理層做出戰略決定，停止安全部門和消費品部門的運營。證券部門和消費品部門分類為非持續經營的資產和負債在資產負債表和經營業績中分別列示。與非持續經營有關的現金流量沒有分開，並計入合併現金流量表。截至2021年3月31日和2020年12月31日，
2021年1月1日，我們停止了投資部門。由於這不是一個具有重大意義的部門，我們沒有在財務報表中顯示停產部門的影響。
持續經營的企業
該公司發生淨虧損#美元。
隨附的綜合財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產變現以及負債和債務承諾的清償情況編制的。*公司自成立以來經營產生經常性虧損和負現金流，主要以發行可換股債券所得資金為其運營提供資金。該公司預計，隨着其繼續執行收購和增長戰略，其營業虧損將持續到可預見的未來。
公司相信，其截至2021年3月31日的現金、現金等價物和短期投資將足以支付自提交本10-Q表格季度報告之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求，因為收到了額外的$
8
目錄
重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)。
近期發佈的會計準則
FASB ASU 2020-06-“債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”-2020年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。會計準則更新(“ASU”)也刪除了股權合約符合衍生工具範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。我們正在評估這一新指導方針對我們合併財務報表的影響。
FASB ASU 2019/12年度--《所得税(話題740)》 – 2019年12月，FASB發佈了指導意見，簡化了所得税會計的某些方面。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。我們在2021年第一季度採用了這個亞利桑那州立大學。這一ASU對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
注：2.業務收購
2020年5月13日，我們從科羅拉多州大麻執法部獲得了道爾頓探險有限責任公司(“賣方”)許可證的交易和轉讓批准。2020年5月25日，我們完成了收購，據此，我們收購了賣方的資產，這些資產構成了位於科羅拉多州博爾德市的種植設施SevenFive Farm的業務，據此我們獲得了固定資產、庫存、種植許可證和商號。公司支付給賣方的購買價格為
採購價格分配如下：
盤存 | $ | | |
固定資產 |
| | |
客户關係 |
| | |
商標名 | | ||
商譽 |
| | |
$ | |
9
目錄
隨附的簡明綜合財務報表包括SevenFive自收購之日起(2020年5月13日)的財務報告結果。這項收購對經營結果的預計影響，就好像交易已經在2020年1月1日完成一樣，如下所示：
截至三個月 | |||||
2010年3月31日 | |||||
2021 | 2020 | ||||
總收入 | $ | | $ | | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
每股普通股淨虧損： | $ | ( | $ | ( | |
已發行基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | | | |||
未經審計的形式經營結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示如果收購在2020年1月1日完成將會達到的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
注：3.客户存款
我們的遞延收入和客户存款負債有以下活動：
| 金額 | ||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | |
收到的額外存款 | | ||
減去：確認為收入的存款 | ( | ||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | | |
注4.存貨，淨額
我們的庫存包括以下內容：
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
在製品和產成品 | | | ||||
減去：庫存儲備 | ||||||
總庫存 | $ | | $ | | ||
附註5.租約
於二零二零年五月十三日，吾等與關聯方訂立商業地產租賃協議(見附註11)。
10
目錄
截至2013年12月31日的年度 |
| 金額 | |
2021年(剩餘9個月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
減去：現值調整 |
| ( | |
經營租賃負債 | $ | | |
附註6.應計應付股票
下表彙總了應計普通股應付金額的變動情況：
數量： | ||||||
| 金額 |
| 股票 | |||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | | |||
已發行股票 | ( | ( | ||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | | | |||
2020年12月，幾個權證持有人通過無現金演習行使了他們的2020 A權證，我們發行了
附註7.應付票據
我們的應付票據包括以下內容：
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2020年10%債券 | $ | | $ | | ||
2019年15%債券 | — | | ||||
應付關聯方票據 | | | ||||
未攤銷債務貼現 | ( | ( | ||||
| | |||||
減：當前部分 | — | — | ||||
長期部分 | $ | | $ | | ||
10%的債券
於二零二零年十二月，吾等與若干認可投資者(“該等投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。
11
目錄
新資金的相對公允價值
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | 5.0 | ||
預期波動率 |
2021年2月8日，我們與一家認可機構簽訂了證券購買協議。
新資金的相對公允價值
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | | ||
預期波動率 |
15%的附註
2019年12月，我們根據一張無擔保本票完成了與某些認可投資者的私募。
12
目錄
供資和取消#美元
我們收到了$
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | |||
預期波動率 |
附註：8.認股權證衍生責任
2019年5月31日，我們收到的毛收入為
13
目錄
在截至2021年3月31日的三個月內，權證持有人行使
以下是用於確定2019年權證公允價值的關鍵假設
| 五月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 |
| ||||||
認股權證相關股份數目 |
| |
| | | ||||||
股票公允市值 | $ | | $ | | $ | | |||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | |||||
波動率 |
| | % | | % | | % | ||||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | ||||
保修期(年) |
| | |
| | ||||||
下表概述了認股權證衍生負債的公允價值變化。權證衍生負債是我們的第三級金融負債，在經常性基礎上按公允價值計量：
截至3月31日的三個月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
授權證行使 | ( | ( | |||||
認股權證衍生負債的公允價值變動 | | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
附註：9.政府的承諾和或有事項
2020年6月，Michael Feinsod辭去了執行主席一職，聲稱根據他的僱傭協議條款，他的辭職是“有充分理由的”。如果最終確定他的辭職實際上是出於“充分的理由”，而不是沒有“充分的理由”的自願行為，這可能使他能夠根據僱傭協議提出某些潛在的福利申索，包括可能的遣散費申索、他的未歸屬期權的歸屬和/或他未來可以行使期權的期限的延長。然而，在審查過此事後，我們不認為範索德先生辭職是有“充分理由”的。因此，我們認為，範索德先生的辭職是自願的，如果斷言，任何這種潛在的指控都將是沒有根據的。雖然法律程序的結果存在不確定性，但公司將積極辯護範索德先生未來提出的任何聲稱“有充分理由”辭職的説法。
本公司不時參與與其業務運作有關的各種訴訟事宜。本公司目前並未參與任何會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註：10.增加股東權益
2020年籌資
於2020年5月29日，吾等與好時戰略資本有限公司及Shore Ventures III，LP就出售普通股股份及購買普通股的認股權證(統稱為“證券”)訂立經修訂的認購協議。向好時投資者出售證券的最低金額為美元。
14
目錄
2020年12月31日，我們賣出了$
好時認購協議還向好時投資者提供了在公司未來融資中的某些參與權，直至第二次交易完成一週年。好時認購協議進一步規定，在截至2020年10月4日的談判期內，公司應努力使公司本票的現有持有人有約$的未償還餘額
基於股票的薪酬
我們使用公允價值方法來核算基於股票的薪酬。我們記錄了$
在截至2021年3月31日的季度裏，我們授予了購買選擇權
以下彙總了員工獎勵活動：
加權指數 | ||||||||||
加權計算 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量： | 行權價格 | 合同條款 | 總和： | |||||||
| 中國股票 |
| 每股 |
| 任期三年(以五年為單位) |
| 內在價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還款項 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | |
|
| ||||||
練習 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年3月31日的未償還款項 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2021年3月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
15
目錄
截至2021年3月31日，大約有
注11.關聯方交易
2020年6月3日，本公司與臨時首席執行官、董事會成員兼投資者Adam Hershey簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將擔任本公司的戰略顧問，包括協助尋找和評估併購交易、戰略資本和戰略夥伴關係或合資企業。好時先生最初的月薪是#美元。
我們目前與道爾頓探險有限責任公司簽訂了租賃協議。
在2020年12月23日，所有人
注：12.各細分市場信息
我們的行動被組織成
截至3月31日的三個月
2021 |
| 運營 |
| 栽培 |
| 淘汰 | 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部營業收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
公司費用 | ( | |||||||||||
持續經營淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
2020 |
| 運營 |
| 栽培 |
| 總計 | |||
收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
成本和開支 | ( | — | ( | ||||||
分部營業收入 | $ | | $ | — | | ||||
公司費用 |
|
|
|
| ( | ||||
持續經營淨虧損 |
| $ | ( | ||||||
16
目錄
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
總資產 |
| 2021 |
| 2020 | ||
運營 | $ | | $ | | ||
栽培 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
總資產-細分市場 | | | ||||
公司間淘汰 | ( | ( | ||||
總資產-合併 | $ | | $ | | ||
注：13.後續事件
2021年4月20日，公司完成了與認可投資者的發售，併發行和出售了本金總額為$
於2021年4月18日，本公司與公司新成立的間接全資附屬公司Trees Acquisition Corp.(“Trees Acquisition”)、TDM，LLC和Station 2，LLC(“Colorado Sellers”)，以及公司、Trees Acquisition和Trees Waterfront，LLC，Trees MLK Inc.和Trees Portland LLC(“Oregon Sellers”)簽訂了一份單獨的重組和清算協議和計劃。這筆交易將為該公司提供一個擴大增長的基礎零售平臺。根據這些計劃，本公司已同意購買科羅拉多州賣方和俄勒岡州賣方各自的幾乎所有資產(“資產”)。科羅拉多州賣家和俄勒岡州賣家將轉讓給公司的資產主要包括與位於科羅拉多州恩格爾伍德和科羅拉多州丹佛市和俄勒岡州波特蘭市的賣家大麻藥房有關的大麻營業執照、庫存和知識產權，以及幾乎所有相關資產。本公司不承擔任何賣方的任何責任。該計劃規定，根據“國税法”第368條，該交易符合免税重組的條件。這筆交易的買入價包括現金支付$
2021年5月6日，史蒂文·古特曼辭去了公司首席執行官一職。古特曼先生也在同一天辭去了公司董事會的職務。古特曼先生已表示，他與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的問題上沒有異議。
自2021年5月7日起，亞當·赫爾希被任命為公司臨時首席執行官。現任董事會成員好時先生將繼續在董事會任職。好時先生根據其2020年6月3日的諮詢協議獲得的薪酬保持不變。好時先生將不會因擔任臨時首席執行官的新角色而獲得任何額外報酬。
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在通過關注某些關鍵指標每年的變化來了解我們的財務狀況、經營結果和現金流。本討論應與本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併未經審計財務報表以及截至2020年12月31日止及截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂)中的合併財務報表及相關附註和MD&A一併閲讀。中期經營業績可能不能真實反映未來中期或下一年度的業績。
17
目錄
有關前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括財務報表和相關説明，其中包含前瞻性陳述，其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述都是基於管理層對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的假設。如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本季度報告(Form 10-Q)公佈之日後的實際結果、預期或事件或情況的變化。
當本報告使用“我們”、“我們”或“我們的”和“公司”時，他們指的是通用大麻公司(以前是“高級大麻解決方案公司”)。
我們的產品、服務和客户
通過我們的兩個報告部門，運營諮詢、產品和種植，我們為受監管的大麻行業和非大麻客户提供產品和服務，包括：
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，NBC分別有69%和73%的收入來自三個客户。
NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商，但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。
培育(“培育環節”)
通過收購SevenFive Farm(“SevenFive”)，我們經營着一個17,000平方英尺的特許光剝奪温室種植設施。我們相信，我們的生產能力足以滿足科羅拉多州娛樂消費者的多樣化需求，從高性價比、高產量的投入到複雜和乾燥的大麻花。
在截至2021年3月31日的三個月裏，SevenFive 18%的收入來自一個客户。
18
目錄
經營成果
下表列出了所示期間的運營數據報表。下面的表格和討論應與本報告所附的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 1,647,990 |
| $ | 1,664,188 |
| $ | (16,198) |
| (1) | % |
成本和開支 |
| (2,635,461) |
| (3,665,437) |
| 1,029,976 | (28) | % | ||||
其他費用(收入) |
| (1,371,597) |
| 139,928 |
| (1,511,525) | (1,080) | % | ||||
持續經營淨虧損 |
| (2,359,068) |
| (1,861,321) |
| (497,747) | 27 | % | ||||
停產損失 |
| — |
| (152,858) |
| 152,858 | (100) | % | ||||
淨損失 | $ | (2,359,068) | $ | (2,014,179) | $ | (344,889) | 17 | % | ||||
收入
我們運營諮詢部門的收入有所下降。我們種植部門的加入促進了銷售額的增長。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
成本和開支
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入成本 | $ | 1,396,097 | $ | 1,423,980 | $ | (27,883) | (2) | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 750,577 |
| 1,039,934 |
| (289,357) |
| (28) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 103,932 |
| 572,574 |
| (468,642) |
| (82) | % | |||
專業費用 |
| 262,914 |
| 597,036 |
| (334,122) |
| (56) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 121,941 |
| 31,913 |
| 90,028 |
| 282 | % | |||
$ | 2,635,461 | $ | 3,665,437 | $ | (1,029,976) |
| (28) | % | ||||
在我們的運營諮詢部門，銷售成本隨着收入和產品銷售的變化而波動。產品銷售的利潤率低於我們的服務收入。銷售成本還包括與種植銷售相關的成本，該成本隨種植收入的變化而波動。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用有所下降，原因是2020年全年員工人數減少，2021年第一季度法律費用降低，以及管理層齊心協力降低開支。
基於股票的薪酬費用包括以下內容：
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎勵 |
| $ | 103,932 |
| $ | 501,559 |
| $ | (397,627) |
| (79) | % |
諮詢獎 |
| — |
| 71,015 |
| (71,015) |
| (100) | % | |||
$ | 103,932 | $ | 572,574 | $ | (468,642) |
| (82) | % | ||||
員工獎勵是根據我們於2020年11月23日由股東批准的2020綜合激勵計劃和我們於2015年6月26日由股東批准的2014年股權激勵計劃發放的，費用主要因授予的股票期權數量和授予日的股價而有所不同。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的費用下降是由於勞動力減少和我們每季度發佈的期權數量減少。我們將員工數量減少了50%以上，從而大幅減少了員工獎勵費用。
19
目錄
專業費用主要由會計和法律費用組成，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的專業費用有所下降，原因是為了更具成本效益，在2020年第三季度聘請了內部律師並更換了外部律師。
其他費用
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
債務貼現攤銷 |
| $ | 68,330 |
| $ | 66,321 |
| $ | 2,009 |
| 3 | % |
利息支出 |
| 103,056 |
| 171,048 |
| (67,992) |
| (40) | % | |||
債務清償損失 |
| — |
| 1,137,428 |
| (1,137,428) |
| (100) | % | |||
衍生負債損失(收益) |
| 1,198,744 |
| (1,375,620) |
| 2,574,364 |
| (187) | % | |||
其他費用(收入)，淨額 |
| 1,467 |
| (139,105) |
| 140,572 |
| (100) | % | |||
$ | 1,371,597 | $ | (139,928) | $ | 1,511,525 |
| (1,080) | % | ||||
2021年債務貼現攤銷與2020年持平。由於2020年第四季度進入的新債務和舊債務的償還，2021年利息支出減少。與之前利率為15%的票據相比，新債的利率為10%。權證衍生負債的收益反映了2019年權證公允價值的變化。債務清償虧損是由於印度國家銀行債務的轉換和延期，以及將12%的票據兑換成2020年第一季度發生的15%的票據，而2020年的其他費用(收入)與我們於2020年3月出售我們的公司寫字樓所確認的出售大樓的收益有關。
運營諮詢和產品
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 1,296,229 |
| $ | 1,647,459 |
| $ | (351,230) |
| (21) | % |
成本和開支 |
| (1,266,727) |
| (1,616,487) |
| 349,760 |
| (22) | % | |||
分部營業收入 | $ | 29,502 | $ | 30,972 | $ | (1,470) |
| (5) | % | |||
與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月NBC收入下降是由於服務和產品收入都減少了。持續管理收入與上年持平。費用的減少與收入的減少有直接關係。由於利潤率較低的產品銷售額下降，該部門的營業收入與上年持平。
栽培
截至3月31日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 649,333 | $ | — | $ | 649,333 |
| 100 | % | |||
成本和開支 |
| (797,708) |
| — |
| (797,708) |
| 100 | % | |||
$ | (148,375) | $ | — | $ | (148,375) |
| 100 | % | ||||
這是截至2020年第二季度的一個新細分市場；因此，所有金額都比上一季度有所增加。
流動性
流動資金來源
我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計，我們對資源的重要使用將包括為運營提供資金和發展基礎設施。
20
目錄
於2021年4月底，根據將用於收購藥房的10%票據，我們與若干認可投資者以私募方式收到2,300,000美元現金(見所附簡明綜合財務報表附註13)。
2021年2月，根據10%債券，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了1，66萬美元的現金。
現金的來源和用途
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金分別為840,092美元和750,218美元。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (1,449,925) |
| $ | (1,482,828) |
投資活動提供的淨現金(用於) |
| (55,353) |
| 1,418,123 | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,595,002 |
| 615,000 | ||
由於收購了提供正運營現金流的SevenFive Farm，2021年用於運營活動的淨現金略有下降。
由於2020年第一季度出售了大樓，截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金(用於)比2020年3月31日有所下降。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金包括為SevenFive Farm購買的財產和設備，但被第一季度我們投資的出售所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額涉及支付應付票據200,000美元，應付票據收益1,660,000美元，以及行使股票期權收益135,002美元。
資本資源
截至2021年3月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。然而，我們增長戰略的一部分是收購運營業務。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或兩者的組合為此類活動提供資金。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將經調整EBITDA定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，經股票補償費用、收購相關費用、與訴訟有關的非經常性專業費用和其他非經常性費用、折舊和攤銷、債務折價和股權發行成本攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目的影響進行了調整。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。
我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，會排除某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信，這些信息提供了額外的有意義的方法，可以在GAAP的基礎上評估我們的經營業績的某些方面，而這些方面在GAAP的基礎上可能是不明顯的。這些補充財務信息應該作為我們的簡明合併財務報表的補充，而不是替代我們的簡明合併財務報表。
21
目錄
下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--進行了核對。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (2,359,068) |
| $ | (2,014,179) |
對非持續經營損失的調整 |
| — |
| 152,858 | ||
可歸因於普通股股東的持續經營虧損 |
| (2,359,068) |
| (1,861,321) | ||
調整： |
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
| 103,932 |
| 572,574 | ||
折舊及攤銷 | 121,941 | 31,913 | ||||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| 68,330 |
| 66,321 | ||
債務清償損失 |
| — |
| 1,137,428 | ||
利息支出 |
| 103,056 |
| 171,048 | ||
出售建築物所得收益 | — | (139,105) | ||||
衍生負債損失(收益) |
| 1,198,744 |
| (1,375,620) | ||
收購相關費用 | 141,580 | 308,196 | ||||
調整總額 |
| 1,737,583 |
| 772,755 | ||
調整後的EBITDA | $ | (621,485) | $ | (1,088,566) | ||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用。我們不斷評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了討論，並在本Form 10-Q中的簡明合併財務報表附註1中進行了討論。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第(10)項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如1934年經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需信息的決定。
我們在包括我們的首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，對截至2021年3月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在此基礎上
22
目錄
通過評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
我們的管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制，這是根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| ● | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映交易的記錄有關的公司資產的處置； |
| ● | 提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
對財務報告內部控制的評價
我們的管理層評估了截至2021年3月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，其對財務報告的內部控制是有效的，以對財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
沒有。
第二部分：其他信息
第(1)項：提起法律訴訟
沒有。
項目1A。危險因素
截至本報告日期，我們在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中所披露的經修訂的風險因素並無重大變動。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年2月8日，我們向一位認可投資者發行了認股權證，購買了592,858股我們的普通股，連同我們10%的票據。這些認股權證的行使價為每股0.56美元，有效期為5年。
23
目錄
第三項：高級證券違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
24
目錄
項目6.展品
陳列品 |
|
|
|
10.1 | 重組和清算協議和計劃日期為2021年4月18日(科羅拉多州)(通過引用2021年4月21日提交的Form 8-K的附件10.1合併) |
10.2 | 重組和清算協議和計劃日期為2021年4月18日(俄勒岡州)(通過引用2021年4月21日提交的Form 8-K的附件10.2併入) |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。 |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節進行認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
25
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
通用大麻公司 | ||
|
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日期：2021年5月17日 | /s/s亞當·赫爾希(Adam Hershey) | |
| 亞當·好時(Adam Hershey)，臨時首席執行官 | |
| 首席執行官 | |
| ||
| /s/s戴安·瓊斯(Diane Jones) | |
| 黛安·瓊斯(Diane Jones)，首席財務官 | |
| 首席財務會計官 | |
26