美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

委託檔案編號：001-36451

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編：75056

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。**是。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*

截至2021年5月3日，已發行的註冊人普通股有18,697,549股，面值為0.001美元。

目錄

1

第一部分財務信息

第一項財務報表(未經審計)

Quest資源控股公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司及業務描述

隨附的簡明合併財務報表包括Quest Resource Holding Corporation(“QRHC”)及其子公司、Quest Resource Management Group，LLC(“Quest”)、垃圾填埋場分流創新有限公司(“LDI”)、YouChange，Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)和Quest可持續性服務公司(“QSS”)(統稱為“QSS”)的賬户。

運營-我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。我們提供的廢物管理和回收利用服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的一項基本關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，及其對以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前還不能完全預測。

2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedie Waste and Rececing，Inc.(簡稱“Green Remeies”)業務中使用的幾乎所有資產。有關此次收購的更多信息，請參見注釋3。

2.主要會計政策摘要

列報和整理原則

本文所包括的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制的，應與我們截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在SEC允許的情況下被濃縮或省略，儘管我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性。

我們認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映我們在2021年3月31日的財務狀況以及我們在所述時期的運營結果和現金流量。我們從經審計的財務報表中得出2020年12月31日的濃縮合並資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One和QSS都是以環境為基礎的服務公司，我們認為沒有必要進行分部報告。

所有公司間賬户和交易已在合併中取消。中期業績會受到季節性變化的影響，截至2021年3月31日的三個月的運營業績不一定代表全年預期的業績。

近期會計公告

通過

2021年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税-(主題740)，通過刪除某些例外並修改指導意見來簡化所得税的會計處理，以提高所得税會計的一致性應用。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本準則在有限的時間內提供業務指導，以減輕由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止而對財務報告進行會計(或承認)參考利率改革的潛在負擔。這些修訂是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係和其他交易的實體，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一個參考利率。修正案提供的權宜之計和例外情況一般不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。正如附註7中進一步討論的那樣，我們的ABL設施提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。因此，我們預計脱離倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

6

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。經修訂的指引取代了現行的已發生損失減值方法，即在可能出現虧損時確認信貸損失，其方法反映了預期的信貸損失，並需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信貸損失估計。ASU 2016-13將於2023年1月1日對我們生效。我們正在評估這一修訂指引的規定；然而，該準則的採用預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。

3.收購

於二零二零年十月十九日，吾等根據本公司、綠藥及Alan Allred之間日期為二零二零年十月十九日的資產購買協議(“資產購買協議”)收購綠藥之實質全部資產(“綠藥資產”)。綠色補救公司是一家領先的獨立環境服務提供商，特別是在多户住宅市場，位於北卡羅來納州伯靈頓。此次收購增強了我們在關鍵市場的影響力，特別是在多户住宅領域。綠色補救公司資產的總收購價在收盤時約為1610萬美元，其中包括與未來三年的未來業績掛鈎的盈利估計。我們主要根據門羅資本定期票據(見附註7)的資金為收購提供資金，附註7以QRHC幾乎所有有形和無形資產的優先留置權作為擔保。

下表列出了截至收購日的收購價格分配、收購資產金額和承擔的負債：

收購價是根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計來分配的。

商譽是指收購價格超過收購淨資產估計公允價值的金額，主要反映未來的協同效應。與綠色補救公司資產相關的商譽可在所得税中扣除。

應付給賣方的遞延代價包括根據我們的選擇以現金或普通股支付的2,684,250美元，以及根據資產購買協議的定義，在盈利期間不超過2,250,000美元的盈利。我們使用蒙特卡羅模擬(會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量下的3級計量)對盈利負債進行估值為440,000美元。公允價值估計使用無法觀察到的輸入，這些輸入反映了我們自己對收購業務的業績目標基準和計算中使用的貼現率的假設。由於收益負債是一項或有對價安排，因此須根據美國會計準則第820條定期重估。或有收益對價估計公允價值的變化將反映在我們在確定期間的經營結果中。我們認為，根據對被收購企業業績的評估，截至2021年3月31日，所得收益的估計公允價值在實質上是準確的。

下表顯示了截至2020年3月31日的三個月的未經審計的預計信息，就好像收購發生在我們2020財年開始時一樣。未經審核的備考信息包括收購的確定的活期無形資產的攤銷費用調整、與收購相關的債務利息支出以及相關所得税影響。

未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示收購於先前所述日期完成時將會出現的經營業績或財務狀況，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。

7

4.財產和設備、淨資產和其他資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括：

我們使用直線法計算財產和設備的預計使用年限內的折舊。截至2021年3月31日的三個月的折舊費用為110,136美元，包括68,376美元的折舊費用，反映在我們的精簡合併經營報表中，因為它與直接為客户合同提供服務的資產有關。截至2020年3月31日的三個月，折舊費用為50,220美元，包括反映在“收入成本”中的13,818美元折舊費用。

我們根據ASC 842記錄了與我們的公司辦公室租賃和位於北卡羅來納州伯靈頓的辦公租賃空間相關的使用權經營租賃資產。有關更多信息，請參閲附註8，租賃。

於2018年2月20日(“成交日期”)，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們全資子公司Earth911，Inc.的某些資產，以換取Earth Media Partners，LLC 19%的權益，截至成交日期，這筆投資的金額為246,585美元，未來的潛在獲利金額約為350,000美元。出售的淨資產與Earth911.com網站業務有關，主要包括網站及其內容和客户、遞延收入以及截至成交日的應收賬款。Earth911，Inc.後來更名為Quest可持續性服務公司。我們在Earth Media Partners，LLC的投資的賬面價值包括在“保證金和其他資產”中，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有273,165美元和259,017美元的應計應收賬款，與“應收賬款”中的收益相關。

5.商譽及其他無形資產

商譽和其他無形資產的構成如下：

8

我們使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用分別為365,524美元和297,351美元。

除了商譽，我們沒有無限期的無形資產。其中5820萬美元的商譽不能在税收方面扣除，而收購中增加的810萬美元的商譽在其納税基礎期限內是可以扣除的。

我們在2020年第三季度對商譽和其他無形資產進行了年度減值分析，沒有記錄減值。

6.流動負債

應付賬款和應計負債的構成如下：

有關經營租賃負債的額外披露，請參閲附註8“租賃”。

其他流動負債的組成部分如下：

有關與收購相關的遞延賣方對價的額外披露，請參閲附註3，收購。

7.應付票據和其他長期負債，淨額

我們的債務義務如下：

9

我們將與實施債務安排相關的融資成本資本化。我們將與我們的循環信貸安排和定期貸款相關的這些債務發行成本記錄為長期債務的減少、淨額和攤銷，並在相關債務安排的合同期限內攤銷。下表彙總了發債成本的變化。

循環信貸安排

2020年8月5日和2020年10月19日修訂後，QRHC及其部分國內子公司作為貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行與BBVA美國分行簽訂了貸款、擔保和擔保協議(BBVA Loan Agreement)，其中規定了包括以下內容的信貸安排(以下簡稱ABL安排)：

西班牙對外銀行貸款協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率。此外，西班牙對外銀行貸款協議包含限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項的負面契諾，其中包括限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項。西班牙對外銀行貸款協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更，以及支持西班牙對外銀行貸款協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，西班牙對外銀行貸款協議下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。

根據我們的選擇，ABL貸款工具的利息為BBVA貸款協議中定義的基本利率，外加0.75%至1.25%(2021年3月31日為3.0%)的保證金，或有效利息期的LIBOR貸款利率，外加1.75%至2.25%的保證金(截至2021年3月31日無借款)。

截至2021年3月31日，ABL貸款基礎可用金額為15,000,000美元，其中未償還本金3,624,210美元。

10

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將在2021年之後停產。在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不可用的情況下，ABL工具提供了確定替代利率或替代利率的程序。然而，不能保證這種替代利率或替代利率會比倫敦銀行同業拆借利率更有利還是更不有利。我們打算關注2021年後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的發展，並將與西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的財務狀況的影響都將降至最低。然而，我們不能保證停止倫敦銀行同業拆借利率對我們必須支付的利率或我們的財務狀況的影響。

門羅定期貸款

於2020年10月19日，QRHC及其若干國內子公司與Monroe Capital Management Advisors，LLC(“Monroe Capital”)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，日期為2020年10月19日，作為其貸款人的行政代理。除其他事項外，信貸協議還規定了以下內容：

信貸協議包含某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，信貸協議載有負面契諾，限制(其中包括)額外負債、與聯屬公司的交易、額外留置權、出售資產、派息、投資及墊款、預付債務、合併及收購，以及該等協議慣常限制的其他事項。信貸協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更以及支持信貸協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。

在根據信貸協議借款1,150萬美元的同時，在另一項協議中，我們向門羅資本發行了認股權證，購買可立即行使的500,000股QRHC普通股。對於1,250萬美元的延遲提取定期貸款安排，我們將在動用這一安排時或在2021年10月19日(以先發生者為準)或在發生某些其他事件時，單獨發行認股權證購買350,000股票。兩隻認股權證的行使價均為每股1.50美元，到期日均為2028年3月19日。我們估計了使用Black Scholes期權定價模型發行的500,000股認股權證的價值，並記錄了約76.6萬美元的債務折扣，這筆債務將在信貸協議期限內攤銷。我們還簽署了一份書面協議，規定認股權證持有人將獲得最低100萬美元的淨收益減去出售認股權證股份所收到的任何淨收益，條件是在協議截止日期兩年後的同一時間全面行使和出售所有認股權證股份。

綠色補救本票

2020年10月19日，我們向綠色補救措施的賣方發行了一張無擔保從屬本票，本金總額為2,684,250美元，從2021年1月1日開始按季度分期付款，至2025年10月1日止，年利率為3.0%。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與借款相關的利息支出金額分別為348,307美元和60,845美元。1,757,856美元的債務發行成本將攤銷為相關債務安排有效期內的利息支出。截至2021年3月31日，債券發行成本的未攤銷部分為1,581,811美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與債券發行成本攤銷相關的利息支出分別為88,718美元和23,475美元。1,674,178美元的債務貼現(“舊債”)將攤銷為相關債務和對價安排有效期內的利息支出。截至2021年3月31日，未攤銷部分的未攤銷部分為1,473,239美元。利息的數額

11

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與OID成本攤銷相關的費用分別為122,905美元和零。

其他長期負債，淨額

我們記錄了與收購相關的遞延代價，如附註3中進一步描述的。於2021年3月31日和2020年12月31日，OID的遞延代價未攤銷部分分別為306,816美元和356,097美元。應付給賣方的遞延對價的非當期部分由我們選擇以現金或普通股的形式支付。根據資產購買協議的定義，在一段收益期內，收益不得超過2,250,000美元。通過蒙特卡洛模擬，我們對盈利負債的估值為44萬美元。

8.租契

我們在德克薩斯州科羅尼租賃公司辦公空間，租期為84個月，不可撤銷。自2019年1月1日採用ASC 842後，我們分別記錄了約200萬美元和220萬美元的經營租賃使用權資產和相關負債。截至2021年3月31日，我們的寫字樓租賃剩餘期限為1.5年，我們使用的有效利率為2.456%，這是我們在租賃開始時有效的增量借款利率，因為我們的租賃不提供易於確定的隱含利率。

在收購綠色補救公司資產的過程中，我們簽訂了一份位於北卡羅來納州伯靈頓的辦公場所租約。我們記錄了一項與此租賃相關的使用權資產，金額約為8萬美元。租約將於2023年10月到期。截至2021年3月31日，這份寫字樓租賃的剩餘期限為2.5年，我們使用的有效利率為9.50%，這是我們在租賃開始時有效的遞增借款利率，因為我們的租賃不提供易於確定的隱含利率。在租賃協議中規定的某些條件下，本租賃可以終止。出租人是綠藥銷售商所有的關聯方，受僱於我公司。

截至2021年3月31日，我們的寫字樓租約規定的未來最低租金如下：

資產負債表分類

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。截至2021年3月31日，與融資租賃相關的使用權資產和相關負債是微不足道的。

12

租賃費

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別記錄了約158,000美元和150,000美元的固定成本運營租賃費用。我們的運營租賃費用由當地經濟發展局提供的最低年度獎勵抵消，該獎勵按月累計，並將在公司寫字樓租賃期內持續到2022年8月。此最低年度獎勵為93,600美元，從2020年9月起至租賃期的剩餘時間內生效。

自2019年12月1日起，我們將公司辦公空間的一部分轉租給單個租户。分租協議作為經營租賃入賬，我們確認分租收入在截至2022年8月的分租協議期限內以直線法抵銷經營租賃費用。截至2021年3月31日的三個月，扣除攤銷租賃成本後的轉租收入約為1.3萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，為運營租賃支付的現金近似於運營租賃費用和非現金使用權資產攤銷。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有獲得任何新的經營租賃使用權資產。

9.收入

營業收入

我們為企業提供重複使用、回收和處理其運營產生的各種廢流和可回收物品的服務。服務收入主要來自我們收集、轉移、處置和回收服務的費用，以及我們回收業務銷售商品的費用。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自防凍液和擋風玻璃清洗液等產品的銷售，以及次要的輔助服務。

收入確認

我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們在收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。我們確認扣除任何合同定價、折扣或回扣安排後的收入淨額。

我們通常將收入確認為收到的對價總額，因為我們通常是與客户簽訂合同的主要義務人(或委託人)，因為我們對客户承擔履行合同的全部責任。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。

收入的分類

下表列出了我們按來源分類的收入。在截至2021年3月31日的三個月中，兩位客户的營收佔比為46.9%，在截至2020年3月31日的三個月中，三位客户的營收佔比為54.0%。我們主要在美國運營，在加拿大有少量服務。

合同餘額

我們獲得客户合同的增量直接成本通常會遞延並攤銷到銷售、一般和管理費用，或者在客户合同的預計有效期內作為收入減少(取決於成本的性質)。我們根據預期確認攤銷並計入其他資產的時間將我們的合同購置成本分類為流動或非流動。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有50,000美元和100,000美元的遞延合同成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們將遞延合同成本分別攤銷了50,000美元和56,250美元，計入銷售、一般和行政費用。

我們預先向某些客户收費，因此，我們推遲將相關收入確認為合同責任，直到提供服務和控制權轉移到客户手中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有241,495美元和50,454美元的遞延收入，這些收入被歸類為“其他流動負債”。

13

10.所得税

我們的法定所得税税率預計為27%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的所得税支出為61,833美元，所得税優惠為52,732美元，這歸因於根據當前估計的州税分攤為沒有淨營業虧損結轉的州承擔的州税義務，以及聯邦一級淨營業虧損帶來的準備金。

我們根據FASB ASC第740主題，所得税使用資產負債法計算所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們提供估值津貼，以減少遞延税項資產的金額，根據現有證據，這些資產更有可能變現。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的淨營業虧損結轉的實現並未得到合理保證，我們在附帶的簡明合併財務報表中分別就超過遞延税項負債的遞延税項資產計入了12,251,000美元和12,533,000美元的估值撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉金額分別約為12,700,000美元和14,500,000美元，到期日期從2032-2037年不等。

11.金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們不認為我們面臨這些金融工具帶來的重大利息、貨幣或信用風險。該等金融工具的公允價值大致按其短期到期日計算，或就應付票據而言，按目前吾等可獲得的類似期限及到期日貸款的借款利率計算。或有負債在經常性基礎上按公允價值計量。公允價值計量一般使用不可觀察的輸入來確定，並歸類於公允價值層次的第三級。見附註3，購置款中關於或有收益負債的討論。

12.股東權益

優先股-我們的授權優先股由10,000,000股優先股組成，面值為0.001美元，其中沒有已發行或已發行的股票。

普通股-我們的法定普通股由200,000,000股普通股組成，面值為0.001美元，其中截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行了18,689,807股和18,413,419股普通股。

員工購股計劃-2014年9月17日，我們的股東批准了我們的2014年員工購股計劃(ESPP)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了與ESPP相關的支出分別為4,224美元和6,667美元。

手令-

截至2021年3月31日的三個月的權證活動如下：

下表彙總了截至2021年3月31日已發行和未發行的權證：

14

股票期權-在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄的股票期權支出分別為216,958美元和294,661美元。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：

遞延股票單位-自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(DSU)的形式獲得全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允價值確認。每個DSU代表在完成董事服務後獲得一股我們普通股的權利。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們授予了2845個DSU，並記錄了與贈款相關的8,661美元的董事薪酬支出。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們向高管員工發放了13,333個DSU，並記錄了79,768美元的薪酬支出，其中包括某些高管員工將以DSU支付的預期獎金支出的應計費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有89409個和73231個未完成的DSU。

13.每股淨收益(虧損)

我們使用已發行普通股的加權平均股數加上當期DSU的普通股等價物數量來計算每股基本淨收入(虧損)。我們使用期間已發行普通股的加權平均股數(經普通股等價物的稀釋效應調整後)計算每股攤薄淨收益(虧損)。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。稀釋性潛在普通股由行使流通股期權後可發行的增發普通股組成。如果稀釋潛在證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算每股收益中。已發行股票期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。

普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算如下：

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中包含的10-Q表格中非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本表格中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“潛在”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。在提交給美國證券交易委員會的10-Q表年報中，具體的前瞻性表述包括：採用美國運通公司的現金及現金等價物(如果有的話)；我們的綜合財務報表受影響(如果有的話)；新冠肺炎疫情對我們的經營業績及通貨膨脹率的影響；我們的金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險；以及我們的現金及現金等價物、借款能力及經營所產生的現金為我們未來12個月的經營提供資金的充足程度。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本新聞稿發佈之日我們所能獲得的信息，僅限於截至該日期的陳述。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本10-Q表格中的前瞻性陳述反映了截至本10-Q表格公佈之日我們對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素，包括我們對綠色補救廢物和回收公司(以下簡稱“綠色補救”)的資產收購對未來業績的影響，可能會導致實際結果與我們提交給證券交易委員會的報告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年度報告”)中不時詳述的前瞻性陳述和其他風險)所顯示的結果大不相同。

概述

我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。2013年7月16日，我們收購了Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest資源管理集團(Quest Resource Management Group，LLC)的所有已發行和未完成的會員權益，佔Quest會員權益或Quest權益的50%。我們的全資子公司Quest可持續發展服務公司或QSS(前身為Earth911，Inc.)持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益分配給QSS，以便QSS現在擁有Quest已發行和未完成的會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，簡稱QRHC。2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedie業務中使用的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。有關綠色補救公司收購的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3。截至2021年3月31日的三個月的業績反映了綠色補救公司收購的影響，但去年同期沒有。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以QRHC和Quest(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)的運營為基礎，並主要與之相關。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月經營業績

下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

新冠肺炎大流行的影響

為了應對全球新冠肺炎疫情危機，我們將員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。

到目前為止，由於旅行限制和“呆在家裏”的命令，我們遇到了一些員工資源的限制。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。在總統新冠肺炎的指導下，我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為必要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、食品雜貨、汽車和某些特色零售行業運營的其他客户仍在繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重程度和持續時間，以及採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或治療其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。

收入

截至2021年3月31日的季度，收入為3510萬美元，比截至2020年3月31日的季度的2530萬美元增加了980萬美元，增幅為38.6%。增長主要是由於我們最大的工業客户之一的產量增加，某些持續和新客户以及與2020年10月綠色補救資產收購相關的收購客户羣的服務增加，但因新冠肺炎相關關閉或其他某些客户的運營減少而導致的服務水平下降部分抵消了這一影響。有關綠色補救收購的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3。

收入成本/毛利

截至2021年3月31日的季度，收入成本增加了790萬美元，從截至2020年3月31日的季度的2080萬美元增加到2870萬美元。這一增長主要是由於影響收入增長的相同原因，但與某些合同服務相關的成本降低部分抵消了這一增長。

截至2021年3月31日的季度毛利潤為640萬美元，增加了190萬美元，而截至2020年3月31日的季度毛利潤為450萬美元。2021年第一季度的毛利率為18.3%，而2020年第一季度的毛利率為17.9%。截至2021年3月31日止三個月的毛利及毛利率百分比的變化，主要是由於我們最大的工業客户之一的產量增加所帶來的淨影響、某些持續客户和新客户增加的服務，以及與綠色補救公司資產收購相關的收購客户基礎的淨影響所造成的影響，這主要是由於我們最大的工業客户之一的產量增加、某些持續客户和新客户增加了服務，以及與綠色補救措施資產收購相關的收購客户基礎的影響。

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這一減少額因新冠肺炎相關關閉或某些其他客户的運營減少以及與某些合同服務相關的成本下降而被部分抵消。

收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品指數調整以及任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合的影響。

運營費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度的運營費用分別約為470萬美元，總體減少了7.3萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，銷售、一般和行政費用分別為430萬美元和440萬美元，減少了約14.7萬美元。減少的主要原因是與股票相關的薪酬減少了6.8萬美元，差旅費用減少了10.8萬美元，貿易展覽/廣告費用減少了6.8萬美元，與公司發展相關的費用減少了9.1萬美元，但與勞動力相關的費用增加了16.2萬美元，專業費用增加了10000美元，部分抵消了這一減少額。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的運營費用分別包括約407,000美元和334,000美元的折舊和攤銷，增加了約74,000美元。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息支出分別為561,000美元和84,000美元，增加了約477,000美元。這一增長是由於債務增加，主要與綠色補救公司的資產收購有關。正如我們的簡明綜合財務報表附註7所述，我們將180萬美元的債務發行成本攤銷為相關債務安排有效期內的利息支出。

所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別記錄了62,000美元的所得税撥備和53,000美元的所得税優惠，這主要歸因於基於當前估計的州税收分攤的州税義務，這些州沒有結轉淨運營虧損。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們對所有遞延税項資產(DTA)都記錄了全額估值津貼。我們打算維持對免税額的全額估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。然而，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們相信有合理的可能性，在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即不再需要相當大部分的估值免税額。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的季度淨收益為110萬美元，而截至2020年3月31日的季度淨虧損為23.2萬美元。以上解釋詳細説明瞭與淨業績改善有關的大部分變化。

我們的運營結果，包括收入、運營費用和運營利潤率，將根據報告期間再生材料的商品價格、提供的服務數量和組合以及客户組合和企業發展活動水平的不同而有所不同。

每股收益(虧損)

截至2021年3月31日的季度，普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益為0.06美元，而截至2020年3月31日的季度，每股基本和稀釋後淨虧損為0.02美元。

截至2021年3月31日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1850萬股和1940萬股。截至2020年3月31日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量約為1540萬股。加權平均流通股數量的增加主要是由於2020年8月7日結束的295萬股普通股的登記直接發行。

調整後的EBITDA

我們使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關的補償費用和其他調整前的收益，或“調整後的EBITDA”來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估被認為從事類似業務的公司的市值。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務業績或其他

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根據公認會計準則編制的財務信息。在截至2021年3月31日的三個月裏，53,342美元的其他調整包括遣散費和與借款相關的某些行政費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，其他調整包括9390美元的遣散費。

下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的調整後EBITDA：

淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬

(未經審計)

流動性與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1080萬美元的現金和750萬美元的現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，營運資金分別為1010萬美元和870萬美元。

我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要營運資金主要用於支付應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、解決意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟狀況、為潛在的收購交易提供資金以及追求目標和戰略。

我們相信，我們現有的1080萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款下的借款能力(如我們的簡明合併財務報表附註7所定義和討論的，截至2021年3月31日的此類能力為1500萬美元)，以及預計從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有關於任何此類證券配售的協議、承諾或諒解，任何此類配售都可能稀釋我們的股東。

現金流

以下討論涉及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們現金流的主要組成部分。

經營活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為400萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為1.7萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：

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我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會因我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同以及我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，這取決於我們的經營水平。

投資活動的現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金分別為15.9萬美元和3.9萬美元，主要來自購買房地產和設備以及無形資產。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金分別為55.8萬美元和5000美元，主要來自我們的ABL貸款和應付票據的淨償還，但部分被2021年期間行使股票期權的收益所抵消。有關ABL貸款和其他應付票據的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註7。

通貨膨脹率

我們認為，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，通脹對我們沒有實質性影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計估計和政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到固有不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的補償費用、遞延税款以及在資產收購中獲得的資產和負債的公允價值。我們根據歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值和各種其他假設來估計資產和負債的賬面價值，這些信息或估值和各種假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債可能無法從其他來源輕易顯現。實際金額可能與之前估計的金額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020年度報告中第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在2021年的前三個月，我們的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告

見我們的簡明合併財務報表附註2。

表外安排

我們沒有表外債務或類似的義務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

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對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有)已經或將會被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。我們在設計任何控制系統時，一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

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第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道我們參與的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

不適用。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年3月，在無現金基礎上行使了521,060股普通股的認股權證，發行了181,834股普通股。這些股票是根據修訂後的1933年證券法第4(2)節中的豁免發行的。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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