目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格310-Q

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根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，提交季度報告。

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截至2021年3月31日的季度

或

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☐將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交過渡報告。

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由_至_的過渡期

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委託檔案編號：001-37527

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Xcel Brands，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(347) 727-2474

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是，是，不是，☐。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐。

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)的中國航空公司(No)。

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截至2021年5月13日，發行在外的普通股有19326574股，每股面值為0.001美元。

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Xcel Brands，Inc.

索引

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2

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第一部分：財務信息

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項目1.編制財務報表

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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3

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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4

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

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見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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5

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

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見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

1.業務性質、背景和陳述依據

隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(得自經審核財務報表)及未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的10-Q及S-X法規第8條的編制指示編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照編制經審計的綜合財務報表時使用的相同政策和程序編制的，並反映了公平呈現Xcel Brands的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。Xcel Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)。*本文所述中期的經營結果不一定代表整個會計年度或未來任何中期的結果。*這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)一併閲讀。(注：本公司及其子公司(以下簡稱“本公司”或“Xcel”)在此公佈的中期經營結果不一定代表整個會計年度或未來任何中期的結果。*這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。

該公司是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費生活方式品牌。目前，公司的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。該公司還通過其在Longabger License，LLC的50%所有權權益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。該公司於2021年4月1日由Lori Goldstein品牌和該品牌下的各種標籤獲得該標誌(見附註12)。

該公司設計、生產、營銷和分銷產品，將其品牌授權給第三方，併產生授權收入。該公司及其被許可方通過全渠道零售銷售戰略進行分銷，其中包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道進行分銷，使其客户購物無處不在。

最近採用的會計公告

2021年1月1日，公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，包括但不限於期間內税收分配和中期税收計算。亞利桑那州立大學還就特許經營税的確認和税法的修改提供了額外的澄清和指導。採用這一新的指導方針對公司的經營業績、現金流和財務狀況沒有任何影響。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

2.商標和其他無形資產

商標和其他無形資產淨值包括以下內容：

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在截至2021年3月31日的三個月期間(“本季度”)，無形資產的攤銷費用約為91萬美元，在截至2020年3月31日的三個月期間(“上一年季度”)，無形資產的攤銷費用約為114萬美元。

與Isaac Mizrahi品牌相關的商標已被確定具有無限期的使用壽命，因此，沒有記錄這些資產的攤銷。

3.重要合約

QVC協議

根據公司與Qurate零售集團(“Qurate”)的協議，統稱為QVC協議，Qurate必須主要根據其Isaac Mizrahi、Ripka和Longabger品牌商品淨銷售額的5%向公司支付費用。Qurate特許權使用費收入佔該公司總收入的很大一部分。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

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4.壞賬撥備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應收賬款分別扣除1,284,000美元和1,151,000美元的備抵後在公司的簡明綜合資產負債表中列報。該公司確認本季度和上年同期的壞賬支出分別為13.2萬美元和21.1萬美元。

包括在這些金額中，本季度和去年同期分別反映了132,000美元和114,000美元的壞賬支出，這些支出與新冠肺炎疫情對某些零售客户的破產和經濟影響有關。截至2021年3月31日，這些客户的未償還應收賬款餘額為121萬美元，總備抵金額為110萬美元，這是根據現有信息，管理層對收款能力的最佳估計。

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5.租契

該公司擁有現有辦公室、前辦公室和計劃中的零售店地點的運營租約，以及期限為12個月或更短的某些設備。該公司的房地產租約的剩餘租期約為1至8年。

根據公認會計原則，承租人一般須確認其支付未來租賃款項的責任(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權(“ROU”)資產。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃記錄在公司簡明綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債中。該公司不確認租賃期限為12個月或更短的租賃負債和ROU資產，但在租賃期限內以直線基礎在淨收入中確認此類租賃付款。

經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司一般使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃支付的租賃費用一般在租賃期內按直線確認。

本季度和上一年季度的租賃費用都包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中，約為40萬美元。

截至2021年3月31日，加權平均剩餘經營租賃期限約為6.2年，經營租賃加權平均貼現率為6.25%。

本季度和上年同期，包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金分別為50萬美元和40萬美元。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日，租賃負債到期日如下：

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6.債項

該公司的債務賬面淨額包括以下內容：

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定期貸款債務

於2019年2月11日，本公司與Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)簽訂了經修訂的貸款協議(“貸款協議”)，該協議修訂並重述了先前的定期貸款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel發放的所有定期貸款的未償還餘額合計為2,200萬美元。根據Xcel定期貸款協議，這筆金額分為兩筆定期貸款：(1)一筆730萬美元的定期貸款(“定期貸款A”)和(2)一筆1,470萬美元的定期貸款(“定期貸款B”，以及與定期貸款A一起的“定期貸款”)。

貸款協議還允許BHI和貸款協議的任何其他貸款方(統稱為“貸款人”)可以向Xcel提供循環貸款融資和信用證融資，其中每一項的條款都應由Xcel和貸款人商定。根據循環貸款安排墊付的款項(“循環貸款”)將用於完成Xcel或其附屬公司(屬或成為貸款協議訂約方)的收購。Xcel將有權將循環貸款轉換為增量定期貸款(“增量定期貸款”)，最低金額為500萬美元。本公司並未根據循環貸款安排或信用證安排提取任何資金。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

2020年4月13日，本公司與BHI修訂了貸款協議。根據這項修訂，推遲了2020年3月31日到期的季度分期付款，並減少了整個2020年剩餘時間到期的季度分期付款金額，同時增加了基於超額現金流通過可變支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。此外，這項修正案允許Xcel根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過Paycheck Protection Program(“PPP”)招致無擔保債務，並將任何相關的PPP債務和償債排除在公約計算之外。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

2020年8月18日，本公司與BHI進一步修訂了貸款協議。根據這項修訂，降低了整個2021年到期的季度分期付款金額，增加了基於超額現金流通過可變支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

管理層評估並確定2020年修正案是債務修改，因此沒有記錄損益。與2020年修訂相關，本公司向BHI或代表BHI產生的費用約為27,000美元；這些費用連同與前幾年發生的融資交易相關的遞延融資成本已在簡明綜合資產負債表上遞延，作為定期貸款債務的賬面價值減少，並將使用實際利息法在貸款協議期限內攤銷為利息支出。

定期貸款將於2023年12月31日到期；增量定期貸款將於適用的定期票據中規定的日期到期；循環貸款和信用證安排將於Xcel與貸款人商定的日期到期。根據Xcel定期貸款簽發的任何信用證不得遲於其簽發之日起一年內終止。

2021年3月31日，在就簽訂新的貸款和擔保協議進行談判(見附註12)的同時，本公司和BHI達成了一項豁免並同意貸款協議，該協議將2021年3月31日到期的本金支付推遲到2021年5月1日。

截至2021年3月31日，未償還定期貸款的剩餘本金餘額將按下表所示定期分期付款，外加如下所述的可變付款：

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除上述定期分期付款外，從截至2021年3月31日的財季開始，公司還需償還部分Xcel定期貸款，金額相當於該財季超額現金流的50%，但無需就任何此類付款支付提前終止費。超額現金流指任何期間來自經營的現金流量(在若干準許分派前)減去(I)非因負債而產生的資本開支，(Ii)在該期間支付或應付的所有現金本金，及(Iii)在該期間向任何被視為税務上不受重視實體的任何貸款方的股權持有人申報及支付(或本可申報及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此類可變還款的累計金額低於445萬美元，則任何此類缺口都必須在該日償還。在截至2021年3月31日的季度裏，沒有基於超額現金流的此類付款。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

因此，截至2021年3月31日，定期貸款項下剩餘的年度預定本金支付總額如下：

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Xcel有權提前償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和與信用證有關的債務及其應計利息和未付利息，並終止貸款人發放循環貸款和開立信用證的義務，條件是任何少於定期貸款和增量定期貸款全部未償還餘額的預付款應按期限倒數的順序用於到期的剩餘金額。

如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在結算日三週年或之前預付(包括由於違約事件)，Xcel應支付如下提前終止費：相當於正在預付的定期貸款或增量定期貸款的本金的金額乘以：(I)如果任何定期貸款B或任何增量定期貸款在結算日較晚的兩週年或該增量定期貸款發生之日或之前預付，則乘以百分之二(2.00%)；(I)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在結算日較晚的兩週年或該增量定期貸款發生之日之前預付，則Xcel應支付如下提前終止費：(I)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在成交日期較晚的兩週年或該增量定期貸款的日期之前預付，則乘以：(I)(Ii)如果任何定期貸款A在截止日期的兩週年或之前預付，則收取百分之一(1.00%)；。(Iii)如果定期貸款B或任何增量定期貸款的任何一項在截止日期較後的兩週年之後或該等遞增定期貸款(視何者適用而定)之後但在該日期的三週年當日或之前預付，則收取百分之一(1.00%)的利息；。(Iv)如果任何定期貸款A在截止日期兩週年之後但在該日期三週年或之前預付，則預付利率為0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在截止日期後三週年或該增量定期貸款發放之日(視情況而定)三週年之後預付，則預付利率為零(0.00%)。

Xcel在貸款協議下的義務由Xcel及其全資子公司的所有資產以及成為定期貸款貸款方的任何子公司(“擔保人”)擔保和擔保，並在定期貸款所載某些限制的情況下，擔保擔保人的股權。Xcel還授予貸款人優先要約的權利，為任何收購提供資金，而這些收購的對價將不是通過Xcel的現金或通過發行Xcel的股權來支付的。

定期貸款A的利息以每年5.1%的固定利率計息，並在定期貸款的預定本金必須支付的每一天支付。定期貸款B的利息按6.25%的固定年利率累加，並在定期貸款的預定本金需要支付的每一天支付。循環貸款的利息將按Xcel選擇的基本利率或LIBOR計算，外加Xcel和貸款人同意的保證金，並將於每個月的第一天支付。在Xcel定期貸款協議中，基本利率被定義為(A)BHI聲明的最優惠利率或(B)2.00%的年利率加上紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜聯邦基金利率中較大的一個。增量定期貸款的利息將按Xcel和貸款人商定的利率累計，並將在需要支付適用票據項下預定本金的每一天支付。

貸款協議包含慣例契約，包括報告要求、商標保留和以下Xcel的財務契約(在與Xcel和貸款協議下的擔保人合併的基礎上)：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

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在本季度和上一年季度，該公司與定期貸款債務相關的利息支出總額分別約為256,000美元和288,000美元。本季度和上年同期與定期貸款債務相關的實際利率約為6.6%。

在2021年3月31日之後，本公司與其全資子公司簽訂了新的貸款和擔保協議，導致截至2021年3月31日存在的定期貸款債務被清償。有關更多詳細信息，請參見注釋12。

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7.股東權益

2011年股權激勵計劃

本公司經修訂及重述的二零一一年股權激勵計劃(“本計劃”)旨在使本公司能夠為其僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他過去、現在及/或將來對本公司的成功作出重要貢獻的人士，提供獲取本公司所有權權益的機會。根據該計劃，共有1300萬股普通股有資格發行。該計劃規定授予以下任何或所有類型的獎勵：股票期權、限制性股票、遞延股票、股票增值權和其他基於股票的獎勵。該計劃由公司董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。

該公司根據會計準則編纂題目718“補償--股票補償”，通過確認基於股票的補償的公允價值作為相應合同授予或期限服務期間的運營費用(視情況而定)，對基於股票的補償進行會計處理。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估值受到公司股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獲獎期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率是基於授予時預期壽命的美國國債利率，波動性是基於公司股票的長期隱含波動性，預期壽命是基於使用簡化方法的期權和認股權證壽命的估計平均值。本公司利用簡化的方法來確定由於近幾年鍛鍊活動不足而導致的期權和認股權證的預期壽命，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

限制性股票獎勵採用授予當日公司股票的公允價值進行估值。

對於股票期權獎勵，其歸屬取決於某些業績目標的實現，確認的補償費用的時間和金額是基於公司在履行業績義務之前對相關業績指標的預測和估計。

沒收被計入此類沒收發生期間補償成本的減少。

股票期權

根據該計劃授予的期權在不同的時間到期-自授予之日起五年、七年或十年，具體取決於特定的贈款。

本季度公司股票期權活動摘要如下：

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2021年3月15日，該公司向各員工授予購買總計365390股普通股的選擇權。期權的行權價為每股1.86美元，所有期權在授予之日立即歸屬。

本季度和去年同期與股票期權相關的薪酬支出分別約為15.8萬美元和6.8萬美元。

截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額約為11.9萬美元，預計將在約0.85億年的加權平均期間確認。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本季度公司非既得股票期權活動摘要如下：

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認股權證

認股權證在不同的時間到期-從授予之日起五年或十年，具體取決於特定的授予。

本季度公司認股權證活動摘要如下：

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本季度或上年同期沒有確認與認股權證相關的補償支出。

股票大獎

本季度公司限制性股票活動摘要如下：

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本季度和上一季度與限制性股票授予相關的補償支出分別約為1萬美元和2.3萬美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日，沒有剩餘的與未歸屬限制性股票授予相關的未確認補償費用。

此外，在本季度，公司確認減少了大約8000美元的薪酬支出，這與2020年作為負債賺取和應計的某些高級管理人員獎金有關，這些獎金將在2021年以可變數量的股票支付。

公司2011年股權激勵計劃提供的股票

截至2021年3月31日，根據該計劃，可供發行的普通股有2,826,541股。

預留供發行的股份

截至2021年3月31日，根據未行使的認股權證和股票期權預留供發行的普通股有9,307,121股，或根據該計劃可供發行的普通股有9,307,121股。

分紅

到目前為止，該公司還沒有支付任何股息。

8.*每股盈餘(EPS)

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益採用庫存股的方法，對期內所有可能造成攤薄的普通股生效，包括股票期權和認股權證。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。

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由於本季度和上年同期的淨虧損，該公司使用這一時期的基本加權平均流通股計算稀釋後每股收益，因為使用稀釋後的股票將反稀釋每股虧損。

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稀釋每股收益的計算不包括以下可能稀釋的證券，因為它們的包含將是反稀釋的：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

9、免徵個人所得税

本季度和上年同期的有效所得税税率分別約為5%和40%，導致所得税優惠撥備分別為14萬美元和55萬美元。

本季度，聯邦法定税率與有效税率不同，主要是由於經常性的永久性差異，使有效税率降低了約17%，部分被州税收抵消，這使有效税率增加了約1%。

上一年季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於各州的税收和經常性的永久性差異，這分別使實際税率增加了約8%和4%。實際税率還可歸因於由於CARE法案而產生的潛在聯邦淨營業虧損結轉的税收影響。這一項目將有效率提高了7%。

10、禁止關聯方交易

羅伯特·W·德洛倫(Robert W.D‘Loren)

詹妮弗·D‘Loren是公司首席執行官兼董事會主席Robert W.D’Loren的妻子，目前受僱於公司。D‘Loren女士在金融IT解決方案的項目管理和實施方面擁有豐富的經驗。在過去的兩年裏，D‘Loren夫人一直致力於公司ERP系統的實施工作。D‘Loren夫人本季度和去年同期的薪酬分別為10,000美元和37,000美元。

艾薩克·米茲拉希

2020年2月24日，公司與公司主要股東Isaac Mizrahi簽訂僱傭協議，Mizrahi先生將繼續擔任Isaac Mizrahi品牌的首席設計官。僱傭協議的期限將於2022年12月31日到期，但須提前終止，並可由本公司選擇延長兩個連續一年的期限(每個期限均為“續約期限”)。協議期限內，米茲拉希的基本工資分別為180萬美元、200萬美元和210萬美元，如果延長期限，2023年和2024年期間的基本工資為225萬美元和240萬美元，如果米茲拉希沒有在QVC頻道上露面，每種情況下都會進行調整。Mizrahi先生有資格獲得年度現金獎金(“獎金”)，最高金額相當於2020年基本工資減少250萬美元，2021年、2022年以及續簽期間任何一年的基本工資減少300萬美元。獎金由DRT收入、獎金、實體獎金、背書獎金和週一獎金(如有)組成，按照以下規定確定：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

Mizrahi先生必須將其全部業務時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務中；然而，Mizrahi先生是IM Ready，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的負責人，因此，他可以通過電視、視頻和其他媒體進行與此相關的宣傳活動(包括宣傳他的名字、形象和肖像)(並保留他從這些活動中獲得的任何補償)(稱為“保留的媒體權利”)，只要這些活動(I)不使用IM商標，(Ii)不對Mizrahi先生產生相互負面的影響或與其發生實質性衝突或(Iii)經本公司同意。該公司相信，它受益於Mizrahi先生的獨立促銷活動，因為它提高了IM品牌和IM商標的品牌知名度。

遣散費。如果公司無故終止對Mizrahi先生的聘用，或者如果Mizrahi先生以“充分理由”辭職，那麼Mizrahi先生將有權獲得截至終止日期的未付基本工資和現金獎金，以及相當於終止日期生效的基本工資6個月和當前任期剩餘時間的數額，但在任何情況下不得超過18個月。如果公司無故終止對Mizrahi先生的聘用，或如果Mizrahi先生在控制權變更(根據僱傭協議的定義)後6個月內以“充分理由”辭職，則Mizrahi先生有資格獲得相當於(I)其基本工資(按終止後兩年有效的平均費率)加上(Ii)Mizrahi先生在#年變更前一年支付或應付給Mizrahi先生的獎金之和的兩倍的一次總付款項。(2)如果Mizrahi先生在控制權變更後的6個月內辭職(根據僱傭協議的定義)，Mizrahi先生有資格獲得相當於(I)基本工資(按終止後兩年有效的平均費率)加上(Ii)在#年變更前一年支付或應付給Mizrahi先生的獎金

競業禁止和競業禁止。在米茲拉希先生受僱於本公司期間及受僱終止後的一年內(除非他的受僱是無“因由”終止或由他以“好的理由”終止)，除本公司及其附屬公司外，Mizrahi先生不得允許本公司在世界任何地方從事或擬從事本公司業務的任何業務或企業使用或參與該業務或企業(僅被動擁有其股票在國家證券交易所或場外交易市場交易的任何一類公開持股公司不超過3%的已發行股票除外)，或參與該等業務或企業的任何業務或企業(僅被動擁有其股票在國家證券交易所或場外交易市場交易的任何類別的公眾持股公司的已發行股票不超過3%)或參與任何從事或擬從事本公司業務的業務(本公司及其附屬公司除外)。此外，在受僱期間和僱傭終止後的一年內，米茲拉希先生不得直接或間接地招攬、誘使或試圖誘使公司或其任何子公司的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係停止與本公司或其任何或其子公司的業務往來；也不得招攬、誘使或試圖誘使任何人現在是或在最近12個月期間曾經是公司或其任何子公司的公司高管、總經理或其他僱員。或僱用任何該等人士，除非該等人士被本公司或其任何附屬公司終止僱用；或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、特許持有人、僱員或業務關係與本公司或其任何附屬公司之間的關係。

於二零二零年二月二十四日，本公司與米茲拉希先生全資擁有的實體LUMP Club訂立服務協議，據此，LUMP Club將向米茲拉希先生提供米茲拉希先生根據僱傭協議履行其服務所需的服務。該公司將向笑聲俱樂部支付72萬美元的年費。

11.預算承諾和或有事項

或有債務：

關於2019年2月11日從H Company IP，LLC(“HIP”)購買Halston Heritage商標一事，公司同意根據截至2022年12月31日賺取的版税，向H Company IP，LLC(“HIP”)支付總計高達600萬美元的額外對價(“Halston Heritage收益”)。90萬美元的Halston Heritage收益於2021年3月31日和2020年12月31日作為長期負債記錄在隨附的簡明合併餘額中。

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目錄

Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

根據收購的Halston Heritage商標資產的公允價值與支付的總對價之間的差額，對錶中的金額進行折算。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債和權益”，哈爾斯頓遺產收益債務在附帶的簡明綜合資產負債表中被視為負債，因為根據協議應支付的股票數量可變。

冠狀病毒大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為一種大流行，它繼續在美國蔓延。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機做出反應，新冠肺炎正在對美國經濟產生前所未有的影響。

當前新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，正在對該公司的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響本公司的供應鏈，因為本公司的大部分產品都是在中國、泰國和世界各地受此事件影響的地區生產的。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。疫情還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，這場大流行導致公司許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消，應收賬款減少，因為公司在截至2020年12月31日的一年中為可疑賬户記錄了大約100萬美元的額外撥備，為申請破產的零售商記錄了本季度約10萬美元的額外撥備。

由於新冠肺炎疫情的爆發，圍繞着對公司未來經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。疫情的持續影響可能會對公司的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響，因為公司的客户和/或被許可人可能要求臨時救濟、推遲或不按計劃付款。

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12.觀看後續活動

收購Lori Goldstein品牌

2021年4月1日，公司及其全資子公司Gold License，LLC從Lori Goldstein，Ltd.(“賣方”)手中收購了“Lori Goldstein”商標和與之相關的其他知識產權，以160萬美元的初始現金對價為交換條件，額外支付200萬美元的現金對價，以下列較早者為準：(I)公司收到QVC就收購的商標支付的第一筆使用費，或(Ii)2021年7月29日，外加額外的現金收入。

在收購的同時，公司還與賣方股東簽訂了一份為期10年的僱傭協議，擔任該品牌的首席創意官和代言人，基本工資在2021年12月31日之前為90萬美元，此後每年120萬美元，並有機會根據與該品牌相關的未來淨特許權使用費賺取額外獎勵。此外，該公司同時與賣方簽訂了一項提供創造性建議和諮詢的諮詢協議，費用為2021年12月31日之前的每年60萬美元，此後每年80萬美元。

在上述對洛裏·戈爾茨坦品牌的收購完成後，公司向公司某些高級管理層成員發放了總計17.5萬美元的現金獎金(包括向首席執行官發放10萬美元，向首席財務官、總裁兼首席運營官以及負責業務發展和財務的執行副總裁每人發放2.5萬美元)，這些與成功相關的獎金已於2021年3月18日獲得董事會批准。

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目錄

Xcel Brands，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

債務再融資交易

於2021年4月14日，本公司及其全資附屬公司與BHI及First Eagle Alternative Credit，LLC(“FEAC”)訂立新的貸款及擔保協議，以清償截至2021年3月31日的定期貸款債務。根據這項交易，公司的定期貸款債務增加到2500萬美元，從2021年6月30日開始到2025年3月31日結束，分16個等額的季度分期付款，62.5萬美元，最後支付1500萬美元，在2025年4月14日到期日支付。新的定期貸款債務的加權平均利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.2%。此外，該安排還提供了高達2500萬美元的未來收購融資，這取決於貸款人在逐筆交易的基礎上的批准。本公司在新貸款及擔保協議下的責任以本公司所有資產作抵押，並在某些限制的情況下，以本公司全資附屬公司的股權作抵押。新的貸款和擔保協議包含習慣契約，包括報告要求、商標保護和金融契約。該公司就這筆交易向貸款人支付了62.5萬美元的預付費用。

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目錄

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港聲明。本報告中包含的非歷史事實的表述均為前瞻性表述，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，所有這些風險、不確定性和其他因素都是難以預測或無法預測的，其中許多都是我們無法控制的。這些前瞻性表述可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險在截至2019年12月31日的財年10-K表格的風險章節中有詳細説明。詞語“相信”、“預期”、“期望”、“繼續”、“估計”、“出現”、“建議”、“目標”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“將會”、“自信”、“項目”、“提供”、“計劃”、“可能”、“未來”、“正在進行”、“打算”、“可能”、“應該”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述。

概述

Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。公司擁有和管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)、Lori Goldstein品牌(“Logo Lori Goldstein品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，開創了真正的

我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

我們相信，基於以下原因，Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的被許可人提供了獨特的價值主張：

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目錄

我們的設計、生產和供應鏈平臺的開發是為了縮短供應鏈週期，利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來積極監控時尚趨勢，讀取並響應客户需求。

經營成果彙總表

截至2021年3月31日的三個月(“當前季度”)與截至2020年3月31日的三個月(“上一年季度”)

收入

本季度淨收入從去年同期的950萬美元下降到780萬美元，降幅約為170萬美元。

本季度的淨許可收入減少了約130萬美元，降至430萬美元，而去年同期為560萬美元。其中約110萬美元的下降是由於H Halston品牌在2020年第四季度通過QVC停止授權，以及該公司根據與HSN和某些Qurate全球附屬公司以及其他無關互動電視網絡的安排，將該品牌過渡到批發供應模式。許可淨收入下降的其餘部分主要是由於與持續的新冠肺炎疫情相關的經濟影響，我們的被許可方銷售額下降所致。

本季度的產品淨銷售額減少了大約40萬美元，降至350萬美元，而去年同期為390萬美元。服裝批發銷售額的下降，主要是由於持續的新冠肺炎疫情的經濟影響，但被精品珠寶的批發和電子商務銷售的顯著增長以及Longabger品牌產品的電子商務銷售的顯著增長所部分抵消。

銷貨成本

由於本季度批發和電子商務銷售量下降，本季度商品銷售成本約為180萬美元，而去年同期為240萬美元。毛利潤(淨收入減去售出商品成本)從上年同期的710萬美元減少到600萬美元，降幅約為110萬美元，這主要是受上述淨許可收入下降的推動。

總毛利率從上一季度的75%增加到本季度的76%，增幅約為1%。由於實現了更高的效率，產品銷售毛利率從上一季度的38%增加到本季度的48%。

運營成本和費用

運營成本和開支從上一季度的820萬美元增加到本季度的850萬美元，增加了大約30萬美元。這一增長主要是由於工資和福利成本上升，以及營銷費用增加，但由於我們的Judith Ripka無形資產在2020年第四季度減值和減記，以及上一年季度包括與最終未完成的潛在收購相關的支出，導致折舊和攤銷費用下降，部分抵消了這一增長。

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目錄

利息和財務費用

本季度的利息和財務支出為30萬美元，而去年同期為30萬美元。

所得税優惠

本季度和上年同期的有效所得税税率分別約為5%和40%，從而分別獲得10萬美元和60萬美元的所得税優惠。

本季度，聯邦法定税率與有效税率不同，主要是由於經常性的永久性差異，使有效税率降低了約17%，部分被州税收抵消，這使有效税率增加了約1%。

在上一年的季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於各州的税收和經常性的永久性差異，這使實際税率分別增加了約8%和4%。實際税率還可歸因於由於CARE法案而產生的潛在聯邦淨營業虧損結轉的税收影響。這一項目將有效率提高了7%。

Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損

由於上述因素的綜合作用，我們本季度淨虧損250萬美元，而去年同期淨虧損80萬美元。

非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

我們本季度的非GAAP淨虧損約為150萬美元，或每股稀釋後收益(“非GAAP稀釋後每股收益”)約為0.08美元，而去年同期的非GAAP淨收益為20萬美元，或每股稀釋後收益0.01美元。非GAAP淨收入是一個非GAAP未經審計的術語，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東的淨收入(虧損)，不包括商標攤銷、基於股票的補償、非現金利息和與收購資產相關的貼現債務的財務費用、債務清償損失、資產出售收益、或有債務減少的收益、與潛在收購相關的成本(回收)、與破產相關的可疑賬户準備的某些調整以及對某些零售客户的經濟影響。由於上述調整項目的性質和公司的税收戰略，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。

我們本季度的調整後EBITDA為負90萬美元，而去年同期調整後EBITDA為正70萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP未經審計的衡量標準，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息和財務費用(包括債務清償損失，如果有)、所得税、其他州和地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、資產出售收益、與潛在收購相關的成本(收回)、資產減值，以及與破產和經濟影響相關的可疑賬户津貼的某些調整。

管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也是有用的，因為這些衡量標準根據管理層認為不能代表我們核心業務經營結果的某些成本和其他事件進行了調整，因此，這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，幫助投資者評估公司的財務結果。調整後的EBITDA是用於計算Xcel定期貸款對EBITDA公約的遵從性的指標。

不應單獨考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，也不應將其作為淨收入、每股收益或計算和列示的任何其他財務業績指標的替代。

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目錄

符合公認會計原則。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，並且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的衡量標準相比較，因為其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會也可能不會產生與本報告中的一些調整類似的費用。我們公佈的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益以及調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與非GAAP淨收益的對賬：

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下表是每股攤薄虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：

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目錄

下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

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流動性與資本資源

流動性

我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，其次是資本支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為300萬美元和500萬美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的限制性現金包括存放在BHI的110萬美元現金，作為與我們目前公司辦公室和運營設施的租賃相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。

2021年4月14日，我們簽訂了一項新的貸款和擔保協議，從而消除了截至2021年3月31日存在的1680萬美元定期貸款債務，並將我們的定期貸款債務增加到2500萬美元。根據這項協議，我們的定期貸款債務將分16個季度平均支付62.5萬美元，從2021年6月30日開始至2025年3月31日結束，最終付款1500萬美元，到期日為2025年4月14日。新的定期貸款債務的加權平均利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.2%。*此外，該安排還提供高達2500萬美元的未來收購融資，這取決於貸款人在逐筆交易的基礎上的批准。

我們預計現有的現金流和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。

營運資金的變動

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括經營租賃債務的當前部分和任何以普通股支付的或有債務)分別為650萬美元和790萬美元。營運資本減少的主要原因是2021年前三個月在經營活動中使用的現金。

關於我們本季度與去年同期相比的現金流組成部分的評論如下。

經營活動

本季度用於經營活動的淨現金約為169萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金約為31萬美元。

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目錄

本季度用於經營活動的現金主要歸因於淨虧損263萬美元加上大約138萬美元的非現金支出以及大約45萬美元的經營資產和負債淨變化。非現金淨支出主要包括121萬美元的折舊和攤銷、16萬美元的基於股票的補償、13萬美元的壞賬支出以及14萬美元的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化包括存貨增加157萬美元，應收賬款增加38萬美元，應付帳款、應計費用和其他流動負債增加182萬美元，預付費用和其他資產增加22萬美元，支付的現金超過租金支出10萬美元。存貨和應付帳款的變動在很大程度上是相互抵消的，它們是相關的，主要是由於某些存貨購買的時間。應收賬款的變化主要與銷售和收款的時間有關。

經營活動提供的現金主要歸因於淨虧損(0.84萬美元)加上約123萬美元的非現金支出，但部分被經營資產和負債淨變化約(0.08萬美元)所抵消。非現金淨支出主要包括130萬美元的折舊和攤銷、24萬美元的基於股票的補償、21萬美元的壞賬支出和55萬美元的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少157萬美元，存貨減少約11萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少167萬美元，所有這些都主要是由於收款和付款的時間安排，以及支付的現金超過租金支出(0.09萬美元)。

投資活動

本季度用於投資活動的現金淨額約為30萬美元，主要歸因於與我們計劃中的朱迪思·裏普卡精品珠寶零售店的裝修和陳設有關的資本支出。他説：

上一年季度用於投資活動的現金淨額約為60萬美元，可歸因於資本支出，其中很大一部分與實施我們的企業資源規劃系統有關。

融資活動

本季度沒有提供或用於融資活動的現金。

上一年季度用於融資活動的現金淨額約為10萬美元，可歸因於回購與既得限制性股票有關的股票，以換取預扣税。

其他因素

我們繼續尋求擴大和多樣化我們品牌下生產的特許產品的類型。我們計劃繼續使銷售特許產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka品牌是一項優良的珠寶業務，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。

我們繼續致力於擴大我們的批發和電子商務業務，並通過我們的許可業務(包括互動電視)來補充這些業務，並利用我們的實體特許客户來利用我們的批發客户。我們目前的戰略是通過最小化庫存風險來管理我們的營運資金需求。

此外，我們繼續尋求新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、製作和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。2019年11月，我們通過一家合資企業獲得了Longabger品牌的所有權權益，並於同月在QVC上推出了該品牌。2021年4月，我們獲得了Lori Goldstein品牌商標，目前可以通過QVC向消費者銷售。

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目錄

然而，當前新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。這場全球流行病正在影響我們的供應鏈，臨時工廠關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎導致我們許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消。此外，全球大流行影響了我們某些客户的財務健康狀況，以及某些其他客户的破產，截至2021年3月31日，我們總共有大約150萬美元的應收賬款到期。因此，截至2021年3月31日，我們確認了約110萬美元的可疑賬户撥備，可能需要對可疑賬户進行額外調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括但不限於淨銷售額下降，因客户破產或其他無力向供應商支付款項而對可疑賬户撥備的調整，庫存生產和交付的延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本，包括運費和物流成本及其他費用的增加。新冠肺炎疫情的影響預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響, 這可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求BHI放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。新冠肺炎“全球大流行仍在持續，其動態性，包括與大流行的嚴重程度和持續時間有關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或應對其影響的行動，使得我們很難預測對我們2021年業績的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2021年部分時間的業績將受到重大影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營結果或流動性目前或未來可能會產生重大影響。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出判斷。我們在制定健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露截至財務報表之日的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於多種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解，以及在當時情況下被認為合理的當前和預期經濟狀況，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計的確定需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計不同。

有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們於2021年4月23日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的會計政策沒有實質性變化。

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第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

不適用於規模較小的報告公司。

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目錄

第四項：管理控制和程序

A.對披露控制和程序的評價：

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性。根據評估，截至評估日期，首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

正如我們於2021年4月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層得出結論，由於以下列出的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

得出這種內部控制無效的結論的依據包括以下幾個方面：

該公司已在其財務部門增聘了人員，以解決實質性的薄弱環節。

B.財務報告內部控制的變化：

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他信息

第一項：繼續進行法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會不時地捲入法律索賠和訴訟中。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

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項目11A.評估風險因素

除了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所載的風險因素外，以下所載的若干因素可能會影響本公司的財務狀況及經營業績。我們所處的行業競爭激烈，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

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第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有出售未登記或登記的證券。

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第三項優先證券的債務違約

沒有。

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第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第五項：其他信息。

沒有。

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項目6.所有展品和展品

茲將以下證物存檔：

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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