美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月17日，註冊人擁有81,605,285股普通股，每股流通股面值0.0001美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡 合併股東權益變動表 (虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日和2020年3月31日

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”或“本公司”)截至2021年3月31日及截至2021年和2020年3月31日的三個月的 未經審計的簡明合併財務報表 應與公司提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月31日的年度財務報表 一併閲讀。2021，也可以在公司的 網站(www.treghbuilt.com)上找到。ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Phalanx， Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

2020年4月15日，該公司對其已發行和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果，反向拆分前的每10股已發行和已發行股票被轉換為1股 普通股。下文未經審核簡明綜合財務報表及附註 中的所有股份及每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分。

運營性質

在 這些説明中，術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“it”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司設計並向家裝社區和建築業分銷工具和配件。該公司渴望 在一定程度上提高品牌忠誠度，這部分得益於其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力。公司 擁有獨家專利和許可證，可以TOUGHBUILT®品牌為DIY(DIY)和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品 系列。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，全部在美國設計和工程，由中國的第三方供應商 製造，製造在印度和菲律賓上線：

2020年2月24日，本公司公開發售0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元 。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使為普通股的20%，共247.25萬股普通股)，從中獲得毛收入9,472,250美元。

2020年6月12日，公司公開發售170萬股普通股，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，毛收入為1901.7萬美元。

2021年1月19日，本公司向美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的S-3(文件編號333-251185) 招股説明書補編(日期為2021年1月15日) 通過H.C.Wainwright& Co.，L.C.Wainwright& 不時發售總值8,721,746美元的普通股。2020(“自動取款機 協議”)，由公司和Wainwright簽署。2021年1月，本公司通過出售149.621.39億股本公司普通股，籌集了約16,200,000美元。

2021年2月2日，本公司終止了第一次S-3，並提交了第二次S-3登記表(第333-252630號文件)(第二次S-3)，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行和出售高達100,000,000美元的本公司普通股、優先股、權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容包括公司普通股的發售、發行 以及我們出售最高100,000,000美元的總髮行價(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價 中)，這些普通股可能會在我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售 協議中的第二個發行和出售中進行發行和出售，該銷售協議招股説明書涵蓋了我們最高100,000,000美元的公司普通股的發售、發行和銷售總額(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)。第二架S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會 宣佈生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。截至 第一批S-3終止時，該公司已通過出售18,616,339股普通股出售了19,763,121美元。

從2021年2月至2021年3月，公司通過出售17,165,775股與第二個自動取款機協議相關的公司 普通股，籌集了約22,800,000美元。

截至2021年3月31日 ，本公司已根據第一個S-3和第二個S-3出售了總計35,782,113股普通股，總收益 為42,563,121美元。

關於新冠肺炎的風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播 。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制和行為變化，以減少其傳播。我們所有的中國工廠都臨時關閉了一段時間 。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力 水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響 。我們得出的結論是，雖然病毒可能會 對運營結果產生負面影響是合理的，但截至這些財務 報表的日期，具體影響還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性

截至2021年3月31日 ，公司的主要流動資金來源包括約3250萬美元的現金和運營產生的未來現金 。該公司相信，其目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流 將足以滿足自隨附的財務 報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。公司繼續控制其現金支出佔預期收入的年度百分比，因此可能在短期內使用其現金餘額 投資於收入增長。根據目前的內部預測，本公司相信，自所附財務報表發佈之日起至少一年內，公司已和/或 將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何所需的債務償還。管理層將重點放在擴大公司現有的產品供應和客户基礎上，以增加收入。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求 可能導致現金利用率高於最近經歷的水平。公司未來可能需要籌集更多資金。 但是，公司不能保證能夠以可接受的條款籌集更多資金，或者根本不能。除上述規定外， 管理層相信本公司自隨附財務報表發佈之日起至少一年內有足夠的資本和流動資金為其運營提供資金。

演示基礎

該等 中期簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據美國公認會計原則(GAAP)及美國證券交易委員會(SEC)表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。(br}該等中期簡明綜合財務報表未經審核，並由本公司根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會關於表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。

編制中期簡明合併財務報表 要求管理層做出影響報告金額的假設和估計。這些中期簡明合併財務報表反映了公平列報公司截至2021年和2020年3月31日的中期經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)； 然而，我們的經審計年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露(如 公司的中期簡明合併財務報表10-Q表中所包含的)已根據此類 進行了簡明或省略 值得注意的是，公司中期的運營和現金流 不一定代表整個會計年度或任何其他中期的運營和現金流預期的運營和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應 與公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。

合併原則

簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司ToughBuild Industries UK Limited的賬目。所有公司間餘額和 交易均已取消。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

根據公認會計準則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務 報表之日報告的 資產和負債以及披露或有資產和負債的金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值津貼相關的估計和 假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史 經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。本公司的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。 如果估計與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

現金

公司將發行時期限在3個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司於2021年3月31日和2020年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款 指本公司尚未收到付款的工具和配件銷售收入。 應收賬款按發票金額入賬，並根據管理層預期從期末未償餘額中收取的金額進行調整。 本公司根據對特定賬户的分析和對客户 支付能力的評估等因素來估算壞賬撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未記錄壞賬撥備。

公司根據會計 準則編碼(“ASC”)860，以保理方式將應收賬款轉讓給第三方。轉接和維修“。ASC 860要求滿足幾個條件 才能將應收賬款轉讓作為銷售進行展示。儘管本公司已將轉讓(出售)的資產隔離，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法定權利，但由於 其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在其中一個客户違約的情況下承擔責任，因此不符合有效控制的第三項測試。 由於不滿足所有這三個條件，其應收賬款不具備出售處理的資格，因此其產生的債務作為擔保貸款負債呈現，題為“該公司在2021年3月31日和2020年12月31日的銷售額 折扣為13,000美元。

庫存

存貨 採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。報告的庫存淨值包括 將在未來期間銷售或使用的成品。公司為陳舊和移動緩慢的庫存儲備。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有為陳舊和移動緩慢的庫存儲備。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限 計提直線折舊，預計使用年限從三年到七年不等。租賃改進按租賃期較短的 或相關資產投入使用時的預計使用年限攤銷。本公司定期評估財產 及設備的減值，以確定環境變化或事件發生是否暗示資產或資產組的賬面價值 可能無法收回。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

根據ASC 360， “物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司測試其可回收性。 可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素髮生重大不利變化 ；成本的累積大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測 ；以及目前預計資產將比以前更有可能被出售或處置 。 可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下降；商業環境或法律因素髮生重大不利變化；成本的累積大大超過了資產收購或建設的最初預期金額；當期現金流或營業虧損加上與資產使用有關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前預期資產更有可能被出售或處置 可回收性是根據資產的賬面價值與資產的使用和最終處置預期產生的估計未來未貼現現金流進行比較 ，以及在某些情況下的具體 評估來評估的。當賬面金額超過未貼現現金流量時，確認等於賬面價值超過資產公平市價的減值損失 。減值損失計入費用並直接減記資產。 在截至2021年3月30日和2020年3月30日的三個月內，分別沒有記錄減值虧損。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司遵守ASC 820對公允價值的定義，建立公允價值計量框架，並擴大公允價值計量的披露範圍。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量 。作為在公允價值計量中考慮 市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場 參與者假設(可觀察到的投入在層次結構的第一級和第二級中被歸類為 )，以及報告實體自身關於市場參與者假設的假設(在層次結構的第三級中被分類的不可觀察的 輸入)。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司沒有需要進行此類估值的工具。

收入 確認

公司在產品交付給客户並轉移所有權時確認收入。本公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會-會計準則編纂606建立的收入確認標準“從與客户的合同中獲得的收入“建立了管理 合同收入並滿足每個要素的五步流程如下：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄收入。 有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”的資產和負債法核算所得税。 根據這種方法，遞延税項資產和負債將根據可歸因於 現有資產和負債與其各自計税基礎之間差額的合併財務報表之間的差異而確認未來的税收後果。公司 應用發佈的會計準則來處理不確定税收狀況的會計處理。本指南明確了所得税的會計 ，規定了税種在財務報表中確認前所需達到的最低確認門檻，並提供了取消確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。本公司將與不確定税位相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分 。遞延税項資產及負債按預期適用於 預計收回資產或清償負債年度的應納税所得額的制定税率計量。當遞延税項資產的部分或全部無法變現的可能性較大時(br})，可提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可抵扣期間未來應納税所得額的產生。本公司在評估估值免税額時，會考慮 遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

在 2020年間，通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，暫時取消了對2019年和2020年淨營業虧損結轉的80%的限制 。

公司自2021年1月1日起採用了FASB ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。 2021年1月1日起，公司採用了FASB ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的核算”。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以 改進一致性應用。該指導意見的通過並未對其財務報表產生實質性影響。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10對股票薪酬進行核算。“股份支付，“這要求 基於股票支付給員工和董事的所有獎勵的薪酬支出的計量和確認，包括 員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買。此外，截至2020年1月1日，本公司採用了2018-07年度會計準則更新(“ASU”)。薪酬-股票薪酬(主題 718)，非員工股份支付會計的改進。此ASU簡化了向非員工發放的基於股份的薪酬的各個方面，使指導與員工基於股份的薪酬的會計處理保持一致。採用本指導意見 並未對財務報表產生實質性影響。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內按直線攤銷 。公司 使用期權定價模型確定公允價值受股價以及有關高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估計波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工 股票期權的預期期限。無風險利率是根據類似期限的美國國債的現行利率 確定的。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是預先應用預期的罰沒率。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)。“每股收益“。ASC 260要求 在營業報表表面同時列報基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(“EPS”)。基本每股收益 的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量 (分母)。攤薄每股收益按庫藏股方式對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票 價格來確定因行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的，截至3月31日 如下(以普通股等值股份計算)：

無 細分市場報告

公司運營一個可報告的細分市場，稱為工具細分市場。由向首席執行官報告的單一管理團隊 全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

最近 會計聲明

作為一家新興成長型公司，本公司已根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務 會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。“此更新的目標是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息 ，從而提高組織之間的透明度 和可比性。此ASU適用於2021年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年 年內的過渡期，並將採用修改後的追溯方法進行應用。公司目前正在評估 此指導意見，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326”)。ASU 引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失 並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用終身預期信用損失計量 目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的 年度期間有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。公司 目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同 (子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計， 通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本ASU中的修訂在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期 內有效，但允許提前採用。該公司正在評估此 新指引對其財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益 (主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)，這澄清並減少了發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計 的多樣性ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括 這些年度報告期內的過渡期。該公司目前正在評估該指南，以確定它可能對其財務 報表產生的影響。

附註 3：因數應收、應付信用證和應付貸款

於二零一三年四月，本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排， 根據該安排，本公司向該因素轉讓其客户的銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證以製造其產品。 本公司與一家第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排，據此，本公司向該因素分配來自其客户的選定銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證以製造其產品。公司在開立信用證時支付從 賣家購買的產品成本的5%的初始固定費用，此後30天支付1%的固定費用，直至因子收到本公司客户的付款 為止。保理協議規定，保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款 全部追索給本公司，而該等應收賬款的收取完全由本公司的所有應收賬款擔保 。LCS於2021年3月31日和2020年12月31日的保理墊款在相應的資產負債表中被視為 應付給第三方的貸款，扣除截至2021年3月31日和2020年12月31日的13,000美元銷售退貨、折扣和回扣的津貼 後，未償還應收賬款總額分別為1,040,820美元和807,648美元。

注 4：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下內容組成：

折舊 及其資本化成本包括以下內容：

附註 5-承付款和或有事項

於2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽訂了一份不可撤銷的經營租約，租約自2017年2月1日起生效，租期為五(5)年。該公司支付了29297美元的保證金。租約要求本公司按比例 支付估計佔總物業22.54%的直接成本，租賃期內每月固定的直接成本為6,201美元，以及根據租賃條款按月支付租金。

公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約，該租約將取代目前的公司總部。 租約從2019年12月1日開始，2020年4月1日之前不收取租金。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金將 在每個月的第一天到期，金額為25,200美元，從2023年12月1日起每年遞增至29,480美元。 該公司支付的初始金額為68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金以及 物業税、保險費和聯誼費的到期金額。

2018年8月30日，本公司與一名客户簽訂了一項協議，將支付1,000,000美元的進場費，分三期 分別於2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日支付333,334美元、333,333美元和333,333美元，每年分別支付333,334美元、333,333美元和333,333美元，分別於2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日支付。

未來 公司的最低租賃和其他承諾如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏， 公司記錄的租金支出分別為216,550美元和206,088美元。本公司 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了83,334美元和83,334美元的時隙費用。

訴訟費用和或有費用

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 個別或總體上可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，案件編號：EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和發現者的費用，並僱用他為員工。起訴書還指控了與所謂的支付 以換取公司股票有關的欺詐和失實陳述。根據證據，訴狀要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和 其他救濟。

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元，外加 授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了判決錄入通知 ，本公司和帕諾西安先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行原告 Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了針對 命令的上訴通知，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuiltToughBuilt的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准ToughBuiltToughBuilt的 救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院，以便 根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答覆。審判法庭 尚未確定開庭日期，此案的開庭審理才剛剛開始。本公司打算積極為申訴辯護，並 尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已撤銷的違約判決。本公司相信其擁有強大的地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償。 由於案件的當前狀況和訴訟的不可預測性，因此無法量化其勝訴的可能性。 由於案件的現狀和訴訟的不可預測性，本公司無法量化其勝訴的可能性，也無法量化任何可能的責任或賠償。

米納西安 以違反據稱的口頭協議為由尋求損害賠償和股票。發現目前正在進行中。此外，原告米納賽亞 違反了法院要求歸還原狀的命令，本公司正在進行收集工作，以執行該命令。審判日期 已定為2021年6月8日。

設計 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST向ToughBuilt Industries提出仲裁請求，要求賠償169,094美元，外加律師費和費用。索賠人聲稱，公司違反了書面合同，未能支付設計服務費用。 ‘公司向索賠人提交了交叉仲裁要求，要求賠償394,956美元，外加律師費用和費用 索賠人違反同一合同，提供疏忽服務，未能履行合同規定的義務，以及 欺詐性賬單。仲裁員Grant Kim尚未安排仲裁聽證，證據開示也尚未開始。 本公司打算大力抗辯仲裁要求。本公司認為自己處於有利地位，但無法量化 其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。 本公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償。 案件的現狀和訴訟的不可預測性。

公司應在2020年12月11日提交完整概述其索賠和辯護的案情摘要。Design First的 提交截止日期為2021年1月9日。雙方可以選擇在2021年1月9日之後作證。仲裁聽證會 於2021年4月舉行，公司目前正在等待裁決。

Design First基於未付款的違約索賠索賠169,094美元，該公司在其反索賠 違約和欺詐索賠中索賠394,956美元。標的合同還包含律師費條款，規定勝訴一方有權收回律師費和費用，具體數額將在 勝訴一方在庭審期間或之後提交其律師費和費用後才能知道。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、訴訟和其他事宜向其提供建議。 公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且可以 合理估計金額，公司將為估計損失確認費用。

附註 6：股東權益(虧損)

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司分別擁有2億股及2億股普通股，以及500萬股C系列優先股，每股面值均為0.0001美元。此外，截至2021年3月31日， 公司擁有5775股D系列授權優先股，每股票面價值為1,000美元。和15股E系列 優先股，每股票面價值0.0010美元，授權。

普通股和優先股

2020年2月24日，本公司公開發售0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元 。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使為普通股的20%，共247.25萬股普通股)，從中獲得毛收入9,472,250美元。

2020年6月12日，公司公開發售170萬股普通股，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，毛收入為1901.7萬美元。

在 2020年內，1,268股C系列優先股轉換為126,800股本公司普通股， 3,563股D系列優先股轉換為3,141,426股本公司普通股。

在 2020年間，3,200,000美元的票據本金被轉換為本公司的普通股。

在 2020年間，公司向顧問授予360,000股普通股，作為提供服務的對價。

2021年1月19日，本公司向美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的S-3(文件編號333-251185) 招股説明書補編(日期為2021年1月15日) 通過H.C.Wainwright& Co.，L.C.Wainwright& 不時發售總值8,721,746美元的普通股。2020(“自動取款機 協議”)，由公司和Wainwright簽署。2021年1月，本公司通過出售149.621.39億股本公司普通股，籌集了約16,200,000美元。

2021年2月2日，公司提交了第二份S-3表格(第333-252630號文件)(“第二份S-3”) ，其中包含一份基本招股説明書，內容涵蓋我們發行、發行和出售高達100,000,000美元的本公司普通股、 優先股、認股權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，其中涵蓋我們最多 總髮行價為100,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)的公司普通股的發售、發行和銷售總額 ，這些普通股可能會在2021年2月1日的市場發售協議中第二次發行和出售。 我們作為銷售代理與Wainwright簽訂了一份市場發售協議。 該發售總價為100,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中) 。第二個S-3於2021年2月8日被SEC宣佈生效。

從2021年2月至2021年3月，公司通過出售17,165,775股與第二個自動取款機協議相關的公司 普通股，籌集了約22,800,000美元。

截至2021年3月31日，根據第二個自動取款機協議，公司有能力 籌集約76,400,000美元。

截至2021年3月31日 ，本公司已根據第一個S-3和第二個S-3出售了總計35,782,113股普通股，總收益 為42,563,121美元。

2021年3月26日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，其中設立了由十五(15)股組成的E系列優先股 ，根據公司與投資者於2020年11月20日達成的交換協議，公司向機構投資者發行了九(9)股此類優先股。

認股權證

配售 代理權證

本公司已向配售代理共發行24,758份認股權證，每份認股權證可購買一股普通股，行使價分別為每股120美元(4,758份)及10美元(20,000份)。2016年10月私募發行的權證 將於2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發行的權證將於2023年9月4日到期。行使該等認股權證時可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目 在某些情況下會按慣例作出調整，包括派發股息、本公司進行資本重組、合併或合併。 該等認股權證的行使價格及可發行的其他證券的股份數目在某些情況下會按慣例作出調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。

截至2021年3月31日 ，2019年8月19日之前發行的所有配售代理權證均已行使，2019年8月19日融資時發行的20,000份認股權證 是唯一未償還的配售代理權證，行使價 為10美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，已分別向配售代理髮行了20,000份認股權證和20,000份認股權證 ，尚未償還，目前可以行使。

B類認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，B類認股權證的 持有人未行使任何認股權證。B類權證 行使價為每股120.00美元，到期時間為2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已發行和未償還的B類認股權證有26,550份。

A系列權證和B系列權證

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者行使A系列認股權證，購買42,412股本公司普通股，現金收益總額為2,172,680美元，扣除成本159,958美元。這兩家投資者還將A系列認股權證從50,894股普通股轉換為50,894股普通股，並獲得了新的認股權證，總共購買了933,056股普通股。這些新認股權證 的條款與本公司A系列認股權證的條款基本相似，不同之處在於 新認股權證的每股行使價為36.70美元，並且這些認股權證在2019年7月24日(發行日期六個月)之前不能行使。 每份認股權證在原發行日期的五週年時到期。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已發行和未償還的A系列權證有519,001份。

2020 提供認股權證

在2020年1月28日的公開發行中，本公司出售了4945萬份認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)。在2020年6月2日的公開發行中，本公司出售了2070萬份認股權證(每股可行使為1股普通股，共計2070萬股普通股)。每份認股權證在原發行日期的五週年 到期。2021年期間，有5,408,540份認股權證轉換為普通股。

截至2021年3月31日，本公司有15,371,574份2020年的認股權證已發行和未償還。

2016股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(簡稱《2016計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准。2016年計劃獎勵可授予本公司員工、顧問、董事和非僱員 董事，只要該等顧問、董事和非僱員董事在融資交易中提供與要約 和證券銷售無關的誠信服務，則可在2026年7月5日之前授予該公司的員工、顧問、董事和非僱員 董事。根據 2016計劃可發行的普通股的最大數量為200,000股，該金額將(A)因根據2016計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加至 根據2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。 根據 授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格在2016計劃下獲得超過12,500股普通股。 根據 授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股。 根據 授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官根據公司2016年計劃購買12,500股公司普通股的選擇權(“選擇權”)。 期權的行使價不低於每股100.00美元，並將在四(4)年內歸屬，其中受期權約束的股票總數的25%將在授予日的一(1)週年日歸屬，其餘部分將在此後三十六(36)個完整日曆月的最後一天等額分期付款 。歸屬將取決於高級管理人員作為員工在本公司的持續 服務，並將受2016年計劃和適用於該期權的書面股票期權 協議的條款和條件的約束。截至2018年12月31日，該公司使用Black-Scholes 期權定價模型估計期權的公允價值為448,861美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄的薪酬支出為28,154美元。使用的關鍵估值假設部分包括公司普通股在發行日的價格為3.060美元，無風險利率為1.72%，公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估算)。截至2021年3月31日，沒有未確認的補償 費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，本公司董事會及股東批准通過了本公司2018年股權激勵計劃 (以下簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。根據2018年計劃至2023年6月30日，可向公司員工、高級管理人員、顧問和非員工董事授予獎勵 。 根據2018年計劃可發行的普通股最大數量為350萬股(3500,000)股，該金額將(A)因根據2018年計劃授予的獎勵而減少，(B)增加至根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除外目前，根據授予獎勵，沒有任何員工有資格在任何日曆年獲得超過350,000股普通股(2018計劃下法定股份的10%) 根據2018計劃 。當董事會在2018年7月1日首次通過2018年計劃時，根據2018年計劃授權發行的股票有10萬股。2018年9月12日，董事會批准將《2018年計劃》中為未來發行預留的普通股數量 從10萬股增加到20萬股。2019年6月9日，董事會批准 將2018年計劃下的授權股份增加到200萬股(200萬股)。2020年2月14日，董事會批准 將根據2018年計劃為未來發行預留的普通股數量增加到350萬股(350萬股)。 2018年9月14日，根據2018年計劃向員工和高級管理人員授予10萬股普通股基礎獎勵。, 在授予日立即歸屬25%，此後每年在授予日之後的三個週年日歸屬25% 。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1,241,417美元。使用的關鍵估值 假設部分包括：公司普通股在發行日的價格為3.90美元或4.29美元；無風險利率為1.9%；公司普通股的預期波動率為40%(根據 可比公共實體的普通股估算)

2020年4月4日，公司向公司兩名高管授予90,635股限制性股票。這些單位具有以下歸屬 期限：2021年1月1日為33%，2022年1月1日為34%，2023年1月1日為33%。根據公司股票的收盤價，這些單位截至授出日期的公允價值為144,110美元。

公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別記錄了81,537美元和68,336美元的薪酬支出。截至2021年3月31日，未確認的薪酬支出為295,779美元，將在1.78年內確認為薪酬支出。

注 7：銷售退貨和津貼收入確認和準備金

公司與客户的合同僅包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入 在交貨完成並將承諾貨物控制權移交給 客户時在毛額中確認。收入是根據公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量的。 公司的合同不涉及融資內容，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於 收入是在向客户銷售商品的時間點確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。 公司不披露適用於此類合同的 實際權宜之計所允許的與期限為一年或一年以下的合同相關的剩餘履約義務。

公司按主要地理區域細分其收入。有關詳細信息，請參閲注8，集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額 。

公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用記為運營費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠，所有這些都會在確定交易價格時加以考慮。 某些折扣和津貼在銷售時是固定和可確定的，並在 銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定(可變 考慮因素)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進緩慢流動的 商品的降價和銷售，並因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，公司允許銷售 退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。這些津貼 (可變對價)使用期望值方法進行估計，並在銷售時記錄為收入減少。 本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計 。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄， 不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的產品 金額中打折，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼佔總銷售額的 從2%到5%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計 。這些合作廣告安排具有明顯的效益和公允價值，並 計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷期限 不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動 視為履行活動，而不是評估 此類活動作為履約義務。因此，運輸和搬運活動被視為公司轉讓產品義務的一部分，因此被記錄為發生的直銷費用

在 2020年間，該公司為獲得合同而產生了成本。這些費用共計85312美元。公司預計在合同期內通過 未來收入收回這些成本。根據 合同的規定條款，公司將在一年內攤銷這些成本。截至2021年3月31日，剩餘的資本化合同成本為425,706美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的銷售退貨和津貼準備金為13,000美元。

注 8：濃度

採購訂單融資集中度

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中分別使用了第三方融資公司，該公司向供應商提供 信用證，根據公司收到的向客户銷售產品的採購訂單收取費用。根據公司收到的採購訂單，向供應商開具了 信用證，用於生產公司的產品。

客户集中度

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，公司擁有以下集中客户：

供應商集中度

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司擁有以下集中供應商：

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額 。截至2021年3月31日，公司的銀行餘額比FDIC保險金額高出約3220萬美元 。

地理 集中

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，公司的地理集中度如下：

注 9：高級擔保可轉換票據

於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向投資者出售本金總額1,150萬美元(按原始發行折扣合計15%)予投資者的交易 豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節註冊。第一張票據(“A系列票據”) 面值672萬美元，投資者以500萬美元現金購買。第二張票據(“B系列票據”和 連同A系列票據，統稱為“票據”)本金為478萬美元，投資者 以投資者向本公司發行的全額追索權本票(“投資者票據”) 的形式支付478萬美元，以投資者478萬美元的現金或現金等價物為抵押(即，原始發行的折扣約為該系列面值 金額的15%)。B系列票據的任何部分不得轉換為我們的普通股(“普通股”) ，直至投資者票據的相應部分以現金預付給本公司，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 B系列票據的任何部分均不得轉換為我們的普通股(“普通股”) 投資者票據的相應部分已以現金預付給公司，屆時B系列票據的該部分應被視為“無限制”。投資者票據可在轉售登記聲明生效後45 個交易日(或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則的適用範圍)的任何時間，根據投資者的 選擇權隨時支付可選擇的預付款，並根據公司的選擇權強制預付。儘管如此，, 如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的股票 超過本公司市值的35%，本公司不得強制提前付款。

在 2020年間，公司收到了與投資者票據相關的3,000,000美元。

票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非 違約事件已經發生並仍在繼續)，於2020年12月31日到期。債券將以1美元的價格轉換為固定數量的 股(“轉換股份”)。債券可在交易結束後的任何時間由持有人選擇全部或部分轉換 。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋和其他常規 調整事件進行調整。

本公司將分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起償還(每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。然而，如果本公司普通股的30日成交量加權平均價(“VWAP”)跌破本公司普通股市場價格的50%，或本公司未能滿足某些其他股權條件，則除非投資者放棄任何適用的股權條件，否則償還金額只能以普通股支付。如果公司 選擇全部或部分以普通股分期付款，公司將在適用分期付款日期前23個交易日向投資者預交該等普通股 股票，並在分期日 如實交割股份(如有必要)。普通股的任何剩餘股份應適用於隨後的分期付款。

用於償還本金的 股份(“分期股份”)的估值將以(I)付款日期前20個交易日的三個最低每日VWAP的算術平均值的85%或(Ii)付款日期前一個交易日的VWAP的85%的 個交易日(“分期價格”)的下限0.10美元中的 較小者計算。

所有 分期付款均受以下權利約束：(A)將部分或全部分期付款推遲到隨後的 分期付款日期；以及(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款的價格兑換最多四倍於分期付款金額的分期付款 價格；只要根據該等加速轉換而收到的股份須受泄密條款規限，該條款只將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元 或(B)彭博有限責任公司報告的某一交易日成交量的40%，兩者中的較大者為(A)500,000美元 或(B)特定日期交易量的40%(據Bloomberg LP報道)。

在 控制權變更完成後，持有人可以要求本公司以面值的125%加 應計但未付利息的現金購買任何未償還票據。本公司有權按(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有) 中較大的 的125%贖回未償還票據的任何及所有金額 。公司必須提前九十(90)個工作日通知投資者任何此類贖回。

在全額償還票據項下所有未清償款項之前，本公司未經貸款人事先書面同意，不會對其或其 附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，併為營運資金安排(詳情待定)進行分拆。 本公司將不會在未經貸款人事先書面同意的情況下對其或其 附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔。 詳情待定。債券還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。

公司提交了S-1表格(文件編號：333-233655)的註冊聲明(“生效日期”)，內容包括轉售由美國證券交易委員會於2019年10月15日宣佈生效的A系列票據、B系列票據和認股權證相關的 股票。

與發行債券有關，本公司將向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使 ，金額相當於債券相關換股股份的50%， 行使價為每股1.00美元。只要本公司發生控制權變更或分拆，認股權證將按Black-Scholes估值向本公司提供認股權證的 看跌期權。認股權證的價值為575,000美元，並在隨附的資產負債表中重新記錄為債務折價 。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何 後續股權或債券發行的50%。交易的完成須遵守若干先例條件，包括本公司 同意在不遲於完成日期 日起180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

2019年12月23日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，投資者將以其2019年8月19日A系列高級擔保票據的本金550萬美元交換其D系列優先股5,775股， 經本公司董事會於2019年12月21日授權。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到與投資者票據相關的3,000,000美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，3,200,000美元的票據本金轉換為普通股。

於2020年11月20日，本公司與投資者訂立交換協議(“交換協議”)，而 投資者以2,131,050美元的已發行票據餘額交換以下款項：現金總額744,972美元、公司普通股1,850,000股、以每股1.00美元購買最多575,000股公司 普通股的認股權證以及9股E系列不可轉換優先股。E系列優先股 尚未發行。此外，該公司放棄了欠投資者的1,480,000美元的應收票據。作為這筆交易的 結果，該公司記錄了1,810,712美元的損失。

於2020年4月期間，本公司與經批准的貸款人簽訂本金為399,300美元的期票。該票據是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和美國小企業管理局7(A)貸款計劃(“PPP貸款”)的Paycheck保護計劃的條款 批准的。該公司在2020年6月全額償還了 PPP貸款。

注 10：後續事件

管理層評估了截至2021年5月17日的後續事件，也就是發佈精簡合併財務報表的日期，並指出沒有事件或交易會影響本期事件或交易的會計或需要額外披露。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、 流動性和資金來源。您應將此討論與本10-Q表中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，並與本公司截至2020年12月31日的年度10-K表一起閲讀。 所有普通股和每股普通股數字都已進行追溯調整，以反映於2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。

前瞻性陳述

此 Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括有關未來事件、 未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規的信息。 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，並且可能不能準確指示何時將實現此類業績 或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，受重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的 影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本Form 10-Q季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受上述警示性聲明以及本季度報告10-Q表格全文的明確限定。

公司 歷史記錄

我們的 公司於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx，Inc.，並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc. 。

業務 概述

我們 成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。在每年數十億美元的全球工具市場中，我們以TOUGHBUILT®品牌為品牌，為DIY(DIY)和專業市場營銷和分銷 各種家裝和建築產品系列。我們所有的產品都是由我們內部的 設計團隊設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元 增長到2019年的20,000,000美元(扣除津貼後淨銷售額為19,090,071美元)。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與中國貝加爾公司合作，該公司的專家團隊為我們在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。 該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝裏格爾協助我們 對我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)，包括促進將我們的採購訂單傳輸給我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品 運往其最終目的地。根據協議，我們將代表ToughBuilt支付所有月度工資成本、管理費用 以及與貝裏戈爾酒店活動相關的其他運營費用。

我們的 業務目前基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。 我們目前的產品線包括與該領域相關的兩個主要類別，在 不同發展階段還有幾個額外類別，包括軟品、護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓 目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足並 超出行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、可製造性設計、 質量和可靠性。

我們的 使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品，這在一定程度上源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

在 2020年，我們通過Lowes擴展了其產品線。Lowe.ca現在將提供一系列ToughBuilt產品，包括但不限於Cliptech工具帶、袋子和手提箱、護膝、鋸條和斜鋸架。Lowe的加拿大客户現在可以在www.lowes.ca在線購物時 選擇購買ToughBuilt產品。

工作 法案

2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。受JOBS法案規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計公司的任何要求 。被稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2條規定，我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或者(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日持有的股權證券的市值超過7億 百萬美元的情況下將會發生這種情況的日期)，或者(D)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具 設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多 具有以下特點：

我們的 競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的 品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產的基礎上進行有效的競爭 ，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、Caterpillar和三星 Active。

我們移動產品和服務的 市場競爭也很激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭 。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步，大大 增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的功能和使用。 我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人計算機，他們積極降價並降低產品利潤率，以贏得或保持市場份額。 我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人計算機，他們積極降價並降低產品利潤率，以贏得或保持市場份額。我們的財務狀況和經營業績可能會受到這些 和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、 相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、 營銷和分銷能力、服務和支持以及企業聲譽。

我們 專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈 ，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將顯著加劇 因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能，或者， 或者相互協作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業 的特點是：激進的定價做法、頻繁推出的產品、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手對技術和產品進步的快速 採用，以及消費者和企業的價格敏感性。競爭對手 包括蘋果、三星和高通等。

關於新冠肺炎的風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播 。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制和行為變化，以減少其傳播。我們所有的中國工廠都臨時關閉了一段時間 。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力 水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響 。我們得出的結論是，雖然病毒可能會 對運營結果產生負面影響是合理的，但截至這些財務 報表的日期，具體影響還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比。

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入 分別為12,282,255美元和3,909,512美元，包括銷售給客户的金屬商品和軟商品 。2021年的收入比2020年增加了8,372,743美元，增幅為214.16%，這主要是由於我們的產品在工具行業獲得廣泛接受，並從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟產品的經常性銷售訂單，推出了 並向我們的客户銷售新的軟件產品，以及在2020年底簽訂了新的合同，這主要是因為我們的產品在工具行業獲得了廣泛的接受，並從我們的現有客户和新客户那裏收到了經常性的金屬產品和軟產品銷售訂單。

銷售商品成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，商品銷售成本 分別為8,819,127美元和2,387,743美元。2021年銷售商品成本比2020年增加了6,431,384美元，增幅為269.3%，這主要是因為我們的銷售額增加，以及製造金屬商品和軟商品所需的鋼鐵和塑料聚酯材料成本增加，以及中國勞動力成本的增加。2021年銷售成本佔收入的百分比為71.8%，而2020年銷售成本佔收入的百分比為61.1%。

運營費用

運營費用 包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)分別為7,949,783美元和4,503,825美元 。2021年SG&A費用比2020年增加了3,445,958美元，增幅為76.5%，這主要是由於僱傭了額外的員工，以及 聘請獨立承包商和顧問來發展我們的現有業務和繼續擴張。此外，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的法律費用 分別為409,664美元和82,184美元。截至2021年3月31日的季度，SG&A費用佔收入的百分比為64.7%，而截至2020年3月31日的季度為115.2%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用 將開始以較低的速度增長。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研發成本(R&D)分別為1,406,385美元和524,166美元。 研發成本增加了882,219美元，增幅為168%，這主要是由於為建築業開發新工具產生的額外成本。 我們預計，隨着公司開始為建築業開發新工具，研發成本將繼續保持相對不變，直到2020年。

其他 費用

分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他 支出包括利息支出。該公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月分別記錄了160619美元和248,437美元的利息 支出。

淨虧損

由於上述因素，我們在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損6,053,659美元，而截至2020年3月31日的三個月則錄得淨虧損3,754,659美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們 的現金約為3250萬美元，而2020年12月31日為220萬美元。

自 我們成立以來，我們一直通過出售股票和債務證券為我們的運營提供資金。自我們2018年首次公開募股(IPO)以來， 我們已經進行了幾次後續融資，使我們能夠為運營提供資金。2020年2月24日，我們完成了44.5萬股普通股的公開發售 ，基於2020年1月28日公開發售結束 產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，我們出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每份可行使為普通股的1/20，共247.25萬股普通股)，從 獲得了9472,250美元的毛收入[8-K]。2020年6月12日，我們完成了170萬股我們 普通股的公開發行，基於2020年6月2日公開發行結束後產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元。 在2020年6月2日的公開募股中，我們出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，從中獲得了1901.7萬美元的毛收入。

2021年1月19日，本公司向美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的S-3(文件編號333-251185) 招股説明書補編(日期為2021年1月15日) 通過H.C.Wainwright& Co.，L.C.Wainwright& 不時發售總值8,721,746美元的普通股。2020(“自動取款機 協議”)，由公司和Wainwright簽署。2021年1月，本公司通過出售149.621.39億股本公司普通股，籌集了約16,200,000美元。

2021年2月2日，本公司終止了第一次S-3，並提交了第二次S-3登記表(第333-252630號文件)(第二次S-3)，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行和出售高達100,000,000美元的本公司普通股、優先股、權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容包括公司普通股的發售、發行 以及我們出售最高100,000,000美元的總髮行價(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價 中)，這些普通股可能會在我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售 協議中的第二個發行和出售中進行發行和出售，該銷售協議招股説明書涵蓋了我們最高100,000,000美元的公司普通股的發售、發行和銷售總額(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)。第二架S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會 宣佈生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。截至 第一批S-3終止時，該公司已通過出售18,616,339股普通股出售了19,763,121美元。

從2021年2月至2021年3月，公司通過出售17,165,775股與第二個自動取款機協議相關的公司 普通股，籌集了約22,800,000美元。

截至2021年3月31日 ，本公司已根據第一個S-3和第二個S-3出售了總計35,782,113股普通股，總收益 為42,563,121美元。

截至2021年3月31日，公司的主要流動資金來源包括大約3250萬美元的現金和未來現金 ，這些現金來自根據第一個S-3和第二個S-3運營和公開發行普通股產生的現金和未來現金。本公司相信，其目前的現金 餘額加上經營活動的預期現金流將足以滿足自隨附的財務報表發佈之日起12個月的營運資金需求。本公司繼續將其現金支出 作為預期收入的年度百分比進行控制，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。 根據目前的內部預測，本公司相信它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括 自隨附財務報表發佈之日起至少一年內的任何必要債務支付。管理層將重點 放在擴大公司現有的產品供應以及客户基礎上，以增加其收入。本公司不能 保證可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購 保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。 公司未來可能需要籌集更多資金。但是，該公司不能保證能夠以可接受的條款籌集額外的 資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信本公司有足夠的資本及流動資金 自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內為其營運提供資金。

現金流

經營活動中使用的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為13,994,475美元，原因是淨虧損 6,053美元，折舊費用296,016美元，資本化合同成本攤銷213,353美元，基於股票的薪酬 費用81,537美元，為服務發行的普通股189,000美元和營業資產淨減少8,720,722美元。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金 流量為4,035,286美元，原因是淨虧損3,754,659美元， 折舊費用84,924美元，債務發行成本攤銷232,148美元，基於股票的薪酬支出96,490美元， 運營資產淨減少694,189美元。

用於投資活動的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為968306美元，歸因於購買財產和設備 。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為158,862美元。

融資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為45,265,863美元，主要原因是通過行使認股權證收到的現金淨收益5,408,540美元，根據第一個S-3和第二個S-3發行普通股收到的現金收益39,911,415美元，以及應付因子貸款償還的54,092美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6846746美元，主要歸因於2020年1月和2月發行普通股和認股權證的收益 。

期間現金淨增

由於上述活動，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別錄得淨增現金30,303,082美元和2,652,598美元。

資產負債表外安排

沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。對於第一個日曆季度，我們無法從中國發貨 產品，原因是他們的元旦假期中斷，以及新冠肺炎導致的業務普遍下滑。 我們將在接下來的幾個季度彌補第一個日曆季度的銷售損失。

重要的 會計政策

請參閲 本季度報告中包含的截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計財務報表的腳註。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露 控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 方面不是有效的，並且有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層， 包括在適當的情況下，允許及時決定所需的 披露。

截至2021年3月31日 ，我們沒有對控制環境進行有效控制，包括我們對財務報告的內部控制 。

我們 沒有設計足夠精確的書面政策和程序來支持控制的運行有效性 以防止和檢測潛在錯誤。我們也沒有保存足夠的文檔來證明某些 控制活動的操作有效性。最後，我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限，也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分離。

這些 控制缺陷導致了初步財務報表的幾個重大錯報，這些錯報在財務報表發佈前被更正和/或 被認為總體上無關緊要。這些控制缺陷造成了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯誤陳述不會得到及時預防或檢測，因此我們得出結論 這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2021年3月31日沒有生效 。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們繼續加強對財務報告的內部控制，以努力彌補 上述重大弱點。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計合理並有效運行。

我們的 補救流程包括但不限於：

我們 預計將在2021年上半年彌補這些重大缺陷。但是，我們可能會發現其他重大缺陷， 可能需要額外的時間和資源才能修復。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常業務過程中，不時會有針對我們的索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關的 訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損失、罰款、罰款或 禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定時期出現不利結果 可能會對我們在該 時期或未來時期的運營結果產生重大不利影響。除以下所述外，我們目前不是任何未決或威脅的法律程序的一方。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，案件編號：EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和發現者的費用，並僱用他為員工。起訴書還指控了與所謂的支付 以換取公司股票有關的欺詐和失實陳述。根據證據，訴狀要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和 其他救濟。

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元，外加 授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了判決錄入通知 ，本公司和帕諾西安先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行原告 Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了針對 命令的上訴通知，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuiltToughBuilt的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准ToughBuiltToughBuilt的 救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院，以便 根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答覆。審判法庭 尚未確定開庭日期，此案的開庭審理才剛剛開始。本公司打算積極為申訴辯護，並 尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已撤銷的違約判決。本公司相信其擁有強大的地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償。 由於案件的當前狀況和訴訟的不可預測性，因此無法量化其勝訴的可能性。 由於案件的現狀和訴訟的不可預測性，本公司無法量化其勝訴的可能性，也無法量化任何可能的責任或賠償。

設計 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST向ToughBuiltthe Company提出仲裁請求，要求賠償169,094.35美元，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費用 。‘本公司提交了針對索賠人的交叉仲裁要求，要求賠償394,956.07美元，外加律師 和費用，指控索賠人因提供疏忽服務、未能履行合同義務、 和欺詐性賬單而違反了同一合同。仲裁員Grant Kim尚未安排仲裁聽證，證據開示也尚未開始。 本公司打算大力抗辯仲裁要求。本公司認為自己處於有利地位，但無法量化 其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。 本公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償。 案件的現狀和訴訟的不可預測性。仲裁聽證會於2021年4月舉行，公司目前正在等待決議 。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、訴訟和其他事宜向其提供建議。 公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且可以 合理估計金額，公司將為估計損失確認費用。

第 1A項。風險因素。

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的 一家“較小的報告公司”，我們 選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2021年3月31日的季度內，本公司未進行任何未註冊證券的銷售，包括出售重新收購的證券、 新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券以及因修改 已發行證券而產生的新證券。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

無

物品 6.展品。

(A) 個展品。以下文件作為本報告的一部分歸檔：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。