美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

委託 文件號0-19041

美國 股票公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(929)379-6503

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月17日，註冊人擁有7,019,453股已發行普通股。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。

前瞻性 陳述是預測性的，與歷史或當前事實並不嚴格相關，一般包括“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似表述。 儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但這些陳述 和本文中包含的其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的意見，受到不確定性的影響 ，因此，不能保證這些聲明中表達的結果將會實現。

請投資者 注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔公開 更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中所做的任何額外披露。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

美國 股票公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

精簡 合併業務報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

精簡 股東虧損合併報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

壓縮 現金流量表合併表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

簡明合併財務報表附註

注： 1.本公司

美國 股票公司(“公司”、“我們”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，該公司更名為美國證券公司(USA Equities Corp.)。

於2019年12月20日，本公司根據股份交換協議(“交換協議”)與醫療實踐收入公司(“MPI”)前股東訂立及完成換股協議，根據該協議，本公司向MPI前股東發行2,172,600 股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以交換MPI公司當時已發行及已發行的全部普通股(“該等普通股”)。MPI總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘， 專注於基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療，包括數字治療、基於行為的遠程患者監控、慢性護理和預防醫學。

在與MPI進行交易之前 ，MPI的大部分已發行A類有表決權股票的所有者擁有我們當時約91%的流通股。因此，與MPI的交易由於共同控制下的實體之間的報告實體 發生變化，因此報告實體的變化需要對所有期間的實體進行追溯組合 ，如同該組合自共同控制開始以來根據ASC 250-10-45-21生效一樣。 由於換股，MPI成為我們的全資子公司。

注 2.持續經營

所附的簡明合併財務報表是假設公司將繼續經營下去而編制的。 公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負，並且剛剛開始確認收入。這些 條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。公司 業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的 。但是，可能無法以商業上合理的 條款獲得此類資金(如果有的話)。這些財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續 作為因這種不確定性而產生的持續經營。

注 3.陳述依據

本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，對財務 狀況、經營業績和現金流量的公允報表是必要的。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

會計政策在2020年年報的表格 10-K中的“合併財務報表附註”中進行了説明，並在本表格10-Q中根據需要進行了更新。為便於比較而提供的年終資產負債表數據來自 經審計的合併財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟，並可能影響公司的運營以及公司所依賴的第三方的運營 。雖然很難評估或預測新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間 ，但新冠肺炎疫情的影響可能會對本公司的短期和長期流動性造成負面影響。 新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，本公司尚不清楚其業務、融資或全球經濟受到的潛在影響的全面程度 。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源和運營產生重大影響。

會計 策略

使用預估的 ：根據公認會計 原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、披露 報告期內或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與估計的不同。

合併原則 ：簡明合併財務報表包括USA Equities Corp及其全資子公司USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.的賬户。所有重大的公司間餘額和交易 都已沖銷。

現金 和現金等價物：出於財務報表列報的目的，本公司將原始到期日在三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金或現金等價物。

應收賬款 ：該公司定期向其客户提供無擔保信貸。管理層監控未償還餘額 的支付情況，並將根據經驗在必要時建立壞賬準備金。

存貨： 存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們使用實際 成本來確定庫存的成本基礎。庫存只包括產成品。

資本化 軟件開發成本：內部使用軟件的軟件開發成本按照ASC 350-40， 內部使用軟件入賬。當滿足兩個 標準時，應用程序開發階段發生的開發成本開始資本化：(I)初步項目階段完成；(Ii)軟件可能完成並使用 其預期功能。一旦軟件基本完成並準備好其預期用途，大寫就停止了。在軟件開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本 按發生的費用計入費用。攤銷 在軟件的剩餘經濟壽命(通常為三到五年)內按直線計算，一旦攤銷開始，將 計入合併運營報表的運營費用中。

軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在發生可能影響資產可恢復性的事件或環境變化 時進行減值測試。

截至2021年3月31日，內部使用軟件的資本化軟件開發成本總計58,582美元，截至2020年12月31日，資本化軟件開發成本總計31,700美元。 軟件應用程序仍在開發中，在截至2021年3月31日和2020年12月31日期間，成本仍在資本化，未確認 攤銷費用。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的 期間未確認減值。

收入 確認： 根據ASC主題606，從與客户的合同中獲得的收入，或ASC 606，本公司在轉讓貨物控制權時確認收入，金額反映了預期 為交換這些貨物而收到的對價。本公司不允許退貨，因此不設立退貨津貼 。

為 確定本公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，本公司遵循 已建立的五步框架，如下所示：

公司向醫生銷售過敏診斷相關產品和 免疫療法。當 產品的所有權和佔有權轉移到客户手中時(通常是在產品交付時)，公司履行其履約義務即確認收入。

公司的收入中包括向客户收取的運費和手續費。

ASC 606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和披露的時間。根據ASC 606的規定， 公司選擇將類似合同視為合同組合。屬於 投資組合的合同具有相同的條款條款，管理層希望結果不會與每個單獨合同的 考慮因素有實質性差異。

研究和開發 ：研發費用主要用於開發和改進與公司 軟件即服務(SaaS)平臺相關的方法。研究和開發費用在發生時計入。 截至2021年和2020年3月31日的三個月，研發費用分別為28,021美元和27,587美元。

每股普通股收益 ：每股基本淨虧損是使用 期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨虧損採用期內已發行普通股和攤薄等值股的加權平均數 計算。稀釋性普通股等值股票包括購買普通股的期權和認股權證(僅當該等期權和認股權證可行使且價格低於該期間的平均股價)，以及在轉換已發行 和已發行優先股時可發行的股份。由於報告的淨虧損，稀釋普通股等值股票被排除在每股稀釋虧損的計算 之外，因為計入本報告所述期間將是反稀釋的。截至2021年3月31日或2020年3月31日，不需要在基本加權平均流通股中添加 普通股等價股，以達到稀釋加權平均流通股。

所得税 税：本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税會計，其中 要求確認本年度所得税報税表上的預計應付或可退還的所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的預計 未來税收影響。遞延所得税的計量基於制定的税收 法律(包括税率)，遞延所得税資產的計量是通過預期不會實現的可用税收優惠 進行的。

公司的淨營業虧損為1,835,405美元，將於2027年到期。由於所有權變更的限制，當前生成的聯邦和州 NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。每年的 限制可能會導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前到期。

最近 發佈了會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體 自有股權的合同(分主題815-40)，或ASU 2020-06。更新的指南是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在 降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具 ，不會單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06還取消了股權合約符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件 ，這將允許更多股權合約符合例外條件。 此外，ASU 2020-06還簡化了某些領域的稀釋每股淨收入的計算。本公司採用ASU 2020-06條款 ，採用修改後的追溯方法，導致截至2021年1月1日未對股東赤字進行累計效果調整 。

此 Form 10-Q季度報告不討論近期發佈的聲明，這些聲明預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生當前和/或未來的影響或與其無關。

票據 4.可轉換應付票據

2021年3月31日和2020年12月31日到期的可轉換票據 包括以下內容：

附註 1-2009年10月，公司向其主要股東 (附註1)發行了本金為73,500美元的可轉換承諾票。票據的利息年利率為12%，直至支付或票據和應計利息以0.10美元的轉換價轉換為公司普通股 。2020年2月27日，票據被修改為將到期日 延長至2023年3月31日，並將轉換價格提高至每股0.10美元。根據ASC 470-50-40，修改被計入 清償債務損失21,299美元，以及在截至2020年3月31日的季度記錄的新票據的抵消性溢價 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為102,553美元和100,378美元 。

注 2-自2019年9月1日起，本公司向其主要股東 發行了本金為124,562美元的可轉換本票，作為之前向本公司預付款的代價(注2)。本票據的利息為年息1% ，到期日期為2022年12月30日。票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為1,956美元和1,648美元。

注 3-自2019年9月12日起，公司向股東發行本金為55,000美元的可轉換本票 (注3)。本票據的利息年利率和本金為12%，外加任何應計但未付的利息，將於2021年1月1日到期應付 。根據持有者的選擇權，票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。2021年1月1日，股東選擇以每股0.25美元的價格將55,000美元的未償還本金連同7,951美元的應計利息轉換為普通股 ，從而發行了251,805股普通股。

附註 4-自2019年12月27日起，本公司向其主要股東 發行了本金為88,626美元的可轉換本票，作為之前向本公司預付款的代價(附註4)。本票據的利息為年息10% ，到期日期為2022年12月30日。票據可以每股0.55美元的價格轉換為普通股。2021年3月15日，大股東將這張可轉換票據連同所有應計和未來利息轉讓給了第三方股東。 2021年3月31日，股東決定以每股0.55美元的價格將88,626美元的未償還本金和11,096美元的應計利息轉換為 普通股，從而發行181,313股普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為0美元和8911美元。

注 5-根據日期為2020年9月25日的認購協議，本公司向不同個人發行了總額為55,000美元的可轉換本票(“票據”) 。債券的年息率為10%，於2022年9月30日(‘到期日 日“)到期，屆時所有未償還本金和應計及未付利息均到期並應支付，除非發生定義為違約事件的 。根據定義，公司可在到期或違約時通過發行普通股來滿足票據的要求， 轉換價格等於公司普通股15天平均市場價格折讓20%或0.10美元中較大者。 在截至2022年9月30日到期日的6個月後，根據持有人的 選擇權，累計本金和利息可隨時轉換，折價幅度為公司股票15天平均市場價格的20%，但在任何情況下都不能於轉換債券的任何部分後，投資者將收到認股權證，可按相當於債券轉換價格的150%的每股價格，購買因轉換而發行的最多 股普通股數目的25%，為期兩年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該票據分別累積了1,281美元和1,462美元的應計利息 。

截至2021年3月31日，其中一人選擇以0.50美元的價格將30,000美元的未償還本金連同應計利息轉換為63,600股 普通股。此外，股東還獲得了可行使兩年的認股權證，以每股0.75美元的價格購買15,900股普通股。

附註 6-自2020年9月30日起，本公司向其主要股東 發行了本金為88,016美元的可轉換本票，作為之前向本公司預付款的代價(附註6)。本票據的利息為年息6% ，到期日期為2022年12月31日。票據可以每股1.00美元的價格轉換為普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為2633美元和1331美元。

附註 7-自2020年10月27日起，公司向股東發行本金為100,000美元的可轉換本票 (附註7)。本票據根據日期為2020年9月25日的認購協議發行，詳情見上文附註5。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為4,247美元和1,781美元。

附註 8-自2020年12月23日起，公司向股東發行本金為25,000美元的可轉換本票 (附註8)。本票據根據日期為2020年9月25日的認購協議發行，詳情見上文附註5。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為671美元和55美元。

注 5.優先股

發行A系列優先股

自2019年9月1日起，本公司發行了1,080,092股A系列優先股，以滿足其主要股東此前發行的初始本金為255,681美元的可轉換本票 連同應計利息。

系列 A優先股

A系列優先股的 股票的聲明價值為每股0.25美元，最初可按每股0.05美元的價格轉換為普通股(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股不應計 股息，在公司清算時排在普通股之前。A系列優先股對提交給股東的所有事項進行投票 連同普通股作為一個單一類別，A系列優先股的每股擁有一定數量的投票權， 最初為5，等於其在任何投票的記錄日期可轉換為的優先股的股數。

注 6.股票薪酬

在截至2021年3月31日的三個月內，與研究 中包括的股票期權和開發費用相關的股票薪酬為8920美元。此外，同期還有68,393美元與服務發行的股票相關的費用，其中29,187美元用於銷售和營銷，17,581美元用於一般和行政管理，其餘21,625美元用於研究和開發。 在截至2020年3月31日的三個月內，研發部門包括155美元的股票薪酬。

截至2021年3月31日的三個月內，授予某些科學和商業顧問(“顧問”)的期權數量為450,000份，加權平均行權價為0.65美元。期權從2021年4月開始分三年等額按年分期付款 ，並在授予日期後五年到期。期內並無行使、沒收或取消任何期權。 在截至2020年3月31日的三個月內，授予某些科學顧問(“顧問”)的期權數量為500,000份， 加權平均行權價為0.40美元。期權從2020年7月開始分三年等額按年分期付款， 在授予日期後五年到期。

截至2021年3月31日 ，有62,847美元的未確認薪酬與預計 將在22個月加權平均期間內確認的1,100,000未確認期權相關。期權將在每個Advisor的歸屬期內支出。截至2021年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.12美元。

授予的所有期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用了以下加權平均假設 ：

無風險利率是從授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，這些工具的剩餘 期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司的 歷史數據有限，預期波動率是根據可比公司的歷史波動率計算的，這些公司的股票 價格在足夠長的一段時間內都是公開的。股息率是基於本公司從未支付或無意支付任何現金股息 。

於2021年3月8日，本公司與投資者關係顧問訂立諮詢協議(“協議1”)，根據該協議，投資者關係顧問將向本公司提供投資者關係服務，代價為每月支付120,000股本公司普通股 (“股份付款”)，為期三個月。協議 1包含一項條款，規定本公司有權根據協議1的條款註銷普通股。當投資者關係顧問滿足諮詢協議的條款時，股票的價值 將計入費用。公司通知 顧問本協議已於2021年4月7日終止。

於2021年3月10日，本公司與一名法律顧問訂立諮詢協議(“協議2”)，向本公司提供法律 服務，代價為本公司30,000股普通股(“股份支付”)。協議2的期限 為16個月，股票價值在該期限內支出。

注 7.關聯方交易

可轉換 應付票據，關聯方：請參閲註釋4。

附註 8.承付款和或有事項

2021年2月9日，本公司與一家保理公司簽訂了 應收賬款購買和擔保協議(“保理協議”)。保理協議的初始期限為 一年，可以續訂額外的年度條款。

根據協議條款，指定應收賬款 的定期預付款最高可達150,000美元。保理公司保留購買應收賬款的10%的準備金，可供公司使用的餘額為 。購買發票未結清的前30天，保理手續費為1.8%，發票未結清的時間越長，保理費就越高。 90天后，保理公司有權將發票返還給公司。保理 協議包括最低月平均成交量。

在截至2021年3月31日的季度中，本公司 向保理公司出售了一張發票，扣除準備金和費用後收到3356美元。應由保理公司支付的金額(扣除手續費)計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

截至2021年3月31日，沒有懸而未決或受到威脅的法律訴訟 。該公司沒有不可取消的經營租約。

注 9.後續事件

2021年5月5日，本公司與戰略諮詢顧問簽訂了一份諮詢協議(“協議3”)，向本公司提供戰略和諮詢服務，以換取30,000股本公司普通股的對價(“股份支付”)。 協議3的期限為三(3)個月，股票價值在期限內支出。

2021年5月7日，公司向一名股東發行了本金為10萬美元的可轉換本票。本票據是根據一項認購協議 發行的，該認購協議與日期為2020年9月25日的認購協議基本相同，該認購協議在附註4.應付可轉換票據的副標題 附註5下描述。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，致力於通過可報銷的 程序為初級保健醫生(PCP)提供評估和治療慢性病的相關、基於價值的工具，從而 增加他們的收入。在某些情況下，我們將為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療患有慢性 疾病的患者，而這些疾病是他們歷來推薦給專家的，從而提高他們的執業收入。作為我們使命的一部分， 我們將為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的 醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括促進基於遠程患者監控、慢性護理和預防性醫療的可報銷行為的數字療法)來治療患者。

在 2020年10月，我們簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)，根據該協議，MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”)授予我們獨家經銷其名為Allergi的過敏診斷和過敏原免疫療法 系統的權利端部®及相關組件(“產品”)出售給非過敏專科醫生。 本協議期限為十年，並自動續訂連續五年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六十(60)天終止本協議。 本協議的有效期為10年，並自動續訂連續五年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六十(60)天終止本協議。本協議要求本公司滿足年度最低購買要求 ，如果本公司未能滿足任何 年的最低購買門檻，MedScience可終止本協議。

在2020年11月，基於我們QHSLab的能力，我們開始發貨Allergi端部®診斷相關產品和免疫療法 應PCP的要求，根據QHSLab為其患者推薦的療程進行治療。我們通過銷售Allergi獲得的收入 端部®產品在2020年第四季度為124,532美元，在2021年第一季度為304,336美元。根據內部訂單和已經發貨的情況，我們預計Allergi的銷售將帶來大約40萬美元的收入端部®產品2021年第二季度。

基於PCP將我們的QHSLab過敏診斷技術與MedScience授權的產品相結合所取得的成功，我們打算 通過向醫生收取使用QHSLab的每月訂閲費，並通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來徵集額外的PCP來增加他們的 收入，從而增加我們的收入端部®系列產品。我們還計劃引入額外的 看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，根據利用QHSLab進行的分析， 將根據現有的政府和私人保險計劃支付PCP。

最近 市場狀況

在 2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的迅速爆發有關。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎大流行的最終影響非常不確定，我們還不知道對我們的商業、金融或全球經濟的潛在影響的全部程度 。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。

新冠肺炎 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬醫療技術的接受。許多患者現在都可以接受遠程醫療，這很好，但這並不是完全的解決方案，因為它仍然需要醫生的直接參與。監管機構 和保險公司認識到醫療保健技術人員近15年來一直在説的話，即大多數慢性病 比不經常就診更頻繁和更短的接觸更能得到更好的管理。健康保險公司開始認識到，啟用人工智能 的數字醫療技術(例如通過QHSLab提供的技術)可以在就診之間提供必要的接觸，以培養患者的遵從性 。

我們 的盈利能力取決於我們是否有能力通過QHSLab獲得許可、銷售診斷 相關產品和治療方案以及通過QHSLab提供服務來創造收入。目前，我們通過銷售Allergi獲得了 個收入端部®診斷相關產品和免疫療法。我們能否從這些銷售中創造 利潤取決於我們是否有能力增加使用這些產品的醫生數量。我們將繼續 升級QHSLab，努力根據QHSLab可以提供的服務增加銷售的產品數量，在此之前，我們 可以對其使用收費。

我們的收入在很大程度上取決於交付的產品數量和此類產品的銷售價格，而我們的成本則由許多因素 決定。影響我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、向PCP銷售產品的成本 、招聘新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着我們業務的增長，這些成本 應該分佈在更廣泛的PCP基礎上，從而降低每次銷售成本，並有助於提高我們的毛利率。

截至2021年3月31日的三個月的運營業績 與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

在2020年第四季度期間，我們開始銷售Allergi端部®產品，由Allergi組成端部®過敏診斷 和過敏原免疫療法。因此，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們創造了304,336美元的收入 ，而在2020年的可比時期，我們專注於開發我們的軟件，收入為0美元。截至2021年3月31日的三個月的收入 增長主要是由於公司擴大了產品線和客户羣的推出，過敏診斷試劑盒的銷售額為187,407美元，免疫療法治療服務的銷售額為107,853美元。

我們的 收入包括以下內容：

收入和毛利潤的成本

收入成本 由Allergi的成本組成端部®檢測試劑盒產品和過敏原免疫療法藥房準備的治療 套、運往客户的運費以及與產品銷售直接相關的人工費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入成本分別為170,757美元和0美元。

該公司在截至2021年3月31日的三個月中實現毛利133,579美元，毛利率為43.9%。毛利率的增長主要歸因於更大的銷售基數以及客户和產品組合。

我們 在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，賺取的利潤率在不同時期、不同客户和不同產品之間可能會有很大差異。

研究和開發

研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用 。研發成本在發生時計入費用。

截至2021年3月31日的三個月，研發費用總額為28,021美元，與截至2020年3月31日的三個月的27,587美元 相比，略有增加434美元或2%。這一增長主要是由於與研發承包商相關的成本。

我們 預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加 。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是持續的 招聘新PCP並與已在使用我們的軟件和產品的PCP保持關係的銷售工作。從2021年1月開始，這些費用除顧問費用外，還包括公司員工。截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用總計111,688美元，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。

我們 預計，隨着我們尋求建立客户基礎並推出更多產品，我們的銷售和營銷費用將會增加。然而， 如果我們成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始分銷我們的產品後保持了我們的關係 ，銷售和營銷收入佔收入的百分比可能會下降，但我們可能會在資金到位時加大 營銷力度。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與業務運營相關的成本，包括會計、法律和管理 諮詢費。

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用總額為70,127美元，增加了46,993美元，而截至2020年3月31日的三個月為23,134美元。增加的主要原因是法律、投資者關係和管理服務的諮詢費增加 。此外，公司還產生了與處理銷售發票上的付款相關的費用 以產生收入。

其他 費用

截至2021年3月31日的三個月，利息支出增加了4,030美元，從截至2020年3月31日的3個月的6,399美元增加到10,429美元。 這一增長是由於2021年3月31日的可轉換應付票據餘額比2020年3月31日高。

流動性 與資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及持續運營 的能力。截至2021年3月31日，我們的總資產為237,473美元，其中包括34,568美元的現金、70,497美元的應收賬款、61,140美元的庫存、12,686美元的預付餘額和其他流動資產以及58,582美元的資本化軟件開發成本。 我們的流動負債總額為90,243美元，其中包括77,866美元的應收賬款和12,377美元的應計費用和其他流動負債。570,718美元的長期負債餘額包括總計436,078美元的可轉換票據，以及相關的 應計利息113,341美元和保費21,299美元。截至2021年3月31日，我們的總負債為660,961美元。

截至2020年12月31日，我們的總資產為297,863美元，其中包括94,342美元的現金、60,522美元的應收賬款、99,701美元的庫存、與預付服務合同相關的11,598美元和31,700美元的資本化軟件開發成本。我們的流動負債總額為214,620美元，其中包括159,620美元的應付賬款和應計費用，以及55,000美元的應付可轉換票據。我們691,569美元的長期負債包括7張可轉換票據，本金總額為554,704美元，以及115,566美元的應計利息 和21,299美元的保費。截至2020年12月31日，我們的總負債為906,189美元。

應收賬款、存貨和應付賬款的增加主要與Allergi的銷售有關端部®產品。

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內分別使用了32,892美元和42,080美元的現金進行運營。我們在2020年第四季度開始 創造收入。然而，我們繼續產生負現金流，這些現金流主要是通過關聯方借款 融資，就像我們之前所做的那樣。因此，截至2021年3月31日，我們欠主要股東414,519美元，包括本金和應計利息。

在不久的將來，我們 可能會繼續需要資金來支持我們的運營。不能保證我們的任何相關 方將繼續提供我們的業務所需的資金，或者(如果提供了此類資金)任何預付款條款下商定的 是否對我們有利。

2021年2月9日，我們簽訂了應收款採購和擔保協議，通過提供高達150,000美元的循環信貸額度，我們可以改善未來 銷售的現金流。我們預計，如果我們的銷售額繼續增長，我們可能會獲得額外的借款 來支持此類銷售。

運營和資金計劃

隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1,835,405美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨虧損分別為86,686美元和78,419美元，在這兩個時期的運營中使用現金 分別為32,892美元和42,080美元。雖然我們在2020年第四季度開始產生收入，但我們預計 在不久的將來我們將繼續產生負現金流。除其他因素外，這些因素使人對我們在合理的一段時間內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。 我們是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們 是否有能力獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生收入和正現金流來繼續運營。 簡明合併財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

我們 預計營運資金需求將繼續通過現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務的同時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求 預計將隨着業務的增長而增加，因為我們會產生營銷費用和建立庫存的成本。 現有營運資金、進一步的墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。我們已簽訂應收賬款採購和擔保協議，為我們提供高達150,000美元的應收賬款擔保 ，但沒有其他信用額度或其他銀行融資安排。總體而言，到目前為止，我們通過私募股權和債務工具的收益以及我們主要股東的預付款為運營提供資金 。根據我們的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加， 涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們打算通過 籌集額外資本或在可用的情況下借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股權或可轉換債務證券 將導致我們現有股東的股權被稀釋。此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的資金或 無法以可接受的條款獲得資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，而這 可能會對我們的業務運營產生重大和實質性的限制。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

截至2021年3月31日，公司首席執行官和首席財務官對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性 進行了評估。根據 特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提供的對這些控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們披露的 控制和程序無效。管理層已確定針對缺陷的糾正措施 ，並將定期重新評估是否需要增加人員並實施改進的審查程序，因為我們的業務增長可以為這些措施提供支持 。

更改內部控制中的 。

在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分“業務説明，副標題風險因素”中討論的因素，這些因素 可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

請注意 適用。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

(A) 以下文件以表格10-Q作為本報告的證物提交，或通過引用併入本報告。通過引用併入 的任何文件均由包含此類文件的SEC備案文件的括號引用標識。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。