美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

———————

表格10-Q

———————

þ根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至的季度:2021年3月31日


¨根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由以下日期起的過渡期:_


委託檔案編號:001-38472

———————

PERMROCK版税信託基金

(註冊人的確切姓名見

修訂和重新簽署PermRock特許權使用費信託協議)

———————

特拉華州

82-6725102

(州或其他司法管轄區

(税務局僱主

指公司或組織)

識別號碼)

西蒙斯銀行,受託人

郵政信箱470727

德克薩斯州沃斯堡,郵編:76147

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(855) 588-7839

(註冊人的電話號碼,包括區號)

———————

根據該法第12(B)條登記的證券:


每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

實益利益單位

PRT

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。塔是-否


用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。?是?否


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器-

加速文件管理器-

非加速文件塔

規模較小的報告公司TUTA

新興成長型公司TACH


如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾


用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是,塔否


截至5月17日,2021年,代表PermRock Royalty Trust實益權益的信託單位有12,165,732個。




目錄

頁碼

術語表

II

第一部分:財務信息

第一項。

財務報表

1

資產、負債和信託簡明報表語料庫

2

可分配收入簡明報表(未經審計)

3

信託語料庫變更簡明報表(未經審計)

4

簡明財務報表附註(未經審計)

5

第二項。

受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析

9

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

15

項目4.

管制和程序

15

第二部分:其他信息

第一項。

法律程序

16

第6項

陳列品

16

簽名

17





i




術語表

BBL

(一桶油)

英國央行

一桶原油當量。

差動

石油和天然氣的基準價格(如NYMEX原油現貨)與收到的井口價格之間的差額。

可分配收入

支付給信託單位持有人的金額,等於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。

公認會計原則

美國公認的會計原則。

Mbbl

一千桶原油或凝析油。

MBOE

一千桶原油當量。

MCF

一千立方英尺(天然氣)。

MMCF

一百萬立方英尺(天然氣)。

天然氣液體(NGL)

在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。

淨英畝

以總英畝為單位,某一特定經營者所擁有的零碎工作權益的總和。

淨利潤

Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利潤減去運輸工具中規定的適用成本。

淨利潤收入

淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,由Boaz Energy支付給信託基金。?淨利潤收入?出於納税申報目的,稱為特許權使用費收入。

淨利潤利息

在石油和天然氣資產中的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的某一特定部分來衡量。80%的純利利息已轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取80%的純利。

紐約商品交易所

紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種商品支付的價格。

信託單位

代表信託中的實益利益的信託單位。

基礎屬性

波阿茲能源公司在某些石油和天然氣資產中的權益,淨利潤的利息是從這些權益中轉移出來的。基礎資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。

工作興趣

石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。





II




第一部分:財務信息

第1項。

財務報表

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,本文中包含的簡明財務報表未經審計即可提交。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或遺漏,作為受託人(受託人)的西蒙斯銀行相信,這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明的中期財務報表及其附註應與信託2020年年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,對PermRock Royalty Trust於2021年3月31日和2020年12月31日的資產、負債和信託主體以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的可分配收入和信託主體的變化進行公允陳述所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)已包括在內。這類中期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。











1




PERMROCK版税信託基金

資產、負債和信託簡明報表語料庫

三月三十一號,
2021
(未審核)

十二月三十一日,
2020

資產

現金和短期投資

$

1,566,254

$

1,181,449

淨利潤利息(1)

87,034,503

87,916,384

總資產

$

88,600,757

$

89,097,833

負債和信託語料庫

應支付給單位持有人的分配

$

566,254

$

181,474

現金儲備(2)

1,000,000

1,000,000

信任語料庫

87,034,503

87,916,359

總負債和信託語料庫

$

88,600,757

$

89,097,833

(1)

有關淨利利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。

(2)

受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。




簡明財務報表附註是這些財務報表的組成部分。


2




PERMROCK版税信託基金

可分配收入簡明報表(未經審計)

截至三個月
三月三十一號,

2021

2020

淨利潤收入

$

1,289,640

$

1,754,255

利息收入

62

3,073

總收入

$

1,289,702

$

1,757,328

一般和行政支出

(241,274

)

(262,264

)

已收到但未分配的利息

(3

)

0

現金儲備(1)

(0

)

(300,000

)

可分配收入

$

1,048,425

$

1,195,064

單位可分配收入(2)

$

0.086177

$

0.098230

(1)

受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。

(2)

基於截至2021年3月31日發行和未償還的12,165,732個信託單位。






簡明財務報表附註是這些財務報表的組成部分。


3




PERMROCK版税信託基金

信託語料庫變更簡明報表(未經審計)

截至三個月
三月三十一號,

2021

2020

信託語料庫,期初

$

87,916,359

$

89,043,803

淨利潤攤銷利息

(881,856

)

(465,048

)

可分配收入

$

566,254

$

1,195,064

已宣佈的分配

(566,254

)

(1,195,064

)

信任語料庫,期末

$

87,034,503

$

88,578,755










簡明財務報表附註是這些財務報表的組成部分。


4




PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)

1.

信託組織

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日的《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託,根據2017年11月22日的一項信託協議成立,該協議於2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(Boaz Energy)作為委託人,Simmons Bank作為受託人(受託人),以及Wilmington Trust,作為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(如下)修訂並於2018年5月4日重述(以下簡稱:Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作為委託人)、Simmons Bank(作為受託人)和Wilmington Trust,作為特拉華州受託人(以特拉華州受託人身份)

信託成立的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。關於信託單位首次公開募股(IPO)的結束,2018年5月4日,Boaz Energy根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議,將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位(該轉讓協議)。淨利利息代表於相關物業的權益。

淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。純利利息屬被動性質,信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。在扣除信託管理費和任何現金儲備後,信託已經並將繼續在記錄日期後的第10個營業日或之前,按月將其所有現金收入的餘額(如有)現金分配給其信託單位的持有者。分配通常與一個月期間的銷售額有關。

如果支付給信託的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金存入FDIC保險的或國家銀行(包括受託人)的賬户,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。

2018年5月,Boaz Energy完成了12165732個未償還信託單位中625萬個的首次公開募股(IPO),保留了5915732個信託單位的所有權。截至2021年3月31日,博阿茲能源公司擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個信託單位。


2.

信任重要的會計政策

a.

會計基礎

信託採用修正後的收付實現制會計,報告信託收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。純利利息代表收取收入(主要是石油及天然氣銷售)、減去直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税及相關物業的開發開支的權利,乘以80%。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉讓書條款收到的現金金額進行的。

信託的財務報表按修改後的收付實現制編制,反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下:

·

淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬;

·

對信託單位持有人的分配在信託申報時記錄;

·

信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為根據美國公認會計原則(GAAP)不會被記錄為或有負債的某些支出設立信託費用的現金儲備;

·

淨利潤利息投資的攤銷是按生產單位計算,直接計入信託主體,這種攤銷不影響信託的分配;





5



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)

·

信託對淨利利息的投資會定期評估,以確定其合計價值是否已減損至低於其總資本化成本基礎。總體而言,受託人和Boaz Energy都不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史,儘管價格偶爾會大幅下跌,但從長遠來看,行業價格將繼續受到市場供求的推動。如事件及情況顯示賬面值可能無法收回,受託人將使用淨利利息的估計未貼現未來現金流量評估信託資產的可收回程度。倘來自淨利利息的未貼現未來現金流量淨額少於淨利利息賬面值,則信託將就淨利利息賬面值與淨利利息估計公允價值之間的差額確認減值虧損。關於淨利潤利息是否減損的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息,包括Boaz Energy提供的信息,如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

信託公司的財務報表是根據修正的收付實現制會計編制的,這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月分配給信託單位持有人的基礎是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這一會計基礎,但該信託基金的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表,因為淨利潤收入不在生產當月應計,發生費用時不確認費用,並可能為某些不會記錄在GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託的會計規定,如工作人員會計公告主題12:E,特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。


b.

中期財務報表。

隨附的未經審計財務報表是由信託根據信託2020年度報告中的已審計財務報表和附註中所述的會計政策編制的,並反映了受託人認為為在信託未經審計中期財務報表中公平陳述信息所需的所有調整。


c.

估計的使用。

編制財務報表要求信託基金作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。用於確定淨利潤利息中投資的攤銷和潛在減值的估計未來現金流可能會發生變化。


d.

風險和不確定性。

信託的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,每一種價格都取決於信託無法控制的許多因素,如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。

信託基金收到的收入(及其支付分配的能力)已經並將繼續受到商品價格波動的直接影響,以應對新冠肺炎大流行的經濟影響。大宗商品價格下跌導致原油供應過剩,進一步加劇了原油價格的跌勢。雖然原油價格在2021年第一季度一直較高,但波動和蕭條可能會持續很長一段時間。


e.

意外情況。

與相關物業有關的或有事項如未能順利解決,一般預計會導致信託公司在淨利潤利息方面的現金收入減少,而向信託單位持有人的現金分配也相應減少。請參閲簡明財務報表附註8中關於訴訟的討論。



6



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)


3.

所得税

税務律師在信託成立時建議,出於美國聯邦所得税的目的,信託被視為授予人信託,不需要繳納信託級別的聯邦所得税。信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將根據其按比例分攤的信託資產收入和任何收益(如果出售)直接徵税,並有權按比例申索信託資產應佔扣減和支出的按比例份額。(注1)信託基金單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將直接根據其應佔信託資產的收入份額和任何收益(如果出售)徵税,並有權按比例要求其應佔信託資產的扣減和支出份額。每個信託單位持有人應諮詢他或她自己的税務顧問,瞭解適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求(如果有)。


4.

現金儲備

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,以供信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用的情況下使用。受託人有權保留現金儲備,其數額(I)每次不超過100萬美元;(Ii)保留受託人酌情認為適合支付信託未來負債的數額,但每月不少於25,000美元,也不超過100,000美元。截至2021年3月31日,受託人持有的行政費用現金儲備總計100萬美元。

根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和開發或運營費用。截至2020年12月31日,為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為222157美元。截至2021年3月31日,博阿茲能源公司(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金淨額)為202,157美元。


5.

分配給單位持有人

在扣除信託管理費用和現金儲備後,信託每月按月分配現金收入淨額(如有),並在記錄日期後第10個營業日或之前向其信託單位持有人提供現金儲備。

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位,截至2021年3月31日的季度單位分佈如下:

記錄日期

付款日期

按單位分配

2021年1月29日

2021年2月12日

$0.015930

2021年2月26日

2021年3月12日

0.023704

2021年3月31日

2021年4月14日

0.046543

$0.086177

6.

關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費是4000美元。2021年,受託人的年度管理費為193,163美元,全年分為12個月平均支付。受託人的年度管理費在信託成立的頭三年以每年3%的速度增長,在接下來的兩年將以每年2%的速度增長,然後以每年1%的速度增長,直到信託成立20週年,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中,在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。

與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其某些聯屬公司和受讓人的利益簽訂了一項登記權協議,根據該協議,應Boaz Energy的要求,信託同意登記Boaz Energy及其某些聯屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2021年3月31日,博阿茲能源公司擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個信託單位。



7



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)


7.

開發成本

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2021年相關物業的資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年3月31日已支出約90萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非運營商身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽井和水驅符合性工作,並在2021年的某個時候在克蘭縣鑽探兩口已操作的油井。到目前為止,2021年花費的大部分資本都花在了克蘭縣的非運營鑽井和完井作業上。550萬美元的估計值可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化,包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度以及項目組合。


8.

和解與訴訟

2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被提起訴訟,其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩份租約下的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已通知受託人,預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎相關的延誤之後,被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2021年3月31日,法院尚未對簡易判決動議作出裁決。2020年11月10日進行了調解,但沒有達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師報告説,在證據發現期間,原告在迴應馬斯頓信託公司經理的披露要求和證詞時,似乎承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點,包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣,在每個生產井周圍保留40英畝的土地。然而,原告沒有正式修改他們的訴狀或以其他方式不適合任何針對信託的索賠。因此, 信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議,部分指出,原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠。這項動議原定於2021年4月1日舉行聽證會,但在那次聽證會上,法院批准了原告律師退出代表原告的動議,並騰出了2021年5月3日的審判地點,讓原告有機會保留新的律師。法院沒有重新打開過期的證據發現和抗辯截止日期。所有其他動議都得到了推進。在2021年5月11日的狀況會議上,原告尚未聘請替代律師,但法院表示,它將推進此案,並將很快確定新的審判日期和預審聽證會的日期,以聽取懸而未決的動議。


9.

後續事件

2021年4月20日,該信託宣佈,根據2021年2月的產量,向截至2021年4月30日的記錄持有者發放每個信託單位0.044638美元的現金分配。分配是在2021年5月14日支付的。下表顯示了2021年2月生產月份的基本石油和天然氣銷售和平均價格,並歸因於2021年4月20日宣佈的分佈:


潛在銷售量

平均價格


(Bbls)

氣態
(Mcf)


(按Bbl)

氣態
(根據MCF)

二月

28,062

41,455

$

57.44

$

3.96






8




第二項。

受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託公司的財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表和本Form 10-Q季度報告(季度報告)中包含的附註、信託的已審計財務報表和信託2020年度報告中的附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中包含的某些信息以及信託向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括符合“交易法”第21E節和“1933年證券法”(修訂“證券法”)第27A節定義的前瞻性聲明。這類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語:可能、將、?估計、?預期、?預測、?項目、?預期、?目標、?應該、?假設、?相信、?計劃、意向、?或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語,例如:“可能”、“將會”、“預計”、“預測”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“意圖”、“希望”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於本受託人關於財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述,以及有關Boaz Energy和Simmons Bank(作為信託受託人)對以下內容的預期、信念和計劃的所有陳述:(I)Boaz Energy的資本項目、時間安排和估計成本:, 以及這些活動對淨利潤利息的計算產生的影響;(Ii)外部運營商的資本項目及其對淨利潤利息的影響;(Iii)注水項目和修井項目的實施或繼續使用以及注水項目和修井的地點;(Iv)Boaz Energy的估計資本支出;(V)資本支出的時間和資本儲備額;(Vi)預計訴訟程序的時間;(Vii)當前訴訟事項對信託公司的影響;(Viii)Boaz Energy(Ix)關閉油井對相關物業的影響;(X)新冠肺炎的影響及產量水平爭議;及(Xi)向信託單位持有人派發。此類陳述基於受託人的某些假設,以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些假設;基於對受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受這些因素的影響;涉及風險和不確定因素。某些因素可能會影響整個能源行業的未來結果,特別是波阿茲能源公司和信託公司,並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素:

·

商品價格或替代燃料價格變動的影響;

·

冠狀病毒病(新冠肺炎)等公共衞生問題的影響以及政府對此採取的任何應對措施;

·

其他石油、天然氣生產地區、國家的政治、經濟條件或影響因素;

·

估計相關物業的產量和石油和天然氣儲量的不確定性;

·

與油井和天然氣井的鑽探和操作相關的風險;

·

開發基礎物業的成本;

·

維持預期產量水平的能力;

·

未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額;

·

為資本支出提供資金的資本的可獲得性和條件;

·

與Boaz Energy相關的風險及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力;

·

與博阿茲能源公司簽約的這些第三方的表現,以及他們以商業合理的條款向博阿茲能源公司提供足夠設施和服務的能力或意願;

·

現有和未來法律和監管行動的影響;

·

石油輸出國組織(歐佩克)的行動;

·

資本市場的狀況;

·

來自能源行業其他行業的競爭;

·

是否會推進發展項目的不確定性;

·

可能對生產造成不利影響的惡劣天氣或者不合時宜的天氣;

·

Boaz Energy的保險覆蓋範圍是否充足;



9





·

遵守目前和未來政府對石油和天然氣行業的監管,包括環境、健康和安全法律法規,以及有關水力壓裂和處理採出水的法規的成本;

·

現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋這些法律的影響的能力;

·

影響二疊紀盆地的總體經濟條件;

·

與標的財產和Boaz Energy修復任何此類缺陷的能力相關的所有權缺陷相關的風險;

·

Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突,對信託產生不利影響的行為;

·

能夠成功估計訴訟事項、某些會計和税務事項的影響;

·

通貨膨脹的代價;以及

·

信託基金2020年年報第一部分討論的風險因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。截至本季度報告發布之日,所有前瞻性陳述都是這樣表述的。除非適用法律要求,否則信託不承擔公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務,以反映本季度報告日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有人,該信託依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其聯屬公司的信息;相關物業的信息,包括與相關物業相關的運營、種植面積、油井和完工計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款;以及具有或可能影響上述內容的因素和情況。

概述

PermRock Royalty Trust是博阿茲能源公司(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託基金,於2018年5月完成首次公開募股(IPO)。信託的主要資產和收入來源是淨利潤利息,這使信託有權從相關物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。純利利息屬被動性質,信託及受託人對相關物業的經營並無任何管理控制權或責任。

在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前,將其幾乎所有的每月現金收入按月現金分配給其信託單位的持有者。淨利潤利息有權分享2018年1月1日及之後的利潤,這些利潤可歸因於2018年1月1日或之後的生產。信託基金不受基於最大石油或天然氣產量或時間流逝的任何預設終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素:

·

生產量;

·

井口價格;

·

差價;

·

生產和開發成本;

·

潛在的減產或停產;以及

·

信託管理費的數額和時間。

Boaz Energy通常在生產後30至60天收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。



10




特性。基礎地產由德克薩斯州二疊紀盆地的四個作業區組成,總面積35390英畝(淨額22997英畝)。二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地2434英畝。二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,淨佔地1667英畝。二疊紀陸架區位於德克薩斯州格拉斯考克、施萊謝爾、石牆和可口縣的二疊紀盆地東陸架上,佔地14727英畝。二疊紀臺地面積為4169英畝,位於德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里縣和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上。

展望

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2021年相關物業的資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年3月31日已支出約90萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非運營商身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽井和水驅符合性工作,並在2021年的某個時候在克蘭縣鑽探兩口已操作的油井。到目前為止,2021年花費的大部分資本都花在了克蘭縣的非運營鑽井和完井作業上。550萬美元的估計值可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化,包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度以及項目組合。

行動結果

可分配收入

截至2021年3月31日的三個月

在截至2021年3月31日的三個月裏,信託基金收到的淨利潤收入為1289639美元,而去年同期為1754255美元。淨利潤收入的下降主要是由於新冠肺炎期間需求減少以及2021年2月異常冬季風暴期間臨時停產導致產量和價格下降。見下面信託收到的淨利潤利息收入的計算。

在考慮了62美元的利息收入以及241,274美元的一般和行政支出後,截至2021年3月31日的3個月的可分配收入為1048,425美元,或每個信託單位0.086177美元。在截至2020年3月31日的三個月裏,總可分配收入為1195,064美元,或每單位0.098230美元。

與去年同期相比,截至2021年3月31日的季度的利息收入較低,這是由於利率下降和持有的分配資金減少。與上一年相比,截至2021年3月31日的三個月的一般和行政支出減少了2.1萬美元,這主要是由於付款的時間安排。

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人獲授權保留現金儲備以支付行政開支。在截至2021年3月31日的三個月內,受託人沒有保留任何現金儲備。在截至2020年3月31日的三個月裏,保留了30萬美元的現金儲備。截至2021年3月31日,總現金儲備為100萬美元,而截至2020年3月31日,總現金儲備為90萬美元。

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位,截至2021年3月31日的三個月內每個單位的分佈情況如下:

記錄日期

付款日期

按單位分配

2021年1月29日

2021年2月12日

$0.015930

2021年2月26日

2021年3月12日

0.023704

2021年3月31日

2021年4月14日

0.046543

$0.086177


11




信託收到的淨利潤利息收入的計算

淨利潤利息使信託有權從相關物業的石油和天然氣生產的銷售中獲得Boaz Energy權益應佔淨利潤的80%。信託的純利利息收入包括每月應佔相關物業收入的純利。由於信託從生產到收到淨利潤收入的時間間隔,信託在向信託支付相關淨利潤收入的月份確認生產。截至2021年3月31日的三個月的淨利潤收入是基於2020年11月至2021年1月的產量。下表概述了信託基金在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內收到的淨利潤利息收入的計算方法:

截至三個月
三月三十一號,
2021

截至三個月
三月三十一號,
2020

基礎物業銷售量(1):

油(BBL)

106,328

135,492

天然氣(MCF)(2)

146,489

150,394

總銷售額(BOE)

130,743

160,558

已實現銷售均價:

油(每桶)

$

44.03

$

56.39

天然氣(每立方英尺)

2.93

2.00

淨利潤的計算:

毛利:

石油銷售

$

4,682,464

$

7,639,983

天然氣銷售

428,955

300,047

其他收入

22,173

56,189

毛利總額

$

5,133,591

$

7,996,219

費用:

直接運營費用:

$

390,598

$

414,263

租賃運營費用

1,392,500

1,371,256

遣散費和從價税

433,308

608,381

開發費用

860,619

2,078,455

其他費用

469,517

378,544

總成本

$

(3,546,542

)

$

(4,850,899

)

淨利潤

$

1,587,049

$

3,145,320

可分配給淨利潤利息的百分比

80

%

80

%

淨利潤收入(未計資本公積金)

$

1,269,639

$

2,516,256

資本公積(3)

$

20,000

$

0

操作員預付款

$

(0

)

$

(742,000

)

淨利潤利息審計費

$

(0

)

$

(20,000

)

信託收到的淨利潤收入

$

1,289,639

$

1,754,255

(1)

季度銷售量通常報告三個月,因此截至2021年3月31日的三個月的銷售量反映了2020年11月至2021年1月的生產量。

(2)

天然氣的銷售量包括NGL。

(3)

根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和支出。截至2021年3月31日,Boaz已向信託基金預留了202,157美元淨額,用於未來的資本支出。

計算信託淨利收入時使用的重要因素包括相關物業的石油及天然氣產量、出售該等礦產(包括石油及天然氣液體)而收到的實際價格,以及直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税、開發及其他開支及資本儲備。


12




銷售量

與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,石油銷售量下降了29164桶(22%)。博阿茲能源公司報告説,這一下降主要是由於自然下降和需求的一些減少,但被博阿茲能源公司有條不紊地在新冠肺炎大流行後將邊際油井重新投入使用所抵消。

天然氣

截至2021年3月31日的三個月,天然氣銷售量比去年同期減少了3905立方米(3%)。博阿茲能源公司報告説,這一下降主要是因為新冠肺炎疫情導致需求減少。

銷售價格

與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,每桶石油的平均實現石油價格下降,主要是由於持續的新冠肺炎大流行導致需求下降。

天然氣

在截至2021年3月31日的三個月裏,每立方米天然氣的平均實現價格與去年同期相比有所上升,當時乙烷和其他天然氣液體供過於求,需求下降,處置過剩天然氣液體的成本下降。

費用

直接運營費用

在截至2021年3月31日的三個月裏,直接運營費用有所下降,因為博阿茲能源公司(Boaz Energy)在從事拉動機組運營的同時,進行的總體運營比去年第一季度要少。

租賃運營費用

與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的租賃運營費用沒有實質性變化。

遣散費和從價税

由於銷售額下降,截至2021年3月31日的三個月的遣散費和從價税與去年同期相比有所下降。

與基礎物業相關的開發費用

截至2021年3月31日的三個月,由於新冠肺炎疫情和油價下跌導致開發活動減少,與基礎物業相關的開發費用與去年同期相比有所下降。

其他費用

與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的其他費用增加了90973美元,這主要是由於2020年4月和2021年1月管理費的年度調整。

資本儲備

截至2021年3月31日,Boaz已向信託基金預留了202,157美元淨額,用於未來的資本支出。


13




流動性和資本資源

信託的主要流動資金及資本來源為淨利利息所產生的現金流、受託人持有作為現金儲備以支付未來負債的金額,以及為行政開支提供資金的借款(如有)。信託的主要現金用途是分配給信託單位持有人,支付信託管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。

行政費用包括託管人和特拉華州託管人費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。該信託基金還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告相關的費用、紐約證券交易所的上市費、獨立審計師費用以及登記員和轉讓代理費。如受託人認為手頭現金及就淨利潤利息收取的現金不足以或將不足以支付信託的負債及開支,則受託人可安排信託借入資金以償還信託的負債。

根據信託協議的授權,受託人有權從信託收到的分派中保留現金,金額(I)在任何時候不超過100萬美元,在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用的情況下供信託使用,以及(Ii)信託委員會酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但不少於25,000美元,但不低於每月100,000美元。截至2021年3月31日,受託人以前保留和目前持有的現金儲備總額為100萬美元,用於未來的行政費用。

博阿茲能源資本支出預算

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2021年相關物業的資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年3月31日已支出約90萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非運營商身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽井和水驅符合性工作,並在2021年的某個時候在克蘭縣鑽探兩口已操作的油井。到目前為止,2021年花費的大部分資本都花在了克蘭縣的非運營鑽井和完井作業上。550萬美元的估計值可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化,包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度以及項目組合。

季度結束後宣佈的分配

2021年4月20日,該信託宣佈,根據2021年2月的產量,向截至2021年4月30日的記錄持有者發放每個信託單位0.044638美元的現金分配。分配是在2021年5月14日支付的。下表顯示了2021年2月生產月份的基本石油和天然氣銷售和平均價格,並歸因於2021年4月20日宣佈的分佈:

潛在銷售量

平均價格


(Bbls)

氣態
(Mcf)


(按Bbl)

氣態
(根據MCF)

二月

28,062

41,455

$

57.44

$

3.96

表外安排

截至2021年3月31日,該信託基金沒有表外安排。

新會計公告

由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有新的會計聲明被採納或發佈,這將影響信託的財務報表。

關鍵會計政策和估算

有關信託會計政策及估計用途的説明,請參閲本季度報告及信託2020年年報10-K表格所載未經審計的簡明財務報表附註2,包括信託的經審計財務報表及其附註。


14




第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

信託是交易法第12b-2條規定的一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。


第四項。

控制和程序

受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對截至本季度報告所涵蓋期間結束的信託披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序自2021年3月31日起有效,信託在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累和傳達這些信息,以便及時做出關於所需披露的決定。在評估披露控制和程序時,受託人在被認為合理的程度上依賴於Boaz Energy提供的信息。

由於信託的性質為被動實體,並根據設立信託所依據的合約安排(包括信託協議及轉易的條文),受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)博阿茲能源提供的資料,包括有關經營結果的資料、信託在轉易項下的權益所應佔的成本及收入,以及其他營運及歷史數據、未來營運及資本開支計劃、儲備資料、與預計產量有關的資料,以及其他有關狀況及(B)信託的獨立儲備工程師關於儲備的結論和報告。

在截至2021年3月31日的季度內,信託公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對受託人對財務報告的內部控制產生重大影響。為澄清起見,受託人指出,它對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有評估,也沒有發表任何聲明。





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第二部分:其他信息

第1項。

法律程序

2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被提起訴訟,其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩份租約下的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已通知受託人,預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎相關的延誤之後,被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2021年3月31日,法院尚未對簡易判決動議作出裁決。2020年11月10日進行了調解,但沒有達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師報告説,在證據發現期間,原告在迴應馬斯頓信託公司經理的披露要求和證詞時,似乎承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點,包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣,在每個生產井周圍保留40英畝的土地。然而,原告沒有正式修改他們的訴狀或以其他方式不適合任何針對信託的索賠。因此, 信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議,部分指出,原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠。這項動議原定於2021年4月1日舉行聽證會,但在那次聽證會上,法院批准了原告律師退出代表原告的動議,並騰出了2021年5月3日的審判地點,讓原告有機會保留新的律師。法院沒有重新打開過期的證據發現和抗辯截止日期。所有其他動議都得到了推進。在2021年5月11日的狀況會議上,原告尚未聘請替代律師,但法院表示,它將推進此案,並將很快確定新的審判日期和預審聽證會的日期,以聽取懸而未決的動議。


第六項。

展品

證物編號:

描述

3.1

PermRock Royalty Trust的信託證書(通過參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(SEC文件第333-224191號)附件3.3併入)。

3.2

修訂和重新簽署了PermRock Royalty Trust的信託協議,日期為2018年5月4日,由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作為PermRock Royalty Trust的特拉華州受託人,以及Simmons Bank,作為PermRock Royalty Trust的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(SEC文件No.001-38472)中)。

31.1

第302條證書。*

32.1

第906條證書。*。

標有星號(*)的展品以表格10-Q提交或提供本季度報告。




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簽名


根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。



PERMROCK版税信託基金

由以下人員提供:

西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人

由以下人員提供:

//李·安·安德森(Lee Ann Anderson)

李·安·安德森

高級副總裁


日期:2021年5月17日


註冊人PermRock Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有額外的簽名可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何該等職能,或任何該等職能是根據其服務所依據的信託協議的條款而存在的。





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