美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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x | 根據證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告 |
| 1934年法令
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截至的季度：2021年3月31日 | |
或 | |
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¨ | 根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 1934年法令
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由以下日期起的過渡期：_
委員會檔案編號：20000-53571 | |
大麻薩蒂瓦公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 20-1898270 |
(州或其他司法管轄區 |
| (税務局僱主 |
(法團成員) |
| 識別號碼) |
內華達州梅斯奎特，#A224,450Hillside Dr.#A224，郵編：89027
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(702) 762-3123
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱。 |
無 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，☐否
1
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ |
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| 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ |
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| 規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐是否：
截至2021年5月10日，發行人已發行普通股的數量為28,731,622股。
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
附加在簽名頁之後。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括，除其他外，與一般經濟和商業條件有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户那裏收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府規定的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
該公司經營兩個業務部門：遠程保健業務PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK製造和包裝公司(GK Manufacturing and Packaging，Inc.)(“GKMP”)。PrestoCorp和GKMP的結果合併在公司的財務報表中。對經營結果的討論包括以下各節中的合併結果和業務部門結果。
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| 截至三個月 |
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| A |
| B |
| 甲乙 | |
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 變化 | 更改% | ||
收入 | $ 557,323 |
| $ 493,140 |
| $ 64,183 | 13% |
收入成本 | 265,014 |
| 187,335 |
| 77,679 | 41% |
銷售成本佔總銷售額的百分比 | 48% |
| 38% |
| 10% |
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毛利 | 292,309 |
| 305,805 |
| (13,496) | -4% |
毛利佔銷售額的百分比 | 52% |
| 62% |
| -10% |
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運營費用 |
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專業費用 | 119,739 |
| 279,086 |
| (159,347) | -57% |
折舊及攤銷 | 47,582 |
| 51,635 |
| (4,053) | -8% |
工資和薪金 | 208,462 |
| 184,909 |
| 23,553 | 13% |
廣告 | 93,449 |
| 87,088 |
| 6,361 | 7% |
一般和行政 | 457,792 |
| 375,862 |
| 81,930 | 22% |
總運營費用 | 927,024 |
| 978,580 |
| (51,556) | -5% |
運營淨虧損 | (634,715) |
| (672,775) |
| 38,060 | -6% |
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月收入增長了13%。2021年第一季度的收入增長主要是由於GKMP收入的增長。GKMP於2020年第一季度開始運營，並報告了該季度的名義收入。GKMP報告的收入在2021年第一季度比2020年第一季度增長了374%。然而，GKMP業務沒有實現正的利潤率，收入的增加不支持合同製造業務的額外成本。因此，與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月利潤率有所下降。請參閲下面業務細分部分下的討論。
3
截至2021年3月31日的三個月淨營業虧損為634,715美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為672,775美元。截至2021年3月31日的三個月總運營費用為927,024美元，截至2020年3月31日的三個月總運營費用為978,580美元。總營運成本的下降，主要是由於專業費用大幅減少57%，但被一般及行政開支增加22%，以及增設GKMP業務所帶來的工資及薪金增加13%所抵銷。一般和行政費用的增加主要是向PrestoCorp的負責人支付補償的結果。
業務細分結果。
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| 截至三個月 |
| ||||
| A |
| B |
| 甲乙 | |
PRESTOCORP | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 變化 | 更改% | ||
收入 | $ 482,350 |
| $ 478,231 |
| $ 4,119 | 1% |
收入成本 | 183,503 |
| 183,874 |
| (371) | 0% |
收入成本佔總銷售額的百分比 | 38% |
| 38% |
| 0% |
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毛利 | 298,847 |
| 294,357 |
| 4,490 | 2% |
毛利佔銷售額的百分比 | 62% |
| 62% |
| 0% |
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與2020年同期相比，PrestoCorp在2021年第一季度的收入略有增長。銷售額的相對持平變化是由於2020年第一季度收入激增的結果，當時COVID 19大流行剛剛開始，遠程醫療法規已經開始放鬆，公司擴大了市場足跡。2020年的快速增長在2021年沒有持續，主要是因為在2020年的熱潮之後需求趨於平穩。管理層預計，對我們服務的需求增長將低於2020年，但我們預計，隨着我們擴展到最近將醫用大麻合法化的新州，以及消費者繼續更多地接受遠程醫療服務，我們預計今年剩餘時間將繼續增長。利潤率與前幾個季度持平，佔收入的62%。
| 截至三個月 |
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| A |
| B |
| 甲乙 | |
GKMP | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 變化 | 更改% | ||
收入 | $ 74,973 |
| $ 15,830 |
| $ 59,143 | 374% |
收入成本 | 81,511 |
| 3,461 |
| 78,050 | 2255% |
收入成本佔總銷售額的百分比 | 109% |
| 22% |
| 87% |
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毛利(虧損) | (6,538) |
| 12,369 |
| (18,907) | -153% |
毛利佔銷售額的百分比 | -9% |
| 78% |
| -87% |
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GKMP是在2020年第一季度新組織的，在截至2020年3月31日的三個月裏只報告了名義收入。雖然2021年第一季度收入增長了374%，但銷售成本增長了2255%，GKMP產生了負毛利率。該公司遭遇了COVID 19大流行的逆風，這反映在銷售緩慢，因為客户在評估市場對其產品的需求時推遲了購買決定。因此，GKMP自成立以來一直處於虧損狀態，目前沒有足夠的業務實現盈利。
雖然GKMP的管理層報告了2021年的銷售機會，但他們尚未轉變為確定的訂單，GKMP何時能夠實現盈虧平衡存在很大的不確定性。CBDS管理層目前正在評估各種選擇，包括將CBDS持有的GKMP 51%的所有權出售給另一家上市公司，這一出售似乎很可能發生在2021年第二季度。如果關於出售GKMP的討論最終敲定，CBD將退出合同製造領域。
2021年4月，該公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)進行了討論，該公司是一家與CBDS相關的公司，由總裁大衞·託拜厄斯聯鎖擁有，內容是出售CBDS在GK製造和包裝公司和iBudtender公司的多數股權。討論是由CBDS管理層的興趣引發的，目的是將業務重點重新放在不斷增長的PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來簡化財務報表。管理層認為，出售GKMP和iBudtender將使管理層騰出時間尋求其他更符合PrestoCorp商業模式的收購。與CBDG的協議尚未敲定，等待CBDS和CBDG完成額外的盡職調查審查，但出售很可能會在2021年第二季度敲定。出售多數股權的對價將包括1500,000股CBDG優先股和1500,000股CBDG普通股。對這筆交易的盡職調查正在進行中。
4
流動性與資本資源
截至2021年3月31日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金為87217美元。在同一時期，我們的現金減少了13,459美元。融資活動在這三個月中產生了73758美元，其中關聯方預付款總計48258美元，關聯方應付票據總計20500美元，出售普通股總計5000美元。我們還報告了在發行普通股和優先股後的三個月內，作為對高級管理人員、董事和承包商提供的服務的補償，基於股票的薪酬為489,986美元。2021年3月31日，我們的現金頭寸為308,648美元。考慮到我們第一季度的運營水平，我們預計將需要額外的資金。
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們發生了可歸因於大麻薩蒂瓦公司的淨虧損分別為419990美元和616407美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為77448329美元，這其中包括其他因素，使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。
管理層目前正在評估幾種籌資選擇，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本。我們目前還在出售部分投資證券，為運營創造現金。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。如果公司想要以積極的方式推進其業務計劃，成功地籌集資金將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。
新冠肺炎
新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。到目前為止，這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。這場流行病對遠程醫療業務產生了積極影響，但這種積極影響部分被我們在GKMP啟動業務的負面影響所抵消。如果隨着新冠肺炎大流行持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，未來一段時期需求減少帶來的負面金融影響可能會明顯大於第一季度。
新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響還可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們運營設施的能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對註冊人的運營產生實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層對這些減值因素進行了評估，並確定截至本報告日期未發生此類減值。
表外安排
無
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
5
項目4.控制和程序
披露控制和程序
關於披露控制和程序有效性的管理結論
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小所致。由於補救的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第一項法律訴訟。
我們不是任何重大法律程序的當事人，據我們所知，我們從未受到過此類法律程序的威脅。
項目1A：風險因素
不是必需的。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
在截至2021年3月31日的會計季度，董事會向7個個人/實體發行了669,301股未登記普通股和73,530股未登記優先股，以換取向公司提供的服務。這些未登記的股票是在S-8表格上登記轉售的209,701股普通股之外的。這些未登記的股票以股票在場外交易市場(OTCQB Market)可發行當日的收盤價估值。該公司還根據一名個人在私募發行中的投資，向他們發行了10,466股票。根據公司法第4(2)條，非登記股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定，因為股份的收受人為與本公司關係密切的人士及/或股份的發行並不涉及任何公開發售。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
第5項：其他信息。
沒有。
6
項目6.各種展品。
以下文件作為本報告的附件包括在內：
(A)展品
展品 數 |
| SEC參考號 |
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文件標題 |
備註 |
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3.1 |
| 3 |
| 法團章程細則 | (1) |
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3.2 |
| 3 |
| 附例 | (1) |
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31.1 |
| 31 |
| 第302條首席行政人員的證明書 |
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31.2 |
| 31 |
| 第302條首席財務主任的證明 |
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32.1 |
| 32 |
| 第1350條首席行政人員的證明書 |
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32.2 |
| 32 |
| 第1350條首席財務官的證明 |
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101.INS |
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| XBRL實例文檔 | (2) |
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101.SCH |
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| XBRL分類擴展架構 | (2) |
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101.CAL |
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| XBRL分類可拓計算鏈接庫 | (2) |
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101.DEF |
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| XBRL分類擴展定義鏈接庫 | (2) |
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101.LAB |
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| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | (2) |
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101.PRE |
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| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | (2) |
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(1)參考本公司2009年1月28日提交的表格10的註冊説明書中的附件3.01和3.02註冊成立。
(2)XBRL信息是為1933年證券法第11條和第12條以及1934年證券交易法第18條的目的而提供的，不受該等條款的責任，不是與之相關的任何註冊聲明或招股説明書的一部分，也沒有通過引用納入或被視為納入任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。
7
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
大麻薩蒂瓦公司
日期：2021年5月17日
作者：/s/David Tobias |
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首席執行官大衞·託拜厄斯(David Tobias)
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作者：/s/Brad E.Herr |
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首席財務官布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr) |
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首席會計官 |
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8
大麻公司
目錄
| 頁面 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的財務報表： |
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簡明綜合資產負債表 | FS-2 |
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簡明合併操作報表 | FS-3 |
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簡明合併股東權益變動表 | FS-4 |
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簡明合併現金流量表 | FS-5 |
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簡明合併財務報表附註 | FS-6至 |
FS-1
大麻公司
簡明綜合資產負債表--未經審計
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| 十二月三十一日， | |
| 2021 |
| 2020 |
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $308,648 |
| $322,107 |
應收賬款淨額 | 2,495 |
| 2,495 |
盤存 | 29,435 |
| 56,485 |
股權證券投資，按公允價值計算 | 346,000 |
| 195,000 |
其他流動資產 | 61,132 |
| 55,199 |
流動資產總額 | 747,710 |
| 631,286 |
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其他資產 |
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財產和設備，淨額 | 184,895 |
| 199,120 |
無形資產，淨額 | 447,661 |
| 489,946 |
存款及其他資產 | 9,250 |
| 9,250 |
資產使用權 | 43,796 |
| 47,312 |
商譽 | 1,837,202 |
| 1,837,202 |
|
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|
總資產 | $3,270,514 |
| $3,214,116 |
|
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $198,116 |
| $179,200 |
應計利息關聯方 | 158,875 |
| 144,024 |
關聯方墊款 | 67,058 |
| 18,800 |
應付關聯方票據 | 1,181,520 |
| 1,161,020 |
客户存款 | - |
| 25,545 |
經營租賃負債-流動 | 35,672 |
| 31,891 |
流動負債總額 | 1,641,241 |
| 1,560,480 |
|
|
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|
長期負債 |
|
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經營租賃負債--長期 | 8,124 |
| 15,421 |
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總負債 | 1,649,365 |
| 1,575,901 |
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承付款和或有事項(附註7和9) |
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股東權益： |
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優先股面值0.001美元；授權股票500萬股；已發行和已發行股票分別為995,692股和1,090,128股 | 996 |
| 1,090 |
普通股面值0.001美元；授權股份4500萬股； | 28,455 |
| 27,455 |
額外實收資本 | 78,134,094 |
| 77,660,014 |
累計赤字 | (77,448,329) |
| (77,028,339) |
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Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額 | 715,216 |
| 660,220 |
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非控制性權益 | 905,933 |
| 977,995 |
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股東權益總額 | 1,621,149 |
| 1,638,215 |
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總負債和股東權益 | $3,270,514 |
| $3,214,116 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-2
大麻公司
簡明合併業務報表--未經審計
2021 |
| 2020 | |
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|
收入 | $557,323 |
| $493,140 |
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|
收入成本 | 265,014 |
| 187,335 |
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毛利 | 292,309 |
| 305,805 |
|
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|
運營費用 |
|
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|
專業費用 | 119,739 |
| 279,086 |
折舊及攤銷 | 47,582 |
| 51,635 |
工資和薪金 | 208,462 |
| 184,909 |
廣告 | 93,449 |
| 87,088 |
一般和行政 | 457,792 |
| 375,862 |
|
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總運營費用 | 927,024 |
| 978,580 |
|
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運營虧損 | (634,715) |
| (672,775) |
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其他(收入)和費用 |
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投資未實現收益 | (151,000) |
| (19,000) |
利息支出 | 8,337 |
| 13,552 |
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其他(收入)費用合計(淨額) | (142,663) |
| (5,448) |
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所得税前虧損 | (492,052) |
| (667,327) |
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所得税 | — |
| — |
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當期淨虧損 | (492,052) |
| (667,327) |
可歸因於非控股權益的虧損-GK製造 | (79,495) |
| (54,353) |
可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender | (970) |
| (969) |
可歸因於非控股權益的收入-PrestoCorp | 8,403 |
| 4,402 |
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|
|
該期間的淨虧損可歸因於大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)。 | $(419,990) |
| $(616,407) |
|
|
|
|
當期每股普通股淨虧損： |
|
|
|
基本型和稀釋型 | $(0.02) |
| $(0.03) |
|
|
|
|
加權平均未償還普通股： |
|
|
|
基本型和稀釋型 | 27,988,129 |
| 23,510,224 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-3
大麻公司
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的股東權益簡明綜合變動表--未經審計
| 優先股 |
| 普通股 |
| 額外繳費 |
| 累計 |
| 非控管利息- |
| 非控管利息 |
| 非-控股權益-GK |
|
| ||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 預製吸塵器(Prestocorp) |
| IBudTender |
| 製造業 |
| 總計 |
餘額-2020年1月1日 | 1,021,849 |
| $1,021 |
| 22,224,199 |
| $22,226 |
| $74,834,032 |
| $(74,855,147) |
| $1,107,480 |
| $51,142 |
| $- |
| 1,160,754 |
優先股向普通股的轉換 | (80,337) |
| (80) |
| 80,337 |
| 80 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
收購GKMP資產 | — |
| — |
| 100,000 |
| 100 |
| 108,900 |
| — |
| — |
| — |
| 104,725 |
| 213,725 |
為服務而發行的股票 | 89,286 |
| 89 |
| 973,380 |
| 973 |
| 591,013 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 592,075 |
為應付股票發行的股份 | 223,214 |
| 223 |
| 963,238 |
| 963 |
| 639,499 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 640,685 |
當期淨收益(虧損) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (616,407) |
| 4,402 |
| (969) |
| (54,353) |
| (667,327) |
餘額-2020年3月31日 | 1,254,012 |
| 1,253 |
| 24,341,154 |
| 24,342 |
| 76,173,444 |
| (75,471,554) |
| 1,111,882 |
| 50,173 |
| 50,372 |
| 1,939,912 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年1月1日 | 1,090,128 |
| 1,090 |
| 27,453,178 |
| 27,455 |
| 77,660,014 |
| (77,028,339) |
| 1,193,798 |
| 47,264 |
| (263,067) |
| 1,638,215 |
首選向普通的轉換 | (167,966) |
| (167) |
| 167,966 |
| 167 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
出售股票所得現金收益 | — |
| — |
| 10,466 |
| 10 |
| 4,990 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 5,000 |
為服務而發行的股票 | 73,530 |
| 73 |
| 879,002 |
| 880 |
| 489,033 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 489,986 |
股票註銷 | — |
| — |
| (55,556) |
| (57) |
| (19,943) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (20,000) |
當期淨收益(虧損) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (419,990) |
| 8,403 |
| (970) |
| (79,495) |
| (492,052) |
餘額-2021年3月31日 | 995,692 |
| $996 |
| 28,455,056 |
| $28,455 |
| $78,134,094 |
| $(77,448,329) |
| $1,202,201 |
| $46,294 |
| $(342,562) |
| $1,621,149 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-4
大麻公司
簡明合併現金流量表--未經審計
2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
淨損失 | $(492,052) |
| $(667,327) |
調整以將淨虧損調整為淨現金由經營活動提供(使用)的： |
|
|
|
投資未實現收益 | (151,000) |
| (19,000) |
取消服務股份 | (20,000) |
| — |
折舊及攤銷 | 47,582 |
| 51,635 |
折舊計入收入成本 | 8,929 |
| — |
為服務發行的股票 | 489,986 |
| 592,075 |
資產負債變動情況： |
|
|
|
應收賬款 | — |
| (30) |
盤存 | 27,050 |
| (16,905) |
預付費諮詢和其他流動資產 | (5,933) |
| (5,824) |
存款及其他資產 | — |
| (53,000) |
應付賬款和應計費用 | 18,915 |
| 10,979 |
應計利息關聯方 | 14,851 |
| 12,788 |
客户存款 | (25,545) |
| — |
經營活動使用的淨現金 | (87,217) |
| (94,609) |
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
固定資產購置 | — |
| (11,867) |
通過資產收購提前到GK結算 | — |
| 50,000 |
用於投資活動的淨現金 | — |
| 38,133 |
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
出售股票所得收益 | 5,000 |
| — |
關聯方墊款收益 | 48,258 |
| — |
關聯方收益應付票據，淨額 | 20,500 |
| 65,500 |
融資活動提供的淨現金 | 73,758 |
| 65,500 |
|
|
|
|
現金淨變動 | (13,459) |
| 9,024 |
|
|
|
|
期初現金 | 322,107 |
| 336,107 |
|
|
|
|
期末現金 | $308,648 |
| $345,131 |
|
|
|
|
非現金投融資活動： |
|
|
|
以普通股股份收購的淨資產收購 | $— |
| $213,725 |
從應付股票發行的普通股 | $— |
| $640,685 |
取得資產使用權後的經營租賃責任 | $— |
| $21,120 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS-5
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間
業務性質：
大麻薩蒂瓦公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為Ultra Sun公司。2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.。我們通過幾家子公司開展業務，包括PrestoCorp，Inc.(以下簡稱“PrestoCorp”)、iBudtender，Inc.(以下簡稱“iBudtender”)、Wild Earth Naturals，Inc.(以下簡稱“Wild Earth”)、Kubby Patent and License Limited Responsibility Company，(簡稱“KPAL”)、Hi Brands，International，Inc.(簡稱“Hi Brands”)、GK Manufacturing and Packaging，Inc.*PrestoCorp和GK Manufacturing都是51%持股的子公司，iBudtender是50.1%的持股子公司。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全資子公司。目前，PrestoCorp、GKMP和iBudtender都是運營子公司，儘管iBudtender目前沒有產生任何收入。該公司正在評估與Wild Earth、KPAL和Hi Brands相關的業務發展機會。伊甸園在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏沒有運營，也沒有活動。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉診服務。GKMP於2020年第二季度開始運營。該公司還在積極尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。IBudtender還在努力完成一個應用程序(IBudtender App)並將其商業化，該應用程序將為分享大麻產品、患者和企業的信息提供便利的手段。
陳述的基礎
截至2021年3月31日的三個月的經營業績可能不能反映截至2021年12月31日的全年預期業績。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註。
中期財務報表應與我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有調整，其中只包括正常的經常性調整，對公司截至2021年3月31日的財務狀況及其截至2021年3月31日的三個月的經營結果、現金流和股東權益變化的公允陳述是必要的。財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。
FS-6
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
合併原則：
簡明合併財務報表包括大麻薩蒂瓦公司(“公司”或“CBDS”)及其全資子公司、Wild Earth Naturals，Inc.、Hi-Brands International，Inc.、Eden Holdings LLC、我們對iBudtender Inc.的50.1%的持股、我們對PrestoCorp的51%的持股以及我們對GK製造公司(統稱為“公司”)的51%的持股。*所有重大的公司間餘額都已在合併中消除。我們持有iBudTender、PrestoCorp和GK製造公司的控股權，並通過管理實踐和公司董事會的監督進行控制。GK製造公司成立於2020年2月。
持續經營的企業：
截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為77,448,329美元，這除其他因素外，還引發了人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。本公司能否繼續經營下去，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。
預算的使用：
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層做出影響簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。管理層的重大估計和假設影響壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的可能減值、所得税撥備和相關遞延税項、或有事項，以及股票獎勵的價值。
庫存：
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司與GKMP相關的庫存分別為29435美元和56485美元，其中包括為我們的客户生產大麻二醇(CBD)注入產品所用的原材料和包裝。
每股淨虧損：
每股淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。潛在攤薄的股票被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響是反攤薄的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司分別有12.5萬份和4.99萬份未償還認股權證，這將稀釋未來的淨收入。此外，截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司擁有995,692名員工和
FS-7
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
分別為1,254,012股可轉換的A系列優先股，這將稀釋未來期間的淨收入。
收入確認：
該公司目前經營兩個部門，通過PrestoCorp經營的遠程保健業務和通過GKMP經營的合同製造業務。
遠程醫療部門根據客户每次遠程醫療就診的次數來創造收入，這些客户希望在醫用大麻合法化的州獲得將大麻用於醫療目的的許可。當公司履行向簽約醫生推薦提供遠程醫療服務的履約義務時，收入才會確認。執行轉診和轉診的義務是自動的，並且與在線客户端訂閲訪問並獲得對我們的醫療保健專業人員網絡的訪問同時發生。收入的確認不取決於大麻卡的發行，因為大麻卡的發行取決於健康和其他我們無法控制的因素。這項最初的服務是一次性轉介給醫生。客户可能會回來進行其他遠程健康諮詢，通常是關於產品推薦，這些額外的醫生轉介是需要額外費用的。每一位醫生推薦的賬單和付款流程都是通過我們的在線平臺自動完成的。收入的確認金額反映了為向客户提供的每一位醫生轉介而收到的對價。
合同製造部門在產品發貨給客户時確認製造業務的收入。在某些情況下，客户為製造過程提供庫存，GKMP提供勞動力、供應品和製造操作來混合和包裝產品。收入在製造和包裝過程完成並將商品發貨給客户時確認。*在其他情況下，本公司為客户採購庫存和製造產品，和/或保留庫存，以便稍後通過GKMP現場藥房、GKMP在線商店或獨立分銷商銷售給客户。在這些情況下，收入在產品發貨給客户或總代理商時確認。我們的裝運條件是離岸價。
銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如適用)將作為相關銷售記錄期間的收入減少入賬。該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用。
無形資產和商譽：
無形資產金額是指所收購的可識別無形資產的收購日期和公允價值。無形資產的公允價值是採用收益法確定的，根據管理層對當前和未來經營環境的預期，對預計的未來現金流量進行貼現。用於貼現預計未來現金流的利率反映了基於我們的行業、資本結構和風險溢價(包括反映在當前市值中的溢價)的加權平均資本成本。固定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷，歷史上從5年到10年不等。搬運
FS-8
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
只要發生事件或環境變化表明實體可能無法收回資產的賬面金額，我們就會評估我們的固定壽命無形資產的金額是否可收回。*截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何無限期居住的無形資產。
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。為了評估減值，報告單位的公允價值是根據定性因素進行評估的。*若定性因素顯示可能出現減值，我們便會根據量化因素，採用收益法評估報告單位的賬面價值。商譽減值損失確認為報告單位的商譽賬面價值超過其隱含公允價值。
最近的會計聲明：
採用的會計準則更新
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此次更新包含了一些旨在簡化所得税會計的條款。2021年1月1日採用這一最新信息對公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。
會計準則更新將於未來期間生效
2020年8月，FASB發佈了ASU第2019-12號：帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。此次更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而發現的問題。更新在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司簡明合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。
FS-9
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
2.財產和設備
截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業和設備包括：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
傢俱和設備 | $225,629 | $225,629 |
租賃權的改進 | 17,315 | 17,315 |
| 242,944 | 242,944 |
減去：累計折舊 | (58,049) | (43,824) |
淨資產和設備 | $184,895 | $199,120 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為14,226美元和317美元。
3.無形資產和商譽
公司的所有無形資產都是壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產包括以下內容：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
CBDS.com網站(Cannabis Sativa) | $13,999 | $13,999 |
知識產權(PrestoCorp) | 240,000 | 240,000 |
專利和商標(KPAL) | 1,281,411 | 1,281,411 |
總無形資產 | 1,535,410 | 1,535,410 |
減去：累計攤銷 | (1,087,749) | (1,045,464) |
無形資產淨值 | $447,661 | $489,946 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為42,285美元和51,318美元。
未來五年每年無形資產的攤銷如下：
2022 | $169,142 |
2023 | 157,501 |
2024 | 116,115 |
2025 | 932 |
2026 | 932 |
3010,202美元的商譽是2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。*截至2021年3月31日和2020年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值總額為1173,000美元。2021年3月31日和2020年12月31日的商譽餘額分別為1,837,202美元和1,837,202美元。
FS-10
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有發現任何增加、刪除和減值的情況。公司考慮了新冠肺炎在2021年3月31日和2020年12月31日對無形資產的影響，得出結論認為沒有必要進行年度減值分析。
4.交易的關聯方交易
本公司已從應付票據借款及相關人士及高級職員的墊款中收取資金，以支付營運開支。關聯方包括本公司的高級管理人員和董事，以及持有本公司流通股10%以上的大股東。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了與這些預付款相關的利息支出，年利率分別為5%至8%，金額分別為8337美元和13552美元。
2020年，公司將截至2019年12月31日的所有未償還預付款轉換為2020年12月31日到期的一年期票據，利息為5%。截至2020年12月31日的一年中，應付票據的新借款為142,500美元。2021年4月，這些票據被延長至2021年12月31日。該公司目前正在與票據持有人討論將這些票據轉換為長期債務的事宜，但條款尚未敲定。
在截至2021年3月31日的三個月裏，大衞·託拜厄斯向公司預付了20500美元，用於支付2021年12月31日到期的年利率為5%的應付票據。
在截至2021年3月31日的三個月裏，公司從GKMP的本金獲得了48258美元的短期預付款。截至2021年3月31日，公司欠GKMP本金共計67,058美元。這些預付款不是根據應付票據支付的，預計將在2021年償還。這些進展不會產生利息。
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司向iBudtender創始人支付的票據分別為10142美元和10142美元。這筆票據的利息為0%，將於2019年12月到期。在進一步審查iBudtender業務和調整雙方之間的協議之前，尚未支付該票據。
下表反映了關聯方預付款和應付票據餘額。
|
| 來自以下方面的進展關聯方 |
| 付款人票據關聯方 |
| 應計利息關聯方 |
|
| 2021年3月31日 | ||||
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，首席執行官兼董事 |
| $- |
| $964,878 |
| $132,201 |
新簡編，分支機構 |
| - |
| 152,500 |
| 21,969 |
基思·凱悦(Keith Hyatt)，附屬公司(GKMP) |
| 46,682 |
| - |
| - |
傑森·華盛頓(Jason Washington)，子公司(GKMP) |
| 20,376 |
| - |
| - |
克里斯·科普(Chris Cope)，Apilate(IBudtender) |
| - |
| 10,142 |
| - |
凱西·卡羅爾，導演 |
| - |
| 50,000 |
| 4,055 |
其他附屬公司 |
| - |
| 4,000 |
| 650 |
總計 |
| $67,058 |
| $1,181,520 |
| $158,875 |
FS-11
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
|
| 來自以下方面的進展關聯方 |
| 付款人票據關聯方 |
| 應計利息關聯方 |
|
| 2020年12月31日 | ||||
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，首席執行官兼董事 |
|
|
| $944,378 |
| $120,293 |
新簡編，分支機構 |
| - |
| 152,500 |
| 20,063 |
基思·凱悦(Keith Hyatt)，附屬公司(GKMP) |
| 13,100 |
| - |
| - |
傑森·華盛頓(Jason Washington)，子公司(GKMP) |
| 5,700 |
| - |
| - |
克里斯·科普(Chris Cope)，Apilate(IBudtender) |
| - |
| 10,142 |
| - |
凱西·卡羅爾，導演 |
| - |
| 50,000 |
| 3,068 |
其他附屬公司 |
| - |
| 4,000 |
| 600 |
總計 |
| $18,800 |
| $1,161,020 |
| $144,024 |
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司總裁的侄子提供諮詢服務的費用分別約為2.8萬美元和4.5萬美元。這些服務是以該公司普通股的股票支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。
5.中國投資
該公司擁有1000萬股醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼：GREFG)的普通股。截至2021年3月31日，REFG投資的公允價值根據股票當日的收盤價調整為346,000美元，導致截至2021年3月31日的三個月期間投資未實現收益151,000美元。
6.股東權益
證券發行
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，普通股和優先股向關聯方和非關聯方發行，目的如下：
FS-12
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
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截至2021年3月31日的三個月 |
| 普通股 | 優先股 | 價值 |
關聯方發行 |
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大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 |
| - | 73,530 | $37,500 |
布拉德·赫爾(Brad Herr)，軍官兼主任 |
| 122,550 | - | 62,500 |
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 |
| 54,203 | - | 28,482 |
凱西·卡羅爾，導演 |
| 73,530 | - | 37,500 |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 |
| 12,255 | - | 6,250 |
基思·凱亞特，GKMP總裁 |
| 35,404 | - | 18,056 |
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp首席執行官 |
| 167,790 | - | 88,929 |
關聯方發行總額 |
| 465,732 | 73,530 | 279,217 |
非關聯方發行 |
| 413,270 | - | 210,769 |
服務總份額 |
| 879,002 | 73,530 | 489,986 |
發行現金 |
| 10,466 | - | 5,000 |
優先股轉換為普通股 |
| 167,966 | (167,966) | - |
股票註銷 |
| (55,556) | - | (20,000) |
總計 |
| 1,001,878 | (94,436) | $474,986 |
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截至2020年3月31日的三個月 |
| 普通股 | 優先股 | 價值 |
關聯方發佈 |
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大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 |
| - | 89,286 | $42,857 |
首席財務官布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr) |
| 131,964 | - | 63,342 |
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 |
| 84,326 | - | 40,476 |
凱西·卡羅爾，導演 |
| 89,286 | - | 42,857 |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 |
| 14,881 | - | 7,142 |
基思·哈亞特(Keith Hayatt)，GKMP主席 |
| 37,616 | - | 18,056 |
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp總裁 |
| 92,593 | - | 44,444 |
關聯方發行總額 |
| 450,666 | 89,286 | 259,174 |
非關聯方發行總額 |
| 522,714 | - | 332,901 |
服務總份額 |
| 973,380 | 89,286 | 592,075 |
優先股轉換為普通股 |
| 80,337 | (80,337) | - |
收購GKMP資產，見附註7 |
| 100,000 | - | 109,000 |
為應付股票發行的股份 |
| 963,238 | 223,214 | 640,685 |
總計 |
| 2,116,955 | 232,163 | $1,341,760 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，首席執行官兼董事David Tobias根據優先股條款分別將167,966股和80,337股優先股轉換為普通股。
FS-13
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
7.收購GK製造和包裝，Inc.
於截至2020年12月31日止年度，本公司收購資產併成立GK製造及包裝公司(“GKMP”)，為尋求取得CBD注入產品(包括藥膏、藥酒、食品及其他含CBD產品)的客户進行合約製造業務。關於此次收購，公司向兩名主要個人發行了總計10萬股普通股，公允價值為10.9萬美元，以換取GKMP 51%的權益。*49%的非控股權益被視為本公司的關聯方，因為該非控股權益部分由GKMP總裁擁有。
僱傭協議。*在完成對GKMP的資產收購後，GKMP與這兩名關鍵個人簽訂了僱傭協議。僱傭協議可以隨時終止，無論有無理由，但如果無故終止，工資將持續6個月。GKMP總裁的年薪為65,000美元，銷售和營銷副總裁的年薪為50,000美元。*協議還為個人提供與向公司其他員工提供的費用報銷和其他員工福利相當的費用報銷和其他員工福利。目前，GKMP還沒有建立任何其他員工福利計劃。
或有對價。*關於收購GKMP資產，本公司同意在實現若干業績目標後，向GKMP聘用的兩名關鍵人士支付額外對價。如果GKMP在截至2020年12月31日的一年中淨收入超過300萬美元，淨收入超過淨收入的25%，關鍵個人將額外獲得100萬美元的對價。如果GKMP在截至2020年12月31日的一年中淨收入超過600萬美元，淨收入超過淨收入的25%，關鍵個人將額外獲得50萬美元的對價(總計150萬美元)。額外的對價金額(如有)將按支付日期前五個交易日股票的平均收盤價以股票支付。*在截至2020年12月31日的年度內，GKMP的淨收入約為95,000美元，本條款下沒有支付任何額外的對價。
營運資金義務。*關於GKMP資產收購，公司同意向GKMP額外提供至多50萬美元的營運資金。*對GKMP的營運資金承諾在截至2020年12月31日的年度獲得全額資金。
8.統計業務部門和收入
該公司目前由兩個部門組成和管理，這兩個部門代表我們的業務部門：PrestoCorp和GKMP。*PrestoCorp是一家遠程醫療企業，GKMP是一家代工企業。與這些細分市場無關的一般公司活動被表示為“其他”。其他收入(費用)項目被視為一般公司項目，不分配到我們的部門。
FS-14
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
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財產和設備，淨額 | 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 |
PrestoCorp | $2,618 |
| 3,148 |
GKMP | 180,239 |
| 193,616 |
其他 | 2,038 |
| 2,356 |
總計 | $184,895 |
| $199,120 |
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資本支出 |
| 截至三個月 | 截至三個月 | |
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| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 |
PrestoCorp |
| $- |
| $2,660 |
GKMP |
| - |
| 9,207 |
總計 |
| $- |
| $11,867 |
每個運營部門的財務信息如下：
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| 截至三個月 | 截至三個月 | |
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| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 |
PrestoCorp |
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收入 |
| $482,350 |
| $478,231 |
收入成本 |
| 183,503 |
| 183,874 |
毛利 |
| 298,847 |
| 294,357 |
折舊及攤銷 |
| $530 |
| $- |
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GKMP |
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收入 |
| 74,973 |
| 15,830 |
收入成本 |
| 81,511 |
| 3,461 |
毛利(虧損) |
| (6,538) |
| 12,369 |
折舊及攤銷 |
| $13,378 |
| $- |
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其他 |
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收入 |
| - |
| 79 |
折舊及攤銷 |
| $42,603 |
| $51,635 |
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總計 |
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收入 |
| 557,323 |
| 494,140 |
收入成本 |
| 265,014 |
| 187,335 |
毛利 |
| $292,309 |
| $306,805 |
折舊及攤銷 |
| $56,511 |
| $51,635 |
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FS-15
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
按運營部門劃分的主要客户收入如下：
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| 截至三個月 | 截至三個月 | |
客户集中度 | 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 |
PrestoCorp |
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PrestoCorp總濃度 | $- |
| $- |
PrestoCorp收入的% | 0% |
| 0% |
GKMP |
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客户A | - |
| 11,950 |
客户B | - |
| 3,000 |
客户C | 35,503 |
| - |
客户D | 6,962 |
| - |
GKMP總濃度 | 42,465 |
| 14,950 |
GKMP收入的% | 57% |
| 94% |
9.承諾額和或有事項
租約。
PrestoCorp通過WeWork在紐約以每月2444美元的價格租賃辦公空間，按月安排。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其租金支出分別為4888美元和7322美元。
GKMP在其運營總部所在的加利福尼亞州阿納海姆租用了一家工廠。阿納海姆的租賃包括大約16,000平方英尺的辦公、製造和倉庫合計空間。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金支出分別為67,119美元和24,740美元。
GKMP租賃了一臺商用印刷機和一條灌裝生產線，這兩條生產線都用於其製造和包裝業務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司確認這兩個項目的租賃費用分別為6872美元和零。租賃費用在合併經營報表中報告為售出貨物的成本。*截至2021年3月31日，打印機的剩餘租賃期為27個月，灌裝線的剩餘租賃期為12個月。*出租人在打印機租賃上持有1,250美元的押金，在灌裝生產線上持有8,500美元的押金。*剩餘期限內未來的最低租賃付款如下：
2021年4月1日至2022年3月31日 | $ 31,473 |
2022年4月1日至2023年3月31日 | 14,473 |
2023年4月1日至2024年3月31日 | 4,095 |
總計 | 50,041 |
較少的計入利息。 | (6,245) |
租賃淨負債 | 43,796 |
當前部分 | (35,672) |
長期 | $ 8,124 |
訴訟。*在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括
FS-16
大麻公司
簡明合併財務報表附註--未經審計
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2021年3月31日，有一項索賠懸而未決或受到威脅，涉及一般商業糾紛和服務應付賬款。管理層認為，目前未決索賠的結果不太可能對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。
第三方託管的股份。截至2021年3月31日和2020年12月31日，作為收購PrestoCorp的一部分，公司分別擁有209,738股和419,475股普通股作為收購PrestoCorp的一部分。在某些情況下，這些股票可以根據PrestoCorp的業務表現向PrestoCorp的委託人發行。*託管股票不計入本公司的流通股，如果發行，將被視為對本金的補償。託管賬户最初包含629,213股普通股，但2018年因未滿足與這些股票相關的業績要求而取消了209,738股。另有209,738股在滿足業績要求後於2021年1月向委託人發行，其中在截至2021年3月31日的三個月期間確認了111,161美元的補償費用。*託管賬户包括500股PrestoCorp普通股，根據某些最低業績要求，這些普通股可以回售給PrestoCorp的委託人，也可以分配給公司，這些最低業績要求將持續到2021年。*如果PrestoCorp的所有股份最終全部分配給本公司，這些股份將使本公司對PrestoCorp的持股比例從目前的51%增加到61%。
2020年8月，本公司與PrestoCorp的主要負責人就託管股份以及截至討論日期與他們為本公司的工作相關的各種補償事宜進行了討論。PrestoCorp的負責人已要求調整其薪酬和獎金結構，追溯至2021年1月1日，並要求有權根據未來業績，在截至2023年12月31日的三年內返還PrestoCorp 500股普通股。該公司仍在與PrestoCorp的負責人就CBD支付給PrestoCorp的預付款進行討論，以支付運營費用和補償。管理層相信，這一遺留問題將在第二季度得到友好解決，屆時分歧將得到完全解決。沒有為這一分歧確定或有負債。管理層認為，這件事的結果不會對財務報表或運營結果產生實質性影響，即使這件事需要更正式的爭議解決程序，PrestoCorp的負責人也會贏得他們的索賠。
10、新浪新冠肺炎：
新冠肺炎冠狀病毒的爆發在美國和全球範圍內都有所增加，相關的政府和私營部門的應對行動對公司的業務運營產生了不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，導致經濟下滑和全球經濟政策變化，這將減少對公司產品的需求，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
FS-17