根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向投資者發行300萬股普通股（“股票”），收購價為每股5.00美元。

我們聘請了A.G.P. 作為配售代理人（“配售代理”），以盡其合理的最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券將在2021年1月13日當天或之前交付。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTFT”。2021年1月8日，我們普通股最新公佈的銷售價格為每股7.62美元。我們建議您在做出投資決定之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。截至2021年1月8日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為248,636,241美元，按50,293,606股已發行普通股計算，其中17,664,178股由關聯公司持有，，每股價格為7.62美元，這是我們2021年1月8日普通股的收盤價。

投資我們的普通股涉及高度風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “補充風險因素” 中描述的風險，以及我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入本招股説明書中的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售要約或招標購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售證券的要約或邀約購買證券在該司法管轄區提出此類要約或招攬是非法的。儘管本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已交付，或者證券是在以後出售的，但您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向證券和交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件修訂並補充了2018年5月4日招股説明書中的信息，該説明書是我們在S-3表格（文件編號333-224686）上提交的註冊聲明的一部分，並於2020年8月24日、2020年11月4日和2020年12月4日修訂（“註冊聲明”）。美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明自2020年12月11日起生效。本招股説明書補充文件應與隨附的招股説明書一起閲讀，並通過提及招股説明書進行限定，除非此處的信息修改或取代了隨附的招股説明書中包含的信息。如果沒有隨附的招股説明書及其未來的任何修正或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，只能交付或使用。

我們的註冊聲明允許我們不時發行各種證券。在隨附的招股説明書中，我們向您提供根據我們的註冊聲明可能不時發行的證券的一般描述，以及可能適用於本次發行的其他一般信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都包含有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 中描述的其他信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它補充並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的，“未來金融科技集團公司”、“未來金融科技”、“FTFT”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指未來金融科技集團公司、其子公司和可變權益實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中更詳細的信息以及我們的合併財務報表及其相關附註全部限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素以及包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

概述

Future FinTech 是一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司。該公司歷來在中國從事濃縮果汁（包括果泥和果汁）、水果飲料（包括果汁飲料和果汁飲料）的生產和銷售。由於中國生產成本的急劇增加和環境法律的收緊，該公司已將其業務從果汁的生產和分銷轉變為基於實名區塊鏈的電子商務平臺，該平臺集成了區塊鏈和互聯網技術。公司的主要業務包括基於區塊鏈技術的在線購物平臺 Chain Cloud Mall（CCM）；跨境電子商務平臺（NONOGIRL）；基於區塊鏈的應用程序孵化器；以及對實名和基於區塊鏈的資產及其運營實體（DCON）的技術服務和支持；以及基於區塊鏈的電子商務技術和金融技術的應用和開發。該公司也在向金融服務領域擴張。

公司目前擁有三家直接全資子公司：根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司DigiPay FinteCh Limited（“digiPay”）、根據香港法律註冊的公司未來金融科技（香港）有限公司和根據開曼羣島法律註冊成立的公司GlobalKey共享購物中心有限公司（“GlobalKey共享購物中心”）。

我們的業務

Chain Cloud Mall 採用 “多供應商託管門店+平臺自託管門店” 模式。該平臺支持各種營銷方式，包括積分獎勵計劃、優惠券、網絡直播、遊戲互動和社交媒體共享。除了區塊鏈驅動的功能外，CCM還配備了與其他中國領先的傳統電子商務平臺相同的功能和服務。

CCM 以區塊鏈技術為基礎，旨在將公司與消費者之間的關係從傳統的銷售和購買關係轉變為價值共享關係。該平臺將根據其對平臺的貢獻將整個商城的收益公平分配給參與促銷、開發和消費的用户。 CCM 的成員不僅是消費者和企業家，也是參與者、發起人和受益人。CCM 共享購物中心平臺旨在為商家和商品提供基於區塊鏈的購物中心，而不是數字貨幣的兑換，，它只接受信用卡、支付寶和微信的付款。

NONOGIRL 電子商務平臺於 2020 年 7 月正式上線。目前，NONOGIRL平臺的安卓版應用程序已在Googleplay、騰訊應用寶藏、小米、OPPO和VIVO應用商店上線，該平臺的IOS版本應用程序已在蘋果應用商店上線。截至2020年12月31日，NONOGIRL平臺共有30,170名註冊用户，其中12,620名在中國，17,550名來自中國以外。

其他信息

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，我們請您參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們經修訂的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至9月30日的季度10-Q表季度報告，2020。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。

產品

發行人		未來金融科技集團有限公司

我們發行的股票		300萬股股票，收購價為每股5.00美元。

本次發行前已發行普通股⁽¹⁾		50,293,606 股。

普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾		53,293,606 股。

所得款項的使用		我們估計，扣除預計的配售代理佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,383萬美元。我們打算將本次發行的淨收益主要用於增長資本和一般營運資金用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險，普通股的購買者可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書。

納斯達克資本市場代碼		FTFT

(1)

在本次發行之前之前和之後待流通的普通股數量基於截至2021年1月8日的實際已發行股票數量，即50,293,606股，不包括截至該日：

●

截至2021年1月8日，行使未償還的認股權證後，可發行5,061,105股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的未發行股票信息不包括上述內容。

投資投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為是某些因素造成的，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們最新的10-K表年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會並以引用方式納入此處；(ii) 我們最近的 10-Q表季度報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入在本招股説明書補充文件中，和 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為的文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他《交易法》報告中包含的風險因素所修改、補充或取代，這些報告隨後將以引用方式納入此處；任何其他招股説明書補充文件；或對本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的生效後修正案。此外，新的風險可能隨時出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

在不違反發行文件中規定的某些有限例外情況的前提下，我們已同意將本次發行的淨收益用於增長資本和一般營運資金用途。我們的管理層將非常靈活地將本次發行的淨收益用於增長資本和一般營運資金用途。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，並且在遵守訂閲協議條款下商定的任何合同限制的前提下，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股5.00美元的發行價，如果您購買本次發行中發行的股票，則每股將立即被大幅稀釋，即普通股的有形賬面淨值。

未來的出售或其他股權稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、單位或上述任何組合，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其大部分持股，則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書額外發行普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的證券、其他股票關聯證券，包括優先股或認股權證或證券的任何組合，將削弱我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券或認股權證來獲得的，則我們現有的股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會受到大幅稀釋。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒在中國武漢浮出水面，疫情迅速蔓延到中國和世界其他地區的許多省、自治區和城市。實際上，我們所有的收入都來自中國。該公司的經營業績受到 COVID-19 疫情的重大負面影響，尤其是在2020年上半年。2020年初，中國政府採取了緊急措施來抗擊病毒的傳播，包括隔離、旅行限制以及暫時關閉中國的辦公樓和設施，這對的業務和服務以及經營業績造成了重大不利影響。我們的供應商受到了負面影響，他們向客户供應和運送產品的能力可能會繼續受到中國進一步爆發或捲土重來的負面影響。COVID-19受到 COVID-19 爆發負面影響的客户可能會減少向我們購買產品和服務的預算，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。我們平臺上第三方門店的業務運營已經而且可能繼續受到 COVID-19 進一步爆發或捲土重來的負面影響，這可能會對他們的運營和業務產生負面影響，進而可能對整個平臺的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的一些客户、承包商、供應商和其他業務合作伙伴是中小型企業（SME），這些企業可能沒有強勁的現金流或資本充足，可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響。此外，由於我們無法獲得循環信貸額度，因此無法保證如果我們需要額外資金，我們將來能夠在獲得商業債務融資。全球經濟也受到 COVID-19 的重大負面影響，其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。中國和全球的增長預測極不確定，這將嚴重影響客户在我們購物中心的支出。儘管 COVID-19 帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大規模的疫情可能會導致嚴重擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 價差導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和公司普通股的價值產生重大影響。

公司對CCM購物中心的推廣策略此前主要依賴於在疫情爆發前通過各種會議對會員和分銷商進行培訓。儘管中國已經開始從 COVID-19 疫情中恢復過來，但中國政府仍然對大型集會施加了一定的限制。這些限制使得 CCM 購物中心的促銷策略難以實施。

因此，我們的經營業績受到了嚴重的不利影響。對我們業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展以及可能出現的有關 COVID-19 持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動，所有這些幾乎都超出我們的控制範圍。

Future FinTech Group Inc. 的這份招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的所有陳述均具有前瞻性，包括但不限於 (a) 我們的預計銷售、盈利能力和現金流，(b) 我們的增長戰略，(c) 我們行業的預期趨勢，(d) 我們的未來融資計劃以及 (e) 我們的預期營運資金需求。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、、“估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞或類似術語的其他變體中的否定詞來識別。前瞻性陳述涉及本質上難以預測的風險和不確定性，這可能會導致實際結果和結果與我們的預期、預測和假設存在重大差異。除其他外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

本招股説明書補充文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。它們可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。由於各種因素，未來的實際業績可能會有重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中提及的 “風險因素” 下概述的風險。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映後續事件、情況變化或意外事件的發生。

我們估計，扣除配售代理佣金和約117萬美元的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為1,383萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益主要用於增長資本和一般營運資金。我們尚未確定我們計劃用於任何特定目的的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在使用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息工具。

根據2021年1月11日的配售代理協議（“配售代理協議”），根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）擔任我們的配售代理，參與本次發行的證券。根據配售代理協議的條款，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的配售代理，處理我們在本次發行中發行和出售普通股。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判。配售代理協議並未導致配售代理承諾購買我們的任何普通股，配售代理也無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的交易商來協助發行。

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理：

根據本招股説明書補充文件收到投資者本次發行的資金後，我們將向投資者交付普通股。我們預計將在2021年1月13日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，但須符合慣例成交條件。

配售代理提議按本招股説明書補充文件封面上顯示的發行價格發行證券。

作為配售代理人服務的對價，配售代理人將獲得相當於本次發行中出售我們證券所得總收益的7.25％的現金佣金。下表顯示了公開發行價格、配售代理佣金和扣除支出前的收益。

我們還同意向配售代理報銷總額不超過55,000美元的法律和自付費用。我們估計，將由我們支付的本次發行費用總額，不包括安置代理的費用和開支，約為 27,500 美元。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免受與配售代理協議下的活動有關或因配售代理人活動而產生的某些責任，並繳納配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

我們已與配售代理商達成協議，即從證券購買協議簽訂之日起至截止日期後的90天內，我們不會發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股股票等價物的協議，也不得向其提交任何註冊聲明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTFT”

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。在本次發行終止之前，我們將以下列出的文件以及我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書；但是，前提是我們沒有納入根據8-K表格最新報告第2.02項或7.01項提供但未提交的任何信息：

在提交生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，均應被視為以提及方式納入此處，並自之日起成為本協議的一部分此類報告和文件的提交情況。就本招股説明書而言，以提及方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被認為以提及方式納入本招股説明書的聲明中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代的，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

向其提交本招股説明書的任何個人，包括任何受益所有人，都可以通過書面或口頭要求免費索取本招股説明書以及本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，聯繫人：紐約州紐約市 10036， Group Inc.，注意：美洲大道 1177 號美洲大廈投資者關係部，5100 套房，紐約 10036，電話：8868-22-1218 或通過美國證券交易委員會的網站發送給美國證券交易委員會，網址如下。

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、8-K表的最新報告和委託書。公眾可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會來獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已通過S-3表格向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。

本招股説明書中包含的與我們公司有關的信息並不全面，您應將其與以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

FisherBroyles, LLP 將移交特此發行的證券的有效性。Hunter Taubman Fischer & Li LLC是配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

我們出現在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中（經修訂）和2018年12月31日的合併財務報表已分別由B F Borgers CPA PC和Wang註冊會計師P.C. 審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以參考上述公司作為審計專家的授權會計。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子手段訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中不包含的附錄和附表以及註冊聲明，您應參考適用的附錄或附表，以獲取對任何提及任何合同或其他文件的聲明的完整描述。您可以在公共參考室查看註冊聲明的副本，包括附錄和附表，不收取費用，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們還維護着一個網址為 http://www.ftftex.com 的網站，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會的文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其任何部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

我們可能不時發行面值為0.001美元的普通股（“普通股”）、優先股、認股權證和包括其中任何一種證券的單位。根據本招股説明書出售的證券的總首次發行價格將不超過 8,000,000美元。我們將按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTFT”。截至2020年12月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為68,737,180美元，按42,286,579股已發行普通股計算，其中17,291,241股由關聯公司持有，價格為每股2.75美元，這是當天納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內（包括），我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

每次我們在此處出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息，包括我們向公眾發行證券的價格。招股説明書補充文件還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

此下的證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商發行。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售、其名稱和任何適用的購買價格，則他們之間或相互之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 的部分。

投資我們的證券涉及一定的風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。此外，請參閲我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果您所在的司法管轄區內，本文件提供的證券的出售要約或購買要約是非法的，或者如果您是非法向其指導此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

本招股説明書為您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何以引用方式納入的信息以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何相關免費寫作招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息和證券。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於討論適用於這些發行或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項。

我們未授權任何人提供與本招股説明書不同於或補充的任何關於我們的信息或陳述，包括我們以引用方式納入本招股説明書的任何材料、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書。因此，如果有人向您提供了此類信息，則您不應依賴我們授權的此類信息。您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

您不應假設本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附的補充文件已交付，證券已在以後的日期。本招股説明書的交付，或根據本協議進行的任何出售，在任何情況下均不得暗示自本文件發佈之日起我們的事務沒有任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息自此類信息發佈之日起之後的任何時候都是正確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過8000萬美元。

本招股説明書提供了有關我們可能在本協議下發行的證券的某些一般信息。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。招股説明書補充文件將包含有關發行條款的具體信息。在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

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我們擬出售的證券的數量和類型；

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公開發行價格；

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將通過或出售證券的任何承銷商、代理人或交易商的姓名；

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對這些承銷商、代理人或交易商的任何補償；

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適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

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有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。招股説明書補充文件將取代本招股説明書，前提是該招股説明書包含的信息與本招股説明書中包含或納入的信息不同或與之衝突。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮本招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 和 “您可以在哪裏找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中， “未來金融科技集團公司”、“未來金融科技”、“FTFT”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 是指未來金融科技集團公司及其子公司和可變權益實體合併計算。“中國” 和 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國。

該公司

概述

Future FinTech 是一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司。該公司歷來在中國從事濃縮果汁（包括果泥和果汁）、水果飲料（包括果汁飲料和果汁飲料）的生產和銷售。由於中國生產成本的急劇增加和環境法律的收緊，公司已將其業務從果汁的生產和分銷轉變為基於實名區塊鏈的電子商務平臺，該平臺整合了區塊鏈和互聯網技術。該公司的主要業務包括基於區塊鏈技術的在線購物平臺 Chain Cloud Mall（CCM）；2020年7月正式推出的跨境電子商務平臺（NONOGIRL）。目前，NONOGIRL平臺的安卓版應用程序已在Googleplay、騰訊應用程序 Treasure、小米、OPPO和VIVO應用商店上線，該平臺的IOS版本應用程序已在蘋果應用商店上線。截至2020年9月30日，NONOGIRL平臺共有10,450名註冊用户，其中1,210名在中國，9,240名來自中國以外。基於區塊鏈的應用程序孵化器；為基於實名和區塊鏈的資產及其運營實體（DCON）提供技術服務和支持；以及基於區塊鏈的電子商務技術和金融技術的應用和開發。該公司還正在向金融服務業務擴張。2020年7月13日，公司與Joy Rich Enterprises Limited（“Joy Rich”）簽訂了股份交換協議，從Joy Rich手中收購總部位於香港的資產管理公司Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）90％的已發行和流通股份。 NTAM 持有香港證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）的牌照，可開展第 4 類：就證券提供諮詢和第 9 類：資產管理的受監管活動。由於Covid-19疫情的影響，該交易預計將在2020年12月底之前完成，該交易延遲了香港監管機構的批准程序。

Chain Cloud Mall 採用 “多供應商託管門店+平臺自託管門店” 的模式。該平臺支持各種營銷方式，包括積分獎勵計劃、優惠券、網絡直播、遊戲互動和社交媒體共享。除了區塊鏈驅動的功能外，CCM還配備了與其他中國領先的傳統電子商務平臺相同的功能和服務。

CCM 基於區塊鏈技術，旨在將公司與消費者之間的關係從傳統的買賣關係轉變為價值共享關係。該平臺將根據其對平臺的貢獻將整個商城的收益公平分配給參與促銷、開發和消費的用户。CCM的成員不僅是消費者和企業家，也是參與者、發起人和受益人。CCM 共享購物中心平臺旨在為商家和商品提供基於區塊鏈的購物中心，而不是數字貨幣的兑換，而且只有接受信用卡、支付寶和微信的付款。

該公司目前擁有三家直接全資子公司：根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司DigiPay FinteCh Limited（“digiPay”）、根據香港法律註冊的公司未來金融科技（香港）有限公司和根據開曼羣島法律註冊成立的公司GlobalKey共享購物中心有限公司（“GlobalKey共享購物中心”）。

根據英屬維爾京羣島法律組建的公司SkyPeople Foods Holding Limited（“SkyPeople BVI”）持有根據中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）法律組建的公司和德堂控股（香港）有限公司（“HedeTang HK”）的100％股權，HedeTang HK持有73.股權根據中國法律註冊成立的天人果汁集團有限公司（“天人（中國）”）股權的42％。 SkyPeople（中國）在中國擁有11家子公司，主要在中國和海外市場從事濃縮果汁、果汁飲料和其他水果相關產品的生產和銷售。2020年2月27日，根據賣方和買方於2019年9月18日簽訂的股份轉讓協議，SkyPeople BVI完成了將其對HedeTang HK的所有權轉讓給新大陸國際有限公司（“買方”），該公司是一家無關的第三方，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，總價為60萬元人民幣（約合85,714美元）在2020年2月26日的公司特別股東大會上獲得批准。轉讓後，SkyPeople BVI沒有運營資產或業務，該公司於2020年7月27日解散了SkyPeople BVI。

未來金融科技（香港）有限公司（“金融科技香港”）持有未來商業管理有限公司（前身為中國農業絲路融資租賃有限公司）、未來數字金融科技（西安）有限公司（“數字西安”）、光誠基（上海）實業有限公司 100% 的股權。Ltd、未來商業管理（北京）有限公司和未來商業集團有限公司， Ltd. Digital Xian 持有 Chain Future 數字科技（北京）有限公司 100% 的股權

DigiPay Fintech Limited 持有在日本註冊的公司DCON DigiPay Limited的60％股權。

GlobalKey Shared Mall 持有鏈雲商城網絡與科技（天津）有限公司（“CCM Network”）和 QR（香港）有限公司的100％股權。CCM Network持有鏈雲商城物流中心（陝西）有限公司（“CCM Logistics”）80％的股權和和德堂農產品交易市場（梅縣）有限公司（“荷德堂農場”）的90％股權 CCM Logistics擁有荷德堂農場剩餘的10％股權和GlobalKey供應鏈有限公司的100％股權。 2020年7月24日，公司董事會決定關閉CCM Logistics和HedeTang Farm的業務運營。2020年11月12日，CCM Network與非關聯第三方西安易生康信息科技有限公司（“西安易生康”）簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，公司同意以人民幣9,000元（約合1,324美元）將其擁有的合德堂農場已發行和流通股本的90％出售給西安易生康。同日，CCM Logistics與個人和無關的第三方Liyuan Ying簽訂了另一份股權轉讓協議，根據該協議，公司同意以人民幣1,000元（約合147美元）將其擁有的HedeTang Farm已發行和流通股本總量的10％出售給Liyuan Ying。

2019 年 7 月 31 日，根據中國法律註冊成立的有限責任公司 Chain CCM Network、Chain Cloud Mall 電子商城（天津）有限公司（“天津電子商務”）與中國公民兼天津電子商務股東薛澤耀先生和徐凱先生簽訂了以下協議，或集體簽訂了 “可變權益實體協議” 或 “VIE 協議”，{} 根據該協議，CCM Network擁有控制和運營天津電子商務（“VIE”）業務的合同權利。薛澤耀先生是本公司的主要股東，也是本公司董事長薛永科先生的兒子。徐凱先生曾任本公司首席營運官，現任本公司全資子公司未來商業管理（北京）有限公司的副總經理。

根據中國法律法規，外資企業不能申請和持有某些電子商務業務的經營許可證。 CCM Network是該公司的間接外商獨資企業。為了遵守中國法律法規， CCM Network同意向天津電子商務提供運營和使用CCM Network擁有的Chain Cloud Mall系統的獨家運營和使用權授權。

以下是當前與天津電子商務相關的有效合同安排的摘要。

與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排

我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠 (i) 對我們的VIE行使有效的控制權，(ii) 從我們的VIE中獲得實質上的所有經濟收益，以及 (iii) 在中國法律允許的情況下擁有購買我們VIE的全部或部分股權的排他性選擇權。

由於我們與VIE簽訂的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將他們及其子公司視為我們的合併關聯實體。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

允許我們從 VIE 中獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。

根據獨家技術諮詢和服務協議，CCM Network同意擔任天津電子商務的獨家顧問，為天津電子商務提供技術諮詢和服務。作為交換，天津電子商務同意向CCM Network支付一筆技術諮詢和服務費，其金額相當於天津電子商務的税前淨利潤金額，在彌補前幾年的虧損（如有必要）並扣除與天津電子商務業務運營相關的必要成本、費用和税後，按季度支付。未經CCM Network的事先書面同意，天津電子商務不得接受任何第三方在協議期限內提供的相同或相似的技術諮詢和服務。協議產生的所有利益和利益，包括但不限於知識產權、專有技術和商業祕密，都將是CCM Network的唯一和專有財產。本協議的期限為10年，經CCM Network在到期日前經CCM Network書面確認，可以單方面延長。除非CCM Network犯有欺詐、重大過失或非法行為，或者破產或清盤，否則天津電子商務不能提早終止協議。

為我們提供對我們的 VIE 的有效控制權的協議

獨家購買期權協議。

根據獨家購買期權協議，薛澤耀先生和徐凱先生授予CCM Network和CCM Network指定的任何一方在本協議期限內的任何時候以等於薛澤耀先生和徐凱先生為之支付的註冊資本的收購價格購買天津電子商務的全部或部分股權或 “股權” 的獨家權利 br} 股權，或者，如果適用法律要求對股權進行評估，則為適用法律允許的最低價格法律。根據薛澤耀先生和徐凱先生簽署的委託書，他們不可撤銷地授權CCM Network任命的任何個人行使所有股東權利，包括但不限於代表他們就需要天津電子商務股東批准的所有事項進行投票，處置天津電子商務的全部或部分股權，以及選舉、任命或罷免董事和執行官。 CCM Network指定的人員有權在不依賴薛澤耀先生和徐凱先生的任何口頭或書面指示的情況下處置股息和股權利潤。只要薛澤耀先生和徐凱先生仍然是天津電子商務的股東，委託書將一直有效。薛澤耀先生和徐凱先生放棄了根據委託書授予CCM Network指定人員的所有權利。

股權質押協議.

根據股權質押協議，薛澤耀先生和徐凱先生將所有股權質押給了CCM Network，以確保天津電子商務及其在本合同和上述合同安排下全面、完整地履行義務和負債。如果天津電子商務、薛澤耀先生或徐凱先生違反了這些協議下的合同義務，那麼作為質押人的CCM Network將有權處置質押的股權。薛澤耀先生和徐凱先生同意，在股權質押協議的有效期內，他們不會處置質押的股權，也不會對質押的股權設定或允許任何抵押，他們還同意，天津電子商務股東、其繼任者或的法律行為不應幹擾或損害CCM Network與股權質押有關的權利 } 設計師。在股權質押期內，CCM Network有權獲得質押股權上分配的所有股息和利潤。股權質押協議將在天津電子商務、薛澤耀先生和徐凱先生完成上述合同協議下的所有義務之日起兩週年之日終止。

為我們提供購買我們 VIE 的股權和資產的選擇權的協議

參見上面的獨家購買期權協議

配偶同意書信。天津電子商務股東徐凱先生（薛澤耀先生未婚）的配偶簽署了一份配偶同意書同意該股東持有並以該股東名義註冊的天津電子商務股權將根據與CCM Network的合同協議進行處置。該股東的配偶同意不對該股東持有的天津電子商務股權主張任何權利。

COVID-19 對我們業務的影響

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續傳播到中國和包括美國在內的世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”，2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行”。我們的總部所在的北京市是中國受影響最嚴重的地區之一。2020年初，中國政府採取了緊急措施來抗擊病毒的傳播，包括隔離、旅行限制以及暫時關閉中國的辦公樓和設施。

我們幾乎所有的收入都來自中國。為了應對與 COVID-19 疫情相關的不斷變化的動態，該公司遵循地方當局的指導方針，優先考慮員工、承包商、供應商和業務合作伙伴的健康和安全。我們在中國的辦事處已關閉，公司的所有員工從2020年1月底的農曆新年開始在家工作，直到2020年3月下旬。隔離、旅行限制和辦公室大樓的臨時關閉對我們的業務產生了負面影響。我們的供應商受到了負面影響，如果 COVID-19 捲土重來，他們向客户供應和運送產品的能力可能會繼續受到負面影響。受到 COVID-19 爆發負面影響的客户可能會減少向我們購買產品和服務的預算，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。我們電子商務平臺上第三方商店的業務運營已經並將繼續受到疫情的負面影響，這可能會對他們的運營和業務產生負面影響，這反過來又可能對我們平臺的整體業務以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果 COVID-19 捲土重來，疫情已經並將繼續中斷我們的供應鏈、物流提供商、客户或我們的營銷活動，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，包括導致我們的供應商在一段時間內停止生產產品或嚴重延遲向我們和客户的交付，這也可能導致客户流失和聲譽損失，對我們的競爭和商業危害。我們的一些客户、承包商、供應商和其他業務合作伙伴是中小型企業（SME），這些企業可能沒有強勁的現金流或資本充足，並且可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果與我們合作的中小企業無法抵禦新冠肺炎（COVID-19）和由此產生的經濟影響，或者在長期疫情後無法恢復正常營業，那麼我們的收入和業務運營可能會受到重大不利影響。

全球經濟也受到 COVID-19 的重大負面影響，其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。中國和全球的增長預測極不確定，這將嚴重影響客户在我們購物中心的支出。

儘管 COVID-19 帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大規模的疫情可能會導致全球金融市場受到嚴重幹擾，從而降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 價差導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

此外，由於我們無法獲得循環信貸額度，因此無法保證如果我們需要額外資金，我們將來能夠獲得商業債務融資。我們目前認為，我們的財務資源將足以幫助我們度過疫情。但是，如果我們將來確實需要籌集資金，那麼與疫情相關的證券市場不穩定可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

因此，在中國爆發 COVID-19 期間，我們的運營業績受到了重大不利影響。對我們業績的任何潛在進一步影響將在很大程度上取決於未來的發展以及可能出現的有關 COVID-19 持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動，所有這些幾乎都是我們無法控制的。

企業信息

我們的首席執行官辦公室位於中國北京市朝陽區建國大道86號佳兆業廣場T1南塔2302室 100025，電話 (86-10) 8353-0888。我們在美國的註冊代理商是位於佛羅裏達州塔拉哈西辦公廣場大道155號的Unisearch, Inc. 32301，(800) 722-0708。我們的網站地址是 https://www.ftftex.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

產品

發行人	未來金融科技集團有限公司

我們可能提供的證券	我們可以單獨或以單位形式發行總額不超過8000萬美元的普通股和優先股、認股權證或權利。

所得款項的用途	我們將把出售證券的淨收益用於一般營運資金用途。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第 6 頁上的 “風險因素” 以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼	FTFT

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，在任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下，以及在我們最新的10-K表年度報告和隨後的 10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件中，隨後的招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件中根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未發現的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

未來的出售或其他股權稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴管理層對這些收益的應用的判斷。除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們從出售本招股説明書中描述的證券中獲得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行的淨收益用於增加您的投資價值，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

我們可能被視為是一家投資公司，這可能導致我們被要求根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊為投資公司，並受1940年法案的註冊和其他要求的約束。

我們目前擁有Nova Realm City（“NRC”）和InUnion Chain Ltd.（“InUnion”）的少數股權。

(1) 在本分章中使用時，“投資公司” 是指任何符合以下條件的發行人——

(A) 目前或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務，或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；

(B) 從事或打算從事簽發分期付款類型的面額憑證的業務，或者從事過此類業務並且有任何此類證書未兑現；或

儘管有 (a) 小節第 (1) (C) 段的規定，但以下人員均不是本分章所指的投資公司：

(1) 任何主要直接或通過一家或多家全資子公司從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務的發行人。

我們主要通過CCM購物中心從事電子商務業務，我們認為這些業務屬於上文 (b) (1) 中引用的豁免範圍，不認為自己是一家投資公司。如果我們被視為 “投資公司”，這可能會導致根據1940年法案要求我們註冊為投資公司，並受1940年法案的註冊和其他要求的約束。

1940年法案及其下的規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外， 1940年法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易，限制債務和股票證券的發行，禁止發行股票期權，並施加了某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案規定的投資公司，該法案可能會阻止我們從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或提議收購價值超過我們總資產價值40％的投資證券。此外，如果發生任何事情要求公司根據1940年法案註冊為投資公司，那麼1940年法案施加的要求，包括對我們的資本結構的限制、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力，可能會對我們的業務產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含或以提及方式納入的某些陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語和類似詞語來識別，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證的未來表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，無論是新信息、未來的事件還是其他原因造成的。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，認為我們將對其或其他前瞻性陳述進行額外更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和本招股説明書的 “風險因素” 部分詳細討論了可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。

除適用的招股説明書補充文件中可能所述的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資、增加我們的營運資金以及為持續運營費用和管理費用融資。

以下是我們的股本以及公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。本摘要聲稱並不完整，其全部受我們經修訂的公司章程第二修正和重述條款（“公司章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、以及《佛羅裏達州商業公司法》（“FBCA”）的適用條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的第二次修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已向美國證券交易委員會提交併已向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本包括6000萬股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股股，面值每股0.001美元。目前，我們沒有其他授權類別的股票。

截至2020年12月4日，我們的已發行普通股共有42,286,579股，由大約85名記錄在冊的股東持有。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTFT”。

在所有有待股東投票的事項上，我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除非如果法律的明確要求或我們經修訂和重述的公司章程要求有更大的多數，則在有法定人數出席的股東大會上的有表決權的股票的多數股份必須投贊成票，才能授權我們的股東對所有事項進行表決。根據我們的章程文件，我們的普通股持有人沒有優先權，也無權獲得累積投票權。沒有為我們的股東提供轉換權或贖回權或償還資金。我們的普通股股份按比例分紅（如果有），董事會可能不時從合法可作為股息分配的基金中酌情申報。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享在全額償還所有負債後剩餘的所有資產。我們所有已發行普通股股均已全額支付，不可評估。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。根據本招股説明書，我們可能不時出售的普通股將獲得全額支付，不可評估。

作為佛羅裏達州的一家公司，該公司受 FBCA 下適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據 FBCA 第 607.0901 條，佛羅裏達州上市公司不得在該股東成為利益股東之後的三 (3) 年內與該股東進行廣泛的業務合併或其他特別公司交易，除非：

在以下情況下，上述要求不適用於與感興趣的股東進行的此類企業合併或其他特殊公司交易：

利害關係股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份的15％以上的個人。公司尚未在公司章程中選擇退出第607.0901條。

此外，公司受 FBCA 第 607.0902 條的約束，該條禁止對通過收購控制股收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行表決，除非 (i) 董事會在完成收購之前批准了此類收購或 (ii) 在收購之後，多數股權的持有人代替董事會事先批准公司的有表決權的股份，不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份，批准了的授予控股收購中收購的股份的表決權。控股權收購被定義為收購，此後立即使收購方有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或更多。

儘管FBCA 允許公司選擇退出這些要求，但該公司並未選擇退出，這可能會使任何個人或團體更難收購公司或公司的大量普通股，或參與任何 “關聯交易”，包括收購公司的大量資產。

截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或流通優先股。我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1000萬股優先股，並修改相關權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及此類持有人在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書或公司註冊證書修正的形式，該證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的任何系列優先股的條款。此描述將包括但不限於以下內容：（i）所有權和規定價值；（ii）我們發行的股票數量；（iii）每股清算優先權；（iv）收購價格；（v）股息率、期限和支付日期和股息計算方法；（vi）股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，{} 股息累積的日期；(vii) 償債基金的準備金（如果有）；（viii）贖回或回購的準備金（如果適用）以及任何對我們行使這些贖回和回購權的能力的限制；(ix) 優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格或計算方式，和轉換期；(x) 優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或者如何計算，以及交易週期；（xi) 優先股的表決權（如果有）；(x) 優先權（如果有）；(xi) 對轉讓、出售或其他的限制轉讓（如果有）；(xii) 討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；(xiii) 優先股在我們清算、解散或結束事務時股息權和權利的相對排名和偏好；(xiv) 對發行任何類別或系列優先股的任何限制，優先於優先股系列或與優先股系列持平至於我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利以及 (xv) 任何其他具體條款，優先股、優先股的權利或限制或限制。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的份報告中的認股權證協議的形式，包括一種形式的認股權證證書，其中描述了我們發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並完全符合適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的認股權證的所有條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、、任何相關的免費寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使這種時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或獲得付款，也無權行使投票權（如果有）。

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間內隨時行使認股權證。業務在到期日結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過交付代表要一起行使的認股權證和特定信息的認股權證來行使認股權證，並用立即可用的資金向公司支付所需金額。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向公司交付以行使認股權證的信息。

如果的行使次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

正如適用的招股説明書補充文件中所述，我們可能會再發行一個系列的單位，包括普通股、優先股股和/或購買普通股和/或優先股的認股權證，以任何組合購買。適用的招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書所涵蓋的證券可通過以下一種或多種方法不時發行和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的折扣、優惠或佣金形式，由我們、證券的購買者或我們和買家同時獲得。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者都可能被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義，他們出售證券時獲得的補償和利潤可能被視為承保佣金，該術語在《證券法》下頒佈的規則中定義。

本招股説明書每發行一次次證券，如果需要，招股説明書補充文件將列出：

證券可以以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。證券的分配可能會通過以下一項或多項交易不時在一筆或多筆交易中進行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人將收到根據本招股説明書發行我們證券的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權要求我們為他們在中就此類負債支付的款項繳款。招股説明書補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在命名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》的M條，參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

FisherBroyles, LLP將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。

如報告所述，我們出現在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中已分別由B F Borgers CPA PC和Wang註冊會計師事務所審計，是根據上述公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而包含的。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以向您介紹另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以提及方式納入了未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，即從首次註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之前，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書生效之日或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條以及在出售根據本註冊的所有證券或註冊聲明終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書併入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或在適用的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代或被取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得視為構成本招股説明書的一部分。

向其提交本招股説明書的任何個人，包括任何受益所有人，均可通過書面或口頭要求免費索取本招股説明書以及本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，收件人：中國北京市朝陽區建國大道86號佳兆業廣場T1南塔2302室投資者關係部 100025，電話 (86-10) 8353-0888，或通過美國證券交易委員會的網站發送給美國證券交易委員會，網址如下。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下都會提及作為註冊聲明附錄提交或納入的合同或其他文件的副本，每項此類陳述在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限制。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明登記了可能在此處發行和出售的證券。註冊聲明，包括其附錄，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，經美國證券交易委員會規章制度允許，我們未將其包含在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面列出的地址獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書補充文件，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的更多信息。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以在納斯達克資本市場辦公室查看報告、委託書和其他信息。

	每股		總計
公開發行價格	$	5.00	$	15,000,000.00
配售代理佣金將由我們支付*	$	0.3625	$	1,087,500.00
扣除開支前的收益	$	4.6375	$	13,912,500.00

	頁面
關於本招股説明書補充文件	ii
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-2
補充風險因素	S-3
注意關於前瞻性陳述	S-5
使用的收益	S-5
分配計劃	S-6
以引用方式納入某些信息	S-8
法律問題	S-9
專家們	S-9
在哪裏可以找到更多信息	S-9

	每股		總計
公開發行價格	$	5.00	$	15,000,000.00
配售代理佣金將由我們支付	$	0.3625	$	1,087,500.00
扣除開支前的收益	$	4.6375	$	13,912,500.00

	●	我們於2020年6月2日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告經2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格修訂；

	●	我們的 2020 年 1 月 12 日、2020 年 12 月 30 日、2020 年 12 月 28、2020 年 12 月 21、2020 年 12 月 18、2020 年 12 月 4、2020 年 12 月 2、2020 年 11 月 18、2020 年 11 月 5、2020 年 10 月 30、2020 年 9 月 28、2020 年 9 月 21，2020 年 8 月 7，2020 年 8 月 7 日；2020 年 7 月 29 日； 2020 年 7 月 17 日； 2020 年 7 月 16 日； 2020 年 6 月 18 日；和 2020 年 6 月 15 日；

	●	我們於 2020 年 7 月 6、2020 年 8 月 14 和 2020 年 11 月 16 日提交的 10-Q 表季度報告；以及

	●	8-A 表格中對我們普通股的描述，該表格於 2010 年 4 月 19 日根據《交易法》第 12 (b) 條提交，該表格以引用方式納入了我們於 2009 年 6 月 12 日提交併由美國證券交易委員會於 2009 年 7 月 23 日宣佈生效的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-159959）中對我們普通股的描述，以及任何修正案 {} 或者為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的報告。

	●	發行價格和已發行認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金金額；

	●	如適用，認股權證和相關證券將可單獨轉讓的日期及之後；

	●	對於購買普通股股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使時可以購買這些股票的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

	●	行使認股權證時行使價或可發行的證券數量變更或調整的任何條款；

	●	認股權證行使權的開始日期和到期日期；

	●	權證協議和認股權證的修改方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	構成單位的證券，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

	●	適用於單位的條款和條件，包括對管理單位的任何適用單位協議條款的描述；以及

	●	對單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述。

	●	我們於2020年6月2日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告經2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表格修訂；

	●	我們的 8-K 表格最新報告於 2020 年 12 月 4 日 2020 年 12 月 2 日， 2020 年 11 月 18 日， 2020 年 11 月 5 日， 2020 年 10 月 30 日， 2020 年 9 月 28 日， 2020 年 8 月 7 日； 2020 年 7 月 29 日；2020 年 7 月 17；7 月 16，2020 年；2020 年 6 月 18 日；以及 2020 年 6 月 15 日；

	●	我們於 2020 年 7 月 6 日、 2020 年 8 月 14 日和 2020 年 11 月 16 日提交的 10-Q 表季度報告；和

	●	根據《交易法》第12 (b) 條於2010年4月19日提交的 8-A表格中對我們普通股的描述，該表格以提及方式納入了我們於2009年6月12日提交併由美國證券交易委員會於2009年7月23日宣佈生效的 S-1表格註冊聲明（文件編號333-159959）中對我們普通股的描述，以及任何修正案 {} 或者為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的報告。

	頁面
關於這份招股説明書	1
該公司	2
這份報價	5
風險因素	6
前瞻性陳述	8
所得款項的使用	8
股本的描述	8
普通股的描述	8
優先股的描述	10
認股權證的描述	10
單位描述	12
分配計劃	12
法律事務	13
專家們	13
以引用方式納入某些文件	14
在這裏你可以找到更多信息	14

	頁面
關於這份招股説明書	1
該公司	2
這份報價	5
風險因素	6
前瞻性陳述	8
所得款項的使用	8
股本的描述	8
普通股的描述	8
優先股的描述	10
認股權證的描述	10
單位描述	12
分配計劃	12
法律事務	13
專家們	13
以引用方式納入某些文件	14
在這裏你可以找到更多信息	14