依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-237847

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2021年5月17日的 為準

初步招股説明書副刊

(截至2020年4月27日的招股説明書)

IDEX公司

2031年到期的優先債券$%

我們提供的本金總額為 我們2031年到期的%高級票據(票據)。從2021年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息 。這些票據將於2031年到期。

票據可根據我們的選擇在任何時間全部或不時贖回部分票據，如本招股説明書附錄 票據説明和可選贖回説明下所述。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能會被要求從持有人手中購買票據。參見 控制權要約變更備註説明。

這些票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們現有的和 未來的所有優先債務享有同等的償還權。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入 任何自動交易商報價系統。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁上的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，本文通過引用將其併入本文，以瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。

		每張音符				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣和佣金				%		$
扣除費用前的收益，給我們				%		$

(1)如果結算髮生在2021年之後(br})，另加2021年起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給 其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和法國興業銀行(Clearstream Banking)，法國興業銀行(SociétéAnonyme)將於2021年(也就是本協議生效日期後的第二個工作日) 左右交付票據。

聯合 賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
通過引用合併的信息			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
資本化			S-13
註釋説明			S-14
圖書錄入系統、交付方式和形式			S-24
材料美國聯邦所得税 考慮因素			S-27
承銷(利益衝突)			S-32
法律事項			S-39
專家			S-39

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			II
“公司”(The Company)			1
風險因素			1
收益的使用			1
債務證券説明			2
配送計劃			10
法律事項			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
通過引用合併的信息			13

S-I

關於本招股説明書增刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息 以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提到招股説明書時，我們指的是 這兩個文檔的總和。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了更多信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或之前已歸檔並通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則本招股説明書附錄中的信息應 受控制。 本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或之前已歸檔並通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突。

在決定 是否投資於本招股説明書補充説明之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本 招股説明書附錄中的文檔，以及在此處您可以找到更多信息和本招股説明書附錄中通過引用合併的信息的附加信息。 您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄中的文檔以及在其中描述的附加信息。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息， 我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區提供的出售或購買要約是非法的，則本文檔提供的票據是非法的， 或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。您應假定，本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的與本次發行有關的任何免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息，僅在這些文件的相應日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非我們另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中提及的我們、？？公司？或？IDEX？或其他 類似術語是指IDEX公司及其直接和間接子公司在合併的基礎上。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何 信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關 購買本招股説明書附錄提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在這裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act Act)的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向SEC提交定期報告和其他信息。這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的部分信息 。您可以在註冊聲明、提交的展品和時間表以及我們的報告和其他信息中找到有關我們的更多信息，這些信息在本文中引用作為參考。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會維護的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

S-II

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以 通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息對該聲明進行了修改或修訂，則通過引用併入本 招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明將自動更新並被取代。任何該等經如此修改或修訂的陳述，除經如此修改或修訂外，不得視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入以下我們提交的文件，不包括其中包含的或作為證據附在其中的 已向SEC提供但未存檔的任何信息：

•

我們於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K 年度報告(包括我們為2021年年度股東大會提交的委託書部分，通過引用併入其中)；

•

我們於2021年4月28日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ；以及

•

我們當前的Form 8-K報告提交日期為2021年1月13日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月10日、2021年2月26日、2021年4月28日、2021年5月10日和2021年5月14日。

在本招股説明書附錄日期之後以及 終止發售與本招股説明書附錄相關的票據之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件將自動被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起 被視為本招股説明書附錄的一部分，除非該等文件中包含或附加的任何信息已提交給證券交易委員會(SEC)，但未提交的除外。

本招股説明書增刊中引用的文件可應您的要求免費向我們索取。如果書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供通過引用併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本 。如果通過引用併入本招股説明書 附錄的文件的證物本身並未通過引用具體併入本招股説明書附錄中，則不會提供該等證物。

索取與我們有關的文件的要求應發送至：

威廉·格羅根

高級副總裁兼首席財務官

IDEX公司

山打士道3100號

301套房

伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062

(847) 498-7070

我們還維護着一個位於www.idexcorp.com的網站。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分， 或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書附錄中的信息以及隨附的招股説明書)以及我們向美國證券交易委員會提交的關於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書均包含《1995年私人證券訴訟改革法案》(經 修訂)所指的前瞻性陳述。這些陳述可能與我們預期的有機銷售增長、我們收購Abel Pumps，L.P.及其某些附屬公司的預期收益，以及冠狀病毒大流行的預期持續影響有關，包括對我們的銷售、終端市場的改善、設施關閉、供應鏈和獲得資本、資本支出、收購、成本降低、現金流、收入、流動性、資本資源、收益、 市場狀況、全球經濟和運營改善的預期影響，這些陳述可能與其他事項有關，包括與我們的銷售、終端市場的改善、設施關閉、供應鏈和獲得資本、資本支出、收購、成本降低、現金流、收入、流動性、資本資源、收益、 市場狀況、全球經濟和運營改善有關。並由以下詞語或短語表示：？預期、？估計、？計劃、？指導、？預期、？項目、 ？預測、？應該、？？可能、？將、將？管理層相信、？公司相信、？公司意圖、？以及類似的詞語或短語。(？這些陳述受 固有的不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能導致實際結果與本招股説明書附錄日期預期的結果大相徑庭。風險和不確定性包括但不限於：冠狀病毒大流行的持續時間，以及冠狀病毒大流行對我們的業務和設施運營能力、我們的客户、供應鏈以及美國和全球經濟的持續影響。, 恐怖襲擊和戰爭造成的經濟和政治後果 ；美國和世界其他國家的工業活動水平和經濟狀況；定價壓力和其他競爭因素以及某些行業的資本支出水平， 所有這些都可能對訂單率和我們的業績產生實質性影響，特別是考慮到我們通常保持較低的積壓訂單水平；我們進行收購以及在 盈利的基礎上整合和運營被收購企業的能力；美元與其他貨幣的關係及其對定價和成本競爭力的影響；我們所在國家的政治和經濟狀況；貿易政策和關税方面的發展；利率；產能利用率及其對成本的影響；勞動力市場；市場狀況和材料成本；以及意外情況的發展，例如訴訟和環境問題，以及在本招股説明書副刊和我們提交的其他報告中的10-K表格年度報告和其他報告中確認的其他風險 因素，如訴訟和環境問題。其他可能導致風險和不確定的因素包括在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中題為業務和管理層討論和 財務狀況和經營結果分析的章節中討論的那些因素。/或可能導致風險和不確定因素的其他因素包括：我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們在截至3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中討論的內容, 2021年和 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的其他文件中討論的風險因素和其他信息。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、本文或其中引用的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發出之日作出，管理層沒有義務公開更新這些陳述以 反映後續事件或情況，除非法律另有要求。提醒投資者在評估本文提供的信息時不要過度依賴前瞻性陳述。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資這些票據是有風險的。在決定投資我們的證券之前，並在諮詢您自己的 財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的風險因素，這些風險因素來自我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ，標題為？風險因素以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務 報表和通過引用併入本招股説明書附錄的相關注釋。

與票據有關的風險

票據不會由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們 子公司的債務和其他負債。

這些票據完全是我們的義務，不會由我們的任何子公司提供擔保。我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償債能力(包括票據)取決於我們子公司的收益以及子公司將其 收益、貸款或其他付款分配給我們的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此類支付提供任何資金。

因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務。如果 發生涉及我們任何子公司的破產、清算或類似程序，該子公司的債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前從該子公司的資產中獲得債權支付 ，除非我們作為該子公司的債權人也有債權，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產中的任何擔保權益或抵押 ，並從屬於該子公司的任何優先債務。 在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產中的任何擔保權益或抵押 ，並從屬於該子公司的任何優先債務。

這些票據實際上也將 從屬於我們子公司在這些擔保範圍內擔保的所有未來債務。在我們破產、清算或類似程序的情況下，任何此類擔保債務的持有人將有權要求附屬擔保人支付該債務，而票據持有人將沒有針對這些附屬擔保人的任何類似權利。

此外，管理票據的契約允許我們的子公司產生額外的債務，並且對我們的子公司可能產生的其他負債(如貿易應付賬款)的金額沒有任何限制 。因此，未來這些負債的金額可能會增加。

截至2021年3月31日，我們的子公司有大約20萬美元的未償債務。

這些票據將受制於任何未來有擔保債權人的優先債權。

這些票據是優先無擔保債務，實際上排名低於我們未來可能產生的任何有擔保債務。如果我們招致 有擔保債務，我們為任何此類債務提供擔保的資產將受到我們有擔保債權人的優先債權的約束。如果我們的破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，或票據的任何加速，我們擔保其他債務的資產只有在這些資產擔保的所有其他此類債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。任何剩餘資產將按比例提供給您， 我們的所有其他無擔保債權人，包括貿易債權人。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

S-8

我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們 業務持續需求的現金流，這可能會阻止我們履行票據項下的義務。

發行票據的契約 不會限制我們可能產生的債務金額。根據我們現有的債務協議，我們也有能力承擔大量額外債務。我們的負債水平可能會對您產生重要影響。例如， 它可以：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購或其他一般公司用途的可獲得性；

•

增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

•

限制我們未來獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力； 或

•

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

這些風險隨着我們負債水平的增加而增加。我們支付債務(包括票據)的本金和 利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及財務、商業和其他影響我們經營業績和財務狀況的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務(包括票據)，我們可能需要採取其他措施：

•

在債務或股權市場尋求額外融資；

•

對我們的全部或部分債務(包括票據)進行再融資或重組；

•

出售選定的資產；或

•

減少或推遲計劃的資本或運營支出。

此外，任何未能履行我們債務的規定付款，或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致該等工具條款下的違約事件。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈此類票據項下的所有未償還金額均為到期和 應付。根據管理我們的債務的協議和該等債務持有人尋求的補救措施，任何違約都可能使我們無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的價值。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防我們可能採取的可能 對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動。

雖然契約和票據包含條款，旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時保護票據持有人 ，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。此外，控制觸發事件變更 一詞的定義不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重大的公司交易， 將對票據價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，我們將不需要在票據到期前提出回購您的票據。

此外，票據的契約不：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平；

•

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

S-9

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權 ，因此實際上優先於票據；

•

限制我們子公司償還債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或者

•

限制我們對 我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

因此，在評估票據的 條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利的 影響。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求 以現金方式以本招股説明書附錄中描述的贖回價格購買票據。然而，我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。同樣， 與控制權變更觸發事件類似的事件構成或可能構成我們其他現有或未來債務的違約或違約事件，這些事件的發生可能允許此類債務的持有人 要求立即償還此類債務或要求我們提出回購或償還此類債務。此外，控制未來發生的債務的協議可能會限制我們在 控制權變更觸發事件時購買票據。任何未能購買適當投標票據的行為，都會構成管理票據的契約所訂的違約事件，而這又可能導致我們的其他債務加速增加。參見《備註-控制變更要約》的説明。 }

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。請參閲票據説明和可選贖回。如果贖回時的現行利率 較低，您可能無法將贖回收益再投資於與被贖回票據的利率一樣高的可比證券。

這些票據的評級未來可能會被下調或撤回，這可能會對票據的交易價格或流動性造成不利影響。

我們預計這些票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議 ，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對票據進行評級的評級機構都可以降低我們的評級或決定 不對票據進行評級。票據的評級將主要基於評級機構對到期及時支付利息和在到期日支付本金的可能性的評估。評級機構對票據進行評級的任何 下調或撤銷評級都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們現有的債務協議包含可能限制我們行動的契約。

2020年4月29日，我們完成了2030年到期的3.0%高級債券本金總額5億美元的公開發行。我們 於2019年5月31日簽訂了一項信貸協議，管理我們8億美元的循環信貸安排。我們完成了本金總額為1.00億美元、2023年6月13日到期的3.20%優先債券和本金總額為3.37%的優先債券的私募。

S-10

2025年6月13日，根據2016年6月13日的票據購買協議。2011年12月9日，我們完成了本金總額為3.5億美元的公開發售，發行了我們的 2021年債券。我們現有的每項債務協議都包含某些約束我們的運營和我們子公司的運營的契約，包括對我們或我們的子公司的允許負債以及對我們的財產或我們子公司的財產設定、產生、承擔或存在某些留置權的契約。根據管理我們的循環信貸安排和2016年票據購買協議的信貸協議，我們還必須保持最低利息覆蓋率和最高槓杆率。如果這些限制中的任何一項對我們子公司的運營和收益造成重大影響，它們對我們的現金分配可能會減少，我們償還債務(包括票據)的能力可能會受到不利影響。

這些票據可能沒有一個活躍的交易市場。

票據目前沒有市場，我們不打算申請票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。此外，不能保證可能為票據開發的任何市場的流動性、您出售票據的能力 或您能夠出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營結果、我們行業公司的總體前景、當時賦予票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述 之外的因素的影響，包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為需要額外的回報來彌補較低的收益率。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-11

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。 我們打算將此次發行的淨收益中的100萬美元用於贖回和償還2021年債券的所有未償還本金總額 3.5億美元以及相關的應計利息和贖回溢價，我們淨收益的餘額將用於一般公司用途。

2021年債券將於2021年12月15日到期，年利率為4.2%，每半年支付一次，分別於每年6月15日和12月15日支付 。在本次發行截止日期之前，我們打算就2021年債券的全部3.5億美元未償還本金總額發出贖回通知。 2021年債券的贖回不以本次發行結束為條件，本次發行的結束也不以2021年債券的贖回和償還為條件。

某些承銷商或其各自的附屬公司是我們2021年債券的持有者，因此，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的未經審計的資本總額，並進行了調整，以實施票據的發行和銷售 以及本次發行所得資金的使用，如本招股説明書附錄中的收益使用條款所述。此表應與我們的歷史合併財務報表(包括 相關附註)一起閲讀，這些附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的詳細信息。

		截至2021年3月31日
		實際				調整後的
		(未經審計，百萬美元)
現金和現金等價物		$	958.1			$
債務本金總額(含本期)(1):
在此提供附註			—
4.20%優先債券將於2021年12月到期 (2)			350.0
3.20%優先債券，2023年6月到期			100.0
3.37%優先債券，2025年6月到期			100.0
3.00%優先債券，2030年5月到期			500.0
其他借款(3)			0.2
總債務，包括當前 部分(1)			1,050.2
股東權益總額			2,609.9
總市值		$	3,660.1			$

(1)	包括長期債務的當期和長期部分，未攤銷債務的發行成本和相關的發行折扣或溢價不會減少 。

(2)	我們打算將此次發行的淨收益中的100萬美元用於贖回和償還2021年債券的全部未償還本金總額3.5億美元以及相關的應計利息和贖回溢價，其餘淨收益將用於一般公司用途。見收益的使用。2021年債券的贖回不以本次發行結束為條件，本次發行的結束也不以2021年債券的贖回和償還為條件。

(3)	其他借款包括子公司的後天債務。

S-13

備註説明

這些票據將構成一系列將根據債券發行的債務證券，日期為2010年12月6日(債券基礎 債券)，由我們和作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的債券發行，並進一步補充日期為2021年 的第四個補充債券(第四個補充債券，以及基礎債券，即債券)。以下説明 僅對附註和契約的某些條款進行了總結。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。以下摘要並不聲稱是完整的，受1939年修訂的《信託契約法》(TIA)以及契約的所有條款以及通過引用TIA而成為契約一部分的條款的約束，並受其全文的限制。 參考TIA 使契約成為契約的一部分，以下摘要不是完整的，並受《信託契約法》(TIA)修訂後的《信託契約法》(Trust Indenture Act)以及契約的所有條款和條款的約束和限制。除文意另有所指外，本節中所有提及我們、？？和？公司的，僅指IDEX公司，而不是其附屬公司。？

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般説明 。

一般信息

這些票據的初始本金總額為$，將於2031年 到期。票據將以完全登記形式發行，最低面值為2,000美元，超出面額 為1,000美元的整數倍，不含優惠券。這些票據將無權獲得任何償債基金。

票據的利息將按本招股説明書副刊封面上顯示的年利率計算，自2021年，或自支付或提供利息的最近日期起，每半年支付一次，從2021年 開始，每年支付一次。在 交易結束時或相關付息日期之前，以其名義將票據登記在證券登記冊上的人。票據利息將按 一年360天，共12個30天月計算。

契約並不限制我們可以發行的紙幣數量。我們可以不經票據現有持有人的同意 ，不時根據契約發行一個或多個系列的額外債務證券，每個系列的發行金額均為發行前批准的金額。我們不會發行任何此類額外的債務證券作為票據 同一系列的一部分，除非票據和任何此類額外的債務證券出於美國聯邦所得税的目的可以相互替代。

該契約不限制我們或我們子公司產生或擔保額外無擔保債務的能力。 契約和票據條款將不包含任何旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保護的契諾(此處描述的契約除外)。

票據沒有公開交易市場，我們不打算申請票據在任何全國性證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將是：

•

對我們所有現有和未來的優先債務享有平等的償還權；

•

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權；以及

•

在我們的資產價值和擔保該等債務的子公司的資產的範圍內，實際上從屬於我們所有的未來擔保債務。

S-14

票據不受我們任何子公司的擔保，因此在結構上將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債。

截至2021年3月31日，我們有 約10.502億美元的未償債務，與票據持平，沒有未償還的擔保債務，我們的子公司有約20萬美元的未償債務。

可選的贖回

我們 可以在到期日前三個月以我們的選擇權全部或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下較大者：

•

將贖回的票據本金的100%；或

•

將贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計利息)，從贖回日期到所述的被贖回票據的到期日，每種情況下每半年(假設360天的年份 由12個30天的月組成)按國庫率(定義如下)加基點貼現至贖回日為止的現值之和。(br}= =

在到期日之前 三個月或之後的任何時間，票據都可以全部或部分贖回，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加贖回日期前的應計未付利息 。

在每種情況下，我們都將支付贖回本金的應計利息和未付利息，直至贖回日期 。

？財政部利率是指，就任何贖回日期而言，每年的利率等於：(1) 收益率，在標題下代表緊接前一週的平均收益率，出現在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與適用的可比國債發行相對應的到期日；但如果在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有 到期日，則應確定與適用的可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推國庫券利率 ，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該收益率，則年利率等於適用的可比國債發行的半年等值到期收益率，該收益率使用與贖回日的可比國債價格相等的適用可比國債發行價格(以其 本金的百分比表示)計算。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。

？可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，在選擇時，根據慣例，將用於為與債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？可比國庫價格？就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，贖回日三個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類參考報價的平均值 國庫券交易商報價。

？報價代理？是指我們指定為報價代理的參考庫房交易商之一。

S-15

？參考財政部交易商是指(1)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者中的任何一家，除非他們中的任何一家不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家一級財政部交易商)，在這種情況下，我們將以 另一家一級財政部交易商代替，以及(2)至少兩家由我們選擇的其他一級財政部交易商。

？參考國庫交易商 報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由投標報價代理確定的可比國庫券的要價(在每種情況下以本金的 百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向報價代理報價。

贖回通知將於贖回日期 最少10天(但不超過60天)前，根據適用的存託憑證程序郵寄或以電子方式發送給每名將贖回票據的記錄持有人，地址為其註冊地址。如果任何時候要贖回的票據少於全部，且票據是全球證券，則DTC 將按照其標準程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的票據不是當時由DTC持有的全球證券，受託人將按比例、通過抽籤或受託人認為公平和 合適的任何其他方法選擇要贖回的票據。票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式、在出示和交還將贖回的票據時支付款項的地點 以及贖回生效的任何先決條件。 票據的贖回通知將説明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式、在出示和交還待贖回票據時支付款項的地點，以及贖回生效的任何先決條件。除非我們拖欠贖回價格，否則任何已被稱為 用於贖回的票據將在贖回日停止計息。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求 向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。

在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101% ，外加回購的票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前 ，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將根據適用的DTC程序以電子方式向票據持有人郵寄或發送通知 ，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的回購日期回購此類票據。該日期不得早於 自該通知郵寄或發送之日起10天且不遲於60天(控制變更付款日期)。

如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則説明控制權變更要約以在通知中指定的適用控制權變更付款日期之前或之後發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款 要約；

•

向付款代理存入相當於根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或 部分票據的控制權變更付款的金額；以及

S-16

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書 。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則在發生控制權變更觸發事件時，我們將不需要 提出控制權變更要約。

我們將遵守《交易法》規則 14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何該等證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的 義務。

為了更改註釋中的 控制要約條款，以下定義將適用：

？控制變更？指發生以下任何情況 ：

(A)在一系列或多項關連交易中，直接或間接向除吾等或吾等其中一間附屬公司以外的任何人士出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併以外的方式)全部或實質上所有吾等及吾等附屬公司的全部資產；提供, 然而，如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有尚存或受讓人的所有未發行有表決權證券的多數(br}有權在緊接交易後的該人的董事會、經理或受託人的選舉中投票)，則本條款(A)中的任何情況都不會成為控制權的變更；(A)如果在緊接交易之前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有該尚存或受讓人的所有未發行有表決權證券的多數股份，則(A)條中的任何情況都不會成為控制權的變更； (B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併到其中的其他有表決權股票的50%以上的受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)， (B)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票重新分類、合併到的其他有表決權股票的50%以上的實益所有者{br

(C)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併， 任何人士與吾等合併，或與吾等合併或合併，在任何該等事件中，吾等的任何已發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票將轉換為現金、證券或 其他財產或交換為現金、證券或 其他財產，但在緊接該交易前已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外，緊接該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何 直接或間接母公司的多數有表決權股份；或

(D)通過與公司清算或解散有關的 計劃。

如本定義中所用，術語“人”具有“交易法”第13(D)(3)節所賦予的含義 。

？控制變更觸發事件是指同時發生 控制變更和評級事件。

？惠譽？指惠譽評級有限公司及其繼任者。

？投資級？是指惠譽的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，穆迪的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等效投資級信用評級。

S-17

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構是指(A)惠譽、穆迪和標普；以及(B)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的國家認可統計評級機構被我們選為惠譽、穆迪和穆迪的替代機構。

-評級 事件是指三家評級機構中至少有兩家在任何日期將低於投資級的票據的評級下調，從可能導致 控制權變更的第一次公開通知之日的60天之前的任何日期起，直至控制權變更完成後的60天期限結束(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，評級機構中的任何 都可能下調評級，這一期限就會延長)。

·標普？指標普全球評級及其繼任者。

？投票股票？對於任何指定的個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，是指在任何日期，該個人當時有權在董事會選舉中普遍投票的資本股票。(#**$$} 交易法第13(D)(3)節中使用了該術語)，是指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

下面的合併、合併、轉讓或轉讓限制 中描述的控制權變更和契約的定義包括一個與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產(作為整體)有關的短語。儘管有有限的 判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有對該短語的確切定義。因此，票據持有人要求我們回購該等持有人票據的能力可能不確定，因為 將我們及其子公司的全部資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓給任何一個人或一組人。

某些契諾

對留置權的限制

我們不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何受限制附屬公司的股本或債務上設立、承擔或允許存在任何留置權 以外的任何留置權，並由吾等或任何附屬公司現在或以後收購，以擔保債務，除非有效地同時提供票據 與該等債務同等且按比例提供擔保，只要該等債務是如此擔保即可。

？允許留置權意味着：

(A)在契據日期存在的留置權；

(B)以吾等或受限制附屬公司為受益人的留置權；

(C)對取得時存在的任何財產的留置權；

(D)對某人或其附屬公司在該人與本公司或 一家受限制附屬公司合併或合併時存在的任何財產的留置權，或對該人成為受限制附屬公司時存在的該人的任何財產的留置權；

(E)留置權 ，以確保收購(包括通過資本租賃方式收購而產生的留置權)、基礎物業的建設、開發或改善的全部或部分成本，或確保

S-18

(Br)為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人對以任何該等留置權作擔保的信貸的承諾，不得遲於(A)該等財產的取得、建造、發展或改善完成及(B)該等財產或如此建造、發展或改善的該等財產投入運作後的12個月 ；

(F)保證工業收入、污染控制或類似債券的留置權；及

(G)(A)、(C)、(D)或(E)款中任何一項所提述的留置權的全部或部分延期、續期或替換(包括連續延期、續期和替換)，而該等留置權是依據(A)至(F)款中的任何一項而不會獲準的，但以(A)以此為抵押而依據(A)至(F)款中的任何一項不得以其他方式獲得擔保的債務本金金額不超過 的本金金額為限在任何該等延期、續期或更換時如此擔保的續期或更換，但在任何該等延期、續簽或更換時如此擔保的債務僅為為某一特定項目融資而招致的債務除外；以及(B)作為延期、續簽或替換的留置權適用的財產僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權管轄的部分或全部財產。(B)作為延期、續簽或替換的留置權適用的財產僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權管轄的部分或全部財產。

儘管有上述限制，我們和我們的受限子公司可以直接或間接地創建、承擔或允許 存在任何原本受本節第一段所列限制的留置權，而不平等地按比例保證票據的安全，前提是，在創建、承擔或許可時，在使票據生效 之後，並在同時註銷任何債務之後，以留置權擔保的未償債務本金總額(否則須受該等限制(不包括準許留置權))加上本公司及我們的受限制附屬公司就任何主要物業的售後及回租交易(不包括根據下文第(B)至(G)項(B)項的任何條款(B)至(G)項所述的交易描述的交易)而產生的所有 應佔綜合有形資產淨值的本金總額，不超過綜合有形資產淨值的15%。

對銷售和 回租交易的限制

我們不會也不會允許任何受限制子公司就我們或該受限制子公司擁有的任何主要物業進行任何出售和回租交易 ，除非：

(A)僅與我們或其子公司進行銷售和回租交易；

(B)該買賣及回租交易的租期不超過三年；

(C)該買賣及回租交易中的租約保證或與工業收入、污染控制或類似債券有關；

(D)該買賣及回租交易是在購買或取得作為該買賣及回租交易標的之信安 物業之前或之後12個月內訂立的；

(E)涉及 人的財產的出售和回租交易，該人在與我們或子公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或子公司時；

(F)出售及回租交易所得款項至少等於根據該等出售及回租交易租賃的主要物業的公允價值(由吾等董事會本着 善意釐定)，只要在該等出售及回租交易生效之日起180天內，吾等或該受限制附屬公司申請(或不可撤銷地承諾 為以下所述目的而設立託管賬户)相等於(A)淨收益中較大者的金額(或不可撤銷地承諾設立託管賬户以(A)淨收益中較大者為準)及(B)本公司及我們的受限制附屬公司就該等出售及 回租交易向(X)

S-19

購買將構成公允價值至少等於租賃的主要財產的公允價值的主要財產，或(Y)本公司或受限制附屬公司的任何有資金支持的債務(附屬於票據的有資金支持的債務除外)或任何附屬公司的優先股 的報廢或償還 (不包括任何強制性報廢、強制性預付或償債基金付款或到期付款)；或 任何附屬公司的任何此類債務或優先股(欠本公司或任何附屬公司的任何此類債務或優先股除外)的報廢或償還 ；或(Y)報廢或償還 本公司或受限制附屬公司的任何有資金支持的債務(從屬於票據的有資金支持的債務除外)或優先股 ；但吾等或受限制附屬公司可向受託人交付未償還票據，從而將根據本條(F)(Y)須運用的款額減少 ，以代替將該等淨收益的全部或任何部分運用於該等退款或償還(或 為此目的而將該等款項撥入托管賬户)；

(G)涉及根據前述(A)至(F)條所提述的售回及回租交易而續期、 續期或更換(或相繼續期、續期或更換)全部或部分租契的售賣及回租交易；但該等 租契的續期、續期或更換隻限於根據如此續期、續期或更換的租契(加上對該物業的改善)而出租的同一物業的全部或任何部分；或

(H)本公司及我們的受限制附屬公司就該等售賣及回租交易而應佔的債務，以及與任何主要物業有關的所有其他售後及回租交易(不包括本句(A)至(G)項所述的任何售後及回租交易)，加上以任何受限制附屬公司的主要物業或股本或債務的留置權擔保的未償還債務的本金總額 ，且由吾等或任何當時未償還的附屬公司擁有(不包括任何由準許留置權擔保的此類債務)，而該等未償還的 證券不能與由此擔保的其他債務(或在此之前的基礎)同等按比例發行，則不會超過綜合有形資產淨額的15%。

合併、合併、出售或轉易

我們不會與任何其他人合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

•

後繼實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(受契約中規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體明確承擔我們在票據和契約項下的義務；

•

緊接交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有事件在通知或經過 期限後會成為違約事件，或者兩者都沒有發生，並且在契約項下仍在繼續；以及

•

符合契約項下的某些其他條件。

本公約不適用於僅在我們 和我們的美國子公司之間或之間的任何資產出售、轉讓、租賃或其他處置。

如果我們與其他人合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給 任何其他人，根據契約，我們將被尚存的實體(如果不是我們)取代，我們將被解除契約下的所有義務。

某些定義

對於上述公約和以下違約事件的 目的，以下定義將適用：

*就任何主要物業的售後回租交易而言，應佔債務，以較小者為準： (A)該物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)；

S-20

或(B)根據該租約的剩餘期限(包括該租約已續期的任何期限 ，不包括承租人可行使的任何未行使的續期或其他延期選擇權，以及不包括因維護和維修、服務、税款以及類似費用和或有租金而產生的金額)，按該租約條款中規定或隱含的利率(或如確定該利率並不切實可行，則為加權平均)貼現的租金淨額總額的現值如果任何租約在支付罰款後可由承租人 終止，則該淨額將是假設該租約在第一天終止而確定的淨額中的較小者(在這種情況下，該淨額還將包括罰款金額，但在該租約可能被如此終止的第一個日期之後，不會將 租金視為根據該租約需要支付的租金)或假設不終止該租約而確定的淨額中較小的一者(在這種情況下，該淨額也將包括罰款金額，但在該日之後將不會被視為根據該租約需要支付的租金)或假設不終止該租約而確定的淨金額中的較小者。

？資本租賃是指根據GAAP編制的本公司及其子公司的綜合 資產負債表上，任何被或應該被視為資本租賃的主要財產的任何租賃。

？股本？是指公司或其他個人的任何和 所有股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定)，包括所有股份、權益、參股或其他等價物。

合併有形資產淨額是指扣除以下各項後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的 項目)：(A)所有流動負債(不包括從我們最近一次合併資產負債表之日起不到12個月的任何債務，但根據其條款，從我們選擇的 日起可以續期或延期12個月)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似的無形資產，所有這些都是根據我們最

？債務對個人而言是指該人對借款的所有義務，以及任何其他人對該人擔保的借款的所有義務 。

融資債務是指自發行日期 起一年以上到期的任何債務(儘管此類債務的任何部分都包括在流動負債中)。

？GAAP？指通常 在美國不時生效的公認會計原則。

？留置權是指任何抵押、質押、擔保 利息、留置權、押記或其他產權負擔。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“主要財產”是指任何製造廠房、倉庫、寫字樓或房地產地塊，包括固定裝置，但 不包括租賃和其他合同權，否則可能被視為不動產，無論是在契約簽訂之日擁有或租賃的，還是之後收購的，其賬面總價值 (根據公認會計準則確定)超過本公司和我們的合併子公司綜合有形資產淨值的2%。本公司董事會真誠決定的任何廠房、倉庫、寫字樓或房地產地塊或其中的一部分，對於本公司及其子公司作為一個整體開展的業務並不具有實質性重要性。

*受限子公司？指公司擁有或租賃信安物業的任何子公司；

銷售和回租交易是指與任何人達成的與現在擁有或以後獲得的財產有關的任何安排， 我們或任何受限制的子公司將該財產轉讓給另一人，我們或受限制的子公司從該人那裏租賃或租賃該財產。

S-21

？附屬公司是指以下任何公司、合夥企業或其他法律實體：(A)其 賬户根據GAAP與我們合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行有表決權股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或 由我們和一個或多個其他子公司擁有，或者(對於任何合夥企業或其他法人實體，超過50%的普通股本權益在當時)是由我們或一個或多個其他子公司擁有的，或者(如果是任何合夥企業或其他法人實體，則為超過50%的普通股權資本權益，在任何合夥企業或其他法人實體的情況下，超過50%的普通股本權益)由我們或由一個或多個 子公司直接或間接擁有或控制，或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

違約事件

如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利，如隨附的招股説明書中的違約事件 一節中進一步描述的那樣。以下是關於票據的契約項下的違約事件：

(A) 到期並須支付的任何承付票的利息未能支付，並持續30天(除非我們在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；

(B)到期並 須支付的任何票據的本金或保費(如有的話)的欠繳；

(C)本公司在該契據中的任何契諾或保證(僅為該等票據以外的一系列債務證券的利益而包括在該契據內的契諾或擔保除外)沒有履行或違反，而該失責在受託人書面通知吾等或由持有該契據所規定的未償還票據本金不少於25%的持有人 向我們發出書面通知後90天內仍未予補救；

(D)與我們有關的 破產、資不抵債或重組的某些事件；或

(E)(I)在任何文書下發生失責，而根據該文書，公司就公司借入的款項(無追索權債項除外)有 筆未清償的債項，或可借該等債項作為擔保或證據，而該等債項導致該等債項加速償還，或在到期時(在實施任何適用的寬限期後)未能支付超過$50,000,000的款額，在這種情況下，公司應立即通知受託人該加速或不付款，及(Ii)在受託人通知本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出通知後10天內，未能糾正 該等違約或清償該等違約債務；(Ii)(Ii)未能在受託人通知本公司或本公司及受託人當時未償還票據本金總額至少25%的情況下，未能糾正該等違約或未能清償該等違約債務； 然而，只要本公司本着善意並通過適當的程序對任何此類違約或加速提出異議，則不存在本條款(E)所述的違約事件。

失職和解職

失敗

術語“失敗”意味着我們解除了契約項下的部分或全部義務。如果我們將國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在提交給受託人的書面 證書中所表示的任何貨幣或政府證券組合以信託形式存入該契約下的受託人，以便在該等款項的到期日支付該等款項或政府證券的款項，則我們可以選擇以下方式支付該款項或政府證券的任何組合，該金額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在提交給受託人的書面 證明中表達，以便在該等款項的到期日支付該契約項下的票據，則我們可以選擇：

•

我們將解除與票據有關的任何和所有義務(法律無效)；或

•

我們將不再有任何義務遵守關於本招股説明書附錄中描述的 票據和契約下其他指定契約的任何指定限制性契約，相關違約事件將不再適用(契約失效)。

S-22

如果票據失效，票據持有者將無權享受契約的好處，但登記票據轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的票據或維持付款機構並以信託形式持有款項的義務除外。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致受益的 票據所有人就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，受益所有人將以與 如果沒有發生存款和相關失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

滿足感和解除感

此外， 在下列情況下，我們可以履行對票據和契約的義務：

•

在到期和應付時，我們支付或安排支付契約項下所有未償還票據 的本金和任何利息；

•

之前認證並交付的所有票據(除某些例外情況外)均已交付受託人註銷，我們已支付了本公司根據該契約應支付的所有金額；或

•

所有票據將根據受託人滿意的安排在一年內贖回，或在一年內以其他方式到期和應付，我們完全為了持有人的利益，以信託方式將現金或政府證券(本金和利息在 將確保現金充足的時間到期)存入受託人，以便在支付受託人應支付的所有聯邦、州和地方税以及與此相關的其他費用和評估後，足以視情況而定，並支付我方根據該契約應支付的所有其他款項。

關於第一個和第二個要點，只有我們賠償和賠償受託人的義務以及我們追回受託人根據契約持有的無人認領資金的權利才會繼續存在。

關於第三個要點，契約項下的某些權利和 義務(例如，我們有義務維持辦事處或代理機構、以信託方式持有款項、登記票據的轉讓或交換、交付票據以供更換或註銷、 賠償和賠償受託人並指定繼任受託人，以及我們有權追回受託人持有的無人認領的資金)將一直有效，直到票據不再未償還為止。此後，只有我們對受託人進行賠償和 賠償的義務以及我們追回受託人無人認領資金的權利才會繼續存在。

受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是該契約的受託人。最初，受託人還將擔任代表票據的全球證券的支付代理、註冊人和託管人。受託人不負責確定是否已發生任何控制權變更觸發事件，以及是否需要就票據 變更控制權要約。受託人不負責監督我們的評級狀況或向任何評級機構提出任何要求。

治理 法律

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-23

圖書錄入系統、交付方式和形式

票據將以一種或多種全球完全註冊形式(全球證券)的債務證券的形式發行，不含 利息券。每種這樣的全球證券都將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義註冊(我們有時將DTC或全球證券的任何其他託管機構稱為存託憑證)。

如果投資者是直接參與者(定義見下文)，則可直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或 可通過作為DTC參與者的組織(定義見下文)間接持有其在全球證券中的權益。除以下所述的有限情況外，全球證券的實益權益持有人將無權獲得 最終認證形式的債務證券(認證證券)或以其名義註冊的債務證券。

我們瞭解 DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有在DTC有賬户的機構的證券 (直接參與者)，以便通過對這些參與者的賬户進行電子記賬更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要 。DTC的直接參與者包括經紀商、交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，還可能包括參與本招股説明書中提及的證券分銷的承銷商、代理商或交易商。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他組織(間接參與者，以及直接參與者、參與者)，如經紀人、交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以間接訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其直接參與者的規則在SEC的 文件中。

購買以全球證券為證明的債務證券必須由參與者或通過參與者進行。發行全球證券後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券中個別受益權益的本金金額貸記到適用的直接參與者的賬户中。 每個全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。每個全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於直接參與者權益)及其直接和間接參與者(關於實益所有人的利益)保存的記錄中，並且這些 所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券及該等債務證券所代表的債務證券的 唯一持有人及擁有人。當票據是全球證券時，需要向持有人發出的任何通知將僅向DTC發出 。在全球證券中擁有實益權益的所有者將不被視為該契約項下債務證券的所有者或持有人，除非按照DTC及其參與者的程序，否則不能轉讓這些實益權益，並且除非在以下規定的有限情況下，否則將無權接受經認證的證券或以其名義登記債務證券。因此，在 全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是直接參與者，則必須依賴其擁有實益權益的參與者的程序，以行使債務證券持有人在 契約項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取DTC或其代名人(作為該等全球證券持有人)有權採取的任何行動，DTC 將授權適用的參與者採取該行動，並且該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益所有者採取該行動或以其他方式按照該等受益的 所有者的指示行事。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表其他參與者行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC系統的人的能力 , 或以其他方式就該權益採取行動，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受損。

S-24

以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。

我們預計 DTC或其代名人在收到全球證券的本金、溢價或利息(如果有)的任何付款後，將按DTC記錄中顯示的相應全球證券本金的 實益權益的比例，向適用的直接參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將 按照長期指示和慣例進行管理，就像現在為在街名中註冊的客户的賬户持有的證券一樣；這些付款將由這些參與者負責。我們、受託人或受託人的任何代理人均不會對與任何全球證券的實益權益有關的記錄的任何方面，或就任何全球證券的實益權益支付的任何方面，或對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何 記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券實益權益擁有者之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

除非在下述有限情況下將全球證券全部或部分交換為認證證券，否則全球證券不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。DTC的 參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

該契約規定，只有在下列有限情況下，才能將全球證券 交換為認證形式的債務證券：

(1)

我們收到託管人的通知，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管人，或者如果託管人不再是根據交易法註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們都沒有在收到通知或得知託管人不再是這樣註冊的日期之後的90 天內為根據交易法註冊的全球證券指定繼任託管人；

(2)

吾等全權酌情決定將全球證券以憑證形式交換(全部但非部分) 債務證券，並向受託人交付一份表明此意的高級職員證書；或

(3)

債務證券違約事件應已發生並將繼續發生。

以上述規定的認證證券交換的任何全球證券，將以授權面值和以託管機構指示的名稱註冊的等值 總本金的認證證券進行交易。預計此類指示將基於託管機構 從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。對於任何擬用全球證券交換認證證券的交易，應向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴提供給它的信息， 沒有責任核實或確保這些信息的準確性。

Euroclear和Clearstream

您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們稱Clearstream Banking S.A.為歐洲清算系統的運營者，我們將其與任何繼任者(如Clearstream、EUROCLER或Euroclear Bank SA/NV)一起稱為EUROCLEAR系統的運營者，如果您是Clearstream或EUROCLEAR 的參與者，則可直接或通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有此類身份的任何繼任者(如EUROCLEAR)。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream 和Euroclear的名義在賬簿上持有權益

S-25

他們各自的美國存託機構，這些存託機構將在DTC賬簿上的此類存託機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類 跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的 權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是 營業日)內報告給EUROCLER或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券權益出售給或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者 出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書附錄的這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear 的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。 我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人的任何代理人均不承擔任何責任。

S-26

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於1986年修訂的《國税法》(The Code)、根據其發佈的《美國財政部條例》(United States Treasury )、國税局(Internal Revenue Service)的裁決和公告以及現行有效的司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何此類變更都可能追溯適用於可能對票據持有人產生不利影響的方式 。本討論並不涉及因持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人 可能涉及的所有美國聯邦所得税後果，例如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、權責發生制納税人因根據守則第451(B)節使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人、合夥企業或其他傳遞實體、美國持有人(定義如下免税 組織、繳納替代最低税的個人以及持有票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分的人。此外，本討論僅限於在守則第1273節的含義內以原始發行和發行價格以現金購買票據的人(即，以現金向公眾出售大量票據的第一價格) (不包括向債券公司、經紀人或以承銷商身份行事的類似個人或組織的銷售, 安置代理或批發商))。此外，不討論任何適用的州、當地或外國税法或美國 聯邦遺產税或贈與税法律的影響。討論僅涉及作為“守則”第1221節含義內的資本資產持有的票據(一般而言，為投資而持有的財產)。

本文所用的美國持有者是指票據的實益所有人，其因美國聯邦 所得税目的而被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人可以控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託在1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並已有效地選擇繼續 被視為美國人。

本文中使用的非美國持有者指的是票據的受益者 ，該持有者不是美國持有者，也不是合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體。

對於下面討論的問題，美國國税局(IRS)沒有做出任何裁決，也預計不會做出任何裁決。不能保證美國國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。如果合夥企業或合夥企業應納税的其他實體持有 票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置票據的税收後果 。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解以下討論的税收後果如何適用於其特定情況，以及任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何税收條約的適用情況。

S-27

某些或有事項的影響

在某些情況下(請參閲票據説明和可選贖回説明以及票據説明)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，此類付款的可能性不應導致票據被視為或有付款債務 票據。這一狀況在一定程度上是基於關於截至票據發行之日支付此類額外付款的可能性的假設。假設該職位得到尊重，持有者通常不會被要求 包括與上述或有事項有關的任何收入，除非且直到任何或有事項發生。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人在其美國聯邦所得税申報單上明確披露其採取相反立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局質疑我們的立場，持有者可能被要求在其票據上應計超過規定利息的收入，並將在或有事項解決之前通過應納税處置票據實現的任何收入視為普通收入，而不是資本利得 。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。 請持有者就或有付款債務工具規則是否適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

利息

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計將在沒有原始發行折扣的情況下發行。因此，根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，票據上的利息支付一般在收到或應計時應作為普通收入向美國持有人納税。

債券的出售或其他應課税處置

美國持有者一般會確認 票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於處置時實現的金額(減去任何可分配給以前未計入毛收入的應計和未付利息的任何部分，這將作為利息納税)與美國 持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常是美國持票人的票據成本減去該持票人收到的任何本金付款。此收益或 虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有者持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，這樣的收益或損失將是短期的資本收益或損失。非公司持有者的長期資本利得目前的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

當美國持票人收到票據的利息和本金付款，或因出售或以其他方式處置該票據而收到的 收益時，該美國持票人可能會受到備用扣繳的約束。某些持有者(包括公司和某些免税組織)一般不受備用預扣的約束。如果美國持有人未獲得其他豁免，則該持有人 將受到後備扣繳的約束，且該持有人：

•

未提供納税人身份識別號碼(對個人而言，通常是其社保號碼)；

•

提供了一個錯誤的罐頭；

•

被美國國税局通知未能正確報告利息或股息支付；或

•

在偽證處罰下，未能證明它提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有 通知美國持有者它受到備用扣繳的約束。

S-28

備用預扣不是附加税，美國持有者可以使用預扣金額 抵扣其美國聯邦所得税義務，或者只要及時向美國國税局提供某些信息，就可以申請退款。

有關票據利息的信息將被要求提供給美國持有者，而不是某些豁免的美國持有者和美國國税局。有關出售或以其他方式處置票據所得收益的信息將被要求由經紀人或其他證券中介機構提供給美國持有者，而不是某些獲得豁免的美國持有者， 以及美國持有者通過其持有票據的其他證券中介機構。

淨投資所得税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，其中包括其全部或部分利息收入以及從出售或以其他方式處置票據獲得的收益。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其票據所有權或處置權的影響(如果有的話)。

非美國持有者

利息

根據以下討論 《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税務合規法案》中的預扣條款，支付給非美國持有人的利息不需要繳納30%的美國聯邦預扣税 (或，如果適用，則採用較低的條約税率)，只要符合以下條件，支付給非美國持有者的利息將不被徵收30%的美國聯邦預扣税(或，如果適用，則為較低的條約税率)：

•

該持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權總和的10%或更多 ；

•

該持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司 ，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到此類票據的銀行；以及

•

(1)非美國持有人在提供給我們或付款代理人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他 適用表格)中證明其不是本守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(2)在其正常交易或業務過程中持有客户和證券並代表其持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構 或其與非美國持有人之間的金融機構已收到非美國持有人的一份聲明(偽證處罰)，聲明該持有人不是美國人，並向我們或 付款代理人提供該聲明的副本，或(3)非美國持有人直接通過合格的中介機構持有票據，並且滿足某些條件。

即使不滿足上述條件，根據美國與非美國持有人居住國之間的税收條約，非美國持有人也有權享受 利息預扣税的減免。要申請此類減税或免税，非美國持有者通常必須填寫IRS表格W-8BEN，並在表格上申請此 減税或免税。非美國持有人一般也可以免徵利息預扣税，前提是該利息與該持有人開展美國貿易或業務(如下所述)有效相關，並且該持有人向我們或付款代理人提供了IRS表格W-8ECI。

上述認證要求 可能要求聲稱受益於所得税條約的非美國持有者也提供其美國錫。特別認證要求適用於中介機構。潛在投資者應諮詢其税務顧問 有關非美國人員的認證要求。

S-29

債券的出售或其他應課税處置

根據以下章節中的討論，如果票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效關聯，則非美國持有者一般不會 繳納美國聯邦所得税或確認收益的預扣税。但是，如果非美國持有人是在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他 條件，則該非美國持有人可能需要為該收益繳納30%的美國聯邦所得税(或者，如果適用，條約税率較低)。請此類持有人就出售或其他處置票據的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國貿易或商業

如果票據處置的利息或收益實際上與非美國持有人對美國貿易或業務的經營有關 ，或者，如果適用所得税條約，非美國持有人維持着利息或收益所屬的美國永久機構或固定基地，則非美國持有人一般 將按照與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果票據利息按淨額計税，則不適用上述 所述的30%預扣税(假設提供了適當的證明)。持有票據的外國公司還可以繳納相當於其有效關聯收益和應税 年度利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約，該公司有資格享受較低的税率。為此，票據利息或票據處置確認的收益將計入有效關聯收益 和利潤，前提是該利息或收益與外國公司在美國的貿易或業務經營活動有效關聯。本款可能適用的持有者應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

備用預扣不適用於我們或付款代理人以我們或付款代理人的身份向非美國持票人支付的本金或利息的付款，前提是該持票人符合上述非美國持票人的身份和證明要求，即要求免除美國聯邦預扣税或以其他方式免除美國聯邦預扣税或以其他方式獲得豁免。 如果非美國持票人符合上述身份和證明要求，我們將不適用於我們或付款代理人以我們或付款代理人的身份向非美國持票人支付的本金或利息。然而，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息。根據各種信息交換條約或協定的規定，非美國持有者居住國的税務機關也可以獲得這些信息申報表的副本 。 非美國持有者處置向經紀人或通過經紀人的外國辦事處作出的票據的收益的付款通常不受信息報告或備用扣繳的約束，但如果經紀人符合以下條件，則信息報告(但通常不適用於備用扣繳)可能適用於 這些付款：

•

一個美國人；

•

為美國聯邦所得税目的而控制的外國公司；

•

在指定的三年期間，其總收入的50%或以上實際上與美國貿易或 業務有關的外國人；或

•

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人， 根據財政部條例的定義，他們合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或者如果該外國合夥企業在其納税年度內的任何時候從事美國貿易或業務。

S-30

非美國持有者處置向 作出的票據或通過經紀人的美國辦事處支付的收益通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非持有者或受益者確立了免除信息報告和備用扣繳的規定。

非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其 特定情況下適用預扣和備份預扣的情況，以及獲得免扣、信息報告和備份預扣的可用性和程序。備用預扣不是附加税，只要納税人及時向美國國税局提供某些信息，他們就可以使用預扣金額作為抵扣美國聯邦所得税義務的抵免 ，或者可以要求退款。

外國 賬户税收遵從法預扣

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和美國國税局發佈的附加指導 ，美國聯邦預扣税通常適用於支付給(I)外國金融機構(作為實益所有者或中間人)的債務的利息，除非該機構與美國政府簽訂了 協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。或(Ii)非金融機構的外國實體(作為受益者或中間人)，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上並滿足某些其他 要求的任何美國人。我們不會因預扣或扣除此類税款而向持有者支付任何額外金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA預扣規則對他們在紙幣上的投資可能產生的 影響。

S-31

承銷(利益衝突)

根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，我們和摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為以下指定承銷商的代表，同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別而非共同同意從我們購買 本金，本金金額列在下表中與其名稱相對的位置：

承銷商		本金金額 音符的數量
摩根大通證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先 出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務接受 並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止 承銷協議。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價格 向公眾發售票據。承銷商可以公開發行價減去債券本金最高百分之幾的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商可以允許，那些被選中的交易商可以向某些其他交易商提供最高為票據本金%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改 公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每張音符				%
總計		$

在承保協議中，我們同意：

•

我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計(不包括承銷 折扣)大約為$；以及

•

我們將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

禁止出售類似證券

吾等已同意，自本招股説明書補充日期起至本次 發售截止日期為止的一段時間內，未經代表事先書面同意，吾等不會要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由吾等發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

S-32

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止任何在票據中進行交易的市場 。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在 出售時收到的價格將是優惠的。

空頭頭寸

與票據發行相關的承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋 交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價購買票據，目的是盯住、固定或 維持票據價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋 交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團覆蓋交易的，可以隨時中止。

其他關係

每家承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。 此外，承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。富國銀行全國協會是富國證券有限責任公司的附屬公司，是 債券契約的受託人，根據該契約，票據將根據該契約發行，並不時為我們提供商業和投資銀行服務。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其 關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的 風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何信用違約掉期或此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

由於我們打算使用本次發行的淨收益來贖回和償還我們未償還的2021年票據，某些承銷商或其各自的附屬公司可能會獲得超過本次發行淨收益的5%， 不包括承銷補償，因此產生了FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。由於票據是投資級證券，因此沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商。

S-33

延長沉降

預計票據將在付款後於2021年(也就是本合同日期後的第二個營業日)或 交割(此 結算週期稱為 T+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+， 結算，因此希望在結算日期前兩個營業日以上交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在結算日前兩個工作日以上交易此類票據，應諮詢自己的顧問。

限售

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(公司法)中的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。就公司法而言，本招股説明書附錄並不 構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。 根據公司法，本説明書附錄並不包含招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

債券不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合免除持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

票據只能出售給 購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的 。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

S-34

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大 司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。 本招股説明書附錄涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他 目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是《招股説明書規例》(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書法規的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書是 本招股説明書擬發售的標的，則只能就合格投資者提出要約。IDEX公司和承銷商都沒有 授權，也沒有授權向合格投資者以外的人提供任何票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供， 也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4條第(1)款 第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式 有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，使投資者可決定購買或認購票據。因此，修訂後的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)不要求提供關鍵信息文件

S-35

發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券已做好準備，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

香港

各承銷商(I)未有亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件不會導致 文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與該等鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該等鈔票是針對該等鈔票的，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，這些票據尚未登記，也將不會 登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售給任何 日本居民，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或 再發售或轉售給其他人，或為日本居民的利益而再發售或轉售，除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

新加坡

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向下列人士提供或出售任何票據或導致 票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向下列任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或與發售或 出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接向下列任何人士分發或分發本招股説明書副刊或任何其他與發售或出售或邀請認購或購買票據有關的文件或資料。

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條， 或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-36

如果票據是由相關 人員根據SFA第275條認購的，此人為：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在發行票據之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該票據屬於規定的資本市場產品(如2018年《CMP條例》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MFA的公告)。(見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MFA的公告)(見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MFA的公告)(見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MFA的公告)

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。 票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

臺灣

票據尚未也不會 根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售 需要經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的要約。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或 以其他方式中介在臺灣發售和銷售票據。

阿拉伯聯合酋長國

這些鈔票沒有，也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守

S-37

管理證券發行、發售和銷售的阿聯酋(和迪拜國際金融中心)法律。此外，本招股説明書不構成對阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)證券的公開要約 ，也不打算公開要約。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條(《聯邦金融服務管理局法》)進行傳達，且該等文件和/或材料未獲授權人員批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第(br})條第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或任何其他 根據財務促進令可合法獲發的人(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且任何 投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何非 相關人士的英國境內人士均不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於IDEX Corporation的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或 其他地區的票據方面所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售 客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它憑藉經歐盟(退出協定) 法案2020(EUWA)修訂的2018年歐盟(退出)法案構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是 法規(EU)2017/1129第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分，並且(B)該詞的要約包括以任何形式和通過任何方式關於要約條款和將予發售的票據的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規並未要求提供關鍵信息文件， 該法規是英國國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或 以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或 以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-38

法律事務

與票據相關的某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書附錄中所包含的財務報表以及隨附的招股説明書引用自本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，該等報告已 併入本公司的報告中，以供參考。(注：本招股説明書附錄中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K年度報告)，以及本公司財務報告內部控制的有效性，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-39

招股説明書

IDEX公司

債務證券

我們打算 不時提供我們的債務證券。我們可能會在一次或多次發售中出售這些證券，價格和其他條款將在發售時確定。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方法和條款。

我們可以通過代理、承銷商或交易商提供我們的債務證券，也可以直接向投資者發售。 每份招股説明書附錄將提供與根據該招股説明書附錄出售的債務證券相關的發行計劃的金額、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

投資我們的債務證券涉及風險。在通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文檔中，請參閲 本招股説明書第1頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月27日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			II
“公司”(The Company)			1
風險因素			1
收益的使用			1
債務證券説明			2
配送計劃			10
法律事項			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
通過引用合併的信息			13

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義(證券法)。我們可能會不時在一個 或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書只為您提供擬發行證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中説明有關發售的具體信息以及將發售的特定證券的條款，該説明書將隨 招股説明書一起交付。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和證券的其他 信息。在本招股説明書中提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，或通過我們向證券交易委員會提交的文件(通過引用或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法併入本招股説明書)，包括此類 信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物及其任何生效後的修訂，可以 從SEC獲取，如標題Zo中所述，您可以在該標題下找到更多信息。

我們對本招股説明書和我們授權交付給您的任何招股説明書附錄中包含並通過引用併入的 信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未授權要約或要約的人沒有資格出售的司法管轄區 出售證券，也不會向要約或要約非法的任何人出售證券。您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其封面上提及的日期以外的任何日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書補充條款中提及的所有術語都是指IDEX公司及其直接和間接子公司，在合併的基礎上，我們、我們、我們的、本公司或IDEX？或其他類似的術語都是指IDEX公司及其直接和間接子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄(包括通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息)以及我們提交給證券交易委員會的與本次發行有關的任何自由撰寫的招股説明書包含符合1995年私人證券訴訟改革法案(經 修訂)含義的前瞻性陳述。這些陳述可能與冠狀病毒大流行的預期影響有關，包括與我們的銷售、設施關閉、供應鏈和獲得資本、資本支出、收購、成本削減、現金流、現金需求、收入、收益、市場狀況、全球經濟、廠房和設備產能以及運營改善有關，並由以下詞語或短語來表示，如：？預期、？？估計、？？計劃、？？預計、？項目、？預測、？應該、？這些陳述受固有不確定性的影響，

II

可能導致實際結果與本招股説明書發佈之日預期的結果大不相同的風險。風險和不確定性包括但不限於：冠狀病毒大流行的持續時間以及冠狀病毒對我們的業務和設施運營能力、我們的客户、供應鏈以及美國和全球經濟的影響；恐怖襲擊和戰爭造成的經濟和政治後果；美國和世界其他國家的工業活動水平和經濟狀況；定價壓力和其他競爭因素，以及某些行業的資本支出水平， 所有這些因素都可能對我們的訂單率和業績產生實質性影響，特別是考慮到我們通常保持較低的積壓訂單水平；我們進行收購以及在 盈利的基礎上整合和運營被收購企業的能力；美元與其他貨幣的關係及其對定價和成本競爭力的影響；我們開展業務的外國的政治和經濟條件；貿易政策和 關税方面的事態發展；利率；產能利用率和市場條件和材料成本；以及意外情況的發展，如訴訟和環境問題以及在本招股説明書和我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的財政季度表格10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中風險因素標題下確定的其他風險因素 , 其中每一個都通過引用結合於此。可能導致風險和不確定因素的其他因素包括在我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中題為業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中討論的那些，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中通過引用併入或被視為併入其中的其他文件中討論的 風險因素和其他信息。本 招股説明書、隨附的招股説明書附錄、本文或其中引用的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發出之日作出，管理層不承擔公開更新 以反映後續事件或情況的義務，除非法律另有要求。提醒投資者在評估本文提供的信息時不要過度依賴前瞻性陳述。

三、

公司

我們是一家應用解決方案企業，向全球不同市場的客户銷售廣泛的泵、流量計和其他流體系統和部件以及 工程產品。本公司所有業務活動均通過全資子公司進行。我們的業務由三個報告部門組成：流體和計量技術、健康和科學技術以及消防和安全/多樣化產品。在我們的三個可報告的細分市場中，我們維護着13個平臺，在這些平臺上，我們專注於有機增長和戰略收購。我們的13個 平臺中的每一個也都是我們每年測試商譽減損的報告單位。

我們於1987年9月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州萊克福里斯特1925年West Field Court，Suite200，郵編：60045-4824.我們在那個地方的電話號碼是(847)498-7070。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書開頭提供的有關前瞻性陳述的告誡 陳述標題下討論的風險因素、在我們最近的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q後續季度報告中的風險因素描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。 由於這些風險或其他因素，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將通過任何適用的招股説明書附錄出售本招股説明書提供的債務證券的淨收益 用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、收購、資本支出和償還現有債務。

1

債務證券説明

下面的描述列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的 特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)。

債務證券將根據該特定契約發行，日期為2010年12月6日，補充日期為2010年12月6日和 2011年12月13日，由我們和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行。該契約及其任何補充契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。以下 關於債務證券和將根據其發行債務證券的契約的一般條款和條款的描述僅為摘要，因此並不完整，受契約條款和條款的約束，並受該契約條款和條款的限制。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊 中説明。該契約已向美國證券交易委員會備案，並作為註冊説明書的證物作為參考納入其中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應閲讀該契約中可能對您很重要的條款 。有關如何獲得契約副本的更多信息，請參見Where You Can Find More Information(哪裏可以找到更多信息)。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列 。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將 包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

債務證券名稱；

•

債務證券本金總額；

•

債務證券發行本金(即價格)的百分比；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及延長該日期或 個日期的權利(如有)；

•

債務證券每年計息的利率(如有)或確定該利率的方法；

•

利息的產生日期、付息日期 或者付息日期的確定方式以及在付息日確定付息對象的記錄日期的方式；(三)支付利息的日期、付息日期、付息日期等；

•

如果有，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地點；

•

償付基金購買或其他類似基金的準備金(如有)；

•

根據我們的選擇或您的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限(如果有)、一個或多個價格、條款和條件 ；

•

債務證券的形式；

•

如果我們必須就任何債務擔保 支付額外的税款和贖回條款，則提供任何支付額外税款的撥備和任何贖回撥備(如果我們必須 就任何債務擔保支付此類額外金額)；

2

•

我們可能需要根據您的 選項提前償還債務證券的條款和條件(如果有)；

•

您可以購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息(如有)的 貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

可以進行債務證券轉換或交換的條款和條件(如有) ，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整，以及可以進行轉換或交換的一個或多個期限；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

除了或代替契約中規定的違約或契諾的任何違約事件；

•

債務證券電子發行或無證債務證券發行規定；

•

該系列債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，並説明其從屬關係。

•

債務證券的任何其他條款，包括 適用的法律或法規可能要求的或根據 適用的法律或法規建議的或與債務證券的營銷相關的任何條款。

一般信息

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，可以是一個或多個系列。我們可以按票面價值出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在沒有 發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券，前提是該系列的債務證券和此類額外證券可以相互替代，以繳納美國聯邦所得税 。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書 附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的重要美國聯邦税收考慮事項和任何其他特殊考慮事項。從債務證券的 付款中扣繳或扣除並支付給有關税務機關的任何税款，應被視為已支付給適用的持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會 在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面值為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。在符合契約和適用的招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您 ，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非該全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該 託管機構或

3

此類繼任者的被提名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益所有者的權利和限制 將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券的某些條款

契諾

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何 通過對吾等或吾等子公司的任何財產或股本的留置權擔保的債務的契諾，或限制吾等或吾等任何子公司進行銷售和回租交易的契諾。

合併、合併、出售或轉易

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓 或出租給任何人，除非：

•

後繼實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託 (受契約中規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體以受託人滿意的形式補充契約，明確承擔我們對債務證券和契約項下的義務；

•

緊接交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知 或時間流逝後或兩者同時發生會成為違約事件的事件在該契據下發生並繼續發生；以及

•

符合契約項下的某些其他條件。

本公約不適用於僅在我們 和我們的美國子公司之間或之間的任何資產出售、轉讓、租賃或其他處置。

如果我們與其他人合併或合併，或將我們的 資產幾乎全部出售給任何其他人，則在契約項下，倖存實體(如果不是我們)將取代我們，我們將被解除契約項下的所有義務。

違約事件

本契約將任何系列債務證券的違約事件定義為：

•

在債務證券 到期並應支付時，我方違約支付該系列債務證券的任何利息，並將該違約持續30天(除非發行人將全部款項存入受託人或任何付款代理人)(或為該 系列確定的其他期限)；

•

在 到期和應付(或為該系列確定的其他期限)時，我方未能支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)；

•

吾等在履行或違反吾等的任何契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括的契諾或 擔保除外)方面的違約行為，在受託人書面通知吾等或向吾等及 受託人發出書面通知後的90天內仍未得到補救，而持有人持有的該系列未償還債務證券的本金不少於該契據所規定的25%；

4

•

發生該系列債務證券規定的其他違約事件；

•

有管轄權的法院對以下事項作出判決或命令：

○

根據現在或今後有效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，在非自願案件中對我們的救濟 ；

○

為我們的全部或幾乎所有財產和資產指定一名接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員或 ；或

○

我們事務的結束或清算以及該法令或命令將不會被擱置，並在 連續60天內有效。

•

我們：

○

根據現在或今後生效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令；

○

同意由吾等的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員為吾等的全部或幾乎所有財產和資產指定或接管；或

○

為債權人的利益進行任何一般轉讓。

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券另有説明，否則我們在任何 其他債務(包括任何其他系列債務證券)項下的違約不屬於契約項下的違約。

如果就一系列債務證券發生違約事件，而不是上述最後兩個要點中規定的違約事件 ，並且該違約事件在該契約下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在該契約下未償還的本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，宣佈該系列的本金和應計 。

如果上述最後兩個項目符號 中指定的違約事件與我們有關並仍在繼續，則在每一種情況下，當時未償還的每一系列債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應這是事實成為立即到期和應付的，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在某些條件下， 加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列的所有債務證券的多數持有者可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的 類別投票(或根據情況，在所有債務證券中作為一個類別投票)。此外，在契約各項條文的規限下，持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人，可向受託人發出 通知，放棄有關該等債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但該等債務證券的本金或利息的支付違約，或該等債務證券的契諾或 條款未經各該等債務證券持有人同意不得修改或修訂者除外。在任何該等豁免後，該違約將不復存在，且就該契約的每一目的而言，該等債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄默認設置的信息，請參閲 v修改和放棄。？

5

持有一系列債務本金總額至少超過半數的持有人可以指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等債務證券行使受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕 遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列債務證券持有人的權利，而不是 參與發出該等指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從該系列債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就 契約或任何一系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的持有人就任何 費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和 賠償要約後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期限內，該系列債務證券的多數持有人合計本金金額 不會向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於債務證券持有人在債務證券到期日或之後收取此類債務證券的本金或利息(如果有)的權利，或提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利，未經持有人同意，這一權利不得受到減損或影響。

該契約要求我們的某些人員在任何債務抵押未償還的每年的固定日期或之前， 證明他們知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。

失職和解聘

術語“失敗”意味着我們解除了契約項下的部分或全部義務。如果我們以信託方式將任何貨幣或政府證券組合存入該契約項下的受託人，其金額足以在該契約項下發行的一系列債務證券在付款到期日付款，則根據我們的選擇：

•

我們將解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務 (法律上的失敗)；或

•

我們將不再有任何義務遵守關於 該系列債務證券和該契約下的其他指定契約的任何指定限制性契約，相關違約事件將不再適用(契約失效)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有人將無權享受 債券的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券或維持支付機構並以信託方式持有資金的義務除外。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即 存款和相關失敗不會導致債務證券的實益所有人就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並且實益所有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税 。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

6

滿足感和解除感

此外，除非任何系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以在以下情況下履行我們對一系列債務證券的義務以及與該系列債務證券相關的契約：

•

我們在到期和應付時支付或安排支付該契約項下所有該系列債務證券的本金和任何利息；

•

所有以前認證並交付的該系列債務證券(除某些例外情況外) 已交付受託人註銷，我們已支付了根據該契約我們應支付的所有金額；或

•

所有該系列債務證券將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，或在一年內以其他方式到期和應付，並且我們完全為了持有人的利益，以信託方式將現金或政府證券(本金和利息到期，金額為 ，並在確保現金充足的時間到期)存入受託人，在支付受託人應支付的所有聯邦、州和地方税以及與此相關的其他費用和評估後，我們將不可撤銷地將現金或政府證券存放在受託人的信託中，以確保有足夠的現金可用，在支付了受託人應支付的所有聯邦、州和地方税以及與此相關的其他費用和評估後，我們不可撤銷地將現金或政府證券(本金和利息到期)存入受託人。將足以支付該系列債務證券的本金和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付本公司根據該契約應支付的所有其他款項。

關於第一個和第二個要點，只有我們賠償和賠償受託人的義務以及我們追回受託人根據契約持有的無人認領資金的權利才會繼續存在。關於第三個要點，契約項下的某些權利和義務(例如，我們有義務就此類債務證券設立辦事處或代理機構、以信託方式持有款項、登記此類債務證券的轉讓或交換、交付此類債務證券以供替換或註銷、賠償和賠償受託人以及指定繼任者 受託人，以及我們收回受託人持有的無人認領資金的權利)將一直有效，直到該等債務證券不再未清償為止。此後，只有我們賠償和賠償受託人的義務以及我們追回受託人無人認領的 錢的權利才會繼續存在。

修改及豁免

吾等及受託人可無須通知任何持有人或經任何持有人同意而修訂或補充契約或債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列債務證券的擔保；

•

證明另一公司繼承給我們，以及該繼承公司 承擔了我們在契約項下的契諾、協議和義務；

•

糾正契約中的任何不明確之處、瑕疵、錯誤或不一致之處；但該等修改或補充不得在任何實質方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

遵守證券交易委員會的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格 ；

•

就任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

•

提供證據及規定繼任受託人接受根據該契據作出的委任，或作出所需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理契據內的信託；

•

確定契約允許的一種或多種債務證券的形式或條款；

7

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件；(B)在其他契約、約束、條件或條款中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或繼續成為違約事件；

•

對任何系列的債務證券進行任何變更，只要沒有該 系列的未償還債務證券即可；

•

使契約或任何系列的債務證券的規定符合本招股説明書或招股説明書附錄中對該系列債務證券的描述 ；

•

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或 促進上文第(3)款所述的任何系列債務證券的失效和清償，前提是任何此類行動不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響； 如果此類行為不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響， 則不允許或 便利上述任何系列的債務證券的失效和清償；或

•

作出任何必要或適宜的變更，但該變更不得在任何實質性方面對債務證券持有人的 利益造成不利影響。

可對 契約或發行的債務證券進行其他修訂和修改，經不少於受修訂或修改影響的所有系列債務證券本金總額 的多數的持有人同意，可免除我們對任何系列債務證券的任何契約條款的遵守(作為一個類別投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

更改 該系列的任何債務證券的本金或利息分期付款的規定到期日；

•

降低該系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)；

•

更改該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付貨幣 ；

•

更改計算可選贖回價格的規定，包括與之相關的定義 ；

•

更改有關放棄過去違約的規定，或更改或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行任何此類債務證券付款的權利 ；

•

降低該系列未償還債務證券的上述百分比，但須徵得其 持有人的同意，方可修改或修改或放棄該契約的某些條款或違約；

•

免除債務證券本金或利息的支付違約(但撤銷 持有當時未償還證券本金總額至少佔多數的持有人加速證券支付以及免除這種加速導致的支付違約除外)；

•

對該持有人根據任何強制性贖回或回購條款或根據該持有人的選擇贖回或回購任何 權利的權利造成不利影響；或

•

修改本款的任何規定，但增加任何要求的百分比或規定，未經受修改影響的該系列債務擔保的持有人同意，不得修改或免除某些其他規定。

本條款規定的契約持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本契約條款下的修訂、補充或豁免生效後，我們將向受影響的持有人發出簡要説明修訂的通知。

8

補充或豁免。如持有人要求，我們會郵寄補充契約給持有人。但是，任何未能發出該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，根據任何法律、 法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據或基於我們在契約或任何補充契約或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事或其任何繼承人不得有追索權。每個持有者通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並將在 行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

無人認領的資金

為支付 債務證券的本金、利息、溢價或額外金額而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金，如在此類債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將應我們的要求償還給我們。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行， 受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

9

配送計劃

我們可能會出售發售的債務證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

發往或通過代理商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過這些方法的任何組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方式。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格分銷債務證券。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買債務證券並將其重新提供給 公眾。

參與發售債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中 定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售發售的債務證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將 在招股説明書附錄中確定任何管理承銷商、其他承銷商或代理，並説明他們的薪酬和交易條款。

如果我們在銷售中使用承銷商，我們將在達成債務證券 銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。承銷商將為自己的賬户購買債務證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售債務證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或 在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買債務證券的義務將受到一定條件的約束。如果購買了任何 債務證券，承銷商將有義務購買所有提供的債務證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們可以通過我們指定的代理商出售發行的債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則任何代理 將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

如果我們在銷售中使用交易商， 我們將把債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商將以不同的價格向公眾出售債務證券，價格將由交易商在出售債務證券時確定。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他人。適用的招股説明書附錄將描述我們直接向購買者出售證券的任何 條款。直銷可以由經紀自營商或其他金融中介安排。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在國家證券交易所或外國證券交易所上市。每一系列債務證券都可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商和代理人可以不定期在二級市場買賣本招股説明書和相關招股説明書附錄中描述的債務證券，但沒有義務這樣做。不能保證債務證券發展後會有二級市場或二級市場的流動性。 承銷商和交易商可能會不時在債務證券上做市。

10

關於已發行債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定債務證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持債務證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的債務證券中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的債務證券超過了適用的招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買債務證券來減少該空頭頭寸。承銷商還可以對某些承銷商實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商在公開市場購買債務證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定債務證券的價格，他們可以向出售這些債務證券的承銷商收回出售特許權的金額，作為發行的一部分。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買債務證券，可能會導致債務證券的價格高於沒有購買這種證券的情況下的價格。

實施懲罰性出價也可能對債務證券的價格產生影響，以至於不鼓勵轉售債務證券 。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等可授權承銷商、交易商或代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集機構 購買證券的要約。此類合同可能受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，承銷商、經銷商和代理人將不對任何延遲交付合同的有效性或 履行負責。我們將在招股説明書附錄中列出延遲交割合同應支付的證券價格、徵集延遲交割合同應支付的佣金以及未來交割證券的日期。

我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以 賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中 與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

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法律事務

與紙幣有關的某些法律問題將由Sidley Austin為我們傳遞LLP，伊利諾伊州芝加哥。

專家

本招股説明書所包含的綜合財務報表及隨附的招股説明書附錄參考自 公司截至2019年12月31日的10-K年度年報，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計，其報告中所述內容僅供參考。此類合併財務報表是根據 這些公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

在這裏您可以找到更多 信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中省略，隨附的招股説明書補充了註冊聲明中包括的一些信息 。您可以在註冊聲明、提交的展品和時間表以及我們的報告和其他信息中找到有關我們的更多信息，這些信息在本文中引用作為參考。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會維護的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

12

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以 通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或修訂了本招股説明書 中引用的文件中包含的任何陳述，則該陳述將自動更新並被取代。任何如此修改或修訂的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，但經 修改或修訂的除外。我們通過引用合併了我們提交的以下文件，不包括其中包含的或作為證據附在其中的任何信息，這些信息已提交給證券交易委員會(SEC)，但未提交給 美國證券交易委員會(SEC)：

•

我們於2020年2月21日提交的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告(包括通過 引用併入我們2020年度股東大會的委託書部分)；

•

我們於2020年4月24日提交的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告；以及

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我們目前關於 Form 8-K的報告於2020年2月26日提交。

在本招股説明書日期之後，在終止發售與本招股説明書相關的債務證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件將自動被視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分，除非該等文件中包含或附加的任何信息已向 證券交易委員會提供但未提交。

本招股説明書中引用的文件可應您的要求免費從我們處獲得。應書面或口頭請求，我們將免費向任何人提供通過引用併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本 。如果通過引用併入本招股説明書的文件的證物本身並未通過引用具體併入本招股説明書，則不會提供該等證物。

索取與我們相關的文件 應發送至：

本傑明·克拉伊西爾

助理司庫

IDEX 公司

1925年西田球場

套房200

伊利諾伊州萊克福里斯特， 60045-4824

(847) 498-7070

我們還維護着一個位於www.idexcorp.com的網站。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。

13

IDEX公司

2031年到期的優先債券$%

初步招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

摩根大通

美國銀行證券

富國證券(Wells Fargo Securities)

, 2021