美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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在截至本季度末的季度內 |
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或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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由_ | |
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佣金檔案編號 |
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(註冊人的確切姓名載於其約章) | ||
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人電話號碼,包括區號) | ||
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(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:截至2021年5月10日,有
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。
索引
第一部分-金融信息 |
2 |
項目1.財務報表 |
2 |
簡明合併財務狀況表 |
2 |
簡明合併損益表 |
3 |
簡明合併股東權益變動表 |
4 |
簡明合併現金流量表 |
5 |
簡明合併財務報表附註 |
6 |
項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營部 |
23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
項目4.控制和程序 |
33 |
第二部分-其他信息 |
34 |
項目1.法律訴訟 |
34 |
第1A項。危險因素 |
34 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
項目6.展品 |
35 |
簽名 |
36 |
前瞻性陳述
在本Form 10-Q季度報告(“報告”)中,術語“Siebert”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Siebert金融公司及其子公司,除非文意另有所指。
本報告通篇包含的陳述(包括通過引用納入的任何文件)不是歷史事實,包括有關我們的信念和預期的陳述,均為“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”以及類似的詞語或表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。此外,任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了截至本文發佈之日我們的信念、目標和期望,是基於管理層的最佳判斷。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。此類前瞻性聲明會受到某些風險、不確定性和假設的影響,這些因素可能會導致實際結果與此類聲明中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於:經濟、社會和政治條件;新冠肺炎等特殊事件導致的全球經濟低迷以及其他證券業風險;利率風險;流動性風險;與客户和交易對手的信用風險;結算功能錯誤的責任風險;系統性風險;系統故障、延遲和能力限制;網絡安全風險;競爭;對外部服務提供商的依賴;影響我們業務發展的新法律和法規。這些風險和不確定性因素包括但不侷限於廣泛的監管、監管不確定性和法律事項;未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係;未能實現協同效應或實施整合計劃,以及與風險和不確定性相關的其他後果,詳見截至2020年12月31日的10-K表年報第I部分第1A項-風險因素報告(“2020 10-K表年報”)以及我們提交給證券交易委員會的文件。
我們提醒,上述因素不是排他性的,可能會出現新的因素或前述因素的變化,這些因素可能會影響我們的業務。我們沒有義務公開更新或修改這些聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非聯邦證券法要求這樣做。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。&子公司
簡明合併財務狀況表
2021年3月31日 (未經審計) |
十二月三十一日,2020 | |||||||
資產 | ||||||||
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流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
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為監管目的而分離的現金和證券 |
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客户應收賬款 |
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非客户應收賬款 |
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經紀自營商和結算組織的應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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預付費服務合同-當前 |
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預付費用和其他資產 |
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借入的證券 |
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以公允價值擁有的證券 |
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流動資產總額 |
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在經紀自營商及結算組織的存款 |
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預付費服務合同-非當前 |
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傢俱、設備和租賃裝修,淨值 |
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軟件,網絡 |
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租賃使用權資產 |
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投資、成本 |
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遞延税項資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
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負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付款給客户 |
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應付款給非客户 |
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應付匯票 |
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應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
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應付賬款和應計負債 |
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借出證券 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券 |
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應付利息 |
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應繳税款 |
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應付票據-關聯方 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債,減去流動部分 |
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長期債務,減少流動部分 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$。 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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$ |
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出於演示目的,數字會進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-2-
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。&子公司
簡明合併損益表
(未經審計)
截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
*收入* | ||||||||
佣金及費用 |
$ |
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利息、營銷費和經銷費 |
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主要交易記錄 |
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做市商 |
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股票借入/股票借出 |
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諮詢費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 | ||||||||
員工薪酬和福利 |
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清算費用,包括執行費用 |
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技術和通信 |
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其他一般事務和行政事務 |
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數據處理 |
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租金和入住率 |
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專業費用 |
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轉介費 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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總費用 |
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所得税撥備前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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普通股每股淨收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
$ |
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加權平均流通股 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
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出於演示目的,數字會進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-3-
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。&子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
數量股票 已發佈 |
面值0.01美元價值 |
其他內容實繳資本 |
留用收益 |
總計 | ||||||||||||
餘額-2021年1月1日 |
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為購買OpenHand而發行的股票 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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$ |
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數量股票 已發佈 |
面值0.01美元價值 |
其他內容實繳資本 |
留用收益 |
總計 | ||||||||||||
餘額-2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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為股票交叉購買而發行的股票 |
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淨收入 |
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餘額-2020年3月31日 |
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$ |
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出於演示目的,數字會進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-4-
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。&子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
**經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 |
$ |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||
遞延所得税費用 |
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折舊及攤銷 |
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中的更改 | ||||||||
客户應收賬款 |
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非客户應收賬款 |
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經紀自營商和結算的應收賬款和存款 組織 |
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借入的證券 |
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以公允價值擁有的證券 |
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預付費用和其他資產 |
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預付費服務合同 |
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應付款給客户 |
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應付款給非客户 |
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) | ||||
應付匯票 |
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) |
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) | ||||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
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應付賬款和應計負債 |
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) |
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借出證券 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券 |
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應付利息 |
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租賃負債 |
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) |
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應繳税款 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 | ||||||||
購買OpenHand普通股 |
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購買傢俱、設備和租賃改進 |
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購買軟件 |
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) |
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) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融資活動的現金流 | ||||||||
償還長期債務 |
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) |
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) |
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現金和現金等價物的淨變化,以及為監管目的而分離的現金和證券 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的而分離的現金和證券-年初 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的而分離的現金和證券-期末 |
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現金和現金等價物--期末 |
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為監管目的而分離的現金和證券-期末 |
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現金和現金等價物,以及為監管目的而分離的現金和證券-期末 |
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補充現金流信息 | ||||||||
期內繳納所得税的現金 |
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期內支付的利息現金 |
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非現金投融資活動 | ||||||||
為購買OpenHand而發行的股票 |
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$ |
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出於演示目的,數字會進行四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
-5-
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。&子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
組織
概述
西伯特金融公司是一家成立於1934年的紐約公司,是一家控股公司,通過其全資子公司開展以下業務:
•
通過在美國證券交易委員會註冊的特拉華州公司和經紀交易商Muriel Siebert&Co.,Inc.(“MSCO”)開展零售經紀業務
•
通過Siebert AdvisorNXT,Inc.(“SNXT”)提供投資諮詢服務,該公司是一家紐約公司,根據1940年修訂的“投資顧問法案”(Investment Advisers Act)在SEC註冊為註冊投資顧問(“RIA”)。
•
通過帕克威爾郡公司、德克薩斯州的一家公司和持牌保險機構 提供的保險服務
•
通過內華達州有限責任公司 的Siebert Technologies,LLC(“STCH”)進行的機器人諮詢技術開發
•
通過WPS Prime Services,LLC(“WPS”),特拉華州的一家有限責任公司和一家在SEC註冊的經紀交易商提供的大宗經紀服務
•
StockCross Digital Solutions,Ltd(“STXD”),總部設在百慕大的一家不活躍的子公司
在本Form 10-Q季度報告中,術語“Siebert”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Siebert Financial Corp.、MSCO、SNXT、PWC、STCH、WPS和STXD,除非上下文另有要求。
該公司總部設在紐約,主要業務在新澤西州、佛羅裏達州和加利福尼亞州。該公司在美國有15個以上的分支機構,客户遍及世界各地。公司向證券交易委員會提交的文件可通過公司網站www.siebert.com查閲,投資者可以在那裏免費獲得公司的公開文件副本。該公司的普通股,面值$。
該公司主要經營證券經紀和資產管理行業,沒有其他需要報告的部門。該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所有收入都來自其在美國的業務。
截至2021年3月31日,公司由一個單一的運營部門組成,該部門基於與管理層決策框架相關的因素,以及管理層從綜合角度對公司的評估進行業績評估和資源分配。
收購StockCross
2019年1月25日,公司購買了大約
在公司收購StockCross之前和截止日期,公司和StockCross是由公司主要股東格洛麗亞·E·格比亞及其直系親屬(統稱為“格比亞家族”)共同控制的實體。此次收購代表着報告實體的變化。
新冠肺炎
從2020年第一季度開始,新冠肺炎大流行對全球經濟構成的挑戰顯着增加。2020年,新冠肺炎在全球範圍內蔓延,影響了全球經濟活動。作為對新冠肺炎的迴應,世界各地的國家和地方政府制定了一些措施,包括旅行禁令,禁止舉辦團體活動和集會,關閉某些企業,宵禁,就地避難令,以及練習社交距離的建議。
公司對分支機構進行了多次臨時關閉;然而,截至本報告提交之日,公司所有分支機構都已重新開放,同時繼續遵守聯邦、州和地方的授權和指導方針。該公司採取了許多措施,通過實施社交距離、工作站消毒、體温檢查、要求戴口罩和更換員工等措施,確保其員工和客户在安全的環境中操作。
-6-
新冠肺炎疫情對公司的財務影響各不相同,因為與利率相關的收入流減少了,而佣金和手續費、本金交易和做市業務的收入流主要受益於與疫情有關的市場波動。
公司正在積極監測新冠肺炎對其業務、財務狀況、流動性、運營、員工、客户和業務夥伴的影響。根據管理層截至2021年3月31日的評估,新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間,這些都是不確定的,目前無法預測。
關於新冠肺炎及其對公司的影響,請參閲本報告第一部分第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
陳述的基礎
隨附的公司簡明綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,財務報表包含公平列報中期業績所需的所有調整(由正常經常性分錄組成)。中期業績不一定代表全年或其後任何時期預期的經營結果。這些財務報表應與公司2020年10-K報表中的財務報表及其附註一併閲讀。財務報表包括Siebert及其全資子公司的賬户,合併後,所有公司間餘額和交易都將被沖銷。美元是公司的功能貨幣,數字為四捨五入表示。
重大會計政策
公司的重要會計政策包含在附註2-公司2020年10-K報表中的重要會計政策摘要中。
投資、成本
會計準則更新(“ASU”)2016-01,“金融工具-整體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量”,一般要求實體按公允價值計量權益投資(權益法投資除外,控制導致被投資人合併的財務利益和某些其他投資),並確認淨收入中公允價值的任何變化。然而,實體將能夠為不容易確定公允價值且不符合ASC 820中使用每股資產淨值(NAV)估計公允價值的實際權宜之計的股權投資選擇計量替代方案。
根據ASU 2016-01,本公司已作出會計政策選擇,以計量公平成本價值(減去任何減值)的權益證券,並按同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見價格變動所導致的任何變動作出調整。
除了上述更新和本報告附註2-新會計準則中所述的更新外,公司的重大會計政策沒有重大變化。
2.新會計準則
2021財年採用的會計準則
亞利桑那州立大學2020-01-2020年1月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-01年度,“投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321,主題323和主題815之間的相互作用。”ASU基於新興問題工作隊的共識,預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進,包括使實體能夠計量某些股權證券,而不需要隨時可確定的按成本計算的公允價值,減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。在其他議題中,修正案澄清,實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共企業實體,ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前領養。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-01。採用這一標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。
ASU 2019-12-2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12年度的《所得税(主題740)簡化所得税會計》,作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU取消了ASC 740中與期內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用這一標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。
-7-
尚未採用的會計準則
ASU 2016-13 -2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度“金融工具信貸損失衡量”。ASU改變了減值模式,要求按攤餘成本計量的金融資產,包括金融應收賬款(貸款)、HTM債務證券、貿易應收賬款和未計入保險的表外信貸敞口,應按預期收取的淨額列報。根據這一模式,實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失,並記錄撥備,以抵消金融資產的攤銷成本基礎,從而淨列報金融資產的預期收入額。隨後發佈了包括2018-19年、2019-04年、2019-05年、2019-10年、2019年-11年和2020-02年在內的華碩,以澄清亞利桑那州2016-13年的某些方面,並提供過渡救濟。採用需要通過累積效應調整修改後的追溯過渡,調整至該實體應用新指引的第一個報告期開始時的留存收益。該公司計劃自2023年1月1日起採用ASU 2016-13年度和所有後續的ASU指導方針,目前正在評估其對公司財務報表的影響。
管理層已經評估了最近發佈的其他會計準則,認為這些準則中的任何一項都不會對公司截至2021年3月31日的財務報表和相關披露產生重大影響。
3.收購
斯托克羅斯
採購概述
StockCross成立於1971年,是美國最大的私營經紀公司之一,其業務主要包括做市、固定收益產品分銷、網上或經紀人輔助的股票交易、證券借貸和股票計劃服務。
在被本公司收購之前,StockCross和本公司是共同所有權的關聯實體,並有各種關聯方交易。2019年1月,公司收購了大約
收購會計核算
在收購之前和截至收購之日,該公司和StockCross是由Gebbia家族共同控制的實體。因此,此次收購被視為共同控制下的實體之間的交易。
此次收購代表着報告實體的變化。因此,收購完成時,本公司的淨資產與StockCross的淨資產按其歷史賬面價值合併,沒有商譽被記錄為交易的一部分。
公司從StockCross收購了各種資產和負債,這些資產和負債按其歷史賬面價值記錄,並彙總如下:
-8-
歷史學 賬面價值 | |||
| |||
收購的資產 | |||
現金和現金等價物 |
$ |
| |
為監管目的而分離的現金和證券 |
| ||
客户應收賬款 |
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經紀自營商和結算組織的應收賬款 |
| ||
其他應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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借入的證券 |
| ||
以公允價值擁有的證券 |
| ||
傢俱、設備和租賃改進,Net |
| ||
租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 | |||
應付款給客户 |
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應付款給非客户 |
| ||
應付匯票 |
| ||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
| ||
應付賬款和應計負債 |
| ||
借出證券 |
| ||
按公允價值出售但尚未購買的證券 |
| ||
應付票據-關聯方 |
| ||
租賃負債 |
| ||
承擔的總負債 |
| ||
| |||
取得的淨資產 |
$ |
|
4.經紀交易商和結算組織的應收賬款、應付款項和存款
截至所示期間,經紀自營商和結算組織的應收款項、應付款項和存款由以下幾個部分組成:
自.起 2021年3月31日 |
自.起 十二月三十一日,2020 | |||||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款 | ||||||||
DTCC/OCC/NSCC |
$ |
|
$ |
| ||||
高盛 |
|
| ||||||
潘興資本 |
|
| ||||||
NFS |
|
| ||||||
證券未能交割 |
|
| ||||||
全球共享 |
|
| ||||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款總額 |
$ |
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$ |
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應付給經紀交易商和結算組織的款項 | ||||||||
證券未收貨 |
$ |
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$ |
| ||||
支付給經紀自營商和結算組織的應付款項總額 |
$ |
|
$ |
|
根據DTCC股東協議,MSCO必須參與DTCC普通股強制購買。截至2021年3月31日和2020年12月31日,MSCO的DTCC普通股價值約為美元
-9-
5.包年包月服務合同
2020年4月21日,公司與InvestCloud,Inc.(“InvestCloud”)簽訂了主服務協議(“MSA”)。根據MSA,InvestCloud同意為公司的關鍵業務提供InvestCloud平臺、新的客户端和後端界面以及相關功能。因此,公司同意在初始階段向InvestCloud支付對價
關於MSA,InvestCloud與該公司簽訂了附函協議,根據該協議,InvestCloud收購了
該公司最初記錄的預付資產相當於$
該公司記錄了$
6.公允價值計量
概述
ASC820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並建立了公允價值投入的層次結構。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。計量公允價值時使用與ASC820規定的市場、收益或成本法一致的估值技術。
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:
第1級--在活躍市場對同一資產或負債的報價(未經調整),該公司可在計量日期對其進行評估。
第2層-第1層中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。
可觀察到的投入的可用性可能因證券而異,並受到多種因素的影響,例如證券的類型、市場的流動性以及證券特有的其他特徵。在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,在確定公允價值時,對分類為第三級的工具的判斷程度最高。
用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,出於披露目的,公允價值計量整體所屬的公允價值層次中的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。
公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準,而不是特定於實體的衡量標準。因此,即使沒有現成的市場假設,公司自己的假設也被設定為反映公司認為市場參與者將在計量日期為資產或負債定價時使用的假設。
-10-
以下是適用於該公司主要類別資產和負債的估值技術的説明,這些資產和負債按公允價值經常性計量:
美國政府證券:美國政府證券是使用報價的市場價格進行估值的,因此,不會進行估值調整。因此,美國政府證券通常被歸類在公允價值等級的第一級。
市政證券:市政證券的估值使用最近執行的交易、市場報價(如果可觀察到)、來自獨立外部各方(如供應商和經紀商)的債券利差,並根據現金和衍生品工具之間的任何基差進行調整。使用的利差數據與債券的期限相同。市政證券通常被歸類在公允價值等級的第二級。
公司債券和可轉換優先股:公司債券和可轉換優先股的公允價值是根據最近執行的交易、市場報價(如可觀察到)、債券利差或從供應商和經紀商等獨立外部方獲得的信用違約互換利差來確定的,並根據現金和衍生工具之間的任何基差進行了調整。使用的利差數據與債券的期限相同。如果價差數據沒有引用發行人,則使用引用可比發行人的數據。當無法觀察到特定部位的外部價格數據時,公允價值是基於與類似工具或現金流模型的基準比較確定的,收益率曲線、債券或單一名稱的信用違約掉期利差和回收率是重要的輸入。公司債券和可轉換優先股通常被歸類在公允價值層次的第二級。
股權證券:股權證券的估值基於交易所的報價。只要這些證券交易活躍,估值調整就不適用,它們被歸類在公允價值層次的第一級。在不活躍的市場中報價或有可觀察到的投入的證券被歸類為第二級。如果沒有可觀察到的投入或報價,證券在公允價值層次中被歸類為第三級資產。第三級資產交易不活躍,基於管理層假設的主觀估計被用於估值。
存單:包括在投資中的存單按成本計價,接近公允價值。當存單直接存放在銀行機構並直接發行給公司時,這些存單被歸類為公允價值等級第2級的預付費用和其他資產。當存單可供交易時,存單被歸類在所擁有的證券中,按公允價值在公允價值層次的第二級。
單位投資信託基金:單位投資信託的單位按贖回價值計價,贖回價值代表公允價值。單位投資信託的單位被歸類在公允價值層次的第一級。
公允價值層次表
下表列出了截至報告所述期間,公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
以公允價值擁有的證券 | ||||||||||||||||
**美國政府證券** |
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存單 |
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市政證券 |
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公司債券 |
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單位投資信託基金 |
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股權證券 |
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按公允價值持有的總證券 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債 | ||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
股權證券 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允價值出售但尚未購買的全部證券 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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-11-
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
以公允價值擁有的證券 | ||||||||||||||||
**美國政府證券** |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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存單 |
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公司債券 |
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股權證券 |
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按公允價值持有的總證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債 | ||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
股權證券 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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按公允價值出售但尚未購買的全部證券 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
*
以下為金融工具,其中截至2021年3月31日和2020年12月31日的期末餘額在財務狀況報表上未按公允價值列賬:
應收賬款和其他資產:來自經紀自營商和結算組織的應收賬款、來自客户的應收賬款、其他應收賬款、預付服務合同、預付費用和其他資產以接近公允價值的金額入賬,並在公允價值層次下被歸類為第二級。本公司可持有與租金按金有關的現金等價物,按公允價值分級分類為第二級。
借入證券和借出證券:借入和借出的證券以接近公允價值的金額入賬,並在公允價值層次下主要歸類為第二級。本公司的借入證券和借出證券餘額代表權益證券借入和借出合同的金額,並根據接近公允價值的標準行業慣例每天按市值計價。
應付款:應付客户款項、應付非客户款項、應付匯票、應付經紀交易商及結算組織款項、應付帳款及應計負債、應付利息及應付税款,因其短期性質而以接近公允價值的金額入賬,並按公允價值分級分類為第二級。
應付票據-關聯方:由於借款的相對短期性質,應付票據關聯方的賬面金額接近公允價值。在公允價值體系下,應付票據關聯方被歸類為二級。
信用額度:由於借款的相對短期性質,與東西銀行的信貸額度的賬面價值接近公允價值。在公允價值層次結構下,信貸額度被歸類為2級。
投資、成本:由於報告期內沒有發現可能對投資原始估值產生重大不利影響的事件或情況變化,投資的賬面價值接近公允價值。在公允價值層次結構下,投資被歸類為3級。
7.租契
截至2021年3月31日,公司根據2021年至2026年到期的經營租賃租用辦公空間,公司沒有融資租賃。租約要求基本租金加上升級以及其他運營費用。下表為公司在財務狀況表上的租賃、使用權、資產和租賃負債。本公司選擇不將短期租賃(即初始期限為12個月或以下的租賃)或設備租賃(被視為非實質性租賃)計入財務狀況報表。
截至2021年3月31日,本公司並不相信現有租約下的任何續約選項均可合理確定會被行使;然而,本公司將繼續持續評估及監察租約續訂選項。
-12-
自.起 2021年3月31日 |
自.起 2020年12月31日 | ||||||||
資產 | |||||||||
租賃使用權資產 |
$ |
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$ |
| |||||
負債 | |||||||||
租賃負債 |
$ |
|
$ |
|
上表中計算的租賃使用權資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和最低租賃付款現值所使用的貼現率的影響。公司租賃了一些雜項辦公設備,但這些設備是非實質性的,因此公司在損益表上記錄了與這些辦公設備相關的成本,而不是將其資本化為租賃使用權資產。考慮到該公司的規模、增長和風險狀況,該公司確定5.0%的貼現率將接近該公司獲得融資的成本。
租期和貼現率 |
自.起 三月三十一號,2021 |
自.起 十二月三十一日,2020 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
|
| ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
% |
|
% |
下表代表租賃成本和其他租賃信息。本公司已選擇實際權宜之計,不將租賃及非租賃部分分開,因此,可變租賃成本主要為變動付款,例如公用地方維修及公用設施,通常由租賃面積與整體寫字樓的比例釐定。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
經營租賃成本 |
$ |
|
$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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租金和入住率合計 |
$ |
|
$ |
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| ||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
營業租賃的營業現金流 |
$ |
|
$ |
| ||||
| ||||||||
以新租賃負債換取的租賃使用權資產 | ||||||||
經營租約 |
$ |
|
$ |
|
租賃承諾額
截至2021年3月31日,初始期限超過一年的經營租賃的未來年度最低付款如下:
年 |
金額 | |||
2021 |
$ |
| ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此後 |
| |||
租賃付款餘額 |
| |||
減去:未貼現現金流和貼現現金流之間的差額 |
| |||
租賃負債 |
$ |
|
-13-
截至2021年3月31日,公司簽訂了兩份額外辦公空間的運營租賃協議,租賃條款約為
租金和租用費為$。
8.投資、成本
OpenHand控股公司
根據截至2021年1月31日的股票購買協議,本公司收購了
OpenHand是一個基於訂閲的經紀平臺,將為股票和期權交易提供零佣金交易,並每天向其會員提供客户產生的收入的回扣,減去運營費用。該公司將成為所有OpenHand賬户服務的獨家經紀交易商,並將受益於他們使用亞馬遜網絡服務的基於雲的技術。通過這一戰略、運營、管理和技術夥伴關係,OpenHand和該公司的客户將從眾多財務和運營效率中受益。該公司還獲得了購買額外
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司在OpenHand投資的賬面價值為$
這筆投資沒有容易確定的公允價值,因為OpenHand是一傢俬人公司,其股票沒有公開交易。該公司做出了會計政策選擇,以成本減去任何減值來衡量這項投資。截至2021年3月31日,這項投資沒有未實現損益。此外,管理層的結論是,由於報告期內沒有發現可能對投資最初估值產生重大不利影響的事件或情況變化,因此沒有減值。
9.商譽和無形資產淨額
商譽
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的商譽賬面價值為
無形資產淨額
作為公司收購WPS的結果,公司收購了由WPS的客户關係和商號組成的無形資產,其公允價值為$
損損
截至2021年3月31日,管理層的結論是,公司商譽和其他有形和無形資產的賬面價值沒有減值。
10.長期債務
與東西銀行的信貸額度
概述
2020年7月22日,公司與東西銀行簽訂了貸款和擔保協議。根據本協議的條款,公司有能力借入本金總額不超過$的定期貸款。
-14-
本公司不時收取或應收的現金、股息、股票及其他款項及財產,以換取本公司於本公司附屬公司的股權及任何其他從本公司附屬公司獲得付款的權利;前述存入的任何存款賬户,以及因上述任何事項而產生的所有替代、產品、收益(現金及非現金)。每筆定期貸款的期限為
該協議包含某些金融和非金融契約。財務契約規定,該公司必須維持以下的償債覆蓋率:
此外,根據約翰·J·格比亞(John J.Gebbia)個人以及作為約翰和格洛麗亞生活信託(U/D/T,1994年12月8日)的共同受託人和格洛麗亞·E·格比亞(Gloria E.Gebbia)(單獨作為該信託的共同受託人)簽署的擔保協議,該公司在協議下的義務得到擔保。
截至2021年3月31日,公司已經提取了一美元
剩餘付款
截至2021年3月31日,與東西銀行的信貸額度未來的年度最低付款如下:
金額 | ||||
2021 |
$ |
| ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
總計 |
$ |
|
與這一信貸額度相關的利息支出和支付的現金均為#美元。
11.應付票據關聯方
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司有各種應付給公司主要股東格洛麗亞·E·格比亞(Gloria E.Gebbia)的票據,詳情如下:
描述 |
發行日期 |
面值 |
未付本金金額 | ||||||
2021年5月31日到期4.00% |
|
$ |
|
$ |
| ||||
2021年11月30日到期4.00%** |
|
|
| ||||||
| |||||||||
應付票據合計-關聯方 |
$ |
|
$ |
|
*
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司為這些票據支付的利息支出為$
-15-
12.收入確認
收入概述
該公司的主要收入來源如下:
佣金及費用
該公司為客户執行個人股票、期權、保險產品、期貨、固定收益證券以及某些第三方共同基金和ETF的交易賺取佣金收入。與綜合交易執行和結算服務相關的佣金收入,以及獨立的交易執行服務,在交易日履行履行義務的時間點確認。履約義務在交易日履行,因為在這一天,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已經轉移到客户或從客户轉移過來。
主要交易記錄
本金交易主要是指本公司在執行請求訂單後,以本金身份買入或賣出證券,同時以加價或降價買入或賣出證券以滿足訂單的無風險交易。本金交易在交易日履行履行義務時的某個時間點確認。履約義務在交易日履行,因為在這一天,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已經轉移到客户或從客户轉移過來。
做市商
做市收入來自證券的買賣。做市交易在證券交易發生時按交易日記錄。履約義務在交易日履行,因為在這一天,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已經轉移到交易對手或從交易對手轉移。所擁有的證券在報告期末按公允市值入賬。
股票借入/股票借出
該公司代表零售客户借入證券,以促進做空交易,從客户賬户借出超額保證金和全額支付的證券,為經紀-交易商交易對手提供借款和貸款合同,並向經紀-交易商交易對手提供股票定位服務。該公司確認扣除與股票借用/股票貸款相關的運營費用後的所有自我結算收入。股票借款/股票貸款還包括公司在自我清算或引入的基礎上的全額償還貸款計劃產生的任何收入。本公司不利用股票借用/股票借貸活動進行融資交易。
履約義務在合同日履行,因為在這一天,標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已經轉移給交易對手/從交易對手轉移。
截至2021年3月31日的三個月,股票借款/股票貸款收入為$
諮詢費
該公司賺取與管理客户資產相關的諮詢費。與這一收入流相關的業績義務是隨着時間的推移而履行的;然而,顧問費是可變的,因為它們是按客户總資產價值的百分比收取的,這是在季度末確定的。
利息、營銷費和經銷費
本公司從客户賬户中賺取利息,扣除支付給客户賬户的款項和公司的銀行餘額。利息收入還包括引入與短期利息相關的關係所產生的利息支出(扣除費用)。
本公司還賺取保證金利息,這是向客户收取的持有融資保證金頭寸的淨利息。營銷和分銷費用由12b-1手續費組成,這些手續費是貨幣市場基金支付的後續費用。利息、營銷和分銷費用被記錄為賺取的費用。
-16-
在本報告所述期間,本公司合併了利息收入和保證金利息、營銷和分銷費用收入,因為這些收入來源在性質上是相似的。這些收入流在歷史上是分類的;然而,該公司將這些收入流合併在一起,以最準確地列報損益表。
其他收入
其他收入包括代理清算費用、公司服務客户費用、訂單流付款和客户賬户交易費用。交易費與相關活動同時入賬。其他收入記為收入。
收入分類
下表列出了公司的主要收入類別以及每個類別的確認時間:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||
收入類別 |
2021 |
2020 |
識別時間 | |||||||
| ||||||||||
交易執行及結算服務 | ||||||||||
佣金及費用 |
$ |
|
$ |
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記錄在交易日期 | |||||
主要交易記錄 |
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|
記錄在交易日期 | |||||||
做市商 |
|
|
記錄在交易日期 | |||||||
股票借入/股票借出 |
|
|
記錄為賺取 | |||||||
諮詢費 |
|
|
記錄為賺取 | |||||||
總交易執行和結算服務 |
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| ||||||||
| ||||||||||
其他收入 | ||||||||||
利息、營銷費和經銷費。 | ||||||||||
利息 |
|
|
記錄為賺取 | |||||||
保證金利息 |
|
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記錄為賺取 | |||||||
12B-1費用 |
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|
記錄為賺取 | |||||||
利息、營銷和分銷費用合計 |
|
| ||||||||
| ||||||||||
其他收入 |
|
|
記錄為賺取 | |||||||
| ||||||||||
總收入 |
$ |
|
$ |
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下表列出了每個收入類別及其相關的業績義務:
收入流 |
履行義務 |
|
|
|
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軟美元排列
作為收購WPS的結果,該公司與客户達成了軟美元和佣金分享安排,這些安排既符合修訂後的1934年證券交易法第28(E)條(“第28(E)條”)的安全港條款,也不受該條款的限制。這些軟美元安排被確定為一項單獨的履約義務,應分配交易價格的一部分。
根據這些安排,公司對客户交易收取額外的美元費用,並使用這些費用代表客户向第三方支付研究、經紀服務、市場數據和相關費用(“研究服務”)。在這些安排中,公司是代理商,因為在將研究服務轉移給客户之前,公司並不控制這些服務。因此,這些協議的收入在損益表的“佣金和手續費”項中確認為扣除成本後的淨額。
該公司向客户支付了大約#美元的費用。
-17-
與軟美元安排有關的應收賬款和應付賬款分別列在財務狀況表上的“其他應收款”和“應付賬款和應計負債”項中。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,由於公司相信所有應收佣金和預付研究服務費用都將實現,因此不需要扣除無法收回的佣金。
其他項目
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,沒有資本化與獲得或履行與客户的合同相關的成本,因此公司沒有合同資產或合同負債的餘額。該公司的結論是,其收入來源具有相同的潛在經濟因素,因此,不需要對收入進行分類。
13.轉介費
在收購WPS後,本公司與各種第三方達成協議,按照各自協議的規定分享佣金和支付費用。這些費用大約是$。
14.所得税
該公司的所得税撥備包括聯邦和州税(如果適用),數額是使公司今年迄今的税收撥備與全年預期實現的有效税率保持一致所必需的數額。每個季度,該公司都會更新其對年度有效税率的估計,並根據需要記錄累計調整。截至2021年3月31日,該公司得出的結論是,除了預計將到期的某些聯邦淨營業虧損和某些州淨營業虧損外,其遞延税項資產很可能是可變現的。
2021年3月11日,《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)簽署成為法律,旨在為持續的新冠肺炎疫情提供額外救濟。美國救援計劃包括與擴大購買力平價貸款、固定養老金繳款、過高的員工薪酬以及廢除在全球範圍內分配利息支出的選舉有關的條款。根據ASC 740,新法例的效力在制定時即予確認。美國救援計劃的頒佈並未影響公司的所得税撥備。
截至2021年3月31日止三個月,本公司記錄所得税撥備為#美元。
截至2020年3月31日止三個月,本公司錄得所得税撥備為$
15.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股數量的加權平均數。該公司的淨收入為#美元。
16.資本規定
MSCO
淨資本
MSCO須遵守美國證券交易委員會1934年證券交易法的統一淨資本規則(規則15c3-1)。根據本規則允許的替代方法,根據定義,淨資本不得低於100萬美元或客户交易產生的總借方項目的2%(以較低者為準)。截至2021年3月31日,MSCO的淨資本為
截至2020年12月31日,MSCO的淨資本為
-18-
自公司於2020年1月1日收購StockCross後,MSCO和StockCross的資本合併。
特別儲備賬户
MSCO受客户保護規則15c3-3的約束,該規則要求將資金分散到一個專門的儲備賬户中,以專為客户謀取利益。截至2021年3月31日,MSCO的現金存款為$
截至2020年12月31日,MSCO的現金存款為$
自公司於2020年1月1日收購StockCross後,MSCO和StockCross的要求和特別儲備賬户被合併。
WPS
淨資本
WPS作為FINRA的成員,受SEC統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本,總負債與淨資本之比不得超過15:1,如果由此產生的淨資本比超過10:1,則不得提取股權資本或支付現金股息。WPS還須遵守CFTC的最低財務要求,該要求要求WPS保持定義的淨資本等於商品交易法規則1.17或規則15C3-1下的要求中的較大者。
截至2021年3月31日,WPS的淨資本約為
17.有表外風險的金融工具
本公司為滿足客户需求、進行交易活動和管理市場風險而進行各種交易,因此面臨不同程度的市場和信用風險。
在正常業務過程中,公司的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、結算和融資。這些活動可能使公司面臨表外風險,因為客户或其他經紀人無法履行其合同義務,公司不得不虧本購買或出售作為合同基礎的金融工具。
該公司的客户證券活動以現金或保證金方式進行交易。在保證金交易中,公司根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸,並以客户賬户中的現金和證券為抵押。在這些活動中,本公司執行和清算涉及出售尚未購買的證券的客户交易,基本上所有交易都是在保證金基礎上進行的,受個別交易所法規的約束。
如果保證金要求不足以完全彌補客户可能遭受的損失,此類交易可能使公司面臨表外風險。在客户未能履行義務的情況下,公司可能被要求以現行市場價格購買或出售金融工具,以履行客户的義務。
該公司尋求控制與其客户活動相關的風險,要求客户按照各種監管和內部準則維持保證金抵押品。該公司每日監控所需的保證金水平,並根據這些指導方針,要求客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。
本公司的客户融資和證券結算活動可能需要本公司將客户證券質押為抵押品,以支持各種擔保融資來源,如銀行貸款和借出的證券。如果交易對手無法履行其退還作為抵押品的客户證券的合同義務,本公司可能面臨以現行市場價格收購證券以履行其客户義務的風險。每天,該公司通過監測質押證券的市值和要求在市場風險過大時調整抵押品水平來控制這一風險。此外,公司還為此類活動設立信用額度,並持續監測合規情況。
-19-
18.承諾、或有事項及其他
法律和監管事項
本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。
2021年4月26日,FINRA提議StockCross與FINRA達成和解協議,原因是據稱未能遵守與某些股權和期權以及股票借貸交易有關的監管要求。這些活動發生在Siebert收購StockCross之前,FINRA提議罰款#美元。
公司積極與法律顧問合作,評估每件事的可取之處。根據上述事項的事實以及歷史決議,本公司認為上述事項不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
截至2021年3月31日,所有其他法律事項都沒有可取之處,或涉及的金額不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
隔夜融資
該公司有高達$的短期隔夜活期借款信用額度。
與使用這一信貸額度有關的利息支出和支付的現金均為#美元。
一般或有事項
在正常業務過程中,本公司對某些服務提供商因其代理本公司或向其提供服務而造成的特定潛在損失進行賠償和擔保。根據這些賠償,公司未來可能需要支付的最大潛在金額無法估計。然而,本公司相信,根據該等安排,本公司不太可能須支付重大款項,並未因該等賠償而在財務報表中記錄任何或有負債。
該公司向交易對手提供與各種商業交易相關的陳述和擔保,並偶爾賠償他們因違反這些陳述和擔保而造成的潛在損失。公司還可能向一些交易對手提供標準賠償,以便在由於某些税法的變更或不利適用而欠交額外税款或扣留付款的情況下保護他們。這些賠償通常是標準合同條款,是在正常業務過程中籤訂的。根據這些賠償,公司未來可能需要支付的最大潛在金額無法估計。然而,本公司相信,根據該等安排,本公司不太可能須支付重大款項,並未因該等賠償而在財務報表中記錄任何或有負債。
本公司對員工健康索賠實行自我保險。本公司維持對某些風險的止損保險,並將健康索賠再保險的上限定為大約$。
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作為該計劃的一部分,公司確認費用為#美元。
該公司的應計費用為#美元。
本公司相信其目前的保險範圍及準備金足以應付目前估計的風險,但不能保證本公司不會招致超過記錄準備金或超過其保險限額的負債。
19.關聯方披露
斯托克羅斯
在被本公司收購之前,StockCross和本公司是共同所有權的關聯實體,並有各種關聯方交易。2019年1月,公司收購了大約
肯尼迪·卡博特收購有限責任公司
Kennedy Cabot Acquisition,LLC(“KCA”)是本公司的關聯公司,與本公司共同所有。為了通過賬單和行政職能獲得效率和規模經濟,KCA擔任公司的薪資和相關職能的發薪人,KCA的全部薪酬按比例傳遞給公司的子公司。此外,KCA還購買了公司的冠名權供公司使用。
KCA發起了一項401(K)利潤分享計劃,該計劃基本上覆蓋了該公司的所有員工。員工對該計劃的繳費由符合條件的員工自行決定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司或KCA沒有對該計劃做出貢獻。2020年1月,MSCO的銷售額約為
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,KCA沒有從提供這些服務中賺取任何利潤,因為KCA將任何收入或費用轉移到公司的子公司。
帕克威爾郡公司
普華永道為關聯方代理保單。普華永道從關聯方獲得的收入為$
格洛麗亞·E·格比亞和約翰·J·格比亞
公司已經與公司的主要股東格洛麗亞·E·格比亞簽訂了各種債務協議。有關更多細節,請參閲附註11-應付票據關聯方。
此外,根據與East West Bank的協議,公司的義務由John J.Gebbia個人以及作為約翰和Gloria Living Trust的共同受託人(U/D/T,1994年12月8日)和Gloria E.Gebbia(單獨和作為該信託的共同受託人)之間的擔保協議擔保。有關更多詳細信息,請參閲附註10-長期債務。
格洛麗亞·E·格比亞(Gloria E.Gebbia)已向某些公司員工發放貸款,用於購買公司股票。這些交易沒有對公司的財務報表產生實質性影響。
格比亞·沙利文縣土地信託基金
該公司與Gebbia Sullivan County Land Trust簽訂了其位於內布拉斯加州奧馬哈的分支機構的按月租賃協議。Gebbia Sullivan County Land Trust的受託人是Gebbia家族成員。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,租金費用為#美元。
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20.後續活動
該公司評估了2021年3月31日至2021年5月17日(提交本報告之日)之後發生的事件。
在截至2021年3月31日的財務報表中,沒有發生需要在本報告中披露或需要在財務報表中確認的重大後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運籌學
以下討論提供了我們的財務業績和狀況的説明,應與本報告第一部分第1項下所附財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
我們是一家金融服務公司,為我們的客户提供各種各樣的金融服務。我們通過全資子公司經營以下業務:
•
通過MSCO開展零售經紀業務,MSCO是特拉華州的一家公司,也是在SEC註冊的經紀交易商
•
通過SNXT提供投資諮詢服務,SNXT是一家在SEC註冊為RIA的紐約公司
•
通過德州普華永道保險公司和持牌保險機構提供保險服務
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通過內華達州有限責任公司StCh開發ROBO諮詢技術
•
通過WPS提供大宗經紀服務,WPS是特拉華州的一家有限責任公司,也是一家在SEC註冊的經紀交易商
•
STXD,一家總部位於百慕大的不活躍的子公司
我們經營的業務的業績與總體經濟狀況高度相關,更具體地説,與美國股票和固定收益市場的走向高度相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管趨勢,以及行業競爭,都是可能影響我們的因素,這些因素都是不可預測的,超出了我們的控制範圍。這些因素影響包括投資者和競爭者在內的市場參與者的財務決策,影響他們參與金融市場的程度。此外,在金融市場活動減少的時期,盈利能力可能會受到不利影響,因為某些費用仍然相對固定,包括工資和相關成本、部分通信成本和入住費。因此,任何時期的收益不應被視為代表任何其他時期的預期收益。
新冠肺炎
影響
概述
世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎的傳播為全球大流行。自那以來,新冠肺炎大流行對經濟環境產生了不利影響,導致利率全線下降,金融市場波動性加劇。我們正在積極監測新冠肺炎的影響,以及各種疫苗的推出對我們的業務、財務狀況、流動性、運營、員工、客户和業務夥伴可能產生的影響。
財務影響
2020年第一季度,美聯儲兩次下調聯邦基金隔夜目標利率,總計150個基點,降至接近零的水平。利率的下降導致我們來自利息、營銷和分銷費用的收入減少,並可能在可預見的未來繼續對這些收入流產生負面影響,因為我們預計2021年期間短期利率不會恢復到2020年初的水平。
疫情造成的市場波動導致與我們的機構客户相關的收入流增加,而零售交易量的增加導致本金交易、佣金和手續費以及做市活動的增加。
管理層反應
運營
為了應對疫情,並保護我們的員工、客户和業務合作伙伴,我們為近100%的員工實施了遠程工作安排,限制了商務旅行,並暫時關閉了一些分支機構。由於我們有能力通過以技術為基礎的平臺和服務滿足絕大多數客户的需求,這些安排並沒有對我們維持業務運營的能力產生實質性影響。
截至本報告之日,我們已重新開放所有分支機構,同時確保遵守聯邦、州和當地法律以及健康和安全指南。我們已經採取了許多措施來確保我們的員工和客户在安全的環境中工作,我們採取了一些措施,如社交距離、對工作站進行消毒、體温檢查、
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需要戴面罩和輪換員工。在這個充滿挑戰的時期,我們堅定不移地專注於繼續贏得客户的信任,這是因為我們的員工做出了重大貢獻,我們仍然致力於在服務客户的同時保護員工的福祉。
降低費用
為了抵消與新冠肺炎相關的某些收入流的減少,我們正在戰略性地評估我們在機構業務中的清算關係機會,以提高盈利能力。我們正在評估所有供應商,以確定我們可以在保持運營效率和客户體驗質量的同時優化成本結構的領域。截至本報告之日,我們正在積極參與與主要供應商的合同談判,以降低我們的許多固定成本。
此外,我們對分支機構進行了評估,並從傳統辦公空間過渡到更具成本效益的地點。我們預計這些過渡將從2021年第二季度開始降低成本,並正在尋找進一步整合我們辦公空間的方法。
我們不認為上述任何變化會對我們業務的運營或財務產生負面影響。
流動性與資本資源
圍繞新冠肺炎的情況沒有對我們的流動性狀況或未來前景產生實質性影響,因為我們已經能夠履行所有義務,並相信我們在可預見的未來將能夠做到這一點。
結論
我們注意到新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和各種疫苗推出的可能影響,這些都是不確定的,目前無法預測。我們目前正在關注新冠肺炎的情況,並將繼續做出迴應,以滿足我們客户的需求,同時保護我們的員工。
重大事件
收購OpenHand 5%的權益
2021年1月,我們收購了OpenHand普通股5%的權益,代價總計2231,000美元,其中包括850,000美元現金和329,654股限制性普通股,價值1,381,000美元,合每股4.19美元。我們選擇了一項會計政策,以成本減去任何減值來衡量這項投資。
OpenHand是一個基於訂閲的經紀平臺,將為股票和期權交易提供零佣金交易,並每天向其會員提供客户產生的收入的回扣,減去運營費用。Siebert將成為所有OpenHand賬户服務的獨家經紀交易商,並將受益於他們使用亞馬遜網絡服務的基於雲的技術。通過這一戰略、運營、管理和技術夥伴關係,OpenHand和Siebert的客户將從更多的產品供應和眾多財務和運營效率中受益。
限制性股票的價值是使用30日交易平均值確定的。我們同意通過提交一份出售股東登記聲明來登記發行給OpenHand的股票。我們還獲得了一項選擇權,根據OpenHand 6000萬美元的估值,我們將以大約450萬美元的價格額外購買OpenHand 7.5%的股份。此選項在OpenHand平臺推出18個月後到期。該期權沒有價值,因為它不是衍生品,截至2021年3月31日,沒有與該期權相關的交易成本。
擴大結算業務範圍
2020年12月,MSCO被接納為歐洲清算銀行的成員。加入歐洲清算銀行是增強我們的清算能力併為我們的客户、企業服務公司和交易對手提供額外服務的戰略步驟。此外,我們正在擴大我們在美國的清算服務,擔任其他經紀自營商的代理清算公司,預計2021年能夠提供這些服務。
聘請證券金融集團新領導
2020年11月,我們聘請安東尼·帕爾梅里(Anthony Palmeri)和傑拉德·洛蘇多(Gerard Losurdo)領導我們的證券金融部門,該部門通常由我們的股票借入/股票貸款和相關服務組成。帕爾梅里從摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)加盟,當時他在摩根大通擔任高管。
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Losurdo先生從TD Prime Services,LLC加盟,擔任董事總經理,負責證券借貸和股權金融部。
帕爾梅里先生和洛蘇多先生繼續擴大這一部門,在證券借貸和證券定位業務領域增加了許多交易對手關係。2021年第一季度,我們的證券金融集團再次實現了最高季度收入超過180萬美元,比2020年第一季度增長了300%以上。
與InvestCloud建立新的金融科技合作伙伴關係
2020年5月,我們宣佈與InvestCloud建立合作伙伴關係,InvestCloud是一家為金融服務提供靈活且完全集成的數字應用的技術提供商,將為我們的在線和移動客户端體驗提供各種增強和升級。我們正在努力實施InvestCloud的全套應用程序,從直觀的面向客户端的門户和移動應用程序到後臺運營自動化,以及將我們的數字化轉型集中到單一合作伙伴。
StockCross收購
概述
StockCross成立於1971年,是美國最大的私營經紀公司之一,其業務主要包括做市、固定收益產品分銷、網上和經紀人輔助的股票交易、證券借貸和股票計劃服務。
2019年1月,我們獲得了StockCross約15%的所有權。從2020年1月1日起,我們收購了StockCross剩餘85%的流通股,以換取我們普通股的3,298,774股,StockCross與MSCO合併,併入MSCO。截至2020年1月1日,StockCross的業務和運營成為MSCO的一部分,StockCross提供的所有清算和其他服務都由MSCO執行。
近期結果
從StockCross收購的業務線增加了新的收入來源,並補充了MSCO內部的現有收入來源。StockCross自助清算業務的性質要求在財務狀況表上列報各種資產和相應的負債。此外,在收購時,StockCross為Siebert增加了大約15億美元的零售客户淨值和大約3萬個零售賬户。
StockCross與MSCO的合併已經全面實施,我們已經開始看到收購的業務線的收入增加。合併擴大了我們的客户服務領域,併為合併後的客户羣提供了額外的資源,在過渡期間沒有任何重大客户流失。
此外,自2021年3月16日起,MSCO獲準成為愛爾蘭共和軍的非銀行託管人和受託人。一旦完成IRA託管權的轉換,MSCO將能夠向其客户提供IRA服務。
客户端帳户和活動指標
下表列出了我們在分析客户賬户和活動趨勢時所使用的指標。
客户端帳户指標-管理的總資產
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 |
十二月三十一日,2020 | |||||||
管理的總資產(以十億計) |
$ |
17.2 |
$ |
16.2 |
客户帳户指標-零售客户
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 |
十二月三十一日,2020 | |||||||
零售客户淨資產(以十億計) |
$ |
15.3 |
$ |
14.6 | ||||
零售客户保證金借方餘額(單位:十億) |
$ |
0.5 |
$ |
0.5 | ||||
零售客户信貸餘額(以十億為單位) |
$ |
0.7 |
$ |
0.7 | ||||
散户客户貨幣市場基金價值(以十億計) |
$ |
0.8 |
$ |
0.8 | ||||
零售客户帳户 |
112,152 |
110,699 |
-25-
•
零售客户淨值是指零售客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方後的總價值。
•
零售客户保證金借方餘額是指向我們的客户發放的信貸,用於根據目前的頭寸為他們的購買提供資金。
•
零售客户信用餘額代表客户在經紀賬户中持有的現金
•
一般客户貨幣市場基金價值是指所有投資於貨幣市場基金的一般客户賬户。
•
零售客户賬户代表零售客户的數量
客户賬户指標-機構客户
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 |
十二月三十一日,2020 | |||||||
機構客户淨資產(以十億計) |
$ |
1.9 |
$ |
1.6 |
•
機構客户淨值是指機構客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方和空頭頭寸後的總價值。
客户活動指標-零售客户
截至三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
總零售業 |
142,875 |
120,495 |
•
總零售額代表產生佣金的零售業。
損益表和財務狀況表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月損益表
收入
截至2021年3月31日的三個月的佣金和手續費為7,008,000美元,比去年同期增加了1,425,000美元,這主要是由於我們的機構客户羣中增加了WPS客户,以及2021年第一季度零售業務的強勁市場狀況。
截至2021年3月31日的三個月的利息、營銷和分銷費用為3,459,000美元,比去年同期減少了1,166,000美元,這主要是由於2021年第一季度末聯邦基金利率降至接近零的水平。請注意,在本報告所述期間,我們合併了利息收入和保證金利息、營銷和分銷費用收入,因為這些收入來源在性質上是相似的。這些收入流是按歷史分類的;然而,我們正在合併這些收入流,因為這最準確地反映了損益表。
截至2021年3月31日的三個月的本金交易額為4248,000美元,比去年同期增加了1045,000美元,這主要是由於2021年第一季度強勁的市場狀況。
截至2021年3月31日的三個月的做市金額為161.4萬美元,比去年同期增加了114.4萬美元,這主要是由於有利的市場條件和2021年第一季度交易活動的增加。
截至2021年3月31日的三個月,股票借款/股票貸款為1,847,000美元,比上年同期增加1,403,000美元,這主要是由於業務的有機增長,關鍵人員的增加,我們股票定位收入的擴大,以及額外的證券借貸和定位交易對手關係。
截至2021年3月31日的三個月的諮詢費為35.6萬美元,比去年同期增加了9.4萬美元,這主要是由於諮詢業務線的全面擴張。
截至2021年3月31日的三個月的其他收入為39.2萬美元,比去年同期增加了17.8萬美元,這主要是由於訂單流量支付的增加。
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運營費用
截至2021年3月31日的三個月,員工薪酬和福利為9166,000美元,比去年同期增加了1,875,000美元,主要是因為2021年第一季度佣金和手續費、本金交易、做市和股票借款/股票貸款收入的增加相應增加了佣金支出。
截至2021年3月31日的三個月,包括執行成本在內的清算費用為1,853,000美元,比去年同期增加了555,000美元,這主要是由於2021年第一季度WPS客户活動的增加。
截至2021年3月31日的三個月,技術和通信費用為1241,000美元,比上年同期增加260,000美元,主要是由於與InvestCloud進行的與我們在線平臺相關的開發工作。
截至2021年3月31日的三個月,其他一般和行政費用為770,000美元,比去年同期減少84,000美元,主要是由於新冠肺炎導致辦公費用和差旅相關費用減少。
截至2021年3月31日的三個月的數據處理費用為79.7萬美元,比上年同期減少了5.2萬美元。
截至2021年3月31日的三個月的租金和入住費為57萬美元,比去年同期減少了15.7萬美元,這主要是由於我們從傳統辦公空間過渡到更具成本效益的地點導致租金下降。
截至2021年3月31日的三個月的專業費用為61.5萬美元,比去年同期減少了4萬美元。
截至2021年3月31日的三個月的轉介費為407,000美元,比前一年同期增加了296,000美元,這主要是由於我們在2021年擴大了WPS的轉介網絡。
截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為392,000美元,比去年同期減少了56,000美元,主要是由於2020年第一季度註銷了某些軟件。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為10.3萬美元,比去年同期增加了2.7萬美元,這主要是由於與東西銀行的信貸額度的利息。
所得税撥備
截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備為73.5萬美元,比去年同期增加了20萬美元,主要是因為2021年第一季度的税前收益增加。有關更多詳細信息,請參閲附註14-所得税。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況報表
資產
截至2021年3月31日的資產為1,237,154,000美元,與2020年12月31日相比減少了135,833,000美元,主要原因是借入的證券減少。
負債
截至2021年3月31日,負債為1,195,512,000美元,與2020年12月31日相比減少了139,489,000美元,主要是由於借出的證券減少。
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流動性與資本資源
概述
就業務在流動性方面的整體表現而言,在本報告所述期間,我們擁有強勁的運營現金流以及合理和可預測的投資活動水平,這些活動主要與購買OpenHand普通股以及軟件和內部技術開發有關。
儘管利率較低和新冠肺炎的影響,我們表現良好,有足夠的現金流來滿足我們在所述時期的流動性需求。我們相信,我們產生現金流的能力將持續到可預見的未來。
我們有多種借款能力來源,如蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank)的隔夜活期借款能力、應付給格洛麗亞·E·格比亞(Gloria E.Gebbia)的票據,以及東西銀行的信貸額度。
我們的流動性指標是現金和現金等價物,截至本報告日期,我們預計沒有任何已知或重大事件會使用我們的大量流動資產來支付費用。截至2021年3月31日,我們的各種信貸額度上有足夠的剩餘資金,以滿足增量資本需求。
我們相信,我們的運營現金流、現金和現金等價物、借款能力以及進入資本市場的整體渠道足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。
現金和現金等價物
我們的現金和現金等價物不受限制,用於滿足我們的營運資金需求。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為410萬美元和360萬美元。
淨資本、儲備賬户、資金隔離和其他監管要求
MSCO遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則(規則15c3-1)和1934年證券交易法的客户保護規則(15c3-3),並保持超過監管要求的資本和單獨的現金儲備。這些規定的要求可能會有所不同,但是,MSCO有足夠的儲備和大陸融資計劃,足以滿足任何監管要求。除淨資本要求外,作為一家自營結算經紀交易商,MSCO在DTCC和期權結算公司等結算機構須遵守現金保證金和抵押品要求,這些要求可能會根據客户交易活動的性質和規模以及市場波動性而不時大幅波動。
WPS作為FINRA的成員,受SEC統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本,總負債與淨資本之比不得超過15:1,如果由此產生的淨資本比超過10:1,則不得提取股權資本或支付現金股息。WPS還須遵守CFTC的最低財務要求,該要求要求WPS保持定義的淨資本等於商品交易法規則1.17或規則15C3-1下的要求中的較大者。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,MSCO和WPS有足夠的淨資本來滿足各自的流動性和監管資本要求。有關我們的資本金要求的更多詳細信息,請參閲附註16-資本金要求。
流動資金來源
與東西銀行的信貸額度
2020年7月22日,我們與東西銀行簽訂了貸款和擔保協議。根據本協議的條款,我們有能力在2020年7月22日之後的兩年內借入本金總額不超過1,000萬美元的定期貸款。根據約翰·J·蓋比亞、格洛麗亞·E·蓋比亞以及他們共同受託人的信託基金之間的擔保協議,我們在協議項下承擔的義務得到了擔保。
截至2021年3月31日,我們已根據該協議提取了500萬美元的定期貸款,未償還餘額為440萬美元。我們還有500萬美元要從這一信貸額度中提取。有關本協議的更多詳細信息,請參閲附註10-長期債務。
截至2021年3月31日,與東西銀行的信貸額度未來的年度最低付款如下:
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金額 | ||||
2021 |
$ |
749,000 | ||
2022 |
998,000 | |||
2023 |
998,000 | |||
2024 |
1,661,000 | |||
總計 |
$ |
4,406,000 |
隔夜融資
截至2021年3月31日,我們在蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank)獲得了高達1500萬美元的短期隔夜活期借款信用額度。截至2020年12月31日,我們在德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)額外獲得了1500萬美元的信貸額度,但我們沒有續簽。取消這一信貸額度並未影響我們滿足流動性要求的能力。
截至2021年3月31日,我們沒有未償還的貸款餘額,也沒有承諾費或其他信貸額度限制。MSCO利用客户或公司的證券作為短期借款需求的質押。
應付票據-關聯方
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們有520萬美元應付給Gloria E.Gebbia的票據,所有這些票據的到期日都是2021年。我們有足夠的流動性來滿足這些票據的所有到期日。詳情請參閲附註11-應付票據關聯方。
租契
截至2021年3月31日,我們對初始期限超過一年的運營租賃的租賃支付餘額在2021年為110萬美元。2021年之後,我們為這些租約支付的租賃款餘額為270萬美元。
截至2021年3月31日,我們有兩份額外辦公空間的運營租賃協議,租期約為2年。租約的總承諾額約為35.8萬美元,租約將於2021年4月1日開始生效。有關更多詳細信息,請參閲注7-租賃。
表外安排
我們進行各種交易是為了滿足客户的需求,進行交易活動,管理市場風險,因此面臨不同程度的市場和信用風險。
在正常的業務過程中,我們的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、結算和融資。這些活動可能會使我們面臨表外風險,因為客户或其他經紀人無法履行其合同義務,我們不得不虧本購買或出售合同相關的金融工具。
我們的客户證券交易以現金或保證金方式進行。在保證金交易中,我們根據各種監管和內部保證金要求,以客户賬户中的現金和證券為抵押,向客户提供信貸。就該等活動而言,吾等執行及結算涉及出售尚未購買證券的客户交易,而基本上所有交易均以保證金方式進行,並受個別交易所規定所規限。
如果保證金要求不足以完全彌補客户可能遭受的損失,此類交易可能會使我們面臨表外風險。如果客户未能履行義務,我們可能會被要求以現行市場價格購買或出售金融工具,以履行客户的義務。
我們要求客户保持保證金抵押品,以符合各種監管和內部準則,從而控制與我們的客户活動相關的風險。我們每天監測要求的保證金水平,並根據這些指導方針,要求客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。
我們的客户融資和證券結算活動可能需要我們將客户證券質押為抵押品,以支持各種擔保融資來源,如銀行貸款和借出的證券。如果交易對手無法履行其退還作為抵押品的客户證券的合同義務,我們可能面臨以當前市場價格收購證券以履行客户義務的風險。我們每天都會監控質押證券的市值,並在市場風險敞口過大的情況下要求調整抵押品水平,從而控制這一風險。此外,我們為此類活動設立信用額度,並持續監測合規情況。
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,未結算的客户交易沒有重大損失。
不確定的税收狀況
我們根據ASC 740-10發佈的權威指引對不確定的税務狀況進行會計處理,該指引涉及確定報税表上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況較有可能維持時,我們才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740-10還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露要求的指導。
我們確認所得税撥備中與未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金將包括在財務狀況報表上相關的納税負債線上。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們記錄了1105,000美元的不確定税收狀況,主要與我們2017至2019年修訂後的納税申報單有關,因為預期的退税超過了更有可能達到確認門檻的金額。
預付費服務合同
我們與InvestCloud就與我們的在線平臺相關的開發工作達成了一項協議。作為本協議的一部分,我們有義務支付與InvestCloud平臺相關的為期三年的許可費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,我們與本合同相關的費用分別為327,000美元和0美元。有關更多詳細信息,請參閲注5-預付費服務合同。
關聯方披露
在業務過程中,我們與相關方簽訂各種協議和交易。有關更多細節,請參閲注19-相關方披露。
公允價值計量
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的資產和負債中有使用ASC 820下的公允價值框架進行估值的證券。這些資產中的大多數是1級美國政府證券和股本證券,以及財務狀況報表中“按公允價值擁有的證券”項中的2級股本證券。負債包括相對少量的二級股本證券,列在“按公允價值出售但尚未購買的證券”一欄中。有關更多詳細信息,請參閲附註6-公允價值計量。
損損
我們得出的結論是,截至2021年3月31日,Siebert的商譽和其他有形和無形資產的賬面價值沒有減值。
線段
我們得出的結論是,截至2020年3月31日,Siebert由一個運營部門組成,該部門基於與管理層決策框架相關的因素,以及管理層從綜合角度評估Siebert的業績和分配資源的評估。
新會計準則
我們已確定,在截至2021年3月31日的三個月內採用的所有會計準則都不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們仍在評估2023年1月1日採用ASU 2016-13將對我們的財務報表產生的影響。更多詳情請參考附註2-新會計準則。
關鍵會計政策
我們的某些會計政策涉及較高的判斷性和複雜性,我們將在第一部分第二項-管理層對2020年10-K表格財務狀況和經營業績的討論和分析中進行討論。一直沒有
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截至2021年3月31日的關鍵會計政策或估計的變化。
監管事項
2021年4月26日,FINRA提議StockCross與FINRA達成和解協議,原因是據稱未能遵守與某些股權和期權以及股票借貸交易有關的監管要求。這些活動發生在Siebert收購StockCross之前,FINRA提議對此事罰款30萬美元。2021年1月22日,加利福尼亞州金融保護和創新部提議,StockCross就Siebert收購StockCross之前發生的活動與StockCross及其一名註冊代表達成同意令。加州擬議的命令要求與這一問題有關的總金額約為90萬美元。
我們積極與法律顧問合作,評估每一件事情的可取之處。根據上述事項的事實以及歷史決議,我們認為上述事項不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
為交易目的持有的金融工具
吾等並不直接從事衍生工具交易,於任何特殊目的實體並無權益,亦不對另一實體的債務承擔或有或有負債。
為交易以外的目的持有的金融工具
我們一般將現金和現金等價物臨時投資於以美元計價的銀行賬户。這些投資不會因利率變動而發生重大價值變化。
客户交易在完全披露的基礎上通過清算經紀人進行清算,MSCO也進行自我清算。如果客户不履行其合同義務,公司可能會因以現行市場價格買賣證券以履行客户義務而蒙受任何損失。我們定期監控客户賬户中的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手不能履行其合同義務,我們將面臨未結算客户交易的損失風險。在過去五年中,未結算的客户交易沒有重大損失。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們根據“交易所法案”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條,在包括執行副總裁/首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層(包括執行副總裁/首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的執行副總裁/首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
根據評估,我們的管理層,包括執行副總裁/首席財務官,得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間結束時,公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所界定)沒有發現對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。我們的管理層認為,所有這些事項都沒有可取之處,或者涉及的金額不會對公司的財務狀況產生重大影響。
第1A項。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外,投資者還應仔細考慮我們2020年10-K表格中第I部分第1A項-風險因素中討論的風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。除了下面提供的補充風險因素外,與我們2020年的10-K表格中披露的風險因素相比,沒有實質性變化。
我們的普通股可能有一個有限的公開市場;波動性。
截至2021年5月10日,我們的普通股有11,893,202股,約佔我們已發行普通股的38%,目前由非關聯公司持有。非關聯公司持有少量股份的股票,即所謂的“流通股”,通常比擁有大量流通股的股票波動性更大。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易,但不能保證活躍的公開市場將繼續下去。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
根據截至2021年1月31日的股票購買協議,我們向OpenHand發行了329,654股普通股限制性股票。根據一項協議,我們於2020年11月10日向安東尼·帕爾梅里(Anthony Palmeri)和傑拉德·洛蘇多(Gerard Losurdo)發行了15萬股普通股限制性股票。根據一項協議,我們於2020年5月12日向InvestCloud發行了193,906股普通股限制性股票。
上述股票是根據1933年“證券交易法”(Securities Exchange Act)未經註冊發行的,該法案是根據第4(A)(2)節和/或D條規定的豁免而修訂的。
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項目6.展品
展品 不是的。 |
文件説明 | |
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31.1 |
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對Andrew H.Reich進行認證,該規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條。 | |
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32.1 |
根據#年薩班斯-奧克斯利法案第906條,對定期財務報告的安德魯·H·賴克(Andrew H.Reich)進行認證2002. | |
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10.15 |
Siebert Financial Corp.和Siebert Financial Corp.之間的普通股購買協議,日期為2021年1月31日OpenHand控股公司 | |
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101.INS |
XBRL實例文檔 | |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構 | |
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101.CAL |
XBRL分類可拓計算鏈接庫 | |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)。 | ||
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由以下人員提供: |
/s/安德魯·H·賴克(Andrew H.Reich) | |
安德魯·H·賴克 | ||
執行副總裁、首席運營官、首席財務官和祕書 | ||
(首席執行官、財務和會計官) | ||
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日期:2021年5月17日 |
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