美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

馬拉鬆 石油公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，面值$0.01

(證券類別名稱)

56585A102

(證券類別CUSIP編號 )

莫莉·R·本森

治理和首席證券部副總裁

合規官兼公司祕書

馬拉鬆石油公司

南大街539號

俄亥俄州芬德利，郵編：45840-3229

(419) 422-2121

(獲授權人的姓名、地址及電話號碼

代表提交人接收通知和通信)

複製到：

詹姆斯·P·多爾蒂(James P.Dougherty)

邁克爾·J·索萊茨基

本傑明·L·斯圖爾伯格

瓊斯日

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭，44114-1190號

(216) 586-3939

瑪麗莎·D·斯塔維納斯

約翰·G·O·康奈爾

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017

(212) 455-2000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$4,000,000,000		$436,400

*	交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 收購馬拉鬆石油公司最高4,000,000,000美元普通股的要約，每股面值0.01美元。

**	根據修訂後的1934年《證券交易法》第11條規則計算的申請費，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。

☐	如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與報表 相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。

發行人投標報價以規則13e和4為準。

☐

非公開交易受規則13E和3的約束。

☐

根據規則第13D條第2條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d第1(D)款(跨境第三方投標報價)

本投標要約説明書(附表)由特拉華州的馬拉鬆石油公司(The Marathon Petroleum Corporation)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第13e條第4款提交，與該公司以現金收購其普通股的要約有關，總收購價為其普通股的4,000,000美元，面值為每股0.01美元(該公司的股票)，而不是每股面值0.01美元的普通股(該公司的每股面值為0.01美元)，該要約收購要約與該公司以現金方式收購的要約有關，該公司是特拉華州的一家公司(該公司)，根據經修訂的1934年《證券交易法》(該交易法)下的第13e條第4款規則提交。根據日期為2021年5月17日的購買要約(購買要約)中描述的條款和條件，在此作為附件(A)(1)(A)存檔的購買要約副本和在此作為附件(A)(1)(B)存檔的相關函件中， 這兩份要約副本一起構成要約(經不時修訂或補充，即構成要約)。本明細表是根據規則13e第4(C)(2)條根據 交易法提交的。

採購要約和相關提交函中的所有信息在此明確併入，作為對 本附表中所有項目的答覆，具體內容如下所述。

第1項。

摘要條款説明書。

在購買要約的標題為摘要條款單？一節中提出的信息在此併入作為參考。

第二項。

主題公司信息。

(一)發行人的名稱是馬拉鬆石油公司。公司主要執行辦公室的地址是俄亥俄州芬德利南大街539號，郵編：45840-3229。公司的電話號碼是(419)422-2121。購買要約第10節(有關本公司的某些信息)中規定的信息通過引用併入本文 。

(B)本附表與本公司股份有關，而該等股份在紐約證券交易所上市及買賣，交易代碼為 MPC？截至2021年5月3日，公司擁有652,654,584股已發行和流通股(以及13,677,017股預留供在行使股票期權和授予限制性股票單位和業績單位時發行 (假設PUS歸屬於指定的最高業績門檻))。在購買要約的標題為？簡介？的部分中陳述的信息通過引用併入本文。

(C)要約收購的第8節(股票價格範圍；股息；可分配儲備)中列出的信息在此引用作為參考。

第三項。	備案人的身份和背景。

(一)馬拉鬆石油公司是提交申請的人和發行人。在第2(A)項中提出的信息通過引用併入本文。收購要約第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股票有關的交易和安排)中列出的信息 以引用方式併入本文。

第四項。

交易條款。

(A)(1)(I)收購要約的標題為“摘要條款表”和“引言”的部分以及要約收購的 第1節(股份的總收購價；購買的優先權；按比例分配)中所載的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Ii)購買要約的標題為？摘要條款表和？簡介的部分以及購買要約的 部分(股份的總收購價；購買的優先級；按比例分配)、部分5(股份的購買和支付購買價格；贖回)和部分9(？資金來源和金額) 中所載的信息通過引用併入本收購要約的內容中。(A)(1)(Ii)在購買要約的 部分(股份的總收購價；購買的優先順序；按比例分配)、部分3(股份的購買和支付；贖回)和9部分(資金的來源和金額)

(A)(1)(Iii)收購要約的標題為摘要條款 表和簡介，以及要約收購的第1節(股份的總收購價；購買的優先權；按比例分配)、第3節(股份投標程序)和第14節(要約的延長；終止；修訂)中的信息通過引用併入本收購要約的第1節(總價；購買優先權；按比例分配)和第14節(要約的延長；終止；修訂)中所述的信息，以供參考。

(A)(1)(Iv)不適用。

(A)(1)(V)購買要約標題為“摘要條款表”的部分和購買要約的第14節(要約延期；終止；修訂)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Vi)購買要約的標題為摘要條款表的 部分和購買要約的第4節(提款權)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Vii)收購要約的標題為？摘要條款表？的部分以及收購要約的第3節(？？股票投標程序)和第4節(？退權？)中所述的信息通過引用併入本文件中。(A)(1)(Vii)收購要約標題為？摘要條款表？部分以及購買要約的第3節(股票投標程序 )和第4節(退出權利？)

(A)(1)(Viii) 要約收購的第3節(股份投標程序)和第5節(股份購買和購買價格的支付； 贖回)標題為摘要條款表的一節中所述的信息通過引用併入本要約。

(A)(1)(Ix)購買要約的標題為摘要條款表和簡介的要約以及要約的第1節(股份總收購價；購買優先權；按比例分配)和第5節(購買股份和支付購買 價格；贖回)中的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(X)在購買要約的標題為摘要條款表的 部分和購買要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)中闡述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Xi)購買要約標題為“摘要條款表”的部分和要約的第二節(要約的目的；要約的某些效果)中所述的信息通過引用併入本文。(A)(1)(Xi)購買要約標題為“摘要條款表”的部分和要約的第二節(要約的目的；要約的某些效果)中的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Xii)購買要約的標題為摘要條款表的 部分和購買要約的第13節(某些美國聯邦所得税後果)中列出的信息通過引用併入本文。

(A)(2)(I)(Vii)不適用。

(B)在要約收購的標題為摘要條款表和引言的部分以及要約收購的第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；關於股票的交易和安排)中闡述的信息通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)收購要約標題為摘要條款表部分以及要約收購的第11節( 董事、高管和附屬公司的權益；最近的證券交易；與股票有關的交易和安排)中列出的信息通過引用併入本收購要約的第11節( 董事、高管和附屬公司的權益；最近的證券交易；與股票有關的交易和安排)中的信息，以供參考。

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A)購買要約標題為摘要條款表的部分和要約購買的第2節(要約的目的；要約的某些效果)中列出的信息通過引用併入本文。

(B)購買要約的第2節 (要約的目的；要約的某些效果)中列出的信息通過引用併入本文。

(C)(1/10)收購要約的標題為摘要條款説明書和簡介的章節以及要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)、第9節(要約的來源和資金數額)、第10節(有關公司的某些信息)和第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；有關股票的交易和安排)中所列的 信息併入本要約的內容中。(C)(1/10)在此併入要約收購的第2節(要約的目的；要約的某些效果)、第10節(有關公司的某些信息)和第11節(有關董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；有關股票的交易和安排)中所列的 信息

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(A)購買要約標題為摘要條款表的部分和要約購買的第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。

(B)沒有。

(D)不適用。

第八項。	標的公司的證券權益。

(A)及(B)要約收購第11節(董事、行政人員及聯屬公司的利益；最近的證券交易； 有關股份的交易及安排)所載資料以參考方式併入本文。

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(A)購買要約標題為引言？的部分和購買要約的第15節(費用和開支；交易商 經理；信息代理；託管？)中列出的信息通過引用併入本文。

第10項。

財務報表。

(A)及(B)不適用。

第11項。

其他信息。

(A)(1)收購要約第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易； 有關股份的交易和安排)中列出的信息通過引用併入本文。

(A)(2)購買要約的第12節(某些法律事項；監管批准)中所列的信息通過引用併入本文。

(A)(3)不適用 。

(A)(4)不適用。

(A)(5)無。

(C)購買要約和相關提交函中所列的信息，其副本分別作為證據(A)(L)(A)和(A)(L)(B) 存檔於本合同，每一項均可不時修改或補充，在此併入作為參考。本公司將修訂本附表，以包括公司在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2) 要求的要約到期之前向美國證券交易委員會提交的文件。下面第12項中提到的所有展品中包含的信息通過引用併入本文。

第12項。

展品。

展品 數		描述
(A)(1)(A)		報價購買日期為2021年5月17日。
(A)(1)(B)		提交函(包括國税局表格W-9)。
(A)(1)(C)		保證交貨通知。
(A)(1)(D)		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(E)		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)		致馬拉鬆石油節儉計劃參與者的信。
(A)(5)(A)		摘要廣告，日期為2021年5月17日。
(A)(5)(B)		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(通過引用本公司於2021年5月14日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入本新聞稿)。
(A)(5)(C)		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的投標要約聲明附件99.1)。
(A)(5)(D)		公司於2021年5月17日發佈的新聞稿。
(d)(1)		馬拉鬆石油公司2011年第二次修訂和重新修訂的獎勵薪酬計劃(通過參考2011年12月7日提交的公司S-3表格註冊聲明的附件4.3併入) 。

(d)(2)		馬拉鬆石油公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參照公司2013年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.13併入)。
(d)(3)		馬拉鬆石油公司修訂和重新實施的超額福利計劃(通過引用本公司於2017年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.14而併入) 。
(d)(4)		馬拉鬆石油公司修訂和重新設定的延期補償計劃(通過引用本公司2012年2月29日提交的10-K表格年度報告的附件10.13併入)。
(d)(5)		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃非限制性股票期權獎勵協議修訂和重新修訂的表格第16條官員(通過參考2011年7月7日提交的公司當前8-K表格的附件10.6併入)。
(d)(6)		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充非限制性股票期權獎勵協議第16條(通過引用附件10.2併入公司於2011年12月7日提交的當前表格8-K報告的附件10.2)。
(d)(7)		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充限制性股票獎勵協議非僱員董事(通過引用附件 10.22併入公司於2012年2月29日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(8)		馬拉鬆石油公司修訂和重新啟動了管理層控制權變更福利計劃(通過參考2018年2月28日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.21併入)。
(d)(9)		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考2012年5月9日提交的公司10-Q季度報告的附件10.4併入)。
(d)(10)		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考2012年5月9日提交的公司季度報告10-Q 附件10.5併入)。
(d)(11)		MPC非員工董事幻影單位獎勵政策(參考2013年2月28日提交的公司10-K年度報告附件10.32 )。
(d)(12)		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考公司2013年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(13)		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考公司2013年5月9日提交的10-Q表季度報告的附件10.3合併而成)。
(d)(14)		馬拉鬆石油公司修訂和重新修訂的2011年激勵薪酬計劃第一修正案(通過引用2015年8月3日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件10.1併入)。
(d)(15)		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過引用公司2016年5月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(16)		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考公司2016年5月2日提交的10-Q表季度報告的附件10.3合併而成)。
(d)(17)		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過引用公司於2018年4月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4而併入)。
(d)(18)		Andeavor 2011長期激勵計劃(經修訂和重述)(合併內容參考Andeavor LLC於2018年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件10.68 )。
(d)(19)		高管協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表的附件10.1)。
(d)(20)		首席執行官協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表附件10.2)。
(d)(21)		Andeavor 2018年業績股票獎勵授予函(通過引用附件10.1併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。
(d)(22)		2018年授予的Andeavor業績股票獎勵關鍵條款摘要(通過引用附件10.2併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(23)		Andeavor 2018年市場股票單位獎勵授權書(通過引用附件10.3併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。

(d)(24)		Andeavor Market Stock Unit Awards於2018年授予的關鍵條款摘要(通過引用附件10.4併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(25)		馬拉鬆石油公司非僱員董事延期補償計劃，經2019年1月1日修訂和重述(通過引用附件10.75併入2019年2月28日提交的 公司10-K表格年度報告)。
(d)(26)		Andeavor Awards的轉換通知(通過引用附件10.76併入公司於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(27)		修訂並重新制定了馬拉鬆石油公司2012年度激勵薪酬計劃(通過引用附件10.87併入公司於2019年2月28日提交的10-K表格年度報告中)。
(d)(28)		修訂和重訂的馬拉鬆石油公司2012激勵薪酬計劃的第一修正案(通過引用併入該公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告的附件10.84)。
(d)(29)		合作協議，日期為2019年12月15日，由馬拉鬆石油公司、MPLX LP、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Elliott International Capital Advisors Inc.簽訂(通過引用2019年12月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
(d)(30)		限制性股票獎勵協議官員(通過參考公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立)。
(d)(31)		不合格股票期權獎勵協議(參照公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2註冊成立)。
(d)(32)		績效單位獎勵協議2019-2021績效週期(通過引用本公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。
(d)(33)		2020年高級RSU獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2併入)。
(d)(34)		2020年高級職員股票期權獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的10-Q表格季度報告附件10.3併入)。
(d)(35)		2020年度高級管理人員績效單位獎勵協議表格2020/2022績效週期(通過引用附件10.4併入本公司於2020年5月7日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。
(d)(36)		首席執行官RSU獎勵協議(通過引用本公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(37)		2021年MPC官員RSU獎勵協議表格(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.69併入)。
(d)(38)		2021年MPC業績分享單位獎勵協議表格2021年至2023年業績週期(通過引用附件10.70併入公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(39)		馬拉鬆石油高管延期薪酬計劃，自2021年1月1日起生效(通過引用附件10.73併入公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(40)		馬拉鬆石油公司高管延期薪酬計劃採納協議，2021年1月1日生效(通過引用附件10.74併入公司於2021年2月26日提交的10-K表格年度報告中)。
(d)(41)		2021年MPC限制性股票單位獎表格(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.75合併 )。
(d)(42)		2021年MPC業績份額單位獎勵協議書表格2021-2023年績效週期為基礎廣泛的員工(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.76併入)。
(d)(43)		馬拉鬆石油公司2021年激勵性薪酬計劃(通過引用公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) 。

第13項。

附表13E-3要求的信息。

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年5月17日