NSCO-20210331

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entMemberNSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMemberNSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMemberNSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2020-01-012020-03-31NSCO：州0001709682國家：美國2021-03-310001709682國家/地區：加利福尼亞州2021-03-310001709682國家：美國2021-01-012021-03-310001709682國家：美國2020-01-012020-03-310001709682國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-03-310001709682國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-03-310001709682國家：MX2021-01-012021-03-310001709682國家：MX2020-01-012020-03-310001709682國家：美國2020-12-310001709682國家/地區：加利福尼亞州2020-12-310001709682國家：MX2021-03-310001709682國家：MX2020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________

表格10-Q

_______________________________




☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日




☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金檔案編號001-38186

_______________________________

定製卡車One Source，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________


特拉華州			84-2531628
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

7701獨立大道

堪薩斯城, 鉬64125

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(816) 241-4888

(註冊人電話號碼，包括區號)

_______________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	首席技術官	紐約證券交易所
可行使普通股的可贖回認股權證，面值0.0001美元	CTOS.WT	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

截至2021年5月10日，已發行普通股數量為246,208,229.

Customer Truck One Source，Inc.及其子公司

第一部分

財務信息

頁碼

第一項。

未經審計的簡明合併財務報表

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表

截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表

截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表

截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的股東赤字簡明合併報表

未經審計的簡明合併財務報表附註

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

項目4.

管制和程序

第二部分

其他信息

第一項。

法律程序

第1A項

風險因素

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

第三項。

高級證券違約

項目4.

礦場安全資料披露

第五項。

其他資料

第6項

陳列品

簽名

第一部分-財務信息

項目1.合併財務報表

定製卡車One Source，Inc.

(Nesco Holdings，Inc.獨立版-見注3)

簡明綜合資產負債表(未經審計)


(單位：2000美元，共享數據除外)	2021年3月31日		2020年12月31日
資產
流動資產
現金	$	3,191	$	3,412
應收賬款，扣除備用金#美元7,770及$6,372，分別	54,415		60,933
庫存	33,665		31,367
預付費用和其他費用	13,075		7,530
流動資產總額	104,346		103,242
財產和設備，淨額	3,756		6,269
租賃設備，淨額	323,705		335,812
商譽和其他無形資產，淨額	304,878		305,631
遞延所得税	13,126		16,952
應收票據	433		498
總資產	$	750,244	$	768,404
負債與股東赤字
流動負債
應付帳款	$	27,972	$	31,829
應計費用	30,156		31,991
遞延租金收入	776		975
長期債務的當期到期日	1,111		1,280
資本租賃債務的當期部分	5,059		5,276
流動負債總額	65,074		71,351
長期債務，淨額	725,677		715,858
資本租賃	4,513		5,250

衍生工具及認股權證法律責任	23,647		7,012
長期負債總額	753,837		728,120

承付款和或有事項(見附註11)

股東虧損
普通股-$0.0001面值，250,000,000授權股份，49,219,383和49,156,753已發行和已發行股票，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行	5		5
額外實收資本	425,224		434,917
累計赤字	(493,896)		(465,989)

股東虧損總額	(68,667)		(31,067)
總負債和股東赤字	$	750,244	$	768,404

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

定製卡車One Source，Inc.

(Nesco Holdings，Inc.獨立版-見注3)

簡明合併業務報表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)	2021		2020
收入
租金收入	$	48,289	$	50,994
租賃設備的銷售	10,485		9,093
新設備的銷售	7,502		7,577
零部件銷售和服務	12,023		14,079
總收入	78,299		81,743
收入成本
租金收入成本	16,643		13,786
租賃設備折舊	17,844		20,112
租賃設備銷售成本	6,740		7,728
新設備銷售成本	6,925		6,654
零部件銷售和服務成本	9,643		11,360
大修處置	285		700
總收入成本	58,080		60,340
毛利	20,219		21,403
運營費用
銷售、一般和行政費用	11,339		11,618
許可和標題費用	711		821
攤銷和非租金折舊	775		716
交易和其他費用	10,448		1,452


總運營費用	23,273		14,607
營業(虧損)收入	(3,054)		6,796
其他費用

利息支出，淨額	14,906		16,014
其他(收入)費用，淨額	5,857		6,021
其他費用合計	20,763		22,035
所得税前虧損	(23,817)		(15,239)
所得税費用	4,090		730
淨虧損	$	(27,907)	$	(15,969)

每股基本和稀釋淨虧損	$	(0.57)	$	(0.33)

加權平均未償還普通股	48,619,613		49,033,903

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

定製卡車One Source，Inc.

(Nesco Holdings，Inc.獨立版-見注3)

現金流量表簡明合併報表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020
經營活動
淨損失	$	(27,907)	$	(15,969)
將淨虧損與經營活動的淨現金流量進行調整：
折舊	18,063		20,377
攤銷-無形資產	753		691
攤銷--融資成本	804		711
應收賬款損失準備	1,383		777
基於股份的薪酬	698		559
出售租賃設備和零部件的收益	(4,137)		(2,213)
保險收益--損壞的設備	(2)		(120)
大修處置	285		700

衍生工具及認股權證的公允價值變動	5,846		5,963

遞延税費(福利)	3,826		652

資產負債變動情況：
應收賬款	1,520		1,207
庫存	(5,081)		176
預付費用和其他費用	(5,545)		(34)
應付帳款	(956)		(3,352)
應計費用和其他負債	(1,437)		(12,427)
非勞動收入	(199)		(517)
經營活動現金流量淨額	(12,086)		(2,819)
投資活動

購買設備--租賃設備	(11,368)		(33,347)
出售租賃設備和零部件的收益	14,789		9,960
損壞設備的保險收益	627		365
購買其他財產和設備	(141)		(4,168)
其他	65		—
投資活動的淨現金流量	3,972		(27,190)
融資活動

循環信貸安排下的借款	25,461		35,680
循環信貸安排項下的還款	(16,431)		—
應付票據的償還	(182)		—
資本租賃付款	(955)		(1,737)


融資活動的現金流量淨額	7,893		33,943
現金淨變動	(221)		3,934
期初現金	3,412		6,302
期末現金	$	3,191	$	10,236























(單位：2000美元)
補充現金流信息
支付利息的現金	$	26,287	$	24,977
繳納所得税的現金	122		76
非現金投融資活動
將庫存轉移到租賃設備	2,783		2,087
應付賬款中的租賃設備和購置的財產和設備	6,285		11,861
應收賬款中租賃設備的銷售	1,505		5,627

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

定製卡車One Source，Inc.

(Nesco Holdings，Inc.獨立版-見注3)

股東虧損簡明合併報表(未經審計)


				額外實收資本		累計赤字		股東虧損總額
	普通股
(單位：2000美元，共享數據除外)	股票	金額
平衡，2020年12月31日	49,156,753	$	5	$	434,917	$	(465,989)	$	(31,067)
淨損失	—	—		—		(27,907)		(27,907)
股份支付	62,630	—		597		—		597
擔保責任重新分類(見注9)	—	—		(10,290)		—		(10,290)
平衡，2021年3月31日	49,219,383	$	5	$	425,224	$	(493,896)	$	(68,667)









				額外實收資本		累計赤字		股東虧損總額
	普通股
	股票	金額

餘額，2019年12月31日	49,033,903	$	5	$	432,577	$	(444,712)	$	(12,130)
淨損失	—	—		—		(15,969)		(15,969)
股份支付	—	—		559		—		559

平衡，2020年3月31日	49,033,903	$	5	$	433,136	$	(460,681)	$	(27,540)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

定製卡車One Source，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1：業務和組織

組織

Custom Truck One Source，Inc.(“CTOS Inc.”)(前身為特拉華州公司Nesco Holdings，Inc.)及其全資子公司從事通過租賃專用設備、銷售與專用設備相關的零部件以及與該設備相關的維修和維護服務向客户提供一系列服務和產品的業務。緊隨Nesco Holdings II，Inc.收購Custom Truck One Source，L.P.(注3所述)之後，收購和相關融資交易，於2021年4月1日(“收購”)，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)的紐約證券交易所股票代碼從“NSCO”改為“CTOS”。

由於收購在2021年第一季度之後完成，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求這些簡明綜合財務報表和這些附註中的大部分披露在歷史基礎上呈報，截至2021年3月31日或之前的三個月或之前。除文意另有所指外，本財務報表中使用的術語“CTOS”指的是Nesco Holdings及其子公司，指的是2021年3月31日(收購前)之前的期間。“公司”一詞是指收購前的獨立Nesco控股公司，以及收購後的合併公司。我們可以使用諸如“我們”、“我們的”或“我們”之類的術語來指代收購前的獨立Nesco Holdings以及收購後的合併後的公司。

我們是北美電力輸配、電信和鐵路行業的專業設備租賃提供商。我們的核心業務與我們的專業租賃設備車隊有關，這些設備供服務提供商在基礎設施改善工作中使用。具體地説，我們向包括公用事業公司和主要承包商在內的不同客户羣提供我們的專業設備，用於維護、維修、升級和安裝關鍵基礎設施資產，包括配電和輸電線路、電信網絡和鐵路系統，以及一小部分照明和標誌。我們租賃和銷售各種新設備和二手設備，包括鬥車、挖掘機井架、線路設備、起重機、壓力挖掘機和地下設備，這構成了我們的設備租賃和銷售(“ERS”)部門。為了補充我們的車隊，我們還為電力線路、電信網絡和鐵路系統等相同終端市場的現有和潛在客户提供一站式商店，購買或租賃裝配其特種卡車車隊所需的零部件、工具和配件。這些活動構成了我們的部件、工具和附件(“PTA”)細分市場。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司所附中期報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及規例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括對這些中期報表進行公平陳述所必需的正常經常性調整和披露。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年或任何其他期間可能報告的結果。這些中期報表應與公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中包括的公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。

預算的使用

我們按照公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們使用判斷來作出直接影響合併財務報表和附註中報告金額的估計。重大估計用於項目，包括但不限於租賃設備的使用年限和剩餘價值、業務合併以及確定與遞延所得税相關的估值免税額。此外，估算值用於測試長期資產、商譽和無限期資產的減值，並確定減值資產的公允價值(如果存在減值)。這些估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們使用現有的信息不斷地審查我們的估計，並修改我們的記錄

估計隨着最新信息的獲得、事實和情況的變化或實際金額的確定。實際結果可能與我們的估計不同。

最近發佈的會計公告

租契

財務會計準則委員會(“FASB”)對作為承租人的實體的租賃(“主題842”)的新指導，要求(1)在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，以及(2)披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842提供了租賃的兩種分類：融資或運營。

融資租賃。對符合融資租賃資格的租賃的會計和確認類似於ASC主題840所要求的會計和確認，租契(“主題840”)，用於資本租賃。截至2021年3月31日，我們的資本租賃義務約為$9.62000萬。當我們根據資本租賃支付合同規定的款項時，我們分配一部分用於減少資本租賃義務，一部分被確認為利息支出。資本租賃項下租賃的資產計入租賃設備，其折舊在租金收入成本中確認。

經營租約。在主題842下，經營性租賃導致在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款項的義務。在主題842下，經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日確認，並根據租賃期內租賃付款的現值計量。經營租賃ROU資產還將包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止我們合理確定將行使的租約的選項。主題842項下的租賃費用將在租賃期限內以直線方式確認。主題842通過後，預計反映與Nesco Holdings相關的這些未來付款現值的經營租賃ROU資產和租賃負債將在#美元的範圍內。7.9百萬至$8.9百萬美元。

我們將在2021年第二季度因失去新興成長型公司地位而採用主題842，並確認在採用期間對累計赤字期初餘額進行累積效應調整。所有在最初申請日期或之後存在或開始生效的契約，均須採用經修訂的追溯方法，並可選擇使用某些實際的權宜之計。我們期望使用一攬子實際的權宜之計，使我們不必重新評估：(1)任何過期或現有合同是否為或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)任何過期或現有租約的初始直接成本。

在主題842下，出租人會計將保持與當前會計基本相似；然而，進行了某些改進以符合ASC主題606中最近發佈的收入確認指南，與客户簽訂合同的收入(“專題606”)，具體涉及從租賃和非租賃收入部分賺取的合同對價的分配和確認。2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11，這創造了一個實際的權宜之計，為出租人提供了一個選項，即在滿足某些標準時，不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們目前正在評估我們的租賃安排是否符合實際租賃安排的標準，以便將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算，這將減輕通過主題842後我們重新分配或分開列報租賃和非租賃組成部分的要求。

當前預期信貸損失的計量

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量。ASU在GAAP中增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失或“CECL”模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，這是為了更及時地確認損失。在CECL模式下，實體將估計自金融工具初始確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改)。對預期信貸損失的衡量應基於影響可收回性的相關預測。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的應收貿易賬款和某些表外信貸敞口。雖然我們的審查仍在進行中，但我們相信ASU將只適用於我們來自非租賃收入交易的應收賬款，因為ASU不適用於經營租賃產生的應收賬款。在非租賃貿易應收賬款入賬時，該等應收賬款須遵守CECL模式，而應收賬款在合約期內的預期信貸損失估計，須於開始時根據歷史資料、當前狀況及合理及可支持的預測予以記錄。我們目前正在評估新的指引，雖然僅限於我們的非經營性租賃貿易應收賬款，但是否會對我們的綜合財務報表產生影響。ASU 2016-13年度必須採用修正的追溯過渡法，對採用期間的留存收益(赤字)進行累積效果調整。由於失去新興成長型公司地位，我們將在2021年第二季度採用ASU。

簡化商譽減值測試

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試，旨在簡化在企業合併中獲得的商譽的後續會計處理。事先的指導需要利用一個兩步程序來審查商譽的減值。如果有跡象顯示可能存在減值，則需要第二步，第二步需要通過比較報告單位商譽的隱含公允價值(如同在測試日期進行購買會計處理)和商譽的賬面金額來計算潛在減值。新的指引取消了商譽減值測試的第二步。在新指引下，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，然後就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(儘管損失不應超過分配給報告單位的商譽總額)。本指南於2021年1月1日生效；然而，如附註5所述，商譽與無形資產，有一個不是截至2021年和2020年3月31日的三個月商譽減值。因此，採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

收入確認

我們根據兩種不同的會計準則確認收入：(1)主題606和(2)主題840，涉及租賃會計，我們將採用如上所述的修改後的追溯法對本準則(主題842)進行更新。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，我們按照租賃會計準則--主題840租賃確認租金收入。

在主題606下，基於與客户的合同中指定的對價來衡量來自與客户的合同的收入，並且不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。“履約義務”是合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾，是主題606下的記賬單位。當我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權換取此類產品或服務的對價。如下所示，我們的大部分收入都來自主題840。我們與客户簽訂的合同一般不包括多重履約義務。下表列出了基於用於確定會計的會計標準的我們的收入類型。


	截至3月31日的三個月，						截至3月31日的三個月，
	2021						2020
(單位：2000美元)	主題840		主題606		總計		主題840		主題606		總計
租金：
租金收入	$	46,186	$	—	$	46,186	$	48,913	$	—	$	48,913
運輸和裝卸	—		2,103		2,103		—		2,081		2,081
租金總收入	46,186		2,103		48,289		48,913		2,081		50,994
銷售和服務：
租賃設備的銷售	—		10,485		10,485		—		9,093		9,093
新設備的銷售	—		7,502		7,502		—		7,577		7,577
部件和服務	—		12,023		12,023		—		14,079		14,079
銷售和服務總額	—		30,010		30,010		—		30,749		30,749
總收入	$	46,186	$	32,113	$	78,299	$	48,913	$	32,830	$	81,743

租金收入主要包括租賃協議收入和向客户收取的運費，以及向客户收取的設備損壞費用，這些費用是在租賃資產歸還給公司時評估和計費的。

庫存

零件、工具和附件庫存主要由為轉售或出租給客户而購買的物品組成。在截至2020年6月30日的第二季度，結合新的庫存管理系統，我們選擇將我們以前使用先進先出(FIFO)方法對這些庫存進行估值的方法改為移動平均成本法。我們認為這一變化更可取，因為它更好地反映了庫存的變動和相應的價值，從而更好地反映了經營活動的定期收入。這一變化沒有追溯到以前的期間，因為這一變化的影響對我們的合併財務報表(包括中期)並不重要。

零部件、工具和配件庫存中還包括我們為租賃車隊提供服務的材料和組件以及待售的新設備。這些材料和部件以成本或可變現淨值中的較低者陳述，成本以先進先出為基礎確定。

設備庫存包括專門為轉售給客户而購買的設備。這些新的採購在收到時會直接記錄到庫存中。設備庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按具體標識確定。

庫存包括以下內容：


(單位：2000美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
部件、工具和附件庫存	$	30,520	$	28,091
設備庫存	3,145		3,276
庫存	$	33,665	$	31,367

租金、物業和設備

租賃設備包括以下設備：


(單位：2000美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
租賃設備	$	648,317	$	654,547
減去：累計折舊	(324,612)		(318,735)
租賃設備，淨額	$	323,705	$	335,812

財產和設備包括：


(單位：2000美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
財產和設備	$	12,099	$	11,816
減去：累計折舊	(8,356)		(8,137)
在建	13		2,590
財產和設備，淨額	$	3,756	$	6,269

注3：購置及相關融資交易

收購定製卡車One Source，L.P.

於2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“買方”或“發行者”)的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干聯屬公司及Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck”)、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.、根據該協議，買方同意收購100海關卡車的合作伙伴權益的%。就收購事項而言，Nesco Holdings及若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意出資其於Custom Truck的部分股權(“展期”)，總價值為#美元。100.52000萬美元換取價值#美元的普通股。5.00每股。我們相信，此次收購創造了一家領先的一站式專用設備商店，為極具吸引力和不斷增長的基礎設施終端市場提供服務，包括輸電和配電、電信、鐵路和其他國家基礎設施計劃。

同樣於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings與鉑金訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容包括(其中包括)向鉑金髮行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價在#美元之間。700600萬至300萬美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000向白金公司發行和出售的普通股股票的收購價為#美元。5.00每股。根據投資協議，Nesco Holdings於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在完成投資協議擬進行的交易的同時，管道投資者同意購買合共28,000,000普通股價格為$5.00每股，總購買價為$1402000萬(“補充股權融資”)。

於2021年4月1日(“截止日期”)，關於(I)CTOS Inc.合計發行的展期，20,100,000向展期協議各方發行普通股，(Ii)認購，CTOS公司發行148,600,000普通股轉白金，以及(Iii)CTOS公司發行的補充股權融資，總計28,000,000向管道投資者出售普通股。這些交易完成後，截至2021年4月1日，CTOS Inc.245,919,383的股份

已發行和已發行普通股。普通股的交易價格為1美元。9.35在截止日期每股。此次收購的初步收購價估計為1美元。1.5200億美元，在初步估值估計最終敲定之前需要進行調整。

此次收購將採用會計收購法入賬，CTOS公司將被視為會計收購方。根據收購會計方法，我們必須將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其截至成交日的公允價值承擔的負債。超出這些公允價值的購買價格將被記錄為商譽。CTOS Inc.尚未完成必要的估值分析和計算，以得出所需的海關卡車資產或承擔負債的公允價值估計，包括存貨、租賃設備和某些無形資產的公允價值估計。

該公司花費了大約$10.4截至2021年3月31日的三個月，與交易內收購相關的交易成本和其他費用為2.5億美元。此外，大約有$6.1截至2021年3月31日，與收購相關的交易成本遞延並記錄在預付費用和簡併資產負債表上的其他成本，這些成本將在成交日確認。

2029年擔保票據

在截止日期，發行方發行了$920本金總額為300萬美元5.502029年到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年擔保票據”)。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約發行的，該契約由作為受託人的發行人、威爾明頓信託、全國協會及其擔保方(“契約”)發行。發行人將由二零二一年十月十五日起，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期分別為每年四月十五日及十月十五日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。這些票據是根據根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的私募發行發行的，根據證券法第144A條向合格的機構買家發行，並根據證券法的S條向美國境外的某些非美國人發售。發行和出售2029年擔保票據所得款項用於完成收購和償還2024年到期的高級擔保票據(見附註4，債務)，償還海關卡車的某些債務，並支付與收購和融資交易有關的一定費用和開支。

ABL設施

於結算日，買方、其直接母公司及其若干直接及間接附屬公司與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及若干其他貸款方訂立一項以高級擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，協議金額為$。750.02000萬美元基於優先擔保資產的第一留置權循環信貸安排，期限為五年(“ABL貸款”)，其中包括循環貸款的借款能力(帶有Swingline子貸款)和信用證的簽發。ABL融資所得款項用於支付(I)Custom Truck(日期為2017年4月18日的該特定信貸協議)下的某些債務的償還(“海關卡車信貸融資”)，由Custom Truck、其其他實體和作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之間進行，以及(Ii)該特定信貸協議(日期為2019年7月31日)下的買方(“2019年信貸融資”)由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，以及其他實體之間進行以及支付與收購和融資交易有關的費用和開支。

注4：債項

債務和相關利率包括以下內容：


	三月三十一號，		十二月三十一日，		三月三十一號，		十二月三十一日，
(單位：2000美元)	2021		2020		2021		2020
2019年信貸安排	$	260,000	$	250,971	2.7	%	3.4	%
2024年到期的高級擔保票據	475,000		475,000		10.0	%	10.0	%



應付票據	2,196		2,379
未償債務總額	737,196		728,350
遞延財務費用	(10,408)		(11,212)
--淨債務	726,788		717,138
較短的當前到期日	(1,111)		(1,280)
長期債務	$	725,677	$	715,858

關於收購及相關融資交易，本公司於2021年4月1日簽訂ABL貸款，償還了附註3所述的海關卡車信貸貸款和2019年信貸貸款。收購和相關融資交易。此外，2021年4月1日，該公司贖回了2024年到期的所有高級擔保票據，並支付了整體溢價#美元。38.52000萬。ABL貸款和2029年擔保票據的條款如下所述。

ABL設施

就收購事項而言，買方(借款人)與ABL擔保人(定義見下文)訂立ABL信貸協議。ABL貸款提供循環貸款，金額相當於當時的借款基數(如下所述)和承諾的最高借款能力#美元中的較小者。750.02000萬美元，帶着一美元75.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的信用證，金額等於(A)$50.0(B)當時有效的ABL貸款機制下未使用的承付款總額。ABL貸款允許買方在ABL貸款項下招致總金額等於(X)$中較大者的額外運力200.0百萬和(Y)60.0額外承諾中綜合EBITDA的百分比(如ABL信貸協議所定義)。截至截止日期，買方沒有任何貸款人承諾提供增量承諾。

ABL貸款項下的借款受借款基數計算的限制，計算基數為以下各項之和，不得重複：

(a) 90.0買方和某些ABL擔保人合格賬户賬面價值的百分比；加上

(B)(I)中較少者75.0買方和某些ABL擔保人合格零件庫存賬面價值的百分比(除某些例外情況外)和(Ii)90.0買方和某些ABL擔保人符合條件的零部件庫存的淨有序清算價值的百分比；加上

(C)(I)的款項95.0未經評估的買方和某些ABL擔保人的合格船隊庫存賬面淨值的百分比，以及(Ii)85.0已評估的買方和某些ABL擔保人的合格船隊庫存有序清算淨值的百分比；

(d) 100.0買方和某些ABL擔保人符合條件的現金的百分比；減去

(E)該行政代理人不時設立的任何儲備。

ABL貸款將以浮動利率計息，買方選擇的利率為(A)美元計價貸款，(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金；或(B)加元計價貸款，CDOR利率加適用保證金。適用保證金根據(A)關於基本利率貸款的平均可獲得性(如ABL信貸協議中所定義)而變化，0.50%至1.00%及(B)就LIBOR貸款及CDOR利率貸款而言，1.50%至2.00%。根據ABL貸款開立或簽發信用證的能力，除其他條件外，還取決於(如適用)是否能提前交付借款或簽發的書面通知，是否有能力重申ABL信貸協議中包含的陳述和擔保，以及ABL貸款下是否存在任何違約或違約事件。

買方必須就ABL貸款下未使用的承諾向貸款人支付承諾費，費率為0.375%的年利率，在第一個完整的財政季度之後，這一比例可能會降低到0.250按平均每日使用量計算的每年百分比。買方還必須支付慣例信用證和代理費。

ABL貸款機制下的未償還餘額將於2026年4月1日到期並支付。買方可隨時隨時預付ABL貸款項下的任何借款，而無需支付溢價或罰款，並可終止或不時減少ABL貸款項下的承諾。

ABL貸款項下的義務由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、買方和買方現有及未來的直接和間接全資擁有的每一家受限制的國內子公司(除某些例外情況外)以及買方的若干重要加拿大子公司(“ABL擔保人”)擔保。ABL貸款下的債務和對該等債務的擔保以(除某些例外情況外)：(I)每個ABL擔保人對該ABL擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(僅限於65(I)(I)在美國子公司直接擁有的外國子公司的情況下，具有表決權股本的1%；(Ii)在ABL擔保人目前和之後收購的幾乎所有資產中的第一優先權擔保權益(受某些例外情況的約束)；(Ii)在美國子公司直接擁有的外國子公司的有表決權股本，以及在非全資子公司的情況下受某些例外情況的約束。

ABL融資包含這類交易的慣例負面契約，其中包括限制買方及其受限制子公司的能力的契約：招致額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他交易；此外，還包括限制買方及其受限制子公司的以下能力：招致額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他

分配；回購、預付或贖回次級債務；進行投資；限制買方受限子公司向買方支付股息的能力；設立留置權；轉讓或出售資產；合併、合併、出售或以其他方式處置買方的全部或幾乎所有資產；與買方附屬公司進行某些交易；指定子公司為不受限制的子公司，每一種情況下都有例外情況，以及適用於每個特定樓層平面圖公司的限制性契約(定義見ABL信貸協議)。此外，ABL貸款包含一項新興的財務契約，要求買方及其受限子公司保持綜合固定費用覆蓋率(如ABL信貸協議中所定義)至少1.00至1.00；但僅當ABL貸款機制下的指定超額可獲得性(如ABL信貸協議中所定義)小於(I)中的較大者時，才應測試財務契約10.0額度上限的百分比(如ABL信貸協議所定義)和(Ii)$60.02000萬美元(“FCCR測試金額”)，在這種情況下，應在隨後的每個會計季度末對其進行測試，直至指定的超額可用性超過以下項目的FCCR測試金額之日為止30連續的日曆日。

ABL貸款機制規定了一系列常規違約事件，包括但不限於適用的寬限期：對貸款人的付款違約；契約違約；陳述和擔保的重大不準確；最終到期後未能償還某些其他債務或超過指定金額的其他債務加速；自願和非自願破產程序；對超過指定金額的款項的支付作出重大判決；以及某些控制權變更事件。違約事件的發生可能導致ABL貸款機制下的債務加速和循環承付款終止。

2029年擔保票據

在截止日期，發行方發行了$920本金總額為300萬美元5.502029年到期的高級擔保第二留置權票據的百分比。2029年的擔保票據是根據作為受託人的發行人、威爾明頓信託公司、全國協會和擔保方之間的契約發行的，該契約日期為2021年4月1日。發行人將從2021年10月15日開始，每半年支付一次2029年拖欠的擔保票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。

排名和安全性

2029年的擔保票據由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在優先擔保的基礎上共同和分別擔保，除某些例外外，發行人現有和未來的每一家全資擁有的境內受限制子公司(根據ABL信貸協議是債務人)或某些其他資本市場債務。根據契約條款，2029年有抵押票據及相關擔保的償付權優先於所有發行人及擔保人的次級債務，並實際上優先於所有發行人及擔保人的無抵押債務，以及由留置權擔保的債務，在每種情況下，均以擔保2029年有抵押票據的抵押品價值為限。2029年有擔保票據及相關擔保與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權，而不會使抵押品安排生效，並有效等同於以與2029年有擔保票據相同的優先基準擔保的所有發行人及擔保人的優先債務。2029年有擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何債務(以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保)，以及由優先留置權(包括ABL信貸協議)擔保的債務(以擔保此類債務的抵押品價值為限)，並且在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債。在結構上，2029年有擔保票據和相關擔保從屬於發行人和擔保人的任何債務，這些債務以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保，以擔保此類債務的資產價值為限，並以優先留置權(包括ABL信貸協議)為擔保，在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債

可選擇的贖回條款和回購權利

在任何時候，在不少於10天也不超過60天的通知下，2029年擔保票據可由發行人選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於1002029年有擔保票據贖回本金的%，另加契約所載的全額溢價，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。從2024年4月15日開始，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2029年擔保票據，條件是贖回價格連同到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。贖回價格包括不同的贖回溢價(從2.750%至0.000%)，具體取決於贖回年份。

此外，在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以贖回最多402029年有擔保票據本金總額的%，贖回價格相當於105.5除某些例外情況外，發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售一項或多項股權所得的現金淨額，連同本金的%，連同應計及未付利息(如有)，於適用的贖回日期(但不包括該日)計算。

此外，在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以在每個日曆年度內贖回102029年有抵押票據本金總額的百分比，贖回價格相當於103將贖回的2029年有擔保票據本金總額的%，連同截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)；

在任何給定的日曆年，以前沒有在任何日曆年使用的任何金額都可以結轉到隨後的日曆年。

除某些例外情況外，2029年擔保票據的持有人還有權要求發行人在發生控制權變更時回購其2029年擔保票據，如契約所定義，出價等於1012029年有擔保票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。

此外，如果發行人或其任何受限制的附屬公司出售資產，在某些情況下，發行人必須使用淨收益提出要約購買2029年擔保票據，要約價格為現金相當於1002029年有擔保票據本金的%，另加回購日(但不包括)的應計和未付利息。

關於購買全部或任何2029年擔保票據的任何要約(包括控制權變更要約和任何要約收購)，如果持有者不少於902029年擔保票據本金總額的%有效投標其2029年擔保票據，發行人或第三方有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的2029年擔保票據。

限制性契約

契約包含限制發行人(及其某些附屬公司)能力的契諾，除其他事項外：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)支付股息、贖回股票或進行其他分配；(Iii)進行其他限制性付款或投資；(Iv)設立資產留置權；(V)轉讓或出售資產；(Vi)限制發行人向發行人的受限制子公司支付股息或其他金額；(Vii)或(Ix)指定發行人的子公司為非限制性子公司。

違約事件

契約規定了常規違約事件，包括不付款、不遵守契約中的契諾或其他協議，以及某些破產或無力償債的事件。如果與2029年擔保票據有關的違約事件發生並持續，受託人或至少30該系列未償還2029年有擔保票據的本金總額合計可宣佈所有2029年有擔保票據的全部本金將立即到期及應付(但如該違約事件是由某些破產或無力償債事件導致，則2029年有擔保票據的全部本金將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知)。

注5：商譽及無形資產

商譽和無形資產包括以下內容：


(單位：2000美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
商譽	$	238,052	$	238,052
Nesco商標名	28,000		28,000
其他無形資產：
*商品名稱	1,780		1,780
*競業禁止協議	520		520
改善客户關係	52,170		52,170
	82,470		82,470
減去：累計攤銷	(15,644)		(14,891)
無形資產，淨額	66,826		67,579
商譽和無形資產	$	304,878	$	305,631

與我們的ERS部門和PTA部門相關的商譽為$229.1百萬美元和$9.0截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為100萬。

我們從每年10月1日起進行年度商譽和無限期無形資產減值測試。除年度減值測試外，我們還定期評估是否發生了需要進行中期減值測試的觸發事件。在截至2020年3月31日的三個月內，由於全球健康大流行和相關的經濟不確定性，我們確定了中期減損指標。根據當時完成的定性評估，我們確定商譽和無限期存在

無形資產沒有減值。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有觸發事件需要進行中期減值測試。

注6：股本和每股收益

每股攤薄淨虧損包括潛在攤薄普通股的影響。潛在攤薄效應包括行使認股權證、或有可發行股份及以股份為基礎的補償，所有這些已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為盈利處於淨虧損，因此潛在攤薄效應將是反攤薄的。本公司潛在攤薄股份的股份總額不包括在內28.0百萬和27.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：


	截至2021年3月31日的三個月					截至2020年3月31日的三個月
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)	淨虧損		加權平均股份	每股金額		淨虧損		加權平均股份	每股金額
每股基本虧損	$	(27,907)	48,619,613	$	(0.57)	$	(15,969)	49,033,903	$	(0.33)
稀釋普通股等價物	—		—			—		—
稀釋每股虧損	$	(27,907)	48,619,613	$	(0.57)	$	(15,969)	49,033,903	$	(0.33)

注7：基於股份的薪酬

截至2019年6月30日的第二季度，公司股東批准了2019年綜合激勵計劃，該計劃最多授權3,150,000根據計劃條款發行的普通股，但須作某些調整。2020年6月11日，公司股東批准了修訂並重新修訂的2019年綜合激勵計劃，將普通股總授權股份增加到6,150,000(“計劃”)。本計劃的目的是為本公司及其子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供激勵，幫助本公司實現其長期的公司目標，吸引和留住優秀的高級管理人員和其他優秀員工，併為該等人士提供獲得本公司股權的機會，這些高級管理人員、董事、員工和顧問憑藉其職位、能力和勤奮為本公司的增長和盈利做出重要貢獻。為了實現這些目標，該計劃規定通過授予限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他基於股票或現金的獎勵來獎勵基於股權的獎勵。截至2021年3月31日，大約有2,605,000股票儲備中的股票仍可供發行。

本公司採用公允價值法記錄以股份為基礎的補償獎勵，並確認與其財務報表中發佈的基於股份的支付的公允價值相等的補償費用。該公司的基於股票的薪酬計劃包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和遞延薪酬計劃。

基於股票的薪酬支出為$0.7百萬美元和$0.6在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別計入銷售、一般和行政費用，並計入未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日，大約有美元7.2根據該計劃，與基於股票的薪酬安排有關的未確認薪酬總成本為100萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認2.7好幾年了。有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內授予的基於股票的支付獎勵。在截止日期，限制性股票獎勵大約為93,000股票被授予公司的某些非僱員董事。此外，在與收購相關的截止日期，大約284,000和678,000限制性股票獎勵和股票期權分別被立即授予。

附註8：公允價值計量

FASB會計準則為計量公允價值提供了一個全面的框架，並闡述了公允價值的定義，並建立了對估值技術的投入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。層次結構中的級別定義如下：

•第1級-活躍市場中相同資產和負債的未調整報價；

•第2級-活躍市場(第1級所包括的資產和負債除外)中可直接或間接觀察到的類似資產和負債的報價；以及

•3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

下表列出了我們金融負債的賬面價值(不包括遞延融資費用)和公允價值：


	賬面價值		公允價值
(單位：2000美元)			1級		2級		3級
2021年3月31日
2019年信貸安排	$	260,000	$	—	$	260,000	$	—
2024年到期的高級擔保票據	475,000		—		521,517		—
應付票據	2,196		—		2,196		—
衍生工具及認股權證負債	23,647		—		5,232		18,415

2020年12月31日
2019年信貸安排	$	250,971	$	—	$	250,971	$	—
2024年到期的高級擔保票據	475,000		—		519,379		—
應付票據	2,379		—		2,379		—
衍生工具及認股權證負債	7,012		—		7,012		—

上述第3級公允價值由非公開認股權證的公允價值組成(定義見附註9，金融工具)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據相關普通股的市場價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率和預期紅利以及相關普通股價格的預期波動性來估計公允價值。

注9：金融工具

在正常業務過程中，本公司使用各種金融工具(包括衍生工具)來管理與利率風險相關的風險。這些金融工具不用於交易或投機目的。

衍生品未被指定為對衝

2019年7月17日，我們簽訂了利率上下限(下稱“上下級”)協議，以降低合同期內支付的利率變動風險，金額為$。170.0公司的可變利率貸款中的100萬美元。根據領子規定，吾等須向協議交易對手支付相當於基於LIBOR的月利率和規定的利率下限之間的差額；相反，我們有權從交易對手獲得相當於基於LIBOR的利率和規定的利率上限之間的超額部分的金額。在LIBOR的基礎上，我們有權向協議的交易對手支付相當於基於LIBOR的月利率和規定的利率下限之間的差額。應付或應付對手方的所需付款是通過將利差應用於名義金額($)來計算的。170.0百萬)，並在2024年7月31日之前按月確定。領子將於2024年7月到期，尚未被指定為現金流對衝。領子按公允價值列賬，並在公司綜合資產負債表的衍生工具和認股權證負債中報告(#美元)。5.2300萬美元和300萬美元7.0(分別截至2021年3月31日和2021年12月31日)作為2級測量(見注8，公允價值計量)。領子的公允價值變動在其他費用(收入)中確認，淨額在我們的合併經營報表(($))中確認。1.8(百萬)和$6.0在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，分別為3.5億美元和1.5億美元)。

領滙的對手方是一家投資級的主要國際金融機構。如果交易對手不履行義務，本公司可能遭受損失；但是，該金融機構的信用評級和風險集中程度受到持續監測，不會對本公司構成重大信用風險。

認股權證

在截至2021年3月31日的季度內，該公司在其某些已發行和未發行認股權證的歷史會計中發現了一個重大錯誤，如下所述。

關於本公司的前身Capitol Investment Corp.IV，這是一家成立於2017年5月1日的實體，作為一家特殊目的收購公司(“Capitol”或“SPAC”)，認股權證將購買約7.5根據非公開配售協議(“非公開認股權證”)，發行了1,000萬股本公司普通股。關於SPAC的首次公開募股(IPO)，認股權證購買約13.4向公眾投資者發行了2000萬股本公司普通股(“公開認股權證”)。公有權證和非公有權證以下統稱為“權證”。

認股權證規定購買大約20.92000萬股本公司普通股。每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，但須經某些調整。該等認股權證目前可行使，並於(I)2024年7月31日及(Ii)贖回日期(以較早者為準)終止。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01根據公共認股權證，在提供30天通知後，只有在普通股的最後售價至少為$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在發出贖回通知之日前第三日止的交易日期間。如果公司選擇如上所述贖回公共認股權證，公共認股權證可以在“無現金的基礎上”行使。若於贖回時，截至2019年7月31日的非公開認股權證仍由初始持有人或其聯屬公司或準許受讓人持有，則贖回權利不適用於非公開認股權證；然而，一旦該等非公開認股權證轉讓(轉讓予關聯公司或準許受讓人除外)，本公司即可贖回以類似於任何公開認股權證的方式轉讓的非公開認股權證。在截至2021年3月31日的季度之前，該公司將公開認股權證和非公開認股權證都作為獨立的股權分類工具進行了會計處理。

2021年4月12日，證監會發布了《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。聲明指出，如果認股權證協議能夠根據認股權證持有人的特點對結算金額作出可能的改變，那麼這些規定將阻止認股權證與實體的股票掛鈎，從而導致認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變化都會在收益中報告。本公司的認股權證協議規定，與本公司選擇贖回時的公開認股權證持有人相比，非公開認股權證持有人在任何時候行使非公開認股權證時的無現金結算金額不同；因此，非公開認股權證不能與本公司股票掛鈎，應歸類為負債。

公開認股權證繼續作為獨立的股權分類工具入賬，因為本公司有能力通過淨股份結算或實物結算與公開認股權證持有人進行結算。由於非公開認股權證不符合“與實體股票掛鈎”的條件，它們本應作為衍生負債入賬，並在每個期間按其估計公允價值重新計量。每個時期的公允價值變動本應在公司的綜合經營報表中報告。將非公開認股權證的會計從權益分類工具更正為負債工具的影響導致重新分類#美元。10.3截至2021年1月1日，公司綜合資產負債表上的額外實收資本到衍生工具和認股權證負債為100萬美元，這是本應於2019年7月31日(公司與SPAC合併之日)確認的非公開認股權證的初始值。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司確認了一項費用為#美元7.6在其合併經營報表中，與公允價值重新計量相關的其他(收益)費用為100萬美元。2021年第一季度重新計量金額包括收入金額#美元。1.4百萬美元，相當於從2019年7月31日(非公有權證的發行日期)至2019年12月31日的非公有權證公允價值淨變化$6.1百萬美元的收入，被美元抵消4.7截至2020年12月31日的年度公允價值變動產生的費用為100萬英鎊。在評估本公司之前發佈的合併財務報表在2021年1月1日之前的中期或年度是否存在重大錯報時，本公司採用了ASC 250準則。會計變更與糾錯，SEC工作人員會計公報(“SAB”)主題1.M，評估重要性和SAB主題1.N，E並得出結論，該錯誤對上期財務報表的影響不大。該公司還評估了在截至2021年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的預測年度中，糾正合並財務報表中的前期錯誤陳述的累積影響是否會對本季度或年度產生重大影響。指導意見指出，上一年的錯報，如果在本年度得到糾正，將嚴重虛報當年的財務報表，必須通過調整上一年的財務報表來更正，即使這種更正以前對上一年的財務報表是無關緊要的，現在仍然是如此。公司的結論是，非公開認股權證的會計更正對公司截至2021年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的預測年度的綜合經營報表的影響並不重要。

注10：所得税

所得税支出為#美元。4.1截至2021年3月31日的三個月為2000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為美元0.72000萬美元，與去年同期相比。本期所得税費用反映了本公司估計的總税率

不允許的利息支出產生的全年應納税所得額的估計。本公司當期實際税率，(17.2)%，與美國聯邦法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值免税額。

注11：承付款和或有事項

當我們認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。我們至少每季度審查一次這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。

法律事項

在正常的業務過程中，有各種索賠正在進行中，訴訟中的事項，以及其他或有事件。目前，這些類型的索賠(其中某些在保單範圍內)尚未對本公司產生實質性影響。

本公司不定期接受州和地方税務機關的審計。這些審計通常側重於該公司扣繳各州特定銷售税和與租賃相關的税款。

Customer Truck在2015年的四個季度中的每一個季度都扣繳了聯邦消費税，目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。美國國税局於2020年10月28日發佈了一份評估報告，總金額為1美元。2.42015年期間，銷售的某些類型的設備沒有資格享受國內收入法(“IRC”)規定的移動機械豁免。上訴於2021年1月28日提出。基於管理層對事實和情況(包括IRC的相關規定)的理解，以及歷史先例(包括前幾年類似評估的成功上訴)，管理層認為目前美國國税局評估導致虧損的可能性不大。

雖然無法確切預測上述事項的結果，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

購買承諾

我們與租賃機隊和庫存設備的製造商和供應商簽訂了採購協議。所有這些協議都可以在指定的通知期限內取消給供應商。

注12：細分

我們有二可報告業務部門、設備租賃和銷售(“ERS”)以及零部件、工具和附件(“PTA”)。ERS為公用事業公司和承包商提供租賃解決方案，服務於多個基礎設施終端市場，包括輸配電、電信、鐵路、照明和標牌。我們向建設和維護關鍵輸配電基礎設施的公用事業和公用事業承包商出租和銷售專門的設備。利用我們的國家平臺和租賃車隊，我們將重點擴大到電信、鐵路、照明和指示牌終端市場的設備租賃。我們的大多數現有設備可以跨多個終端市場使用，我們的許多客户都在這些多個終端市場運營。我們租賃和銷售一系列新的和二手的設備，包括鬥車、挖掘機井架、線路設備、起重機、壓力挖掘機、軌道安裝設備和地下設備。我們的PTA部門為客户提供零部件、工具和附件的銷售和租賃解決方案，以補充我們的特種設備系列。

我們的可報告部門與我們的首席運營決策者(“CODM”)定期收到的信息保持一致，以評估業務表現和分配資源。在確定毛利時適用於營業部門層面的會計原則通常與在合併財務報表層面適用的會計原則相同。部門間收入和運營部門的成本分攤收入微乎其微；也就是説，收入、出售或租賃設備和零部件的成本、租賃設備的折舊和毛利潤直接歸因於每個運營部門的收入、設備和零部件的成本、租賃設備的折舊和毛利潤。下表按部門介紹了我們的財務信息：


	截至3月31日的三個月，						截至3月31日的三個月，
	2021						2020
(單位：2000美元)	埃爾斯		精對苯二甲酸		總計		埃爾斯		精對苯二甲酸		總計
租金收入	$	44,730	$	3,559	$	48,289	$	47,053	$	3,941	$	50,994
租賃設備的銷售	10,485		—		10,485		9,093		—		9,093
新設備的銷售	7,502		—		7,502		7,577		—		7,577
零部件銷售和服務	—		12,023		12,023		—		14,079		14,079
總收入	62,717		15,582		78,299		63,723		18,020		81,743
收入成本	29,202		11,034		40,236		27,320		12,908		40,228
租賃設備折舊	16,885		959		17,844		18,976		1,136		20,112
毛利	$	16,630	$	3,589	$	20,219	$	17,427	$	3,976	$	21,403

由於CODM不審查按業務部門劃分的資產數據以評估業績和分配資源，因此此處不披露按部門劃分的總資產。

毛利是主要的經營結果，因此我們的部門會根據業績和資源分配進行評估。下表顯示了合併毛利潤與所得税前合併虧損的對賬情況：


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020

毛利	$	20,219	$	21,403
銷售、一般和行政費用	11,339		11,618
許可和標題費用	711		821
攤銷和非租金折舊	775		716
交易費用和其他	10,448		1,452


其他(收入)費用	5,857		6,021

利息支出，淨額	14,906		16,014
所得税前虧損	$	(23,817)	$	(15,239)

我們的定位是為所有人提供服務50美國各州和13加拿大各省和地區使用我們在北美的位置網絡。下表列出了按國家分列的收入和按國家分列的總資產：


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020

收入：
美國	$	77,466	$	79,702
加拿大	833		1,369
墨西哥	—		672
	$	78,299	$	81,743


(單位：2000美元)	2021年3月31日		2020年12月31日

資產：
美國	$	744,922	$	762,696
加拿大	5,260		5,447
墨西哥	62		261
	$	750,244	$	768,404

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”或“公司”是指在2021年4月1日收購Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck”)之前的Nesco Holdings，Inc.(“Nesco”)及其合併子公司，以及合併後的公司Custom Truck One Source，Inc.(“CTOS Inc.”)。在收購之後。收購完成後，Nesco Holdings，Inc.立即更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)的紐約證券交易所股票代碼從“NSCO”改為“CTOS”。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)中對經營結果的討論是在歷史的基礎上提出的，截至2021年3月31日或之前的三個月或之前的三個月。

關於前瞻性陳述的披露

本報告中所作的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均屬1995年修訂的“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”等詞語。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的保證。前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設, 您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。以下是適用於我們的風險因素摘要，這些風險因素可能會對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響：

•難以整合Nesco和海關卡車業務，難以充分實現收購的預期效益；

•新冠肺炎大流行等公共衞生危機；

•對我們的產品和服務的需求的週期性，以及我們易受行業、區域和國家經濟衰退的影響；

•收入和經營業績的波動；

•我們無法及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或成品；

•競爭，這可能會降低我們增加或保持收入或盈利的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響；

•我們購買用於租賃車隊或銷售庫存的新設備的成本進一步增加；

•我們未來收購或整合我們收購的公司的成功與否的不確定性；

•我們無法招募和留住在我們的行業中競爭所需的有經驗的人員；

•進一步將我們的勞動力組織成工會；

•我們的信息技術系統中斷或系統安全受損，限制了我們有效監控運營、適應不斷變化的市場條件以及實施戰略計劃的能力；

•資本和信貸市場狀況不佳，無法按要求增資；

•我們無法在租約期滿時續簽租約；

•我們沒有跟上技術發展的步伐；

•我們依賴數量有限的製造商和供應商以及第三方承包商為我們提供各種服務來幫助我們開展業務；

•由於公共衞生問題、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因對我們的運營和製造地點造成的物質中斷；

•改變國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度；

•暴露於與法律訴訟或索賠有關的各種風險，以及未能遵守相關法律法規，包括與職業健康安全、環境和政府合同有關的法律法規；

•收購和相關融資交易後我們將繼續產生的重大交易和過渡成本；

•本公司大股東的利益，可能與其他股東的利益不一致；

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制了我們的可用現金和獲得額外資本的機會，阻礙了我們的業務增長，並增加了我們的違約風險；

•契約(定義如下)和ABL信貸協議(定義如下)施加的重大經營和財務限制；以及

•與我們的浮動利率債務相關的不確定性。

這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本報告發表之日起作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。看見“風險因素”在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及在本報告中，針對額外風險。

市場及相關行業表現概覽

從2020年3月下旬開始，公司開始受到新冠肺炎疫情的負面影響，並持續到2020年第二季度。從8月下旬開始，我們開始看到需求出現正常的季節性上升，我們的原始設備租金成本(“OEC”)也在8月下旬開始改善。雖然我們對這一趨勢感到鼓舞，但該公司的運營業績尚未完全恢復到疫情爆發前的水平，我們仍對新冠肺炎疫情的持續影響持謹慎態度。

該公司為被美國網絡安全和基礎設施安全局(“CISA”)認定為對美國至關重要的關鍵基礎設施部門提供服務。因此，在大流行期間，我們繼續滿足客户的需求。我們繼續遵守旨在維護我們的員工及其家人以及我們的客户、供應商和社區的健康和安全的協議。這些協議使該公司能夠在整個大流行期間保持所有業務和服務地點的運營，幾乎沒有中斷。

2020年3月下旬，我們看到客户的需求下降，因為計劃中的項目被推遲，以應對新冠肺炎疫情爆發帶來的不確定性。這些延誤在靠近人口中心的配電客户中最為明顯，以努力促進社會距離。輸電客户也推遲了原計劃的新項目開工。這導致OEC在2020年第二季度和2020年第三季度初的租金下降。隨着項目的結束或延遲，設備被退回，新項目的需求幾乎沒有抵消。這一趨勢從2020年8月下旬開始逆轉，因為全國各地放鬆了對“就地避難所”的限制。配電和輸電客户仍然有大量積壓的項目，必須進行這些項目來維護老化的電網，加強電網以抵禦惡劣天氣事件的影響，確保不間斷的電力供應，以及滿足家庭用電量增加和車輛電氣化帶來的日益增長的電力需求。我們經歷了鐵路和電信行業的相對穩定。電信終端客户已宣佈打算繼續投資於5G基礎設施和額外的網絡增強，旨在解決隨着大流行在家訂單期間流量增加而變得明顯的不足。

新冠肺炎疫情的史無前例的性質繼續讓我們很難預測未來的業務和財務表現。然而，我們的客户繼續重申創紀錄或接近創紀錄的積壓和資本投資計劃。目前，我們不知道我們的客户在大流行期間取消了任何重大項目。我們知道的客户項目只是被推遲了。許多以前被推遲的項目現在都被重新安排了日程。在上面討論的項目延遲之後，我們現在正在經歷需求的增加，因為客户正在努力完成積壓。和我們一樣，我們的客户也變得更善於在大流行環境中安全工作。

在疫情爆發之初，我們的重點是滿足客户的需求，管理成本和現金流，併為未來的復甦做準備。我們減少了資本支出，減少了營運資金餘額，並採取了降低成本的努力。

包括2020年有限的裁員。作為這些努力的一部分，我們在2020年的大部分時間裏降低了我們的服務成本，方法是將減租設備的維修限制在根據客户訂單重新部署的設備上。隨着我們尋求快速部署設備以滿足客户需求，這將在2021年第二季度推高服務成本。

收購定製卡車One Source，L.P.

於2020年12月3日，Nesco及Nesco的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.(“買方”或“發行方”)與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附屬公司及Custom Truck、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.和PE one Source Holdings，LLC的其他直接及間接股東(統稱“賣方”)訂立買賣協議(經修訂後的“購買協議”)。就收購事項而言，Nesco與若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意貢獻其於Custom Truck的部分股權(“展期”)，總價值為1.05億美元，以換取每股價值5.00美元的普通股股份。

同樣於二零二零年十二月三日，Nesco與鉑金訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容涉及(其中包括)向鉑金髮行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價介乎7億美元至7.63億美元，具體金額根據投資協議計算，該特定金額是根據根據購買協議條款支付代價所需的總股本計算。向白金公司發行和出售的普通股股票的收購價為每股5.00美元。根據投資協議，Nesco於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在投資協議預期的交易完成的同時，PIPE投資者同意以每股5.00美元的價格購買總計28,000,000股普通股，總購買價為1.4億美元(“補充股權融資”)。

2021年4月1日(“截止日期”)，關於(I)展期，CTOS公司向展期協議各方發行了總計20,100,000股普通股，(Ii)認購，CTOS公司向白金公司發行了148,600,000股普通股，以及(Iii)補充股權融資，CTOS公司向PIPE投資者發行了總計28,000,000股普通股。在這些交易完成後，截至2021年4月1日，CTOS公司有245,919,383股普通股已發行和流通。截至收盤日，普通股的交易價格為每股9.35美元。收購的初步收購價估計為15億美元，在初步估值估計最終敲定之前可能會進行調整。

於截止日期，發行人發行本金總額為5.50%於2029年到期的優先擔保第二留置權票據(“2029年有擔保票據”)，並連同其直接母公司及其若干直接及間接附屬公司與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及若干其他貸款方訂立以優先擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，包括7.5億美元的第一留置權優先擔保資產為基礎的循環信貸安排。連同發售2029年有擔保票據、收購、展期、認購及補充股權融資(“收購及相關融資交易”)。有關2029年擔保票據和ABL貸款的更多細節，請參見下面的“流動性和資本資源”。

財務概述

我們使用各種運營和財務指標，包括非GAAP財務指標，如調整後的EBITDA，使我們能夠分析我們的業績和財務狀況。我們利用這些財務指標來日常管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績衡量標準。在我們的行業中，這些指標中有一些是用來評估業績的。我們相信，除了基於GAAP的標準財務衡量標準之外，這些非GAAP衡量標準還為評估業績提供了更廣泛的洞察力。沒有具體的規則或條例來確定非GAAP衡量標準，因此，我們的非GAAP財務衡量標準可能無法與行業內其他公司使用的衡量標準相比較。

不應孤立地考慮非GAAP財務信息的列報，也不應將其視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。你應該閲讀我們的經營業績和財務狀況的討論和分析，以及合併財務報表和相關的附註，也包括在裏面。

與我艦隊相關的措施

在評估我們的業績和制定日常運營決策時，我們會考慮以下關鍵運營指標：

平均OEC租金--租金中的原始設備成本(“OEC”)是指在特定時間點出租給客户的單位的原始設備成本。租金的平均OEC按規定期間租金的加權平均OEC計算。OEC代表原始設備成本，不包括對企業合併中獲得的租賃設備車隊進行調整的影響，是計算以下某些措施的基礎。我們的債權人根據我們的信貸協議使用這一調整後的OEC衡量標準，其中這是確定是否遵守我們的金融貸款契約的基礎的一個組成部分。此外，我們設備的租賃合同和設備銷售價格的定價是以OEC為基礎的，我們使用OEC來衡量租賃和銷售的回報率。OEC是一種廣泛使用的行業指標，用於比較不受折舊影響的艦隊美元價值。

機隊利用率-車隊利用率的定義是在指定時間段內租賃設備的總天數除以同期可用總天數，並根據OEC進行加權。使用率是衡量船隊效率的指標，以船隊租用時間的百分比表示，被認為是衡量船隊創收能力的重要指標。

OEC租金收益-營運成本租金收益(ORY)是我們的租賃車隊在一段時期內實現的回報。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，Ory按年率進行調整。

毛利

毛利是我們用來監控運營結果的財務業績衡量標準。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務業績衡量標準，該公司用來監測其經營業績，衡量與債務契約和相對於競爭對手的業績。該公司認為，調整後的EBITDA是一種有用的業績衡量標準，因為它可以有效地評估與同行相比的經營業績，而無需考慮融資方式或資本結構。該公司不包括調整後EBITDA的淨虧損對賬中確定的項目，因為這些金額要麼是非經常性的，要麼在行業內可能有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構，包括獲得資產的方法。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案，也不應被視為比其更有意義的方案。調整後的EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後的EBITDA中。公司提交調整後的EBITDA不應被理解為表明業績不會受到調整後EBITDA中排除的項目的影響。本公司調整後EBITDA的計算可能與其他公司的其他類似名稱的衡量標準不同。

公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨虧損、基於股本的薪酬以及公司認為不能反映持續業績的其他項目。此外，該公司調整後的EBITDA包括一項調整，在計算存貨和出售的二手設備的成本時排除採購會計調整的影響。當與企業合併相關的存貨或設備被購買時，出於會計目的，資產被重估為其當前公允價值。業務合併中轉移的對價(即購買價)按收購日的資產公允價值分配，此後根據適用的會計政策記錄攤銷或折舊；然而，這可能不表明購買除業務收購之外的產品庫存或租賃車隊的庫存或新設備的實際成本。此外，設備租賃合同和設備銷售價格的定價是以OEC為基礎的，該公司使用OEC來衡量租賃和銷售的回報率。如上所述，管理公司負債的協議規定了對EBITDA的這一調整，因此，這一指標是扣除採購會計調整後的設備銷售成本的指標。

經營業績


(單位：2000美元)	截至2021年3月31日的三個月		收入的%	截至2020年3月31日的三個月		收入的%
租金收入	$	48,289	61.7%	$	50,994	62.4%
租賃設備的銷售	10,485		13.4%	9,093		11.1%
新設備的銷售	7,502		9.6%	7,577		9.3%
零部件銷售和服務	12,023		15.4%	14,079		17.2%
總收入	78,299		100.0%	81,743		100.0%
收入成本	40,236		51.4%	40,228		49.2%
租賃設備折舊	17,844		22.8%	20,112		24.6%
毛利	20,219		25.8%	21,403		26.2%
運營費用	23,273			14,607
營業(虧損)收入	(3,054)			6,796
其他費用	20,763			22,035
所得税前虧損	(23,817)			(15,239)
所得税費用	4,090			730
淨損失	$	(27,907)		$	(15,969)

總收入。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的總收入減少了340萬美元，降幅為4.2%。由於租賃機隊組合，2021年第一季度的租金收入比2020年同期減少了270萬美元，降幅為5.3%。由於我們繼續有選擇地剝離未得到充分利用和老化的設備，租賃設備的銷售額(可能因季度而異)增加了140萬美元，增幅為15.3%。與2020年同期相比，新設備的銷售額持平，下降了10萬美元，降幅為1%。新設備的銷售額也因季度而異。由於PTA部門的裝修工作減少，零部件銷售和服務收入與2020年同期相比下降了210萬美元，降幅為14.6%。

收入成本。截至2021年3月31日的三個月，不包括折舊1780萬美元的收入成本與2020年同期持平(230萬美元，或3.7%，包括折舊)。

運營費用。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的運營費用增加了870萬美元，增幅為59.3%。第一季度的增長是與收購相關的交易費用的結果。

其他費用。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的其他支出減少了130萬美元，降幅為5.8%。減少的原因是利率上限的公允價值變化，這是一種未指定的對衝工具，導致本季度收入約為180萬美元(截至2020年3月31日的第一季度的支出為600萬美元)，加上循環信貸安排借款減少導致利息支出減少(本季度淨利息支出減少110萬美元)。這一減少額被期內認股權證負債公允價值變動費用760萬美元所抵消。

所得税費用。截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為410萬美元，而去年同期為70萬美元。本期所得税支出反映了本公司估計的總税率，這是本公司對不允許的利息支出產生的全年應納税所得額的估計數的一部分。該公司當期的有效税率為(17.2)%，與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於遞延税項資產的估值免税額。

淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，淨虧損為2790萬美元，而去年同期的淨虧損為1600萬美元。該公司確認了與收購約1040萬美元相關的交易費用，以及與2019年與Capitol Investment Corp.IV合併產生的私募認股權證相關的760萬美元非現金費用。

財務績效

我們相信，我們的運營模式，加上我們高度可變的成本結構，使我們能夠在不同的經濟週期中保持高利潤率、強勁的現金流產生和穩定的財務業績。我們能夠通過盈利以及二手設備的銷售產生自由現金流。我們高度可變的成本結構會根據設備的使用情況進行調整，

從而降低我們的成本，使之與我們的收入相匹配。我們主要根據以下衡量標準評估財務業績：調整後的EBITDA、租金方面的OEC、機隊利用率和租金收益方面的OEC。下表總結了這些運營指標。

不應孤立地考慮非GAAP財務信息的列報，也不應將其視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021			2020			變化			(%)
調整後的EBITDA(a)	$	27,531		$	32,061		$	(4,530)		(14.1)	%
平均OEC租金(b)	$	499,725		$	499,756		$	(31)		—	%
機隊利用率(c)	78.5		%	77.3		%	1.2		%	1.6	%
OEC租金收益(d)	35.0		%	36.5		%	(1.5)		%	(4.1)	%

(A)EBITDA是扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨虧損。調整後的EBITDA被定義為EBITDA，根據以下因素進一步調整：(1)非現金購買會計影響，(2)交易和流程改進成本，包括墨西哥業務停止的影響，(3)重大維修，(4)基於股份的付款，以及(5)衍生工具公允價值的變化。這些指標受到一定的限制。看見“財務概述-調整後的EBITDA“以及調整後的EBITDA與美國公認會計準則(GAAP)淨虧損的對賬如下。

(二)平均OEC租金是期內出租單位的平均原始設備成本。該衡量標準為車隊利用率統計數據提供了一個價值維度。這一指標已調整為不包括墨西哥，該公司於2019年第三季度開始退出墨西哥。

(C)該期間的機隊利用率的計算方法是，將一項資產的租賃時間除以該資產在該期間擁有的時間。租賃時間按原始設備成本加權。這一指標已調整為不包括墨西哥，該公司於2019年第三季度開始退出墨西哥。

(四)OEC的租金收益指數(“ORY”)是衡量我們的租賃車隊在12個月內實現的回報。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，ORY按年率進行調整。

調整後的EBITDA。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA減少了450萬美元，降幅為14.1%，至2750萬美元。這一下降主要可以歸因於毛利潤下降350萬美元(不包括1780萬美元的折舊)，這是由於輸電項目的坡度比配電項目慢以及收入組合發生變化導致租金收益下降，設備銷售約佔總收入的23.0%。PTA部門維修量的減少也是調整後EBITDA下降的原因之一。

以下是從美國GAAP淨虧損到調整後EBITDA的對賬。


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020
淨收益(虧損)	$	(27,907)	$	(15,969)
利息支出	14,906		16,014
所得税費用	4,090		730
折舊費用	18,063		20,377
攤銷費用	753		691
EBITDA	9,905		21,843
*調整：
**非現金購買會計影響(1)	53		917
降低交易和流程改進成本(2)	10,744		2,079
**進行大修(3)	285		700
**基於股份的支付方式(4)	698		559

衍生工具及認股權證的公允價值變動(5)	5,846		5,963
調整後的EBITDA	$	27,531	$	32,061

(1)表示過去收購業務的採購會計扣除累計折舊後對出售設備成本的非現金影響。根據我們的信貸協議，購買的設備在基礎上增加了採購，這是對設備成本的非現金調整。

(2)代表與收購Custom Truck One Source(2021年)和Truck Utilities(2020)相關的交易成本(包括收購後產生的整合費用)。這些費用包括專業諮詢費、律師費、税費和會計費。此外，還包括與上一年PTA地點推出相關的啟動活動成本(包括培訓、差旅和流程設置成本)。最後，與此相關的費用

隨着本公司關閉其墨西哥業務，於2019年第三季度開始的關閉活動已計入期內。根據吾等的信貸協議，影響該等成本節省、營運開支削減及其他協同效應的業務成本，以及與收購有關的任何開支，均須計入經調整EBITDA的計算內。

(3)代表與我們車隊相關的大量維護、維修和大修活動中更換的車輛底盤和部件的未折舊成本，這是根據我們的信貸協議進行的調整。

(4)指與發行股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票補償費用。

(5)代表在截至2021年3月31日的三個月內，我們的利率上限(這是一種未指定的對衝)的收益費用和權證負債的公允價值變化。

平均OEC租金。截至2021年3月31日的三個月，東方海外的平均租金為4.997億美元，與2020年同期持平，反映出從去年第二季度開始，與新冠肺炎相關的項目延遲對東方海外的租金產生了負面影響，之後復甦緩慢。

機隊利用率。截至2021年3月31日的三個月，機隊利用率為78.5%，而2020年同期為77.3%。這兩個時期都受到新冠肺炎相關客户項目延誤的影響，增長1.2%主要是由於鐵路和電信業務的增長。

OEC租金收益。截至2021年3月31日的三個月，Ory的增長率為35.0%，而2020年同期為36.5%。相對平坦的Ory是由租金和租賃車隊的設備類型組合以及與配電項目相比輸電項目較慢坡道帶來的較低租金收益推動的。

按部門劃分的運營結果

該公司通過兩個業務部門管理其業務：車隊和設備(ERS)的租賃和銷售，以及新的和二手的重型卡車和起重機(PTA)的零部件、工具和配件的租賃和銷售以及維護、維修和更新服務。見注12，細分市場，在我們未經審計的簡明合併財務報表中提供更多信息。

設備租賃和銷售細分市場


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020		$CHANGE		更改百分比
租金收入	$	44,730	$	47,053	$	(2,323)	(4.9)	%
租賃設備的銷售	10,485		9,093		1,392		15.3	%
新設備的銷售	7,502		7,577		(75)		(1.0)	%

總收入	62,717		63,723		(1,006)		(1.6)	%
收入成本	29,202		27,320		1,882		6.9	%
租賃設備折舊	16,885		18,976		(2,091)		(11.0)	%
毛利	$	16,630	$	17,427	$	(797)	(4.6)	%

總收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們ERS部門的收入分別佔我們綜合收入的80.1%和78.0%。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，ERS部門收入減少了100萬美元。租金收入減少230萬美元，原因是租賃車隊組合以及與配電項目相比，輸電項目坡道較慢帶來的租金收益較低。租賃和新設備的銷售額(可能因季度而異)增加了130萬美元，部分原因是有選擇地剝離未充分利用和老化的機隊設備。

收入成本。與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月收入成本(不包括折舊)增加了190萬美元，這主要是由於與租賃和新設備銷售增加相關的成本。

折舊。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們租賃機隊的折舊減少了210萬美元，這主要是由於出售二手設備。

毛利。由於設備銷售的更大比例，截至2021年3月31日的三個月的毛利潤(不包括1690萬美元的折舊)比2020年同期減少了290萬美元。

部件、工具和附件段


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)	2021		2020		$CHANGE		更改百分比
租金收入	$	3,559	$	3,941	$	(382)	(9.7)	%


零部件銷售和服務	12,023		14,079		(2,056)		(14.6)	%
總收入	15,582		18,020		(2,438)		(13.5)	%
收入成本	11,034		12,908		(1,874)		(14.5)	%
租賃設備折舊	959		1,136		(177)		(15.6)	%
毛利	$	3,589	$	3,976	$	(387)	(9.7)	%

總收入。截至2021年3月31日的三個月，PTA部門的收入與2020年同期相比下降了240萬美元，降幅為13.5%。2021年第一季度，PTA領域繼續遭遇來自新冠肺炎的一些逆風。造成這一下降的另一個原因是該部門卡車公用事業部門的服務和裝配量減少。

收入成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，PTA部門的收入成本(不包括折舊)減少了190萬美元，原因是2020年新冠肺炎的延遲維護導致維修成本增加。

毛利。不包括100萬美元折舊的PTA毛利潤，在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年同期相比減少了60萬美元，降幅為11.0%，原因是租金收入下降和維修成本上升。

流動性與資本資源

歷史流動性

我們的主要流動資金來源包括經營活動產生的現金和循環信貸安排下的借款。我們相信，我們的流動性來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本需求；不過，我們正在繼續關注新冠肺炎對我們的業務和金融市場的影響。截至2021年3月31日，我們擁有320萬美元的現金，而截至2020年12月31日的現金為340萬美元。截至2021年3月31日，我們2019年信貸安排下的未償還借款為2.6億美元，而截至2020年12月31日，2019年信貸安排下的未償借款為2.51億美元。與收購相關的是，我們的債務結構發生了重大變化。我們截至2021年4月1日的債務結構描述如下。

ABL設施

關於於2021年4月1日(“截止日期”)完成的收購，買方Nesco Holdings II，Inc.作為借款人與ABL擔保人(定義見ABL信貸協議)簽訂了ABL信貸協議。ABL貸款提供循環貸款，金額相當於當時當前借款基數(如下所述)和承諾最高借款能力7.5億美元中的較小者，SWingline額度為7500萬美元，信用證金額等於(A)5,000萬美元和(B)當時有效的ABL貸款下的未使用承諾額總額中的較小者。ABL貸款允許買方在ABL貸款項下產生總金額相當於額外承諾中綜合EBITDA(定義見ABL信貸協議)的(X)200.0百萬美元和(Y)60.0%(以較大者為準)的額外產能。截止截止日期，買方不會得到任何貸款人提供增量承諾的承諾。

ABL貸款項下的借款將受到借款基數計算的限制，計算基數為以下各項之和，不得重複：

(A)買方及若干ABL擔保人合資格賬户賬面價值的90.0%；

(B)(I)買方及若干ABL擔保人合資格零件存貨賬面價值的75.0%(除某些例外情況外)及(Ii)買方及若干ABL擔保人合資格零件存貨有秩序清盤淨值的90.0%，兩者以較少者為準；

(C)(I)未經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨賬面淨值的95.0%及(Ii)已經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨的有秩序清盤淨值的85.0%的總和；及(Ii)經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨的淨有秩序清盤價值的85.0%的總和；及

(D)買方和某些ABL擔保人合資格現金的100.0%；減去

(E)該行政代理人不時設立的任何儲備。

ABL貸款將以浮動利率計息，買方選擇的利率為(A)美元計價貸款，(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金，或(B)加元計價貸款，CDOR利率加適用保證金。適用的保證金根據平均可獲得性(根據ABL信貸協議的定義)而變化，從(X)(對於基本利率貸款，0.50%到1.00%)和(Y)(對於LIBOR貸款和CDOR利率貸款，從1.50%到2.00%)。根據ABL貸款開立或簽發信用證的能力，除其他條件外，還取決於(如適用)是否能提前交付借款或簽發的書面通知，是否有能力重申ABL信貸協議中包含的陳述和擔保，以及ABL貸款下是否存在任何違約或違約事件。

買方須就該貸款機制下未使用的承諾額向貸款人支付承諾費，費率相當於每年0.375%，在第一個完整的會計季度之後，根據平均每日使用量，承諾費可能會降低至每年0.250%。買方還必須支付慣例信用證和代理費。

ABL貸款機制下的未償還餘額將於2026年4月1日到期並支付。買方可隨時、不加溢價或罰款地預付ABL貸款項下的任何借款，並終止或不時減少ABL貸款項下的承諾。

ABL貸款項下的義務由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、買方和買方現有及未來的直接和間接全資擁有的每一家受限制的國內子公司(除某些例外情況外)以及買方的若干重要加拿大子公司(“ABL擔保人”)擔保。ABL貸款下的債務和對該等債務的擔保以(除某些例外情況外)：(I)每名ABL擔保人對該ABL擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(如果是外國擔保人，則不得超過有表決權股本的65%)：(I)ABL擔保人對該擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(如果是外國擔保，則不得超過有表決權股本的65%

(I)(I)美國子公司直接擁有且受某些其他例外的約束，且在非全資子公司的情況下受某些例外的約束；(Ii)對ABL擔保人目前和之後收購的幾乎所有資產的第一優先權擔保權益(受某些例外的約束)。

ABL融資機制包含這類交易的慣常負面契諾，包括限制買方及其受限制子公司以下能力的契諾：產生額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；回購、預付或贖回從屬債務；進行投資；對買方受限制子公司向買方支付股息的能力進行限制；設立留置權；轉讓或出售資產；合併、合併、出售或以其他方式處置所有或基本上所有及指定附屬公司為不受限制的附屬公司，在每種情況下均受若干例外情況規限，以及適用於各指定樓層規劃公司(定義見ABL信貸協議)的限制性契約，限制其擁有若干資產及從事若干業務線的能力。此外，ABL貸款包含一項新興的財務契約，要求買方及其受限子公司保持至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋比率(如ABL信貸協議中所定義)；但僅當ABL貸款項下的指定超額可獲得性(定義見ABL信貸協議)小於(I)額度上限(定義於ABL信貸協議)的10.0%和(Ii)6,000萬美元(“FCCR測試金額”)中的較大者時，才可測試財務契約，在此情況下，應在隨後的每個財政季度末對其進行測試，直至指定超額可獲得性(定義見ABL信貸協議)連續30年超過FCCR測試金額之日為止

2029年擔保票據

在截止日期，發行人發行了本金總額為9.2億美元的5.50%優先擔保第二留置權票據，2029年到期。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約發行的，該契約由作為受託人的發行人威爾明頓信託全國協會與其擔保方(“契約”)簽訂。發行人將從2021年10月15日開始，每半年支付一次2029年拖欠的擔保票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。

排名和安全性

2029年的擔保票據由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在優先擔保的基礎上共同和分別擔保，除某些例外外，發行人現有和未來的每一家全資擁有的境內受限制子公司(根據ABL信貸協議是債務人)或某些其他資本市場債務。根據契約條款，2029年有抵押票據及相關擔保的付款權優先於所有發行人及擔保人的次級債務，且實際上優先於所有發行人及擔保人的無抵押債務及由留置權擔保的債務，而留置權的級別均低於擔保2029年有抵押票據的留置權，但以擔保2029年有抵押票據的抵押品價值為限。2029年有擔保票據及相關擔保與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權，而不會使抵押品安排生效，並有效等同於以與2029年有擔保票據相同的優先基準擔保的所有發行人及擔保人的優先債務。2029年有擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何債務(以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保)，以及由優先留置權(包括ABL信貸協議)擔保的債務(以擔保此類債務的抵押品價值為限)，並且在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債。在結構上，2029年有擔保票據和相關擔保從屬於發行人和擔保人的任何債務，這些債務以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保，以擔保此類債務的資產價值為限，並以優先留置權(包括ABL信貸協議)為擔保，在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債

可選擇的贖回條款和回購權利

在任何時候，在不少於10天也不超過60天的通知下，2029年擔保票據可由發行者選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2029年擔保票據本金的100%，外加契約中規定的整體溢價，加上到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。從2024年4月15日開始，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2029年擔保票據，條件是贖回價格連同到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。贖回價格包括贖回溢價，該溢價根據贖回年份的不同而變化(從2.750%到0%不等)。

此外，在2024年4月15日之前的任何時候，發行人可以贖回2029年擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金的105.5%，連同到(但不包括)適用贖回日的應計和未付利息(如果有的話)，以及發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售一項或多項股權所得的現金淨額，但某些例外情況除外。

此外，在2024年4月15日之前的任何時候，發行人可以在每個日曆年內贖回2029年擔保票據本金總額的10%，贖回價格相當於2029年擔保票據本金總額的103%，連同到(但不包括)適用贖回日的應計和未付利息(如果有)；但在任何給定日曆年，任何先前未在任何日曆年使用的金額都可以結轉到隨後的日曆年。

除某些例外情況外，2029年擔保票據的持有人還有權要求發行人在控制權發生變更時(如契約所定義)回購其2029年擔保票據，要約價格等於2029年擔保票據本金的101%，外加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

此外，如果發行人或其任何受限制附屬公司出售資產，在某些情況下，發行人須使用所得款項淨額提出要約，以現金要約購買2029年有擔保票據，要約價相當於2029年有擔保票據本金的100%加上回購日(但不包括)的應計和未付利息。

關於購買全部或任何2029年擔保票據的任何要約(包括控制權變更要約和任何投標要約)，如果持有不少於2029年擔保票據本金總額90%的持有人有效投標其2029年擔保票據，發行人或第三方有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的2029年擔保票據。

限制性契約

契約包含限制發行人(及其某些附屬公司)能力的契諾，除其他事項外：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)支付股息、贖回股票或進行其他分配；(Iii)進行其他限制性付款或投資；(Iv)設立資產留置權；(V)轉讓或出售資產；(Vi)限制發行人向發行人的受限制子公司支付股息或其他金額；(Vii)參與或(Ix)指定發行人的子公司為非限制性子公司。

違約事件

契約規定了常規違約事件，包括不付款、不遵守契約中的契諾或其他協議，以及某些破產或無力償債的事件。如果2029年有擔保票據發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還2029年有擔保票據本金總額至少30%的持有人可宣佈所有2029年有擔保票據的全部本金立即到期和應付(但如果該違約事件是由某些破產或無力償債事件引起的，2029年有擔保票據的全部本金將立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知)。

歷史現金流

下表彙總了我們的現金來源和用途：


	截至3月31日的三個月，
(單位：2000美元)		2021		2020
經營活動現金流量淨額		$	(12,086)	$	(2,819)
投資活動的淨現金流量		3,972		(27,190)
融資活動的現金流量淨額		7,893		33,943
現金淨變動		$	(221)	$	3,934

截至2021年3月31日，我們的現金為320萬美元，比2020年12月31日減少了20萬美元。一般來説，我們在考慮營運資本和資本支出需求後，通過使用任何多餘的現金來管理我們的現金流，以償還我們循環信貸安排下的未償還餘額，我們打算對我們的ABL貸款採取同樣的做法。

經營活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1210萬美元，而2020年同期為280萬美元。現金流的減少是由與收購相關的成本和費用推動的。

投資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為400萬美元，而2020年投資活動使用的現金為2720萬美元。現金流增加的主要原因是租賃設備採購減少、租賃設備和零部件銷售收益增加以及保險回收增加。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為790萬美元，而2020年為3390萬美元。營運資本管理的改善降低了我們循環信貸安排的淨借款水平。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲附註2，重要會計政策摘要，請參閲表格10-K的參考年度報告。在截至2021年3月31日的季度期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期會計公告

見注2，重要會計政策摘要，請參閲我們的年度報告Form 10-K，以討論最近發佈和通過的會計聲明。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與長期債務相關的利率市場風險。我們的本金利率風險與循環信貸安排項下的未償還金額有關。該公司2019年的信貸安排提供了高達3.85億美元的可變利率借款，但受借款基數的限制。假設其他因素保持不變，利率變化通常會影響我們的利息支付金額，因此，我們未來的淨收益和現金流也會受到影響。2019年信貸安排已於2021年4月1日全額償還，其下的所有承諾均已終止。假設我們已經完成了收購和相關融資交易，並應用了截至2020年12月31日的收益，我們將擁有4.15億美元的可變利率債務本金總額，其中包括ABL貸款機制下將未償還的4.15億美元。在其他變量保持不變的情況下，適用利率每增加或減少八分之一個百分點，每年將相應地改變我們在ABL貸款上的利息支出約50萬美元。這一數額並未反映當前利率上限的影響。

作為我們風險管理計劃的一部分，我們通過使用衍生金融工具來管理利率波動帶來的部分風險。控制這些風險的目的是限制波動對收益和現金流的影響，我們的主要敞口來自我們的可變利率債務。我們目前有一個利率上限協議，以對衝浮動利率債務所需利息支付的波動。我們所有的衍生品活動都是出於交易以外的目的。

我們衍生品的公允價值可能會根據市場走勢和我們頭寸的變化等因素而在不同時期發生重大變化。我們在單個交易對手的基礎上管理交易對手信用風險(交易對手違約並不根據我們的標準主協議的條款向我們付款的風險)。

我們的利率上限合約(目前我們唯一的衍生品合約)是根據標準主協議執行的，該主協議包含我們與交易對手的借款協議的交叉違約條款，該條款規定交易對手在借款協議下發生違約事件時可以終止利率上限協議。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，也就是本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序旨在提供並有效地提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在任何特定時間，我們都可能在正常業務過程中出現的某些訴訟、調查和索賠中被指定為被告。雖然這些潛在訴訟、調查和索賠的結果無法確切預測，但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。管理層認為，並無針對本公司的待決訴訟、爭議或索償，如裁決不利，將會對本公司的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項危險因素

以下提出的風險因素修訂和重申了我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素。除了本10-Q表格中包含的其他信息外，在評估公司時還應仔細考慮以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

對租賃設備的有效管理對我們的業務至關重要，如果不能及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或成品，將對我們的產品製造和營銷能力造成不利影響。

我們的租賃設備具有很長的經濟壽命，管理這些設備對我們的業務至關重要。我們必須以符合成本效益的方式成功地維護和維修我們的設備，以最大限度地延長我們產品的經濟壽命，並最大限度地提高此類產品的銷售收益水平。隨着客户需求的變化，我們可能需要增加搬遷或重新制造資產的成本，以更好地滿足需求變化。如果我們的資產分佈與地區需求不一致，我們可能無法利用機會，儘管其他地區的庫存過剩。如果我們不能成功地管理我們的資產，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們採購原材料、零部件和製成品，用於製造和銷售我們的產品。此外，我們還可以在生產過程中採用客户直接提供的車輛底盤。雖然我們絕大多數的原材料和零部件都是從國內採購的，但我們的某些供應商是在海外，我們的某些國內供應商可能會從海外採購子零部件。已知在這些國際區域中的某些地區發生了傳染病暴發，導致公共衞生危機。我們與供應商關係的變化、材料供應短缺、生產延遲、監管限制、公共衞生危機或其他供應鏈中斷，無論是由於我們的供應商還是客户，都可能對我們及時製造和銷售產品的能力產生實質性的不利影響。購買原材料、零部件或成品的成本增加可能會導致生產中斷、延誤、效率低下或我們無法銷售產品。此外，如果採購的原材料、零部件或成品價格上漲，我們的利潤率將會下降，而我們無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户。

我們有一小部分勞動力加入了工會，未來可能會有更多的勞動力加入工會，這可能會對我們的生產穩定性產生負面影響，大幅降低我們的盈利能力，並增加停工的風險。

根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權隨時組建或加入工會，工會可以在這方面開展組織活動。如果我們的員工選擇組成工會或加入工會，而工會集體談判協議的條款與我們目前與員工之間的薪酬和工作分配安排有很大不同，這些安排可能會對我們生產的穩定性產生負面影響，大幅降低我們的盈利能力，並增加停工的風險。此外，即使我們管理的運營仍然是非工會的，我們的業務仍可能受到任何加入工會的供應商停工的不利影響。我們的一個或幾個主要製造設施因工會或非工會事務而長時間停工，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

由於我們的勞動力中有一小部分是加入工會的，我們面臨着停工和其他勞動關係問題的風險。截至2020年12月31日，Custom Truck One Source，L.P.約4%的美國小時工由工會代表，並受到集體談判協議的覆蓋。與新勞動協議談判或其他談判相關的任何罷工、罷工威脅或其他有組織的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並削弱我們實施進一步措施以降低成本和提高生產效率的能力。

我們其中一個運營和製造地點的重大中斷可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們有幾個重要的生產和製造地點。如果這些生產和製造地點中的任何一個因公共衞生問題、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因而中斷運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。生產中斷可能會增加成本，並推遲生產單位的交付。產能限制可能會導致我們減少或推遲銷售努力，直到產能可用。

收購完成後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已就此次收購進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這一調查將暴露收購完成後可能出現的所有重大問題。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。

我們購買用於租賃車隊或銷售庫存的新設備的成本可能會增加，因此我們可能會在此類設備上花費更多，在某些情況下，由於供應商的限制，我們可能無法及時採購設備。

我們從製造商那裏購買用於租賃車隊的新設備的成本可能會因為我們無法控制的因素而增加，例如通貨膨脹、更高的利率和原材料成本的增加，包括鋼材成本的上漲，鋼材是我們使用的大多數設備所使用的主要材料。如果我們不能將這種成本增加以更高的價格形式轉嫁給我們的客户，那麼這種增長可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生重大影響。此外，根據客户不斷變化的需求，我們出租給客户的設備類型可能會變得過時，從而對我們的財務狀況產生負面影響，這是因為更換過時設備所需的資本支出增加，以及我們可能無法在二手設備市場上出售過時設備。此外，由於剩餘價值風險，我們可能會在出售租賃機隊時蒙受損失。

如果我們的租賃設備的平均機齡增加，如果我們的設備不在一段時間內更換，維護我們的設備的成本很可能會增加。如果我們的運營成本隨着租賃設備的老化而增加，而我們無法將這些成本轉嫁出去，我們的收入將會減少。截至2020年12月31日，我們不包括墨西哥的租賃設備車隊的平均使用年限約為4.0年，而截至2019年12月31日的平均使用年限為3.6年，截至2018年12月31日的平均使用年限為3.7年。截至2020年12月31日，Custom卡車租賃車隊的平均年限約為2.8年。未來的維護成本可能會大幅增加。此類成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，任何給定租賃設備的市場價值都可能低於其在出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於幾個因素，包括：

•同類新設備的市場價格；

•設備的磨損與其使用年限相關；

•一年中的銷售時間(施工季節價格通常較高)；

•世界和國內對二手設備的需求；

•市場上二手設備的供應情況；以及

•一般經濟狀況。

我們在營業收入中計入了銷售價格和銷售設備折舊價值之間的差額。我們關於折舊的假設的變化可能會改變我們的折舊費用，以及在處置設備時實現的收益或損失。我們不能保證二手設備的銷售價格不會下降。舊設備銷售價格的任何大幅下降都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在收購和相關融資交易之後，合併後的公司將繼續產生巨大的交易和過渡成本。

Nesco和Custom Truck已經發生，合併後的公司預計將繼續產生與收購和相關融資交易相關的鉅額非經常性成本，包括整合和協調這兩項業務、運營、政策和程序。合併後的公司還可能產生留住關鍵員工的額外成本。雖然我們假設將產生一定水平的交易相關費用，但我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間。由於其性質，許多將發生的費用很難準確估計。這些費用可能會超過我們歷史上承擔的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Nesco和Custom卡車業務的整合可能會困難、成本高昂且耗時，收購和相關融資交易的預期效益和成本節約可能無法實現或可能低於預期。

我們能否實現收購和相關融資交易的預期收益，在很大程度上將取決於我們整合這兩項業務的能力。兩項獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，我們不能向您保證，我們將能夠成功整合Nesco和Custom Truck，或者，如果整合成功，整合不會比目前預期的成本更高，花費的時間也不會更長。如果我們不能在收購及相關融資交易後的合理時間內成功整合和管理這兩項業務，我們可能無法實現收購及相關融資交易的潛在和預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們實現收購和相關融資交易的預期協同效應和收益的能力受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括：

•我們有能力及時完成運營和系統、組織、標準、控制、程序、政策和技術的整合，以及協調Nesco和Custom Truck的商業文化差異；

•我們在整合過程中最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移的能力；

•我們有能力留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的服務；

•我們有能力維護客户、供應商和其他重要關係，並解決可能出現的潛在衝突；

•某些客户和供應商根據協議中的控制權變更條款或其他規定，由於收購和相關融資交易而選擇終止與合併後業務的業務或行使終止協議的權利的風險；

•海關卡車可能有我們在盡職調查過程中未能或無法發現的責任的風險；

•難以從合併中實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；以及

•難以管理規模更大、更復雜的合併業務的擴展業務。

我們可能會遇到額外的整合相關成本，無法實現收購和相關融資交易中預期的所有好處，或者受到對初步估計產生不利影響的其他因素的影響。此外，即使兩項業務的運營成功整合，收購和相關融資交易的全部好處也可能無法實現，包括我們預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些事件中的任何一項的發生，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對合並後的企業的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計在收購結束後的兩年內實現形式上的成本協同效應，總額約為5000萬美元。我們還預計將產生大約5000萬美元的整合和重組成本，以實現這些協同效應，其中4000萬美元是在截止日期後的頭兩年發生的。預期的協同效應是基於對我們在某些成本參數範圍內及時實施整合措施的能力的假設。我們實現計劃中的協同效應的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們整合我們收購的業務的能力(包括Nesco和Custom Truck的整合)、運營困難、運營成本增加、計劃實施延遲以及總體經濟、競爭或行業條件。例如，我們可能無法及時消除重複成本，甚至根本無法消除重複成本。此外，實現這些好處可能需要某些相關的一次性成本、收費和開支，這些可能是實質性的。我們不能保證我們將成功實現與這些調整所反映的項目相關的增長，保持或增加我們的現金流或盈利能力，或實現成本節約和收入增加，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

預計成本協同效應背後的假設和估計本質上是不確定的，儘管Nesco管理層認為截至本報告之日是合理的，但仍會受到重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與財務預測中包含的結果大不相同，其中包括由於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及合併後公司業務、財務狀況或經營結果的變化以及本“風險因素”一節中描述的其他風險和不確定因素所造成的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及合併後公司業務、財務狀況或經營結果的變化，以及這一“風險因素”部分中描述的其他風險和不確定因素。

鉑金擁有我們的大部分股權，它的利益可能與您的不一致。

收購及相關融資交易完成後，鉑金現在擁有我們大部分完全稀釋的股份，因此有權控制我們的事務和政策。鉑金還在很大程度上控制着董事選舉、管理層任命、合併、出售我們幾乎所有資產以及其他非常交易。根據我們的負債條件，如此選出的董事有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。鉑金的利益可能與您的利益相沖突；例如，它是投資於公司的業務，並且在未來可能會不時地獲得與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務的利益，或者是我們的供應商或客户。鉑金還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們有，並可能招致巨大的債務，並可能無法償還我們的債務。這種債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，並阻礙我們的業務增長。

我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務，包括與我們的增長資本支出計劃有關的債務。截至2020年12月31日，在收購和相關融資交易生效後，我們的總債務將為13.77億美元，包括2029年擔保票據的本金總額9.20億美元，我們ABL貸款和資本租賃項下的4億美元借款和5700萬美元的其他債務(不包括我們樓層計劃融資協議下約3.607億美元的債務)。儘管契約和ABL信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到許多重大例外和限制的約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。此外，本契約並不限制吾等在本契約下不被視為“負債”的某些債務或義務(例如經營租約)，亦不會對我們的附屬公司(如有)在該契約下可能被指定為“非受限制附屬公司”的負債金額施加任何限制。同樣，ABL信貸協議不會對我們承擔協議中不被視為“負債”的某些債務或義務(如經營租賃)施加任何限制。

我們的負債水平可能會產生重要的後果，包括：

•我們的運營現金流的一部分專門用於償債，可能不能用於其他目的；

•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；

•限制了我們未來為營運資金、資本支出和一般公司目的(包括收購)獲得融資的能力，並可能阻礙我們獲得有利租賃條款的能力；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的ABL貸款工具下的借款將受到浮動利率的影響；

•使我們更容易受到經濟低迷和行業狀況的影響，並可能限制我們承受競爭壓力的能力；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•使我們更難履行債務義務；

•限制了我們在規劃和應對我們所競爭的行業的變化方面的靈活性；以及

•增加了我們的借貸成本。

如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的風險將會加劇。

為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。無力償還我們的債務可能會導致根據契約或ABL信貸協議的違約，這可能會導致我們的債務加速。

為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們未來支付債務利息和本金的能力以及為我們的資本支出和收購提供資金的能力將取決於我們未來的經營業績和債務再融資的可用性，這將受到當前經濟狀況、資本可用性以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務和承諾。如果我們將來無法從業務中產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們將被要求採取一個或多個替代方案，例如對我們的債務進行再融資或重組，出售重大資產或業務，或尋求籌集額外的債務或股本。這些行動可能無法及時、以令人滿意的條款或根本無法實施，而且這些行動可能無法使我們繼續滿足我們的資本要求。此外，我們現有的債務協議，包括契約和ABL信貸協議，包含或未來的債務協議可能包含限制性契約，禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

契約和ABL信貸協議對我們的公司和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

契約和ABL信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力，其中包括：

•招致額外的債務；

•對我們的股本支付股息或某些其他分配，或回購我們的股本；

•進行某些投資或其他限制性付款；

•限制子公司向我們支付股息或其他款項的能力；

•與股東或關聯公司進行交易；

•出售某些資產或與其他公司合併，重組我們的公司，或暫停或處置我們的大部分業務；

•提前償還或修改我們其他債務的條款；

•擔保債務；以及

•設立留置權。

我們在ABL貸款機制下全額承擔7.5億美元的能力是有限的。可獲得性將僅限於借款基數和7.5億美元中較小的一個。借款基數按月計算(或在以下情況下更頻繁

在某些情況下)評估我們的零部件庫存、車隊庫存應收賬款和不受限制的現金(在每種情況下，均受習慣準備金的約束)。因此，我們在ABL融資機制下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。關於ABL貸款，我們預計一項新的金融契約也將要求我們在可獲得性(該術語應在ABL信貸協議中定義)低於(I)(A)當時ABL貸款下的循環承諾總額和(B)當時借款基數(該較小金額，“額度上限”)和(Ii)6000萬，維持1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率中較大者的任何日期，保持最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00，其中以較大者為準，即(A)當時的總循環承諾額和(B)當時的借款基數(“額度上限”)和(Ii)6000萬，維持1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率，測試的四個財季期間，截至最近一個已交付財務的財季的最後一天，以及此後每個後續財季結束時，直至可用性等於或大於(X)10%的Line Cap和(Y)連續5個工作日的5600萬美元之日為止。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。無法根據ABL貸款借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行戰略性收購或必要的資本支出、抵禦我們業務或整體經濟的經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商機的能力。如果不遵守契約和ABL信貸協議中的限制，可能會導致此類工具或信貸協議下的違約事件。我們未來的經營業績可能不足以使我們能夠遵守契約或ABL信貸協議中的契諾，或補救任何此類違約。此外，在加速的情況下，我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來為我們的債務進行再融資或進行任何加速付款，包括票據和我們的ABL貸款下的付款。此外，我們可能無法獲得新的融資。即使我們能夠獲得新的融資，我們也不能保證新的融資將以商業上合理的條款或我們可以接受的條款進行。如果我們的債務違約，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們將來不能繼續遵守這些公約，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的ABL貸款利率是浮動的，這將使我們面臨利率風險。如果利率上升，在借款金額不變的情況下，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。假設我們已經完成了收購和相關融資交易，並應用了截至2020年12月31日的收益，我們將擁有4.15億美元的可變利率債務本金總額，其中包括ABL貸款機制下將未償還的4.15億美元。在其他變量保持不變的情況下，適用利率每增加或減少八分之一個百分點，我們在ABL貸款上的利息支出每年將相應地增加約50萬美元。這一數額並未反映當前利率上限的影響。未來，我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何可變利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能不會完全降低我們的利率風險。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年4月1日，CTOS公司向展期協議各方、白金公司和管道投資者發行了總計1.76億股普通股。這些普通股的發行價為每股5.00美元，總計8.83億美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D條例第506(C)條規定的豁免註冊進行的。此次發行於2021年4月1日完成，為收購Custom Truck One Source，L.P.的合作伙伴權益提供資金。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

展品編號：

描述

2.1 *

由Blackstone Energy Partners NQ L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.不可撤銷信託、BEP UOS Feedder Holdco L.P.、BCP VI UOS Feedder Holdco L.P.、Blackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.、Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.、Nesco Holdings II，Inc.、Nesco Holdings，Inc.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.(僅以賣方代表身份)和PE One Source Holdings，LLC

3.1

重述的公司註冊證書(參照公司於2021年4月2日提交的現行8-K報表附件3.1註冊成立)

3.2

修訂及重訂本公司附例(參照本公司於2021年4月2日提交的現行8-K表格報告附件3.2成立為法團)

4.1

契約，日期為2021年4月1日，由Nesco Holdings II，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作為受託人和抵押品代理，以及不時作為其擔保方的Nesco Holdings II，Inc.和擔保方之間簽訂(通過參考公司於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)

4.2

2029年到期的5.50%高級票據表格(包括在本文件的附件4.1中)(合併時參考公司於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)

10.1

展期及出資協議表(參照本公司於2020年12月4日提交的現行8-K報表附件10.1合併)

10.2 *

Nesco Holdings，Inc.和PE One Source Holdings，LLC之間的普通股購買協議，日期為2020年12月3日(根據該公司於2020年12月4日提交的8-K表格的附件10.2合併)

10.3 *

循環信貸協議，日期為2021年4月1日，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，NESCO Holdings II，Inc.，各貸款人和發行銀行，以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行(通過參考公司於2021年4月2日提交的當前表格8-K的附件10.3合併)簽訂，日期為2021年4月1日，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，NESCO Holdings II，Inc.，以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署

10.4

註冊權利協議，日期為2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.與其中確定的某些持有者之間的協議(通過參考公司於2021年4月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.4合併而成)

10.5 *

修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.和其中確定的某些持有人簽訂(合併時參考公司於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.5)

10.6

公司諮詢服務協議，日期為2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.和Platinum Equity Advisors，LLC(通過參考公司於2021年4月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.6合併而成)

21.1 +

本公司的附屬公司.

31.1 +

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證。

31.2 +

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的認證。

32 +

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

+隨函存檔或提供。

*附表及類似附件已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。




		定製卡車One Source，Inc. (註冊人)

日期：	2021年5月17日	/s/弗雷德·羅斯
		首席執行官弗雷德·羅斯(Fred Ross)

日期：	2021年5月17日	/s/布拉德利·米德
		首席財務官布拉德利·米德(Bradley Meader)