美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度的季度報告
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
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每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
是不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 | o |
| 加速文件管理器 | o |
x |
| 規模較小的新聞報道公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是不是,不是。
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
AS到2021年5月7日,有
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
表格10-Q的索引
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項目 |
| 頁面 |
| 第一部分-財務信息 |
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1. | 財務報表: |
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| 截至簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 |
| 年度簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 年度簡明綜合綜合損失表(未經審計) | 5 |
| 年度股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 |
| 年度現金流量表簡明綜合報表(未經審計) | 7 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
4. | 管制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他資料 |
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1. | 法律程序 | 28 |
2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
3. | 高級證券違約 | 28 |
4. | 礦場安全資料披露 | 28 |
5. | 其他資料 | 28 |
6. | 陳列品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
第一部分-財務信息
第(1)項:財務報表。
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
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| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
資產 | (單位為千,不包括每股和每股數據) | ||||
流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物 | $ | |
| $ | |
限制性存單 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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增值税應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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持有待售資產 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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可供租賃的有軌電車,淨價 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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賬款和合同應付款 | $ | |
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應計工資和其他員工成本 |
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工傷賠償準備金 |
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累計保修 |
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客户存款 |
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遞延收入州和地方獎勵,當前 |
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租賃負債,流動 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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認股權證責任 |
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應計養老金成本 |
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遞延收入州和地方長期激勵措施 |
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長期租賃責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
| ( |
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| ( |
累計其他綜合損失 |
| ( |
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| ( |
累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
| ( |
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總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月, | |||
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| 2021 |
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| 2020 |
收入 |
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| $ | |
銷售成本 |
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毛利(虧損) |
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| ( |
銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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| ( |
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| ( |
利息支出 |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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| ( |
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| ( |
所得税優惠 |
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淨損失 |
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減去可歸因於合資企業非控股權益的淨虧損 |
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| - |
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| ( |
可歸因於FreightCar America的淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-基本 |
| $ | ( |
| $ | ( |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-稀釋後 |
| $ | ( |
| $ | ( |
加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位:千) |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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其他扣除税後的綜合收入: |
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養老金和退休後負債調整,税後淨額 |
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綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位為千,共享數據除外)
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| FreightCar美國公司股東 |
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| 累計 |
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| 總計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 留用 |
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| 股東的 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
| 庫存股 |
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| 全面 |
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| 收益 |
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| 非控制性 |
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| 權益 | ||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
| 股票 |
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| 金額 |
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| 損失 |
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| (赤字) |
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| 對合資企業的權益 |
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| (赤字) |
餘額,2019年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
淨損失 |
| - |
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| - |
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| - |
| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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| ( |
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員工股票結算 |
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| ( |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| ( |
沒收限制性股票獎勵 |
| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
已確認的基於股票的薪酬 |
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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平衡,2020年3月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | - |
| $ | |
淨損失 |
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| ( |
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| ( |
其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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員工股票結算 |
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| ( |
沒收限制性股票獎勵 |
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| - |
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| - |
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| - |
已確認的基於股票的薪酬 |
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| - |
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平衡,2021年3月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | - |
| $ | ( |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月, | |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動現金流 |
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| (單位:千) |
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淨損失 |
| $ | ( |
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對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整: |
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重組和減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產非現金租賃費用 |
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國家和地方獎勵遞延收入的確認 |
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| ( |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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| - |
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已確認的基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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其他非現金項目,淨額 |
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| ( |
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扣除收購後的營業資產和負債變化: |
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應收賬款 |
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增值税應收賬款 |
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盤存 |
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其他資產 |
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| ( |
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賬款和合同應付款 |
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應計工資總額和員工福利 |
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| ( |
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應收/應付所得税 |
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累計保修 |
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租賃責任 |
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其他負債 |
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應計養卹金成本和應計退休後福利 |
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經營活動中使用的現金流量淨額 |
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投資活動的現金流 |
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有限制存單的到期日 |
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購置房產、廠房和設備 |
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| ( |
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出售可供租賃的房產、廠房和設備以及有軌電車的收益 |
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投資活動提供的淨現金流量(用於) |
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融資活動的現金流 |
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循環信貸額度借款 |
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循環信貸額度的償還 |
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員工股票結算 |
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行使股票增值權支付款項 |
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用於融資活動的現金流量淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
| $ | |
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補充現金流信息 |
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支付的利息 |
| $ | |
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已收到的所得税退税,扣除付款後的淨額 |
| $ | |
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非現金交易 |
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未償在建工程的變動情況 |
| $ | |
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通過發行PIK票據支付的應計PIK利息 |
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請參閲對縮寫的註釋 合併財務報表(未經審計).
FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,以千為單位,除非另有説明)
FreightCar America,Inc.(“FreightCar”)主要通過其直接和間接子公司在北美開展業務,製造各種鐵路貨車、供應鐵路貨車零部件和租賃貨車。本公司設計製造高品質的軌道車輛,包括煤車、大宗商品車、有蓋漏斗車、多式聯運和非聯運平板車、鋼廠平車、捲鋼車和棚車,還專門從事改裝為再用軌道車。該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥,在以下地點設有工廠:賓夕法尼亞州約翰斯敦、中華人民共和國上海和卡斯塔尼奧斯,墨西哥科阿韋拉(“Castaños“)。
於二零一九年,本公司與Fabricaciones y Servicios de México,S.A.de C.V.(“Fasemex”),一家在墨西哥和美國都有業務的墨西哥公司製造有軌電車卡斯塔尼奧斯,以換取一個
本公司於2020年3月31日停止在其位於弗吉尼亞州羅阿諾克的製造工廠(“羅阿諾克工廠”)的運營,並騰出該工廠。他説:2020年9月10日,該公司宣佈計劃永久關閉其位於阿拉巴馬州切諾基的製造設施(“淺灘設施”),以應對持續的週期性行業低迷,全球疫情放大了這一低迷趨勢。關閉將降低成本,並使公司的製造能力與目前的軌道車輛市場保持一致。該公司於2021年2月停止了淺灘設施的生產。見附註14–重組和減值費用。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情的蔓延和影響,並不斷評估其對我們的業務、我們的財務業績以及我們的客户和供應商的業務的潛在影響。該公司無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或嚴重程度,我們也無法合理估計新冠肺炎疫情將對我們的業績和未來的重大估計產生的財務影響。
下表按主要來源對該公司的收入進行了分類:
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| 截至三個月 |
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| 三月三十一號, |
| ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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有軌電車銷量 |
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| $ | |
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零部件銷售 |
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其他銷售 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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租賃收入 |
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總收入 |
| $ | |
| $ | |
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合同餘額和應收賬款
有軌電車銷售的應收賬款通常在
合同資產代表公司對已經履行但合同條款不允許在報告日期付款的履約義務的對價權利。本公司擁有
履行義務
本公司選擇不披露ASU 2014-09允許的期限為一年或更短的剩餘未履行履約義務的價值。與客户簽訂合同的收入。截至2021年3月31日,公司仍有未履行的履約義務,預計期限超過一年$
該公司的業務包括
部門營業收入是公司首席運營決策者用來評估每個部門在特定時期的業績的內部業績衡量標準。分部營業收入包括可歸因於分部的所有外部收入,以及管理層認為可直接歸因於當前商品和服務生產的運營成本和收入。公司的內部管理報告套餐不包括分配給個別部門的利息收入、利息支出或所得税,這些項目不被視為部門營業收入的組成部分。分部資產指營業資產,不包括分部間賬户、遞延税項資產和應收所得税。公司不向其經營部門分配現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物,因為公司的財務職能是在公司層面上管理的。部門間收入在報告的任何時期都不是實質性的。
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號, | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
收入: |
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製造業 | $ | |
| $ | |
公司和其他 |
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合併收入 | $ | |
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運營虧損: |
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公司和其他 |
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合併營業虧損 |
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合併利息支出 |
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| ( |
認股權證負債的公平市值變動損失 |
| ( |
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合併其他收入 |
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所得税前綜合虧損 | $ | ( |
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折舊和攤銷: |
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製造業 | $ | |
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公司和其他 |
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合併折舊和攤銷 | $ | |
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資本支出: |
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製造業 | $ | |
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公司和其他 |
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綜合資本支出 | $ | |
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(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績包括重組和減值費用$ |
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| 三月三十一號, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
資產: |
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製造業 | $ | |
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公司和其他 |
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總營運資產 |
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應收合併所得税 |
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合併資產 | $ | |
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地理信息 | |||||||||||
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| 收入 |
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| 長期資產(A) | ||||||
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| 截至三個月 |
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| 三月三十一號, |
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| 三月三十一號, |
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| 十二月三十一日, | |||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
美國 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
墨西哥 |
| - |
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| - |
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總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(A)長期資產包括物業、廠房和設備、淨值、可供租賃的火車車廂和淨收益資產。 | |||||||||||
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下表列出了公允價值體系中按公允價值經常性記錄的公司金融資產和按公允價值非經常性基礎記錄的公司非金融資產。
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經常性公允價值計量 |
| 截至2021年3月31日 | ||||||
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| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
資產: |
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現金等價物 | $ | | $ | - | $ | - | $ | |
限制性存單 | $ | | $ | - | $ | - | $ | |
負債: |
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認股權證責任 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
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經常性公允價值計量 |
| 截至2020年12月31日 | ||||||
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| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
資產: |
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現金等價物 | $ | | $ | - | $ | - | $ | |
限制性存單 | $ | | $ | - | $ | - | $ | |
負債: |
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認股權證責任 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
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非經常性公允價值計量 |
| 截至二零二零年十二月三十一日止年度內 | ||||||
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| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
資產: |
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持有待售資產 | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
使用權資產 | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
可供租賃的有軌電車,淨價 | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
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公司財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值,根據公司普通股在活躍市場的報價、行權價格(美元)確定。
2020年9月10日,該公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施。關於該公告,本公司估計了相關資產組的公允價值,因為它確定由於縮短的資產可收回時間框架而發生了減值觸發事件。非現金減值費用#美元
本公司在客户合同要求時建立有限的現金餘額,並以備用信用證為抵押。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
公司的受限現金餘額如下:
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| 三月三十一號, |
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| 十二月三十一日, |
| 2021 |
| 2020 | ||
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客户存款中的受限現金 | $ | |
| $ | |
限制現金抵押備用信用證 |
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以備用信用證為抵押的限制性現金等價物 |
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限制性現金等價物--其他 |
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| - |
受限現金總額 | $ | |
| $ | |
扣除超額和陳舊物品準備金後的存貨包括:
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| 三月三十一號, |
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| 十二月三十一日, |
| 2021 |
| 2020 | ||
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在製品 | $ | |
| $ | |
零部件庫存 |
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總庫存(淨額) | $ | |
| $ | |
公司簡明綜合資產負債表上的存貨包括#美元的準備金。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日,本公司作為擔保人,其若干附屬公司作為借款人(連同本公司,“貸款方”)與作為貸款人(“錫耶納”)的錫耶納貸款集團有限公司之間訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據錫耶納貸款協議,錫耶納提供了一項資產擔保信貸安排,本金總額最高可達#美元。
錫耶納貸款協議取代了本公司先前根據日期為2019年4月12日的信貸及擔保協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)在本公司及其若干附屬公司之間的循環信貸安排,作為借款人及
擔保人和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為貸款人,經不時修訂,於2020年10月8日終止,否則將於2024年4月12日到期。
錫耶納貸款協議的期限為2023年10月8日。根據“錫耶納貸款協議”的規定,本協議項下未償還的循環貸款按基本利率(定義見“錫耶納貸款協議”)外加利息。
錫耶納貸款協議規定了循環信貸安排,最高可用金額為#美元。
錫耶納貸款協議包含肯定和否定的契約,包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。“錫耶納貸款協定”還規定了慣例違約事件。根據錫耶納貸款協議所載的條款及條件,每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權,以擔保貸款方在錫耶納貸款協議項下的義務。
截至2021年3月31日,該公司擁有
定期貸款信貸協議
於2020年10月13日,本公司與作為擔保人的FreightCar North America(“借款人”)、作為貸款人(“貸款人”)的CO Finance LVS VI LLC以及作為支付代理和抵押品代理(“代理”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”),並與本公司和若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)簽訂了信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議,貸款人承諾延長一項本金為#美元的定期貸款信貸安排。
定期貸款信用協議有期限終止
定期貸款信貸協議既有肯定的也有否定的,包括但不限於最低流動性、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件,每一貸款方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權,以擔保貸款方在定期貸款信貸協議項下的義務。
搜查令
關於訂立定期貸款信貸協議,本公司根據日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”),由本公司與貸款人之間發行認股權證(“認股權證”)予貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”),以購買若干本公司普通股,面值為$。
截止日期為2020年11月24日。截至2021年3月31日和2020年12月31日,認股權證可行使的總金額為
下面的時間表顯示了截至2021年3月31日認股權證的公允價值變化。
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截至2020年12月31日的權證責任 | $ | |
公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的權證責任 | $ | |
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認股權證的公允價值變動在綜合經營報表中單獨列示。定期貸款信貸協議按扣除未攤銷貼現和未攤銷遞延融資成本後的淨額列示。
SBA Paycheck保護計劃貸款
2020年3月,國會通過了薪資保護計劃(Paycheck Protection Program,簡稱PPP),授權向小企業提供貸款,用於支付他們在全球大流行期間繼續僱用的員工的工資,以及用於租金、水電費和抵押貸款利息。2020年6月,國會頒佈了Paycheck Protection Program靈活性法案(PPPFA),對PPP進行了修訂。
通過經修訂的公私夥伴關係獲得的貸款,只要所得資金用於符合資格的目的,並滿足某些其他條件,就有資格獲得豁免。2020年4月16日,本公司獲得一筆金額為1美元的貸款。
M&T信用協議
於2019年4月16日,本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leaging 1,LLC(“FreightCar租賃借款人”)與M&T Bank,N.A.作為貸款人(“M&T”)訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議,M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排,總金額最高可達#美元。
於2019年4月16日,FreightCar租賃借款人亦訂立擔保協議(“M&T擔保協議”),根據該協議,其將其所有資產的擔保權益授予M&T,以擔保其在M&T信貸協議項下的義務。
4月1日16本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(以下簡稱“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leaging,LLC於2019年6月1日訂立(I)一份擔保協議(“M&T擔保協議”),根據該協議,FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干義務及(Ii)質押協議(“M&T質押協議”)。
M&T信貸協議項下的貸款對除FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產以外的公司或其子公司的資產無追索權。
M&T信貸協議的期限將於4月結束。16,2021年(“學期結束”)。本協議項下的未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。
M&T信貸協議既有肯定的也有否定的,包括但不限於維持利息覆蓋率。 (根據M&T信貸協議的定義)不低於
2020年8月7日,FreightCar租賃借款人收到M&T通知(“第一通知”),根據M&T要求第三方對M&T信貸協議項下FreightCar租賃借款人借款基地的軌道車(定義見M&T信貸協議)進行的評估(“評估”),M&T信貸協議項下的未償還本金餘額比M&T信貸協議項下的可獲得性高出$。
2020年12月18日,FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”,連同第一通知,“通知”),聲明:(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的持續違約事件,M&T已宣佈違約並加速,並要求FreightCar租賃借款人立即支付#美元。(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的違約事件持續發生,M&T已宣佈違約並加速,並要求FreightCar租賃借款人立即支付#美元。
2021年4月20日,FreightCar租賃借款人收到M&T的通知,稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付,發生了違約事件。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,長期債務包括以下內容:
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| 三月三十一號, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
未履行的M&T信貸協議 | $ | |
| $ | |
SBA薪資保護計劃未償還貸款 |
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錫耶納未償還貸款協議 |
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未履行的定期貸款信貸協議 |
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債務總額 |
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減去定期貸款信用協議貼現 |
| ( |
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減去定期貸款信貸協議遞延融資成本 |
| ( |
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| ( |
扣除貼現和遞延融資成本後的總債務 |
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減少一年內到期的金額 |
| ( |
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| ( |
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | $ | |
| $ | |
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長期債務的公允價值接近其截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值。
附註9-累計其他全面損失
累計其他綜合虧損的變動情況如下:
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| 税前 |
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| 税收 |
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| 税後 |
截至2021年3月31日的三個月 |
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養老金負債活動: |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) | $ | |
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| 税前 |
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| 税收 |
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| 税後 |
截至2020年3月31日的三個月 |
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養老金負債活動: |
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對前期服務成本攤銷的重新分類調整(税前其他收入) | $ | |
| $ | - |
| $ | |
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累計其他綜合損失的構成如下:
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| 三月三十一號, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
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| 2020 |
未確認的養老金成本,税後淨額為$ |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
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股票薪酬總額為$
2020年授予股票增值權
在2020年間,公司授予
2021年授予股票增值權
於截至2021年3月31日止三個月內,本公司授予
2021年現金結算股票增值權被歸類為負債。因為2021年的歸屬現金結算股票增值權包括市況、授權日、公允市值的2021年現金結算股票增值權共$
截至2021年3月31日,現金結算的股票增值權的估計公允價值為$。
截至2021年3月31日,未歸屬現金結算的股票增值權的公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權估值模型估計的:
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| 預期 | 無風險 |
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| 預期 | 分紅 | 利息 | 公允價值 |
授予年份 | 授予日期 | 預期壽命 | 波動率 | 產率 | 率 | 每個獎項 |
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$ | ||||||
$ | ||||||
$ | ||||||
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該公司有一個合格的固定收益養老金計劃,該計劃是為了向某些員工提供福利而設立的。該計劃被凍結,參與者不再累積福利。一般來説,對該計劃的繳費不低於1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA)所要求的最低金額,也不超過可用於聯邦所得税扣除的最高金額。該計劃資產由獨立受託人持有,主要由股本和固定收益證券組成。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,淨定期福利成本(福利)的組成部分如下:
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號, | ||||
養老金福利 | 2021 |
| 2020 | ||
利息成本 | $ | |
| $ | |
計劃資產的預期回報率 |
| ( |
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| ( |
未確認淨虧損攤銷 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
該公司製造了
該公司還維持合格的固定繳款計劃,該計劃根據員工繳費和員工收入向員工提供福利,並允許酌情繳費。
該公司在正常業務過程中涉及各種保修和維修索賠,在某些情況下,還涉及與其客户相關的未決和威脅的法律訴訟。管理層認為,本公司超過應計保修和法律規定(如有)的潛在虧損預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
公司收到現金付款#美元。
作為2019年與其客户之一達成的和解協議的一部分,該公司同意支付$
除上述事項外,本公司還涉及若干其他待決及受威脅的法律程序,包括商業糾紛、工傷賠償及因經營業務而引起的僱員事宜。本公司已預留$
已發行的加權平均普通股如下:
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| 截至3月31日的三個月, | |||
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| 2021 |
| 2020 |
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加權平均已發行普通股 |
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認股權證的發行 |
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加權平均流通股-基本 |
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員工股票期權和非既得股獎勵的稀釋效應 |
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| - |
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加權平均稀釋後已發行普通股 |
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2010年9月10日,該公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施,以應對持續的週期性行業低迷,這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日,公司與淺灘設施所有者和業主達成協議,通過將到期日修改為2021年2月底,縮短淺灘租賃期。此外,房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應付的基本租金。房地產、廠房和設備,估計公允價值為#美元
2019年7月22日,該公司宣佈打算關閉其位於弗吉尼亞州羅阿諾克的製造工廠,作為其“迴歸基礎”戰略的一部分。本公司於2019年11月29日停止在該設施的運營,並於2020年3月31日終止對該設施的租賃。截至2020年3月31日的三個月,與工廠關閉相關的重組和減損費用主要是物業、廠房和設備的減損費用,以及與將工廠的部分設備搬遷到其他製造地點相關的成本。
重組和減值費用在公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中作為一個單獨的項目報告,詳情如下:
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| 截至三個月 |
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| 三月三十一號, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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機器設備的減值和處置損失 | $ | |
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員工遣散和留用 |
| ( |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 | $ | |
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| 截至2020年12月31日的應計金額 |
| 現金收費 |
| 非現金收費 |
| 現金支付 |
| 截至2021年3月31日的應計金額 | |||||
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機器設備的減值和處置損失 | $ | - |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 | $ | |
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| 截至2019年12月31日的應計金額 |
| 現金收費 |
| 非現金收費 |
| 現金支付 |
| 截至2020年3月31日的應計金額 | |||||
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機器設備處置損失 | $ | - |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 | $ | |
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| $ | |
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於2021年5月14日,本公司訂立定期貸款信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案,貸款人墊付了本金為#美元的額外定期貸款。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性陳述,特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們在本報告中使用了“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。然而,前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括,與新冠肺炎大流行的潛在財務和業務影響相關的風險這些因素包括:我們業務的週期性、我們行業的競爭性、我們對佔我們銷售額很大比例的少數客户的依賴、我們客户的多變採購模式以及完成、交付和客户接受訂單的時間、包括鋼鐵和鋁在內的原材料成本的波動、原材料交付的延遲、客户無法接受我們新的有軌電車產品的風險、與我們與工會員工及其工會的關係相關的風險以及其他競爭因素。上面列出的因素並不是詳盡的。這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響的其他因素。新的因素不時出現,管理層無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響,也無法預測任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性,投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。我們明確表示,除適用證券法要求的範圍外,我們沒有義務為反映環境或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。
概述
您應該結合我們的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告10-Q表其他部分的相關注釋閲讀下面的討論。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們主要在北美設計和製造各種類型的軌道車,用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品。我們改造和改裝火車車廂,併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝的零件。我們還出租貨車。我們的主要客户是金融機構、鐵路和託運人。
在2019年,我們與Fabricaciones y Servicios de México,S.A.de C.V.(“Fasemex”),一家在墨西哥和美國都有業務的墨西哥公司,製造有軌電車卡斯塔尼奧斯,墨西哥科阿韋拉(“卡斯塔尼奧斯“),以換取該業務50%的權益。該設施的軌道車輛從2020年第三季度開始生產。2020年10月16日,我們收購了Fasemex在合資企業中50%的股權。截至2021年3月,我們已將所有生產轉移到卡斯塔尼奧斯設施。
截至2020年3月31日,我們停止了羅阿諾克設施的運營,並騰出了設施。他説:2020年9月10日,鑑於持續的週期性行業低迷,我們宣佈了永久關閉淺灘設施的計劃,全球大流行放大了這種低迷。關閉將降低成本,並使我們的製造能力與目前的軌道車市場保持一致。我們在2021年2月停止了淺灘設施的生產。
截至2021年3月31日的三個月,收到的軌道車輛新訂單總數為300輛,其中包括200輛新軌道車和100輛改裝的軌道車,相比之下,截至2020年3月31日的三個月收到的訂單為300輛,所有這些都是改裝的軌道車。截至2021年3月31日,未完成訂單的總積壓數量為1380台,而截至2020年12月31日的1,389節火車車廂。截至2021年3月31日和2020年12月31日,積壓訂單的估計銷售額分別為1.37億美元和1.46億美元。與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月新軌道車輛訂單數量增加,反映出軌道車輛設備市場的改善。
自2019年12月首次報道以來,全球大流行繼續對世界經濟造成普遍幹擾。我們正在密切監測和管理全球大流行對我們業務的影響,以及全球經濟活動的顯著下降,以及政府對大流行的反應。美國政府和墨西哥聯邦衞生部和聯邦通信和交通部表示,有軌電車行業對美國和墨西哥應對疫情的努力至關重要。軌道車輛行業容易受到與總體需求減少相關的影響
病毒導致的經濟放緩。此外,公共衞生組織以及國家、州和地方政府已經實施了打擊新冠肺炎蔓延的措施,包括限制行動,如檢疫、“呆在家裏”命令和社會距離法令,以及限制或禁止某些形式的商業活動,因此,我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。此外,我們的工廠運營和供應鏈可能會在我們的員工或我們的任何供應商中受到病毒大規模爆發的影響。他説:
我們的管理層致力於降低新冠肺炎對我們業務的影響和員工面臨的風險。我們已經採取了多項預防措施,包括在我們的設施實施詳細的清潔和消毒程序,遵守社會距離協議,暫停非必要的航空旅行,並在可能的情況下鼓勵員工遠程工作。
行動結果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
收入
截至2021年3月31日的三個月,我們的綜合收入為3240萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為520萬美元。截至2021年3月31日的三個月,製造部門的收入為3000萬美元,而去年同期為290萬美元。製造部門收入增加了2710萬美元,主要是由於交付的軌道車單元數量增加,這一影響部分被2021年軌道車輛平均售價的下降所抵消。2021年第一季度,軌道車輛交付總量為309輛,其中包括160輛新軌道車和149輛改裝軌道車,而2020年第一季度為11輛,全部是新軌道車。截至2021年3月31日的三個月,公司和其他收入為240萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為230萬美元。
毛利(虧損)
截至2021年3月31日的三個月,我們的合併毛利潤為180萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,我們的綜合毛利潤為880萬美元。截至2021年3月31日的三個月,製造部門的毛利潤為160萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的毛虧損為930萬美元。合併毛利增加1,060萬美元,製造部門毛利增加1,090萬美元,反映了有利的產量差異和由於我們的製造業務重組而導致的間接成本的降低。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月的合併銷售、一般和行政費用為920萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為740萬美元。截至2021年3月31日的三個月的合併銷售、一般和行政費用包括基於股票的補償費用增加了240萬美元和法律費用增加了50萬美元,但工資和工資減少了90萬美元,保險費用增加了60萬美元,部分抵消了這一增加。截至2021年3月31日的三個月,製造部門的銷售、一般和行政費用為50萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為160萬美元,這主要是由於分配成本、工資和工資以及壞賬撥備的減少。截至2021年3月31日的三個月,製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的1.7%,而截至2020年3月31日的三個月佔收入的54.2%。截至2021年3月31日的三個月,公司和其他銷售、一般和行政費用為860萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為580萬美元。截至2021年3月31日的三個月的公司和其他銷售、一般和行政費用包括基於股票的補償費用增加了240萬美元,分配成本增加了80萬美元,法律費用增加了50萬美元,但工資和工資減少了70萬美元,保險費用增加了60萬美元,部分抵消了這些增加的費用。
重組和減值費用
2020年9月10日,我們宣佈計劃永久關閉我們的淺灘設施,以應對持續的週期性行業低迷,這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日,我們與淺灘設施所有者和房東達成協議,通過將到期日修改為2021年2月底,縮短淺灘租賃期。此外,房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應付的基本租金。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內,估計公平值為1,010萬美元的物業、廠房及設備售予或轉讓予淺灘業主,作為業主簽訂租約修訂及上述租金豁免的代價。截至2021年3月31日的三個月,與工廠關閉相關的670萬美元的重組和減值費用主要是與將工廠的部分設備搬遷到卡斯塔尼奧斯以及關閉淺灘設施.
2019年7月22日,我們宣佈打算關閉位於弗吉尼亞州羅阿諾克的製造工廠,這是我們“迴歸基礎”戰略的一部分。我們於2019年11月29日停止了設施的運營,並於2020年3月31日終止了設施的租賃。截至2020年3月31日的三個月,與工廠關閉相關的重組和減值費用為90萬美元,主要是物業、廠房和設備的減損費用,以及與將工廠的部分設備搬遷到其他製造地點相關的成本。
營業虧損
截至2021年3月31日的三個月,我們的綜合運營虧損為1400萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1710萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比,製造部門的運營虧損為550萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1180萬美元,反映出製造部門毛利潤增加了1090萬美元,之前描述的銷售、一般和管理費用減少了110萬美元,與2020年同期相比,製造部門重組和減值費用增加了570萬美元,部分抵消了這一損失。截至2021年3月31日的三個月,公司和其他運營虧損為850萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為530萬美元,這主要是由於之前描述的銷售、一般和行政費用增加了280萬美元。
所得税
截至2021年3月31日的三個月,我們的所得税優惠為10萬美元,截至2021年3月31日的三個月的有效税率為0.4%。截至2020年3月31日的三個月,我們的有效税率為0.0%。
淨虧損
由於上述變化和結果,截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為3840萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為1690萬美元。截至2021年3月31日的3個月,基本和稀釋後每股淨虧損為1.92美元,而截至2020年3月31日的3個月為1.29美元。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物餘額,以及下面概述的我們的信貸和債務安排。
該公司為各種關鍵基礎設施客户製造和提供必要的產品和服務,並打算繼續向這些客户提供產品和服務。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延,以及美國和墨西哥政府、州和地方政府官員以及其他國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定和無法預測的。“因此,我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。
SBA Paycheck保護計劃貸款
2020年3月,國會通過了支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program),授權向小企業提供貸款,用於支付他們在整個新冠肺炎疫情期間繼續僱用的員工的工資,以及用於租金、水電費和抵押貸款利息。2020年6月,國會頒佈了Paycheck Protection Program靈活性法案(PPPFA),對PPP進行了修訂。
通過經修訂的公私夥伴關係獲得的貸款,只要所得資金用於符合資格的目的,並滿足某些其他條件,就有資格獲得豁免。2020年4月16日,本公司通過PPP獲得1,000萬美元的貸款(“PPP貸款”)。由於全部貸款用於工資、水電費和利息,管理層預計購買力平價貸款的大部分將被免除。如果不能原諒,該公司將被要求在兩年內以1%的利率償還這部分資金,其中750萬美元將於2021年到期,250萬美元將於2022年到期。該公司於2020年10月28日提交了PPP貸款豁免申請,同時申請將PPP貸款期限延長至五年。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日,本公司作為擔保人,其若干附屬公司作為借款人(連同本公司,“貸款方”)與作為貸款人(“錫耶納”)的錫耶納貸款集團有限公司之間訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據錫耶納貸款協議,錫耶納提供了一項資產擔保信貸安排,本金總額最高可達2000萬美元,包括循環貸款。
錫耶納貸款協議取代本公司先前根據日期為2019年4月12日的信貸及擔保協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)提供的循環信貸安排(“蒙特利爾銀行信貸協議”),該協議由本公司及其若干附屬公司(作為借款人及擔保人)及蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為貸款方)(經不時修訂)取代,該協議已於2020年10月8日終止,否則將於2024年4月12日到期。
錫耶納貸款協議的期限為2023年10月8日。根據“錫耶納貸款協議”的規定,本協議項下未償還的循環貸款按基準利率(定義見“錫耶納貸款協議”)加3.00%的年利率計息。截至2021年3月31日,錫耶納貸款協議項下未償債務利率為6.26%。
錫耶納貸款協議規定循環信貸安排的最高可用金額為2,000萬美元,但須受錫耶納貸款協議規定的借款基數要求所規限,這些要求一般將循環信貸安排下的可獲得性限制為(A)合資格賬户價值的85%,(B)至多(I)合資格存貨的成本或市值較低的50%和(Ii)合資格存貨的有序清算淨值的85%,並按錫耶納根據錫耶納貸款不時設立的準備金減去。
錫耶納貸款協議包含肯定和消極的契約,包括對未來債務、留置權和投資的限制。“錫耶納貸款協定”還規定了慣例違約事件。根據錫耶納貸款協議所載的條款及條件,每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權,以擔保貸款方在錫耶納貸款協議項下的義務。
截至2021年3月31日,根據錫耶納貸款協議,該公司有700萬美元的未償債務,剩餘的借款可用金額為140萬美元。該公司發生了110萬美元與錫耶納貸款協議相關的遞延融資成本。遞延融資成本作為資產列報,並按直線攤銷至錫耶納貸款協議期限內的利息支出。
定期貸款信貸協議
於2020年10月13日,本公司與作為擔保人的FreightCar North America(“借款人”)、作為貸款人(“貸款人”)的CO Finance LVS VI LLC以及作為支付代理和抵押品代理(“代理”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”),並與本公司和若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)簽訂了信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議,貸款人承諾延長一項本金為4,000萬美元的定期貸款信貸安排,包括在滿足定期貸款信貸協議規定的某些條件(包括股東批准發行下文所述認股權證的普通股)後提供資金的單一定期貸款(該等定期貸款的融資日期,即“截止日期”)。FreightCar America,Inc.股東在2020年11月24日的特別股東大會上批准發行認股權證相關的普通股。這筆4,000萬美元的定期貸款於2020年11月24日結束,並獲得融資。該公司發生了290萬美元與定期貸款協議相關的遞延融資成本。遞延融資成本以減少長期債務餘額的形式列示,並在定期貸款協議期限內按直線法攤銷為利息支出。
定期貸款信貸協議的期限為截止日期後五年。定期貸款信貸協議項下未償還的定期貸款按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)計息,由借款人選擇,並受定期貸款信貸協議條款的約束。加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2021年3月31日,定期貸款信貸協議項下未償債務利率為14.0%。
定期貸款信貸協議既有肯定的也有否定的,包括最低流動性、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件,每一貸款方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權,以擔保貸款方在定期貸款信貸協議項下的義務。
於2021年5月14日,本公司訂立定期貸款信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案,貸款人向本公司墊付本金1600萬美元的額外定期貸款(“第二修正案貸款”)。
搜查令
關於訂立定期貸款信貸協議,本公司根據本公司與貸款人之間日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”),向貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”)發行認股權證(“認股權證”),以購買若干本公司普通股,每股面值0.01美元,相當於認股權證當時已發行普通股的23%(按完全攤薄基準計算)。認股權證的有效期為十年,自認股權證發佈之日起計算。該認股權證於2020年11月24日在本公司獲得股東批准發行認股權證持有人行使認股權證後可發行的普通股後發行。關於發行認股權證,本公司與貸款人於二零二零年十一月二十四日截止日期訂立登記權協議(“登記權協議”)。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可行使認股權證的普通股分別為5289,542股和5,307,539股,每股行權價為0.01美元。T本公司決定認股權證應作為衍生工具入賬,並在其綜合資產負債表上分類為負債,主要是由於該工具使本公司有責任以可變數目的普通股結算認股權證。認股權證按公允價值計入負債,並被視為相關債務的折價。相關債務的折價在定期貸款信貸協議有效期內攤銷,並計入利息支出。
作為2021年5月14日執行的第二修正案貸款的一部分,如果在2022年3月31日仍有任何金額未償還,公司應立即向貸款人發行額外的認股權證,以購買已發行普通股在完全攤薄的基礎上任何部分或全部行使該等認股權證的日期,協議收購價為每股0.01美元。
M&T信用協議
於2019年4月16日,本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leaging 1,LLC(“FreightCar租賃借款人”)與M&T Bank,N.A.作為貸款人(“M&T”)訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議,M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排,總金額高達4,000萬美元,目的是為將租賃給第三方的軌道車輛提供融資。
2019年4月16日,FreightCar租賃借款人也簽訂了一份擔保協議(“M&T擔保協議”),根據該協議,它向M&T授予了其所有資產的擔保權益,以擔保其在M&T信貸協議項下的義務。
4月1日16本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(以下簡稱“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leaging,LLC於2019年6月1日訂立(I)一份擔保協議(“M&T擔保協議”),根據該協議,FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干義務及(Ii)質押協議(“M&T質押協議”)。
M&T信貸協議項下的貸款對除FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產以外的公司或其子公司的資產無追索權。
M&T信貸協議的期限將於4月結束。16,2021年(“任期結束”)。本協議項下的未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。
M&T信貸協議既有肯定的也有否定的,包括但不限於維持利息覆蓋率。 (根據M&T信貸協議的定義)不低於1.25:1.00,按季度計算,以及債務、貸款、留置權和投資的限制。M&T信貸協議還規定了常規違約事件。截至2021年3月31日和2020年12月31日,根據M&T信貸協議,FreightCar租賃借款人分別有990萬美元和1,010萬美元的未償債務,該協議由賬面價值分別為690萬美元和700萬美元的租賃軌道車抵押。截至2021年3月31日,M&T信貸協議項下未償債務利率為4.18%。
2020年8月7日,FreightCar租賃借款人收到M&T Bank,N.A.(“M&T”)的通知(“第一通知”),根據M&T要求第三方就M&T信貸協議項下的FreightCar租賃借款人借款基地(定義見M&T信貸協議)進行的評估(“評估”),M&T信貸協議項下的未償還本金餘額超過了M&T信貸協議項下的可獲得性。在第一份通知中,M&T銀行:(A)聲稱發生了M&T信貸協議項下的違約事件,因為FreightCar租賃借款人沒有在聲稱的可獲得性變化後5天內向M&T支付付款需求金額;(B)要求在第一份通知之日起5天內付款;以及(C)終止了根據M&T信貸協議墊付額外貸款的承諾。
2020年12月18日,FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”,連同第一通知,“通知”)聲稱:(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的持續違約事件,M&T已宣佈違約並加速,並要求FreightCar租賃借款人立即支付1010萬美元(“未償還金額”);(B)FreightCar租賃和(C)FreightCar租賃借款人承擔M&T信貸協議中規定的所有律師費、成本和開支。
2021年4月20日,FreightCar租賃借款人收到M&T的通知,稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付,發生了違約事件。
額外的流動性因素
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的限制性現金、限制性現金等價物和限制性存單餘額分別為890萬美元和1060萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別有200萬美元和320萬美元的限制性存款與購買火車車廂的客户押金有關。截至2021年3月31日和2020年12月31日的670萬美元和740萬美元的限制性存款分別用於擔保履約擔保的備用信用證。截至2021年3月31日未償還的備用信用證定於2021年12月10日之前的不同日期到期。
根據我們目前的運營水平和基於我們積壓的計劃數量的已知變化,我們相信我們的現金餘額將足以滿足我們至少在未來12個月的預期流動性需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績,以及我們繼續履行循環信貸安排、我們的定期貸款信貸協議和購買力平價貸款下的財務契約的能力,以及任何其他債務和額外融資(如有需要)。我們未來還可能需要額外的資本來為營運資金提供資金,因為對軌道車輛的需求增加,合同義務的支付,有機增長機會,包括新廠房和設備以及軌道車輛的開發,合資企業,國際擴張和收購,這些資本要求可能是巨大的。
根據我們的經營業績和資本要求,我們可能會不時被要求通過增發普通股和通過長期借款(如定期貸款信貸協議下的4000萬美元定期貸款)籌集額外資金。如果需要,不能保證長期債務會以對我們有吸引力的條款提供,或者根本不能保證。此外,任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益,而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們不能在需要的時候籌集資金,可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的淨現金:
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位:千) |
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現金淨額(用於)由以下機構提供: |
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經營活動 | $ | (22,276) |
| $ | (6,027) |
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投資活動 |
| (169) |
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| 263 |
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融資活動 |
| (46) |
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| (9) |
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總計 | $ | (22,491) |
| $ | (5,773) |
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經營活動。我們在經營活動中提供或使用的淨現金反映了經非現金費用以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損。經營活動的現金流受幾個因素的影響,包括業務量的波動、開票和收款的合同條款、合同應收賬款的收款時間、雙週工資和相關税款的處理、對供應商的付款以及其他經營活動。由於我們的一些客户接受火車固定數量的新火車車廂的交付,我們銷售額的變化導致我們的營業利潤和經營活動的現金大幅波動。我們通常不會遇到商業信用問題,儘管付款可能會因為結算文件的完成而延遲。
截至2021年3月31日的三個月,我們在運營活動中使用的淨現金為2230萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,我們在運營活動中使用的淨現金為600萬美元。我們在經營活動中使用的現金淨額為
截至2021年3月31日的幾個月反映了營運資金的變化,包括應收增值税增加了880萬美元,客户存款和遞延收入減少了690萬美元。截至2020年3月31日的三個月,我們在經營活動中使用的淨現金反映了我們的淨虧損和營運資本的變化。
投資活動。截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為20萬美元,其中包括50萬美元的資本支出,這與我們墨西哥業務的在建工程和我們淺灘設施設備銷售的40萬美元收益有關。截至2020年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為30萬美元,其中包括380萬美元的限制性存單到期和20萬美元的物業、廠房和設備銷售收益,這些淨現金被370萬美元的資本支出部分抵消。
融資活動。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,每個月用於融資活動的淨現金都是微不足道的。
資本支出
截至2021年3月31日的三個月,我們的資本支出為50萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為370萬美元。我們預計2021年的資本支出在200萬至300萬美元之間,主要與我們墨西哥工廠的建設有關。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官和首席財務官的參與下,我們的管理層評估了截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在上個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項:提起法律訴訟。
迴應本項目的信息包含在附註12中– 我們濃縮合並後的或有事項
包括在本表格10-Q第I部第1項內的財務報表
項目2.禁止未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。它在高級證券上違約。
沒有。
第四項:煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項:提供其他信息。
沒有。
第6項這些展品。
(a)作為本表格10-Q的一部分歸檔的展品:
(b)
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31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| FreightCar美國公司(FreightCar America,Inc.) | |
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日期:2021年5月17日 |
| 由以下人員提供: | /s/詹姆斯·R·邁耶(James R.Meyer) |
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| 詹姆斯·R·邁耶,總裁兼首席執行官(首席執行官) |
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| 由以下人員提供: | /s/特倫斯·R·羅傑斯 |
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| 特倫斯·R·羅傑斯(Terence R.Rogers),財務副總裁、首席財務官、財務主管兼公司祕書(首席財務官)
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| 由以下人員提供: | /s/Michael A.Riordan |
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| Michael A.Riordan,公司總監兼首席會計官(首席會計官)
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展品索引
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展品 數 | 描述 | |
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31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 | |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
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展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |