目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格310-Q
(標記一)
⌧ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
◻ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,美國將從歐洲過渡到日本。
委託檔案第001-36714號
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | | 46-2956775 |
(述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 識別號碼) |
鬆樹街200號套房:400
加利福尼亞州舊金山,郵編:94104
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(415) 371-8300
(註冊人電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | 加速文件管理器◻ | 非加速文件提交程序-⌧ | 規模較小的新聞報道公司-⌧ |
| | | 新興成長型公司◻ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。YES◻No⌧(是和否)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題是: |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱: |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
| JAGX |
| 納斯達克資本市場 |
截至2021年5月6日,共有137,318,263股有表決權的普通股,每股票面價值0.0001美元,流通股;2,120,786股無表決權普通股,每股面值0.0001美元,流通股(可轉換為2,020股有表決權的普通股)。
目錄
| 頁面 |
第一部分--財務信息 | 1 |
第(1)項:簡明合併財務報表 | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 |
簡明合併操作報表 | 2 |
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表 | 3 |
現金流量表簡明合併報表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
項目4.控制和程序 | 64 |
第二部分--其他信息 | 66 |
第一項:法律訴訟 | 66 |
第1A項風險因素 | 67 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 69 |
第3項優先證券違約 | 69 |
項目4.礦山安全披露 | 69 |
項目5.其他信息 | 69 |
項目6.展品 | 69 |
簽名 | 71 |
目錄
第一部分--財務信息
第(1)項:簡明合併財務報表
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
壓縮合並資產負債表
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 | ||
資產 | | (未經審計) | | | | |
流動資產: | | | | | | |
現金 | | $ | 32,250 | | $ | 8,090 |
應收賬款 | | | 5,897 | | | 2,098 |
應收賬款--質押 | |
| — | |
| 2,434 |
其他應收賬款 | | | 30 | | | 28 |
庫存 | | | 2,821 | | | 2,782 |
預付費用和其他流動資產 | | | 3,106 | | | 2,360 |
流動資產總額 | |
| 44,104 | |
| 17,792 |
財產和設備,淨額 | | | 674 | | | 677 |
無形資產,淨額 | | | 23,916 | | | 24,337 |
其他資產 | |
| 19 | |
| 37 |
總資產 | | $ | 68,713 | | $ | 42,843 |
| | | | | | |
負債、可轉換優先股和股東權益 | | | | | | |
流動負債: | | | | | | |
應付帳款 | | $ | 4,740 | | $ | 4,759 |
應計負債 | | | 6,409 | | | 4,493 |
認股權證責任 | | | 12 | | | 179 |
應付票據,扣除貼現後,當期 | |
| 1,431 | |
| 3,789 |
D系列永久優先股:面值0.0001美元;2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的977,300股;2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的零股 | | | — | | | — |
流動負債總額 | |
| 12,592 | |
| 13,220 |
應付票據,扣除當期部分(包括在FVO指定的混合票據,截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為650萬美元和零) | | | 24,230 | | | 12,421 |
總負債 | | | 36,822 | | | 25,641 |
| | | | | | |
承付款和或有事項(見附註6) | | | | | | |
| | | | | | |
股東權益 | | | | | | |
B-2系列可轉換優先股:面值0.0001美元,2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的10,165股;2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的零股 | | | — | | | — |
C系列永久優先股:2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1,011,000股;2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的零股 | | | — | | | — |
普通股投票權:面值0.0001美元,於2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1.5億股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的127,906,558股和114,022,368股 | |
| 13 | |
| 11 |
普通股-無投票權:面值0.0001美元,2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的5000萬股;2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的2120,786股 | | | — | | | — |
額外實收資本 | |
| 210,786 | |
| 184,090 |
累計赤字 | |
| (178,908) | |
| (166,899) |
股東權益總額 | | | 31,891 | | | 17,202 |
總負債、可轉換優先股和股東權益 | | $ | 68,713 | | $ | 42,843 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併業務報表
(未經審計)
| | 截至三個月 | ||||
| | 三月三十一號, | ||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 | ||
產品收入 | | $ | 1,241 | | $ | 869 |
運營費用 | | | | | | |
產品收入成本 | | | 583 | | | 676 |
研發 | |
| 2,414 | |
| 1,582 |
銷售和市場營銷 | | | 2,139 | | | 1,469 |
一般和行政 | | | 3,409 | | | 3,149 |
系列3權證誘導費用 | | | 1,462 | | | — |
B系列可轉換優先股激勵費用 | | | — | | | 1,647 |
總運營費用 | |
| 10,007 | |
| 8,523 |
運營虧損 | |
| (8,766) | |
| (7,654) |
利息支出 | |
| (1,901) | |
| (199) |
債務清償損失 | | | (753) | | | — |
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | | | (599) | | | (1) |
其他收入(費用),淨額 | | | 10 | | | (82) |
所得税前虧損 | | | (12,009) | | | (7,936) |
所得税費用 | | | — | | | — |
淨損失 | | | (12,009) | | | (7,936) |
增加A系列可贖回可轉換優先股的視為股息 | | | — | | | (480) |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (12,009) | | $ | (8,416) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | $ | (0.10) | | $ | (0.56) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | |
| 125,416,228 | | | 15,141,906 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併變動表
在可轉換優先股和股東權益中
(未經審計)
| | 系列A | | | B系列 | | B-2系列 | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| | 敞篷車 | | | 敞篷車 | | 敞篷車 | | | 常見問題 | | 常見問題 | | 額外費用 | | 累計 | | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位為千,共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 | | 股票 |
| 金額 | | | 股票 |
| 金額 | | 股票 |
| 金額 | | 實收資本 | | 赤字 | | 權益 | ||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | 114,022,368 | | $ | 11 | | 2,120,786 | | $ | — | | $ | 184,090 | | $ | (166,899) | | $ | 17,202 |
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,150,600 | | | 1 | | — | | | — | | | 2,033 | | | — | | | 2,034 |
在管道融資中發行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,250,000 | | | — | | — | | | — | | | 975 | | | — | | | 975 |
在市場發行時發行的股票,扣除發行和發行成本311美元 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 2,009,554 | | | — | | — | | | — | | | 5,365 | | | — | | | 5,365 |
在註冊公開發行中發行的股票,扣除發行和發售成本1,602美元 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,437,870 | | | 1 | | — | | | — | | | 13,397 | | | — | | | 13,398 |
為終止交易所而發行的股份附註2 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,413,606 | | | — | | — | | | — | | | 2,516 | | | — | | | 2,516 |
因行使第三系列認股權證而發行的股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 620,750 | | | — | | — | | | — | | | 1,776 | | | — | | | 1,776 |
納波合併普通股轉換後發行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,810 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 634 | | | — | | | 634 |
淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (12,009) | | | (12,009) |
截至2021年3月31日的餘額 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | 127,906,558 | | $ | 13 | | 2,120,786 | | $ | — | | $ | 210,786 | | $ | (178,908) | | $ | 31,891 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併變動表
可轉換優先股和股東權益(續)
(未經審計)
| | 系列A | | | B系列 | | B-2系列 | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| | 敞篷車 | | | 敞篷車 | | 敞篷車 | | | 常見問題 | | 常見問題 | | 額外費用 | | 累計 | | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位為千,共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 | | 股票 |
| 金額 | | | 股票 |
| 金額 | | 股票 |
| 金額 | | 實收資本 | | 赤字 | | 權益 | ||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | | 5,524,926 | | $ | 9,895 | | | 1,971 | | $ | 476 | | 10,165 | | $ | 1,236 | | | 14,273,061 | | $ | 1 | | 40,301,237 | | $ | 4 | | $ | 142,046 | | $ | (133,090) | | $ | 10,673 |
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 548,962 | | | — | | — | | | — | | | 392 | | | — | | | 392 |
B-1系列可轉換優先股的B-1系列可轉換優先股行使第2輪認股權證及誘因要約轉換髮行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,250,000 | | | 1 | | — | | | — | | | 2,340 | | | — | | | 2,341 |
以PIPE融資方式發行的股票,扣除發行成本51美元 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,714,283 | | | — | | — | | | — | | | 668 | | | — | | | 668 |
承銷商結算報價成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (185) | | | — | | | (185) |
轉換B-2系列可轉換優先股發行的股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | (2,631) | | | (320) | | | 499,890 | | | — | | — | | | — | | | 320 | | | — | | | — |
增加可贖回優先股的贖回價值 | | — | | | 480 | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (480) | | | — | | | (480) |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 760 | | | — | | | 760 |
淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (7,936) | | | (7,936) |
截至2020年3月31日的餘額 | | 5,524,926 | | $ | 10,375 | | | 1,971 | | $ | 476 | | 7,534 | | $ | 916 | | | 18,286,196 | | $ | 2 | | 40,301,237 | | $ | 4 | | $ | 145,861 | | $ | (141,026) | | $ | 6,233 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| | 截至三個月 | ||||
| | 三月三十一號, | | 三月三十一號, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動現金流 | | | | | ||
淨損失 | | $ | (12,009) | | $ | (7,936) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | | | | |
系列3權證誘導費用 | | | 1,462 | | | — |
債務發行成本攤銷、債務貼現和非現金利息支出 | | | 1,198 | | | 14 |
債務清償損失 | | | 753 | | | — |
基於股票的薪酬 | |
| 634 | |
| 760 |
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | | | 599 | | | (1) |
折舊及攤銷費用 | |
| 431 | |
| 432 |
應收賬款擔保借款結算中債務貼現的取消確認 | | | 49 | | | — |
經營性租賃使用權資產攤銷 | | | — | | | 191 |
修改認股權證的開支 | | | — | | | 85 |
B系列可轉換優先股激勵費用 | | | — | | | 1,647 |
資產負債變動情況 | |
| | |
| |
應收賬款 | | | (1,365) | | | 609 |
其他應收賬款 | | | (2) | | | (1) |
庫存 | |
| (39) | |
| (575) |
預付費用和其他流動資產 | |
| (649) | |
| 189 |
其他非流動資產 | | | 18 | | | 27 |
經營租賃負債 | | | — | | | (119) |
應付帳款 | | | (113) | | | 191 |
應計費用 | |
| 2,325 | |
| 191 |
經營活動中使用的現金總額 | |
| (6,708) | |
| (4,296) |
投資活動的現金流 | | | | | | |
購買設備 | | | — | | | (7) |
用於投資活動的現金總額 | |
| — | |
| (7) |
融資活動的現金流 | |
| | |
| |
註冊公開發行股票所得收益,扣除發行和發行成本1,514美元 | | | 13,486 | | | — |
發行應付票據所得款項,扣除發行成本50美元 | | | 10,975 | | | 350 |
在市場上發行股票所得收益,扣除發行和發行成本311美元 | | | 5,365 | | | — |
發行系列1、系列2和2019年橋式票據認股權證轉換股票所得款項 | | | 2,034 | | | 1,025 |
應收賬款擔保借款的償還 | | | (1,822) | | | — |
PIPE融資的股票發行收益,扣除2020年的發行成本為51美元 | | | 975 | | | 698 |
償還保險費融資 | | | (95) | | | — |
應付票據的償還 | | | (50) | | | (50) |
融資活動提供的現金總額 | | | 30,868 | | | 2,023 |
現金和限制性現金淨增(減)額 | |
| 24,160 | |
| (2,280) |
期初現金和限制性現金 | | | 8,090 | | | 3,883 |
期末現金和限制性現金 | | $ | 32,250 | | $ | 1,603 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
| | 截至三個月 | ||||
| | 三月三十一號, | | 三月三十一號, | ||
| | 2021 | | 2020 | ||
現金流量信息補充明細表 | | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 6 | | $ | 6 |
非現金融資和投資活動補充附表 | | | | | | |
為終止交易所而發行的股份附註2 | | $ | 2,516 | | $ | — |
因行使第三系列認股權證而發行的股份 | | $ | 1,776 | | $ | — |
傘形保險融資 | | $ | 98 | | $ | — |
計入應付賬款和應計費用的要約成本 | | $ | 88 | | $ | 240 |
購買設備 | | $ | 6 | | | — |
增加A系列或有可贖回可轉換優先股的贖回價值 | | $ | — | | $ | 480 |
B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 | | $ | — | | $ | 320 |
| | | | |||
現金和受限現金: | | | | | | |
現金 | | $ | 32,250 | | $ | 1,215 |
受限現金 | | | — | | | 388 |
現金總額和限制性現金 | | $ | 32,250 | | $ | 1,603 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)
簡明合併財務報表附註
1.組織機構和業務
捷豹健康公司(以下簡稱“捷豹”或“公司”),前身為捷豹動物健康公司,於2013年6月6日(成立時)在特拉華州註冊成立。在2015年5月18日公司首次公開募股(IPO)結束之前,該公司一直是納波的多數股權子公司。該公司成立的目的是開發和商業化一流的胃腸產品,用於陪伴和生產動物和馬。該公司的第一款商用產品Neonorm calf於2014年推出,Neonorm Foal於2016年第一季度推出。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響,包括未能獲得額外資金以及時完成產品的開發和商業化。
2017年7月31日,捷豹根據捷豹、納波、納波收購公司(“合併子公司”)和納波代表之間於2017年3月31日簽署的合併協議和計劃完成了與納波的合併(“合併協議”)。根據合併協議的條款,於合併完成後,合併子公司與納波合併並併入納波,納波作為全資附屬公司繼續存在(“合併”或“納波合併”)。合併後,捷豹立即從“捷豹動物健康公司”更名為“捷豹動物健康公司”。致“捷豹健康,美國公司”(Jaguar Health,Inc.)NAPO現在作為捷豹的全資子公司運營,專注於人類健康和Mytesi的持續商業化,Mytesi是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的NAPO藥物產品,用於在抗逆轉錄病毒治療的成人艾滋病毒/艾滋病患者中緩解非感染性腹瀉的症狀。
2021年3月15日,公司在意大利成立了NAPO EU S.p.A(“NAPO EU”),作為NAPO的子公司。納波歐盟公司將作為該公司努力解決日益加重的負擔的基礎,特別是在歐洲--新冠肺炎後患者羣體中與長途運輸綜合徵相關的炎症性腹瀉。納波歐盟公司位於米蘭,米蘭也是該公司的第二供應商Indena S.p.A.的總部。
該公司通過人類健康和動物健康兩個部門管理其業務,總部設在加利福尼亞州舊金山。
納斯達克溝通與合規性
最低股東權益要求
於二零二零年八月十七日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門(“職員”)的函件,通知本公司不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條,原因是本公司未能維持最低250萬美元的股東權益(或符合上市證券市值3500萬美元或持續經營純收入的替代選擇)。
2020年9月9日,本公司收到納斯達克的一封信,信中指出,根據本公司於2020年9月2日提交的當前8-K表格報告,員工已確定本公司遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。然而,如果公司在提交下一份定期報告時未能證明遵守了納斯達克上市規則5550(B)(1),公司可能會被摘牌。
最低投標價格要求
於2020年9月11日,本公司收到納斯達克的書面通知,指出儘管本公司遵守納斯達克上市規則第5810(C)條規定的第二個180天期限內證明遵守納斯達克上市規則第5810(C)條規定的第二個180天期限的量化標準,但基於本公司繼續違反納斯達克資本市場繼續上市的最低出價1.00美元的要求,自2020年9月11日起,本公司仍未遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價要求。納斯達克決定將本公司的證券從納斯達克摘牌,除非本公司及時要求在納斯達克聽證會小組(“聽證會小組”)舉行聽證會。
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2020年10月22日,聽證會與聽證會小組一起舉行。2020年10月28日,公司收到正式通知,聽證會小組批准公司延期至2020年12月23日,以證明公司遵守了規則。為了遵守該規則,該公司必須在2020年12月23日之前連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。
由於公司在2021年一直達到1.00美元以上的收盤價,2021年1月21日,公司收到納斯達克總法律顧問辦公室的一封信,信中稱公司已重新遵守投標價格,並根據2020年10月28日聽證小組決定的要求,提出了值得關注的問題。因此,聆訊小組已決定繼續讓本公司的證券在納斯達克上市,並正了結此事。
流動性
該公司自成立以來,經常性的運營虧損和負的運營現金流,截至2021年3月31日累計虧損1.789億美元。該公司預計未來將出現鉅額虧損和負現金流。此外,公司未來的業務,包括當前債務的履行,取決於公司正在進行的開發和商業化努力的成功,以及獲得額外的融資和從業務中產生正的現金流。
截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日,公司現金為3500萬美元。根據公司目前的經營計劃和預測的經營情況,管理層相信,在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後,現有現金將足以為公司的債務提供至少12個月的資金。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以與年度綜合財務報表一致的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,其中僅包括公平列報呈列期間所需的正常經常性調整。這些中期財務結果不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的,但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有披露,包括附註。
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司的重大會計政策與截至本年度的Form 10-K年報中“合併財務報表附註”附註2所述的重大會計政策相比沒有重大變化
2020年12月31日,於2021年3月31日提交給SEC。
除上文所述外,未經審核簡明綜合財務報表乃按經審核綜合財務報表相同基準編制,管理層認為該等簡明綜合財務報表反映所有正常經常性調整,以公平列報截至2021年3月31日、2021年及2020年3月31日止三個月的財務狀況、截至2021年及2020年3月31日止三個月的經營業績、截至2021年及2020年3月31日止三個月的可轉換優先股及股東權益變動,以及截至2021年及2020年3月31日止三個月的現金流量。中期業績不一定代表未來任何中期或全年的業績。
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合併原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則及規定編制,幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出影響其未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的判斷、假設和估計。反映本公司更重要的估計和判斷,並且本公司認為對全面理解和評估其報告的財務結果最關鍵的會計政策是股票期權的估值、按公允價值期權(“FVO”)指定的混合工具的估值、認股權證負債的估值、收購的正在進行的研發(“IPR&D”)和分配給長期資產的使用年限;超額和陳舊存貨的估值調整;壞賬準備;遞延税項和遞延税項資產的估值撥備;或有事項的評估和計量。這些估計可能會改變,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。截至2021年3月31日止期間,本公司的財務業績並未受到新冠肺炎疫情的重大影響。本公司已考慮了截至這些財務報表發佈之日可獲得的所有信息,本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷,或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和更多信息的出現,這些估計可能會發生變化。新冠肺炎疫情對該公司未來財務結果和業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息,以及當前或未來控制和治療疫情的國內和國際行動。
現金和限制性現金
我們的存款在一年中的某些時間可能會超過美國聯邦保險的限額。我們在美國某些主要金融機構有現金賬户。受限現金是指我們不能立即和一般使用的現金。限制性現金中包括的金額主要涉及一家金融機構的保證金和信用證,兩者都與辦公空間租賃協議有關。
應收帳款
應收賬款是在扣除及時付款和信用損失的折扣額後入賬的。當應收賬款已拖欠兩年或更早,停止催收時,應收賬款予以核銷。在此之前,公司通過考慮可能影響客户支付能力的歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡和當前經濟狀況等因素來估計信貸損失準備金。信用損失準備的相應費用反映在一般費用和行政費用中。截至2021年3月31日和2020年3月31日,信貸損失津貼並不重要。
濃度值
現金是一種金融工具,可能使公司面臨集中的信用風險,因為現金存放在銀行,現金餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司幾乎所有的收入都來自出售Mytesi。在考慮本公司對其淨收入佔總淨收入百分比的分銷商的銷售額時
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在截至2021年3月31日的三個月裏,該公司的收入等於或大於10%,該公司的Mytesi收入主要來自位於美國的兩家藥品分銷商。在截至的三個月內
2020年3月31日,該公司的Mytesi收入主要來自美國的一家藥品分銷商。每項收入佔總收入的百分比如下:
| | | | | | |
| | | 截至三個月 |
| ||
| | | 三月三十一號, |
| ||
| | | (未經審計) | | ||
|
| | 2021 |
| 2020 |
|
客户1 | | | 86 | % | 96 | % |
客户2 | | | 10 | % | — | % |
該公司面臨與其銷售相關的應收賬款帶來的信用風險。該公司通常不對客户的財務狀況進行評估,通常也不需要抵押品。截至2021年3月31日和2020年12月31日,一個客户分別佔應收賬款總額的92%和95%。
本公司面臨供應商的集中風險。該公司從兩家供應商處採購用於在Mytesi生產活性藥物成分的原材料,並依賴於單一的第三方合同製造商供應Mytesi的活性藥物成分,以及供應用於商業化的成品。
公允價值
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債、權證負債、與股權掛鈎的金融工具和債務。應收賬款、應付賬款及應計負債的記錄賬面金額因其短期性質而反映其公允價值。其他金融負債最初按公允價值入賬,隨後採用實際利息法按公允價值或攤銷成本計量。公允價值計量見附註3。
公允價值期權
ASC 825-10,金融工具,提供FVO選擇,允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計計量屬性。ASC 825-10允許實體選擇按公允價值持續計量符合條件的金融資產和負債。當選FVO的項目的未實現損益在收益中報告。選舉FVO的決定是在逐個文書的基礎上決定的,必須適用於整個文書,一旦當選就不可撤銷。根據美國會計準則825-10按公允價值計量的資產和負債必須與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。根據美國會計準則第825-10號文件提出的選項,本公司選擇在簡明綜合資產負債表的同一項目中列報公允價值和非公允價值金額的合計,並在合計金額中附加披露按公允價值計量的金額。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出的方法確定的。成本最初按原材料或活性藥物成分的發票金額記錄,包括將庫存恢復到現有狀態和位置的合格支出和費用的總和。當條件表明可變現淨值因實物變質、使用、陳舊、預計未來需求減少或銷售價格降低而低於成本時,公司計算存貨估值調整。存貨減記是以存貨成本和可變現淨值之間的差額來衡量的。
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財產和設備
土地按成本列報,反映物業於2017年7月31日(納波合併日期)的公允價值。設備按扣除累計折舊後的成本計價。設備投入使用後開始折舊。折舊是用直線法計算的,估計使用年限在3到10年之間。
維修和維護資產的支出在發生時計入費用。主要增加和改進的成本在其估計使用壽命內以直線為基礎進行資本化和折舊。當報廢或出售時,出售資產的成本及相關累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或虧損將計入未經審核的簡明綜合經營報表。
長壽資產
本公司定期檢討其所有長期資產(包括物業及設備)的賬面價值及估計使用年限,以確定是否存在需要對賬面價值或估計使用年限作出調整的減值指標。這項評估使用的決定因素包括管理層對資產在未來期間從運營中產生正收益和正現金流的能力的估計,以及資產對公司業務目標的戰略意義。
固定壽命無形資產在預計受益期間按直線攤銷,並在確定減值指標時進行審查。
無限期--活生生的無形資產
收購的知識產權研發是2017年7月納波合併時收購的無形資產。根據ASC 805,知識產權研發最初按公允價值確認,並被歸類為無限期壽命資產,直到相關研究和開發工作成功完成或放棄。在開發期間,這些資產將不會作為收益的費用攤銷;相反,這些資產將每年進行減值測試,如果確定了減值指標,將進行更頻繁的測試。減值損失是根據賬面價值超過資產公允價值來計量的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司沒有記錄任何減值。
租契
本公司根據美國會計準則第842條對其租約進行會計處理。租契.
該公司選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。
在安排開始時,本公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。由於租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,本公司利用其遞增借款利率,即在類似期限內以抵押方式借款的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。
經營租賃
該公司與CA-觀瀾街有限合夥公司就其在加利福尼亞州舊金山的辦事處簽訂了一份不可撤銷的經營租約,租期至2020年9月30日。租賃協議要求在租賃期內每月的基本租金在3.8萬美元至4.1萬美元之間。租賃協議到期後沒有續簽。
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該公司與加州公司孔雀建築公司簽訂了一項關於位於加利福尼亞州舊金山的辦公場所的轉租協議。轉租期限自2020年8月31日開始,將於2021年5月31日到期,除非按合同提前終止。根據轉租協議,從2020年10月1日開始,租金為每月1.5萬美元,其中包括運營費用和税收。2020年10月1日,公司將其業務從現有物業轉移到轉租物業,公司預計轉租物業將作為其主要行政總部。
於2021年4月,本公司訂立新的寫字樓租賃協議(見附註14)。
本公司選擇不將確認要求應用於短期租賃,而是在租賃期內以直線法確認租賃付款的損益。因此,沒有確認與轉租相關的使用權資產和租賃負債。
研發費用
研究開發費用包括進行研究開發活動所發生的費用,包括相關工資、臨牀試驗及相關藥品和非藥品產品成本、合同服務和其他外部服務費用。研究開發費用計入當期營業費用。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
該公司的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或因其他原因不能使用時退貨(如果產品已過期)。對於將在六個月內過期或在過期日期後最長一年內過期的產品,我們接受退貨。對過期產品預期退貨的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。
公司根據ASC 606的核心原則確認收入,或者當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,其數額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。
如果在合同開始時,承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限不超過一年,則公司不會調整重大融資組成部分的影響的對價金額。
該公司已選擇將運輸和搬運活動視為履行成本。
此外,該公司選擇記錄扣除銷售和其他類似税項後的收入淨額。
合同-基本健康
自2019年1月16日起,本公司聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流分銷代理,負責本公司Mytesi產品的商業銷售,並提供若干其他服務,包括但不限於儲存、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換(“EDI”)及系統接入支持(“獨家分銷協議”)。
除了獨家經銷協議的條款和條件外,紅衣主教健康公司購買產品和取得產品所有權的規定載於標題範本附錄中。標題範本附錄説明
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在第三方物流設施(田納西州拉韋爾涅的紅衣主教健康公司)從公司收到產品後,紅衣主教健康公司購買的Mytesi產品(不包括寄售庫存)的所有權和損失風險將轉移給紅衣主教健康公司,寄售庫存的所有權和損失風險應保留在公司,直到紅衣主教健康公司根據標題範本附錄購買為止。根據獨家經銷協議,該公司認為紅衣主教健康公司是Mytesi產品的獨家客户。
該公司的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,分銷商再將產品銷售給最終客户。自2014年以來,該公司已與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Covetrus和Stockman Supply等老牌分銷商簽訂了多項分銷協議,在美國、日本和中國分銷本公司的產品。分銷協議和相關採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1規定的合同存在標準。該公司不借助代理商直接向客户銷售產品。
履行義務
對於本公司銷售的動物產品,上文確定的單一履約義務是本公司承諾根據協議中規定的付款和發貨條款將本公司的動物產品轉讓給經銷商。產品保修是不代表履行義務的保證型保修。對於公司的人類產品Mytesi,上面確定的唯一履行義務是公司承諾根據獨家經銷協議中概述的特定付款和運輸條款,將Mytesi轉讓給該產品的獨家分銷商紅衣主教健康公司(Cardinal Health)。
成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同,對於本公司來説,交易價格是本公司為轉讓承諾的商品或服務而預期收取的對價金額。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商收購成本(WAC),扣除折扣、退貨和價格調整後的淨額。
分配成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同,公司的全部交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與紅衣主教健康簽訂的合同,對於公司而言,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款,在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,出售Mytesi的淨收入分別為72.9萬美元和83.5萬美元。
獸類
該公司確認Neonorm截至三個月的收入分別為33,000美元和34,000美元
分別是2021年3月31日和2020年3月31日。收入在裝運後的某個時間點確認,也就是所有權和控制權轉移給買方的時候。向經銷商銷售Neonorm小牛和小馬駒是根據協議進行的,這些協議可能會在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權利。
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目錄
合約-專科藥房
自2020年10月1日起,本公司聘請一傢俬人公司作為其第三方物流配送代理,負責本公司Mytesi產品的商業銷售。根據特殊產品分銷協議,公司應通過指定批發商將產品供應給私人公司的專業藥店,數量按訂購數量計算。沒有最低購買量或庫存要求。專業藥店是Mytesi所有國家藥品代碼(“NDC”)的授權經銷商。
履行義務
以上確定的單一履約義務是公司承諾根據特殊產品分銷協議中概述的特定付款和運輸條款,將Mytesi轉移到專業藥店。
成交價
對於與私營公司的合同,對於公司來説,交易價格是公司為轉讓承諾的貨物或服務而預期收取的對價金額。Mytesi的交易價格是WAC,扣除估計折扣、回報和價格調整後的淨價。
分配成交價
對於與私營公司的合同,對於公司來説,整個交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與私營公司的合同,對於公司而言,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款,在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
Mytesi的銷售在產品交付給專業藥店時被確認為收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,將Mytesi出售給專業藥店的淨收入分別為47.9萬美元和零。
協作收入
協作協議的收入確認需要重要的判斷力。該公司的評估和估計是基於合同條款、歷史經驗和一般行業慣例。這些值或估計值的修訂會在修訂期間增加或減少協作收入。
2018年9月24日,本公司與奈特治療公司(以下簡稱奈特)簽訂分銷、許可和供應協議(以下簡稱《許可協議》)。該許可協議的有效期為15年(自動續簽),併為奈特提供了在加拿大和以色列將當前和未來的捷豹人類健康產品(包括CroFelemer、Lechlemer和任何含有原花青素或具有抗分泌機制的產品)商業化的獨家權利。奈特放棄了向拉丁美洲擴張的第一談判權。根據許可協議,奈特負責在加拿大和以色列境內申請和獲得必要的監管批准,以及特許產品的營銷、銷售和分銷。奈特將為所有特許產品支付轉讓價格,一旦達到某些監管和銷售里程碑,該公司可能會從奈特獲得總額高達約1800萬美元的付款,這筆款項將在最初的15年協議期限內支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司沒有任何許可證收入。
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對責任分類票據的修改
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司修訂了其交易所票據2的條款(見附註7)。在債務修改和交換交易的會計核算中,公司的政策是首先根據ASC 470-60提供的指導確定它是否符合問題債務重組(TDR)的資格。不在ASC 470-60範圍內的債務修改或交換交易將根據ASC 470-50進行核算,以確定該交易是純粹的修改還是終止。
本公司沒有修改截至2020年3月31日的三個月的任何負債分類工具。
對股權分類工具的修改
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司修改了某些股權分類認股權證(見附註8)。本公司的政策是通過類比ASC 718的基於股份的薪酬指導來確定股權分類權證修改的影響。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。在ASC 718-20-35-3中闡述了修改後的基於股份的支付獎勵的模型,該模型被分類為股權,並且在修改之後仍被歸類為股權。根據該指引,在經修訂的工具具有較高公允價值的範圍內,因修訂而增加的公允價值在經營報表中確認為開支;然而,在某些情況下(例如當整類認股權證被修訂時),根據權證修訂的性質,經計量的公允價值增加可能更適合記錄為視為股息。
在截至2020年3月31日的三個月中,該公司修改了B系列可轉換優先股的條款(見附註9)。對於優先股的修訂,本公司的政策是通過類比ASC 470-50來衡量影響,以確定此類修訂是終止還是修改。如果修改導致終止,公司將遵循美國證券交易委員會在ASC 260-10-S99-2和ASC 470-20中的員工指導。如果修改導致修改,公司將遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式,具體取決於修改的性質。
截至2021年3月31日的三個月,公司沒有修改任何股權分類工具。
基於股票的薪酬
公司的股票激勵計劃(見附註11)規定授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵。本公司在授予日按公允價值計量授予僱員、非僱員和董事的股票獎勵,並確認獎勵的相應補償費用,扣除必要服務期內的估計沒收,與獎勵的歸屬期間相對應。本公司發行的股票獎勵只包含服務類歸屬條件,並採用直線法記錄這些獎勵的補償費用。
該公司使用授予日期的普通股公允市值來確定授予員工、非員工和董事的期權的授予日期的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值津貼。
本公司採用ASC 740的規定,與不確定税位相關的所得税。根據這些原則,税務頭寸的評估分兩步進行。本公司首先確定是否更有可能在審查後維持納税狀況。如果一個税務頭寸達到了最有可能確認的門檻,那麼就會對其進行衡量,以確定在財務上要確認的利益金額。
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發言。税收狀況被衡量為在最終和解時實現的可能性超過50%的最大金額的福利。
綜合損失
在列報的所有期間,綜合虧損等於淨虧損;因此,未經審計的簡明合併財務報表不包括單獨的全面虧損報表。
普通股基本和稀釋淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將當年普通股股東應佔淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將當年普通股股東應佔淨虧損除以普通股的加權平均數,其中包括假設潛在攤薄證券的攤薄效應的潛在攤薄普通股。在公司報告淨虧損的期間,每股普通股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為普通股潛在稀釋股的影響對計算每股普通股淨虧損是反攤薄的。稀釋後的每股普通股淨虧損與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股普通股基本淨虧損相同。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。該標準還刪除了主題740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本公司於2021年1月1日採用該標準。採用這一準則並未對公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。該準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息,以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達致此目標,本準則的修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理及可支持的信息,以告知信貸損失估計。此更新從2023年1月1日起對公司生效,允許提前採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40):可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有權益合同。該公告自2022年1月1日起對公司生效,允許提前採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,發行人對獨立股權分類書面看漲期權某些修改或交換的會計處理-FASB新興問題特別工作組的共識。ASU提供了一個“以原則為基礎的框架,以確定問題是否應該將修改或交換確認為對股權或費用的調整。更新中的修正案對2022年1月1日開始的財年的所有實體都有效,包括允許提前採用的財年內的過渡期。該公司仍在評估採用該標準的影響。
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上期列報的重新分類
未經審計的簡明綜合現金流量表中來自融資活動的某些前期現金流量已被重新歸類為同一類別的現金流量活動,以與本期列報保持一致。沒有對其他類別的現金流量活動進行重新分類,重新分類不影響上一期間的損益。
3.公允價值計量
ASC 820,公允價值計量定義了公允價值,建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架,並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820,公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日期為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820,用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值層次結構,其中前兩級被認為是可觀測的,最後一級被認為是不可觀測的,可用於計量公允價值的有以下幾種:
● | 一級-可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整)。 |
● | 二級-可觀察的輸入,如活躍市場中類似工具的報價,不活躍市場中相同或類似工具的報價,或重大輸入可觀察到的模型派生估值。 |
● | 第三級-反映報告實體自身假設的不可觀察到的輸入。 |
下表列出了本公司於2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值。
| | 2021年3月31日 | ||||||||||
| | (未經審計) | ||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12 | | $ | 12 |
斯特里特維爾音符 | | | — | | | — | | | 6,452 | | | 6,452 |
總公允價值 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,464 | | $ | 6,464 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | ||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | | $ | — | | $ | — | | $ | 179 | | $ | 179 |
總公允價值 | | $ | — | | $ | — | | $ | 179 | | $ | 179 |
第三級負債的估計公允價值變動摘要如下:
| | 截至三個月 | ||||
| | 2021年3月31日 | ||||
| | (未經審計) | ||||
(單位:千) | | 認股權證責任 |
| 斯特里特維爾音符 | ||
第3級負債的初始公允價值 |
| $ | 179 |
| $ | — |
加法 | | | 1,462 | | | 6,000 |
習題 | | | (1,776) | | | — |
公允價值變動 |
|
| 147 | | | 452 |
第三級負債的期末公允價值 |
| $ | 12 |
| $ | 6,452 |
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目錄
認股權證責任
與3級權證責任相關的權證是2016年11月的A系列權證、2018年10月的承銷商權證和2020年5月的3系列權證,於2021年3月31日,這些權證在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的估值分別為零、12,000美元和零。截至2020年12月31日的年度,與3級權證責任活動相關的權證包括2016年11月A系列權證、2018年10月承銷商權證和2020年5月3系列權證,於2020年12月31日,這些權證在公司綜合資產負債表中的價值分別為零、4,000美元和175,000美元。
2016年11月的首輪認股權證
2021年3月31日的A系列認股權證估值為零,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為1.8美元,執行價為每股787.50美元,預期期限為1.16年,波動率為184%,無風險折扣率為0.16%.2020年12月31日的A系列認股權證估值為零,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為0.82美元,執行價為每股787.50美元,預期期限為1.41年,波動率為148%,無風險折扣率為0.13%.截至2021年3月31日止三個月的權證公平值變動為零。
2018年10月承銷商保證
2018年10月承銷商在2021年3月31日的權證估值為1.2萬美元,是使用Black-Scholes-Merton定價模型計算的,股價為1.80美元,執行價為每股52.50美元,預期期限為2.50年,波動性為169%,無風險折扣率為0.35%。2018年10月承銷商在2020年12月31日的權證估值為4,000美元,是使用Black-Scholes-Merton定價模型計算的,股價為0.82美元,執行價為每股52.50美元,預期期限為2.76年,波動性為156%,無風險折扣率為0.17%。在截至2021年3月31日的三個月中,認股權證公允價值淨增加8,000美元,在未經審計的簡明綜合經營報表中計入金融工具公允價值變動的虧損。
2020年5月系列3權證
截至2021年3月31日,沒有未償還的2020年5月3系列權證。2020年5月系列3權證在2020年12月31日的估值為175,000美元,是使用Black-Scholes-Merton定價模型計算的,股價為0.82美元,執行價為每股0.00美元,預期期限為4.89年,波動性為142%,無風險折扣率為0.36%。2021年1月,一名投資者收到了406,250份系列3號認股權證,根據2019年5月修訂的2019年橋樑認股權證和誘因要約,行使406,250份2019年橋樑認股權證。這些3系列認股權證在發行日的公允價值為150萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,第三系列認股權證的某些持有者同意在另一次無現金行使中行使總計620,750股普通股,進行1比1的普通股交換。截至行使日,在行使第3系列認股權證時發行的普通股的總公允價值為180萬美元。截至2021年3月31日的三個月,認股權證公允價值淨增加139,000美元,在未經審計的簡明綜合經營報表中計入金融工具公允價值變動的虧損。
斯特里特維爾音符
斯特里特維爾票據在2021年1月13日、發行日期和截至2021年3月31日的公允價值分別為600萬美元和650萬美元,是基於代表票據條款的加權平均貼現預期未來現金流量,並將其折現為等值的現值。這在公允價值等級中被歸類為公允價值3級,原因是使用了不可觀察到的投入,包括公司自身的信用風險。
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目錄
本公司在一家獨立估值服務提供商的協助下確定和執行Streeterville Note的估值。在季度基礎上,本公司認為所使用的主要3級投入派生如下:
● | Streeterville票據的貼現率是通過比較截至估值日的各種債券有效收益率來確定的。 |
● | 銷售熱帶病優先審查代金券(“TDPRV”)的市場指標,這會影響返還紅利的情況下,會影響到銷售熱帶病優先審查代金券(“TDPRV”)的回報獎金。 |
● | 現金流出的加權概率是根據實體對業務的瞭解以及當前經濟環境可能如何影響現金流出的時間來估計的,這歸因於票據的不同償還特徵。 |
下表彙總了有關第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息:
| | 輸入範圍 | | | ||
| | (概率加權平均值) | | 不可觀測輸入之間的關係 | ||
不可觀測的輸入 | | 2021 | | 2020 | | 按公允價值計算 |
風險調整貼現率 | | 6.56% - 22% (21.09%) | | 不適用 | | 較低和較高的貼現率(+/-100個基點)對FV金額的影響不大。 |
銷售收入:可比TDPRV金額 | | 6750萬美元至3.5億美元(1.0億美元) | | 不適用 | | 如果管理層的預期現金流被認為是代金券的最低市場指標,那麼FV將減少95.4萬美元。 |
現金流計時的概率範圍: | | 0.39% - 39.78% | | 不適用 | | 如果管理層的預期現金流考慮到指示價值最少的情況,FV將減少211,000美元。 |
公允價值期權
從2021年1月1日起,該公司選擇將FVO會計應用於選定的金融工具,以使這些工具的計量屬性符合美國公認會計原則,並簡化適用於這些金融工具的會計模型。該公司選擇將FVO會計應用於包括結構性票據在內的整個類別的混合工具,其中有評估的嵌入式衍生品有資格進行分流。FVO資產和負債的公允價值變動以及整個混合工具類別(包括衍生工具)的按市值計價調整以及這些工具的已實現淨損益在未經審計的簡明綜合經營報表中的金融工具公允價值變動中列報。截至2021年3月31日,該公司沒有注意到可歸因於任何特定於工具的信用風險的FVO負債的公允價值變動,這些風險記錄在其他全面收益(虧損)中。
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目錄
混合儀器
該公司選擇將FVO會計應用於所有已發行的混合票據,包括結構性票據。混合工具的估值主要由工具內嵌入的衍生品特徵驅動。本公司在獨立估值服務提供商的協助下確定並執行混合工具的估值。所採用的估值方法與估計該工具計息部分及相關衍生工具的公允價值的收益法一致。混合工具整體(包括嵌入衍生工具)的現金流在工具的適用存續期內按適當比率貼現。持有至到期日的工具計息部分的利息合計為按公允價值指定的工具及相關衍生工具的損益,並計入未經審核簡明綜合經營報表的FVO指定的金融工具及混合工具的公允價值變動的收益(虧損)。
下表彙總了公司根據FVO核算的項目的公允價值和未付本金餘額:
(單位:千) | | 公允價值 | | 未付本金餘額 | | 公允價值超過(低於)未付預付餘額 | |||
2021年3月31日 | | | | | | | | | |
混合儀器: | | | | | | | | | |
結構化筆記(斯特里特維爾筆記) | | $ | 6,452 | | $ | 6,000 | | $ | 452 |
4.資產負債表組成部分
庫存
截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存包括:
| | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
原料 | | $ | 790 | | $ | 1,321 |
在製品 | | | 1,478 | | | 1,026 |
成品 | | | 553 | | | 435 |
庫存 | | $ | 2,821 | | $ | 2,782 |
財產和設備,淨值
截至2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備包括:
| | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
土地 | | $ | 396 | | $ | 396 |
實驗室設備 | | | 424 | | | 418 |
臨牀設備 | |
| 65 | |
| 65 |
軟體 | | | 63 | | | 63 |
按成本計算的財產和設備總額 | |
| 948 | |
| 942 |
累計折舊 | |
| (274) | |
| (265) |
財產和設備,淨額 | | $ | 674 | | $ | 677 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用分別為9000美元和1萬美元。
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目錄
無形資產淨額
截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產包括:
| | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
發達的技術 | | $ | 25,000 | | $ | 25,000 |
累積開發技術攤銷 | |
| (6,111) | |
| (5,694) |
先進的技術,NET | |
| 18,889 | |
| 19,306 |
正在進行的研究和開發 | | | 4,800 | | | 4,800 |
在過程研究和開發中,NET | |
| 4,800 | |
| 4,800 |
商標 | |
| 300 | |
| 300 |
累計商標攤銷 | |
| (73) | |
| (69) |
商標,網絡 | |
| 227 | |
| 231 |
無形資產總額(淨額) | | $ | 23,916 | | $ | 24,337 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,攤銷費用為42.2萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有知識產權研發減損費用。
下表彙總了截至2021年3月31日公司估計的有限壽命無形資產未來攤銷費用:
(單位:千) |
| 金額 | |
2021 | | $ | 1,265 |
2022 | | | 1,687 |
2023 | | | 1,687 |
2024 | | | 1,687 |
2025 | | | 1,687 |
此後 | | | 11,103 |
| | $ | 19,116 |
5.關聯方交易
管理服務協議
2018年3月,在向Sagard Capital Partners,L.P.(“Sagard Capital”)發行本公司A系列可轉換優先股的同時,本公司與Sagard Capital簽訂了管理服務協議。根據協議,Sagard Capital將在2018年3月至2021年3月期間為公司提供諮詢和管理諮詢服務。這些服務包括協助公司商業戰略方面的戰略規劃、人力資源活動方面的研究和盡職調查,以及財務方面的戰略建議。作為此類服務的對價,該公司每年向Sagard Capital支付45萬美元的費用,協議期限內的總費用不超過140萬美元。於2020年9月1日,為配合本公司、Chicago Venture Partners,L.P.(“CVP”或“Chicago Venture Partners”)及其聯屬公司與Sagard Capital、本公司及附屬於CVP的猶他州有限合夥企業伊利亞特研究及貿易公司(“Iliad”)之間的其他交易,本公司同意根據股票計劃協議向Sagard Capital發行2,289,474股公司普通股,以代替終止管理服務協議。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,產生的總費用分別為零和112,500美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,由於Sagard Capital,公司的餘額為零。
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目錄
信用證
於2020年3月24日,本公司與本公司總裁、首席執行官兼董事會成員Lisa Conte之弟Charles Conte博士訂立信用證協議,根據該協議,如獲CA-觀瀾街合夥企業同意,本公司將以475,000美元新信用證取代本公司與CA-觀瀾街合夥企業於2018年8月28日訂立的金額為475,000美元的新信用證,以滿足本公司寫字樓租賃協議中的信用證要求。作為新信用證的代價,公司向孔特博士支付了相當於每月1萬美元的金額,並償還了高達7500美元的合理自付費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有發生任何費用。2020年10月,CA-觀瀾街合夥公司根據本公司與CA-觀瀾街合夥公司的寫字樓租賃協議於2020年9月30日到期並終止,發佈了與孔特博士簽訂的信用證協議。2020年10月,公司按比例向孔特博士支付了一筆7000美元的按比例支付給孔特博士的款項,截止日期為信用證簽發之日。截至2021年3月31日和2020年12月31日,由於孔特博士的原因,公司的餘額為零。
6.承擔及或有事項
承付款
租契
2018年8月28日,該公司在加利福尼亞州舊金山簽訂了約6,311平方英尺辦公空間的辦公租賃延期協議。租期從2018年9月1日開始,2020年9月30日到期。根據租約,每月基本租金如下:首十二個月為三萬八千元,其後十二個月為四萬元,最後一個月為四萬一千元。公司還支付了每月額外的金額,用於支付公司在大樓運營費用中按比例分攤的費用。一名現有股東向出租人提供一份金額為475,000美元的備用信用證,作為本公司全面履行租賃項下所有義務的抵押品。作為信用證的代價,本公司向股東發出為期五年的認股權證(見附註8),以購買本公司有表決權的普通股9,580股。認股權證的公平價值494,000美元歸入股東權益,抵銷遞延租金。
2020年8月31日,該公司在舊金山簽訂了約5,263平方英尺的寫字樓轉租合同。轉租期限將於2021年5月31日到期。從2020年10月1日開始,轉租租金為每月1.5萬美元,其中包括運營費用和税收。
本公司以直線法確認不可撤銷租賃期內的租金支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,租金支出分別為4.5萬美元和19.1萬美元。租金開支計入未經審核簡明綜合經營報表的一般及行政開支。截至2021年3月31日,租約剩餘承諾額為3萬美元
購買承諾
2020年9月3日,公司與Glenmark生命科學有限公司(“Glenmark”)簽訂了一項製造和供應協議(“協議”),根據該協議,Glenmark將繼續作為公司生產用於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的公司人類處方藥產品Mytesi以及公司或其關聯公司生產的用於人或動物用的其他以鱷梨為原料的產品的製造商。該協議的期限約為2.5年(即至2023年3月31日),經雙方同意,可連續續簽兩年。根據協議條款,Glenmark將向本公司供應CroFelemer。該協議包含關於雙方在製造規格、預測和訂購、交貨安排、付款條件、保密和賠償方面的權利和責任的條款,以及其他習慣條款。該協議包括承諾每年從Glenmark購買至少300公斤的鱷魚,部分年份按比例計算,公司可能有義務支付任何差額。
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目錄
任何一方均可在提前12個月書面通知另一方的情況下,以任何理由終止本協議。此外,任何一方均可在書面通知下,因嚴重違反本協議而在90天內仍未治癒的行為終止本協議。如果本公司因Glenmark造成的重大違約而終止本協議,本公司將沒有義務支付任何最低數量的差額。
總服務協議(MSA)
於2019年6月24日,本公司與Integrium,LLC(“Integrium”)簽訂臨牀研究組織服務MSA(“2019 MSA”)及該2019年MSA項下的服務訂單。該服務訂單支持該公司評估Mytesi對艾滋病毒攜帶者胃腸道微生物羣影響的研究。除非雙方提前終止,否則2019年MSA將在根據其提供的所有服務表現令人滿意時終止。截至2021年3月31日,2019年MSA下的剩餘承諾為8.6萬美元。
2020年10月5日,本公司與Integrium簽訂了另一份臨牀研究組織服務的MSA(“2020 MSA”),並根據該MSA與Integrium簽訂了一份服務訂單。該服務訂單涵蓋該公司計劃中即將進行的癌症治療相關腹瀉的關鍵第三階段臨牀試驗。作為其服務的對價,該公司將向Integrium支付總額高達約1240萬美元的款項,這筆款項將在合同期限內根據某些里程碑的實現情況支付。除非雙方提前終止,否則2020 MSA將在根據該協議提供的所有服務得到令人滿意的表現後終止. 截至2021年3月31日,2020年MSA下的剩餘承諾為1180萬美元。
資產轉移和過渡承諾
2017年9月25日,本公司與Glenmark簽訂了日期為2017年9月22日的終止、資產轉讓和過渡協議。作為這項協議的結果,該公司現在控制着Mytesi在全球所有適應症、地區和患者羣體中的商業權,並擁有巴西、厄瓜多爾、津巴布韋和博茨瓦納現有的對CroFelemer的管理批准的商業權。作為交換,公司同意向Glenmark支付其從第三方收到的任何付款的25%,除非Glenmark收到總計700萬美元,否則,公司將就轉讓的資產向第三方授予許可或再許可,或與第三方合作出售或以其他方式轉讓任何轉讓的資產,但不包括某些例外情況。到目前為止還沒有付款。
收入分享承諾更新
2017年12月14日,該公司宣佈與Seed Mena Business Services LLC(“SEED”)就Equilevia™達成合作協議,Equilevia是該公司為馬匹運動員提供全面腸道健康的非處方藥、個性化優質產品。根據協議條款,公司將向SEED公司或其業務夥伴或合作伙伴以費用、佣金、付款或收入的形式支付SEED公司介紹給公司的任何客户或合作伙伴產生的總收入的15%,在第一筆100萬美元的收入之後,商定的收入百分比將增加到20%。作為回報,SEED將為該公司提供進入其現有的阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)網絡和聯繫人的途徑,並協助該公司滿足任何法律或財務要求。該協議於2017年12月13日生效,並將無限期持續到任何一方根據協議條款終止為止。到目前為止還沒有付款。
法律程序
2017年7月20日,Tony Plant(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東,向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了一項推定的集體訴訟,民事訴訟編號為Ten3:17-cv-04102,起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱“被告”),訴訟標題為Tony Plant v.Jaguar Animal(Jaguar Health,Inc.前身為Jaguar Animal Health,Inc.),根據交易法第214(A)節和第220(A)節以及SEC頒佈的規則第14a-9,17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的S-4表格中的聯合委託書/招股説明書(編號:333-217364)中向投資者提供的指控涉嫌虛假和誤導性信息,涉及徵求股東投票批准合併,以及某些
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目錄
與之相關的交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達,原告也尚未送達。
根據2018年9月20日的命令,法院駁回了因未能提出索賠而提起的訴訟。原告有權在駁回之日起20天內修改訴狀。2018年10月10日,原告提交了第二份修訂後的起訴書,將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述S-4表格的相關披露聲明上。2018年11月6日,被告採取行動駁回第二次修改後的訴狀。法院於2019年6月28日駁回了被告的駁回動議。本公司於2019年8月2日回覆了第二次修訂後的申訴;答覆否認了第二次修訂後申訴的實質性指控。在完成文件披露後,雙方進行了調解,原則上達成協議,以260萬美元的全班金額了結訴訟,但須經法院批准。原告於2020年12月30日提交動議,要求初步批准擬議的和解方案。法院在2021年2月2日的一項命令中初步批准了擬議的和解方案,並授權原告向和解階層成員提供擬議和解方案的通知。最終和解批准聽證會目前定於2021年5月27日舉行。
假設法院在最終和解批准聽證會後最終批准擬議的和解方案,全部和解對價將由公司董事和高級管理人員責任保險公司提供。根據美國會計準則第450條中的損失追回模式,參照美國會計準則第410條,確認損失和與確認損失直接相關的保險收益的最終淨收益效應為零。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司得出結論,不記錄任何或有損失和保險追回。
保險費的結算
2018年8月,本公司與一家承銷商簽訂了一項協議,根據該協議,承銷商將協助本公司識別某些融資交易,以換取任何此類融資和認股權證的一定比例費用。2020年第一季度,公司和承銷商就承銷商服務達成最終和解協議,包括現金支付、認股權證和普通股。現金支付總額為38.7萬美元,其中2019年支付了20.2萬美元,2020年支付了18.5萬美元。權證發行支付總額包括本公司於2018年向承銷商發行1,096份股權分類權證,並於2020年向承銷商額外發行100,780份股權分類權證(見附註8),以每股2.50美元的行使價購買普通股。普通股發行付款包括本公司於2020年向承銷商發行10萬股本公司普通股,價值4.5萬美元。本公司在未經審計的簡明可轉換優先股和股東權益變動表中將現金支付、認股權證和普通股發行支付歸類為發行成本。
遣散費協議
於二零二零年六月,本公司訂立若干有關向本公司高管支付遣散費及其他福利的協議,該等遣散費協議規定,如該高管在控制權變更後三個月內被本公司無故終止聘用或(B)有充分理由終止聘用,則該等遣散費協議可提供補償及福利。
偶然事件
本公司可能不時涉及正常業務過程中發生的法律訴訟(上述訴訟除外)。該公司認為,目前尚無單獨或總體上可能對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟懸而未決。
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目錄
7.債項
2021年3月31日和2020年12月31日到期的應付票據包括以下內容:
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) | | 2021 | | 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
特許權使用費權益 | | $ | 40,000 | | $ | 30,000 |
斯特里特維爾音符 | | | 6,452 | | | — |
坦佩斯塔筆記 | | | 400 | | | 450 |
傘形保險融資 | | | 98 | | | — |
綠洲擔保借款 | | | — | | | 1,822 |
交換筆記2 | | | — | | | 1,525 |
保險費融資 | | | — | | | 95 |
| | | 46,950 |
| | 33,892 |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 | |
| (21,289) |
|
| (17,682) |
應付票據,扣除貼現後的淨額 | | $ | 25,661 |
| $ | 16,210 |
應付票據-非流動,淨額 | | $ | 24,230 | | $ | 12,421 |
應付票據-流動,淨額 | | $ | 1,431 | | $ | 3,789 |
截至2021年3月31日,未在FVO指定的應付票據的未來到期日如下:
(單位:千) | | 金額 | |
截止到三月三十一號, | | | |
2022 | | $ | 1,431 |
2023 | | | 6,398 |
2024 | | | 15,851 |
2025 | | | 7,080 |
2026 | | | 8,150 |
2027 | | | 1,588 |
| | | 40,498 |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 | | | (21,289) |
總計 | | $ | 19,209 |
未來的到期日是基於合同的最低付款。到期日的時間可能會根據未來的收入而波動。
出售未來專利權使用費權益
2020年3月採購協議
於2020年3月,本公司與伊利亞特訂立特許權使用費權益購買協議(“2020年3月購買協議”),據此,本公司向伊利亞特出售特許權使用費權益,使伊利亞特有權從Mytesi的銷售中獲得500,000美元的未來特許權使用費,以及從被許可人和/或分銷商處獲得若干預付許可費和里程碑付款(“特許權使用費償還金額”),總購買價格為350,000美元。
在全額支付特許權使用費償還金額之前,公司將支付伊利亞特公司所包括產品淨銷售額的10%(10%),以及與被許可人和/或分銷商的預付許可費和里程碑付款有關的全球收入的10%(10%),但特別不包括作為臨牀試驗費用報銷的許可費和/或里程碑付款(“特許權使用費付款”)。從購買價格之日起6個月至購買價格之日12個月為止,每月支付的特許權使用費應為(A)25,000美元和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費支付金額中的較大者(A)$25,000和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費金額。從購買價格日期的12個月週年紀念日開始並繼續
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目錄
在全數支付收入償還金額之前,每月支付的特許權使用費應為(A)$44,000和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費金額中的較大者。
特許權使用費利息500,000美元在初步確認時被歸類為債務,扣除150,000美元折扣後的淨額。根據ASC 470-10-35-3,向伊利亞特支付的特許權使用費將按照ASC 835-30的利息方法攤銷。因為沒有固定的利率,而且特許權使用費的支付是可變的,所以折扣率是可變的。在每次特許權使用費支付後,公司將使用前瞻性方法,根據對剩餘現金流的修訂估計來確定新的貼現率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率,將用於確認剩餘期間的利息支出。在發行時,根據未來收入流預計的現金流出,貼現率為105%。
2020年7月10日,本公司與伊利亞特簽訂了2020年3月採購協議的修正案,雙方同意在2020年12月10日之前不支付特許權使用費或其他款項。版税支付將從2020年12月10日起恢復,版税支付將涵蓋11月份包含的產品的淨銷售額、許可費和里程碑付款。考慮到修正案,截至2020年7月10日的特許權使用費償還金額餘額增加了10%。所有其他條款保持不變。此項修訂導致本公司將交易作為TDR進行會計處理,根據TDR,債務的賬面金額保持不變,但利息支出使用新的實際利率計算,新條款規定的未來現金支付的現值與債務的賬面金額相等。在2020年3月之後,公司支付了500,000美元特許權使用費利息中的283,000美元。
2020年11月,本公司與伊利亞特簽訂了一項交換協議,根據該協議,本公司發行了1,314,974股普通股,以換取截至2020年11月16日的未償還債務餘額。這份交換協議是作為一份TDR入賬的。
截至2020年12月31日,債務賬面金額為零。
2020年10月採購協議
於2020年10月8日,本公司與伊利亞特訂立另一項特許權使用費權益購買協議(“2020年10月購買協議”),據此,本公司向伊利亞特出售特許權使用費權益,使伊利亞特有權從Mytesi的銷售中獲得1,200萬美元的未來特許權使用費,以及從被許可人和/或分銷商處獲得若干預付許可費和里程碑付款(“特許權使用費償還金額”),總購買價格為600萬美元。
在全額支付特許權使用費償還金額之前,公司將支付伊利亞特公司所包括產品淨銷售額的10%,以及與被許可人和/或分銷商的預付許可費和里程碑付款有關的全球收入的10%,但特別不包括作為臨牀試驗費用報銷的許可費和/或里程碑付款(“特許權使用費付款”)。自2020年10月向本公司交付購買協議六個月(“購買價格日”)起至購買價格之日起12個月,每月支付的特許權使用費將以(A)250,000美元和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費金額中的較大者為準。從購買價格之日起12個月至購買價格之日18個月為止,每月支付的特許權使用費應為(A)400,000美元和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費金額中的較大者。從購買價格之日起18個月至購買價格之日起24個月,每月支付的特許權使用費應為(A)600,000美元和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際特許權使用費金額中的較大者。從購買價格之日起24個月的週年日開始,一直到版税還款金額全部支付為止,每月的版税支付金額應為(A)$750,000和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際版税付款金額中的較大者(A)$750,000和(B)伊利亞特有權在該月獲得的實際版税付款金額。
1200萬美元的特許權使用費利息在最初確認時被歸類為債務,扣除600萬美元的折扣。根據ASC 470-10-35-3,向伊利亞特支付的特許權使用費將按照ASC 835-30的利息方法攤銷。因為沒有固定的利率,而且特許權使用費的支付是可變的,所以折扣率是可變的。
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目錄
在每次特許權使用費支付後,公司將使用前瞻性方法,根據對剩餘現金流的修訂估計來確定新的貼現率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率,將用於確認剩餘期間的利息支出。在發行時,根據未來收入流預計的現金流出,貼現率為34.51%。
根據二0二0年十月一日的購買協議,於二0二0年十一月一日開始的六個月期間內,若本公司普通股的每週成交量加權平均價不等於或超過最低成交量加權平均價0.3035美元至少兩次,則該六個月期滿時版權費償還金額將自動增加6,000,000美元。在2020年11月1日開始的觀察期內,本公司的每週等同保證金未能達到0.3035美元的最低等同保證金,於2020年11月13日,本公司得出結論,或有條款已得到滿足,保證額外支付600萬美元的特許權使用費償還金額,並將添加到自2021年5月10日開始的未償還餘額中,用於現金利息計算。特許權使用費償還金額的變化被計入債務修改,導致新的貼現率為45.42%。截至2021年3月31日,基於管理層評估預測的未來收入保持不變,因此貼現率保持在45.42%。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為110萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,這筆債務的賬面價值分別為730萬美元和630萬美元。
2020年12月採購協議
於二零二零年十二月二十二日,本公司與歐文公園資本有限責任公司(“歐文”,一間CVP附屬公司)訂立一項特許權使用費權益購買協議(“二零二零年十二月購買協議”),據此,本公司向歐文出售一項特許權使用費權益,使歐文有權就Mytesi的銷售收取1,200萬美元的未來特許權使用費,以及獲許可人及/或分銷商支付若干預付許可費及里程碑付款(“特許權使用費償還金額”),總購買價為6.0美元。
在全額支付特許權使用費償還金額之前,公司將向歐文支付公司所包括產品淨銷售額的10%,以及與被許可人和/或分銷商的預付許可費和里程碑付款有關的全球收入的10%,但特別不包括作為臨牀試驗費用報銷的許可費和/或里程碑付款(“特許權使用費付款”)。從2024年3月8日的付款開始日期開始,一直持續到購買價格日期的12個月週年日為止,每月支付的特許權使用費應為(A)$750,000和(B)歐文有權在該月獲得的實際特許權使用費付款金額中的較大者。
1200萬美元的特許權使用費利息在最初確認時被歸類為債務,扣除600萬美元的折扣。根據ASC 470-10-35-3,支付給歐文的特許權使用費將按照ASC 835-30的利息方法攤銷。因為沒有固定的利率,而且特許權使用費的支付是可變的,所以折扣率是可變的。在每次特許權使用費支付後,公司將使用前瞻性方法,根據對剩餘現金流的修訂估計來確定新的貼現率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率,將用於確認剩餘期間的利息支出。在發行時,根據未來收入流預計的現金流出,貼現率為23.70%。截至2021年3月31日,基於管理層評估預測的未來收入保持不變,因此貼現率保持在23.70%。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為66.4萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,這筆債務的賬面價值分別為630萬美元和600萬美元。
2021年3月購買協議
於二零二一年三月八日,本公司與CVP附屬公司Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)訂立購買協議(“2021年3月購買協議”),據此,本公司出售一項特許權使用費權益,使Streeterville有權獲得1,000萬美元,以及任何利息、費用及收費作為特許權使用費償還金額。
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目錄
總購買價格為500萬美元。專營權費的還款率為年息5%,按季複利;年息增至10%,按截止日期起計12個月按季複利。
公司有義務每月支付最低特許權使用費,從(A)截止日期後36個月或(B)斯特特維爾及其附屬公司(即伊利亞特和歐文)所有現有特許權使用費付清後30天開始,但不得早於截止日期後18個月,數額等於(I)從特許權使用費支付開始日起至特許權使用費償還金額全數或特許權使用費支付6個月週年日為止,金額為250,000美元,以較大者為準。$400,000,自專營權費支付開始日期的6個月週年起計,一直持續至全數支付專營權費還款額或專營權費支付開始日期的12個月週年為止;$600,000,自專營權費支付開始日期的12個月週年日起計,持續至全數支付專營權費還款額或直至專營權費支付開始日期的18個月週年日為止;$750,000,000,自專營權費支付開始日期的18個月週年日起開始計算,一直持續至專營權費支付開始日期的18個月週年日為止10%的全球收入與被許可人和/或分銷商的預付許可費和里程碑付款有關,但具體不包括作為臨牀試驗費用的報銷或與公司向Napo EU發放所包括產品的許可相關的許可費和/或里程碑付款,包括但不限於Napo EU就所包括的產品向Napo支付的預付費用,以及CroFelemer就其他適應症向Napo支付的預付款;以及從所包括的產品的許可中向第三方收取的50%的版税。
在初步確認時,1000萬美元的特許權使用費利息金額在扣除500萬美元的折扣後被歸類為債務。根據ASC 470-10-35-3,支付給Streeterville的特許權使用費將按照ASC 835-30的利息方法攤銷。因為沒有固定的利率,而且特許權使用費的支付是可變的,所以折扣率是可變的。在每次特許權使用費支付後,公司將使用前瞻性方法,根據對剩餘現金流的修訂估計來確定新的貼現率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率,將用於確認剩餘期間的利息支出。在發行時,根據未來收入流的預計現金流出,貼現率為19.36%。截至2021年3月31日,基於管理層評估預測的未來收入保持不變,因此貼現率保持在19.36%。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為6.2萬美元。截至2021年3月31日,這筆債務的賬面價值為500萬美元。
斯特里特維爾音符
2021年1月13日,該公司向Streeterville發行了一張有擔保的本票,原始本金為620萬美元,總購買價格為600萬美元。該公司將利用所得資金開發該公司的NP-300(Lechlemer)候選藥物產品,用於霍亂腹瀉症狀的緩解和一般企業用途,包括該公司的產品流水線活動。票據四年後到期,年息3.25釐。票據的利息是每年預先支付的,方法是將即將到來的每一年的利息費用加到每項利息費用應計之日的未償還餘額中。該公司還支付了2.5萬美元,用於支付與發行票據相關的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易成本。第一年的預付利息和交易費用包括在原始本金中。
出現下列情況之一的試驗失敗後的任何時間:(I)本公司放棄使用Lechlemer作為緩解霍亂感染性腹瀉症狀的適應症的臨牀試驗;(Ii)本公司未能在2022年7月1日之前啟動緩解霍亂感染性腹瀉症狀的Lechlemer的第一期臨牀試驗;(Ii)本公司未能在2022年7月1日之前啟動緩解霍亂感染性腹瀉症狀的Lechlemer第一期臨牀試驗;(Ii)本公司未能在2022年7月1日之前啟動Lechlemer治療霍亂感染性腹瀉的第一期臨牀試驗;或(Iii)公司未能達到Lechlemer關鍵試驗中的所有主要終點,以緩解霍亂感染性腹瀉的症狀,如果有統計學意義,Streeterville可以選擇將截至試驗失敗之日的未償還餘額增加25%而不加速(“試驗失敗效應”)。如果斯特里特維爾選擇適用審判失敗效果,它保留在任何時候宣佈未償還餘額立即到期和支付的權利。截至2021年3月31日,未發生試驗失敗。
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目錄
Streeterville有權獲得公司出售TDPRV獲得的最高18%和最低1%的毛收入(“回報獎金”)。返還獎金百分比根據截至出售TDPRV之日已償還的票據原始本金餘額的百分比按比例減少。即使票據在出售TDPRV時已全額支付,本公司仍有義務向Streeterville支付1%的回報獎金。如果斯特里特維爾應用試驗失敗效果,返還獎金將自動減少到1%。如果截至票據到期日的前一天,TDPRV尚未售出,則返還獎金百分比將在該日期固定。截至2021年3月31日,本公司尚未售出任何TDPRV。
從(A)2021年1月之後的6個月和(B)開始使用Lechlemer對霍亂感染性腹瀉進行症狀緩解的人體試驗中的較早者開始,公司可以提前支付全部或部分未償還餘額。如果公司選擇預付全部或部分未償還餘額,它應向斯特特維爾支付公司選擇預付的未償還餘額部分的112.5%。未經斯特特維爾同意,本公司不得在最後一名患者參加關鍵試驗之日預付票據。
在Streeterville意識到任何違約的發生後,Streeterville可能會加快票據的速度,未償還餘額立即到期,並以強制性違約金額(即應用違約效果後的未償還餘額)以現金支付。Streeterville保留在違約後的任何時間宣佈未償還餘額立即到期和支付的權利。違約效果是指每發生一次違約,將截至違約日的未償還餘額乘以5%或15%,上限為25%,然後將所得乘積添加到未償還餘額中。要使用的百分比取決於違約被視為協議中定義的小違約還是重大違約。此外,自違約之日起,未償還餘額應計利息,利率等於年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。截至2021年3月31日,未發生違約。
在票據發行方面,公司已經與Streeterville簽訂了一項擔保協議,根據該協議,Streeterville將獲得所有現有和未來的Lechlemer技術以及任何TDPRV及其銷售收益的優先擔保權益,這些TDPRV和銷售收益可能由FDA授予公司,與開發用於霍亂適應症的Lechlemer有關。除某些例外情況外,公司還同意不對擔保票據的任何抵押品授予任何留置權,也不根據與該等抵押品相關的任何知識產權授予任何許可證。按照該公司先前與Salix製藥公司簽訂的和解協議的要求,擔保權益的授予在2021年4月6日收到Salix豁免後生效。
該公司不可撤銷地選擇在最初和隨後將FVO會計應用於整個票據。交易日的公允價值等於收到的現金收益600萬美元。25000美元的交易費用在已發生的損益中確認。本公司使用獨立估值服務提供的估值報告來衡量票據的報告日期和公允價值。在2021年3月31日,公允價值被確定為650萬美元。截至2021年3月31日止三個月,公允價值淨增452,000美元計入未經審計簡明綜合經營報表的金融工具公允價值變動中的虧損。
2019年坦佩斯塔筆記
於2019年10月,本公司與Michael Tempesta博士訂立許可證終止及和解協議,根據該協議,本公司與Tempesta之間的若干特許權使用費支付糾紛得以解決。根據協議條款,Tempesta收到了50,000美元的現金、公司發行的本金總額為550,000美元的無擔保本票以及40,000股公司普通股,以換取公司停止根據許可協議向Tempesta博士支付所有特許權使用費。這張55萬美元的期票年利率為2.5%,將於2025年3月1日到期。期票規定,公司從2020年3月1日開始每半年支付一次相當於5萬美元外加應計利息的款項,直至票據全部付清。截至2021年3月31日和2020年12月31日,票據的賬面淨值分別為40萬美元和45萬美元。
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目錄
傘形保險融資
2021年3月,公司與第一保險基金(“第一保險”)簽訂了一項98,000美元的保費融資協議,代表115,000美元的總保費、税費和費用的未付餘額,年利率為4.6%。財務費用總額為2,000美元。本金和利息應在10個月內按月等額分期付款。本公司授予第一保險對融資保單的優先留置權和擔保權益,以及融資保單要求的任何額外保費。截至2021年3月31日,融資餘額為9.8萬美元。
保險費融資
2020年5月,本公司簽訂了一項873,000美元的融資協議,用於支付本公司的部分年度保險費。餘額在9個月內按月分期付款,年利率為4.15%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,融資餘額分別為零和9.5萬美元。
綠洲擔保借款
《購買協議》
於二零二零年五月,本公司與OASIS Capital(“OASIS”)訂立為期一年的應收賬款購買協議(“購買協議”),根據該協議,OASIS可不時酌情以追索權方式購買本公司的應收賬款,購買價相等於首次購買的面值的37.5%,以及隨後購買的賬户的購買價相等於42.5%(“購買價”)。對於已購買的賬户,如果OASIS收到的金額超過(I)該已購買賬户的面值乘以0.0545和(Ii)從該等已購買賬户上收取的購買價格(該金額,“起始價”)之和,則OASIS將在收到該等超額金額(“超額”)後五天內將任何該等超額金額(“超額”)退還給公司(視情況而定)。
如果OASIS在購買賬户到期和應付時或之前沒有收到至少門檻價格,公司將有義務(I)在30天內支付門檻價格與OASIS為該賬户收到的金額之間的差額(“差額”),或(Ii)向OASIS轉讓或轉移購買價格等於(A)差額加(B)相當於差額25%的金額(“額外金額”)的額外應收賬款。
購買協議的初始期限為一年,除非本公司在期限屆滿前至少30天發出不續期通知,否則購買協議將自動連續續期一年。儘管有上述規定,綠洲或本公司均可提前60天書面通知終止購買協議。根據購買協議,OASIS有權獲得25,000美元的交易費,並可能有權獲得額外的交易費,前提是OASIS根據購買協議獲得額外的應收賬款,每筆交易的費用不超過5,000美元。
根據購買協議,公司將為綠洲提供服務和管理購買的應收賬款。OASIS指定該公司作為其代理和服務商,根據購買協議的條款監控和收回應收賬款。本公司將以商業上合理的方式履行其職責,並同意本公司不會就該等服務和催收工作展開任何法律行動,並且在未經OASIS事先書面同意的情況下,不得終止、清償、貼現或註銷任何應收賬款。
該公司在確定其不符合ASC 860-10-40-5規定的將購買協議下的交易作為銷售進行會計處理的標準後,根據ASC 860-30“轉讓擔保借款和抵押品”將此類交易作為擔保借款進行會計處理。
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目錄
2020年5月綠洲擔保票據-第一批
2020年5月,根據購買協議的條款,本公司從OASIS獲得100萬美元的現金收益減去2.5萬美元的交易費(“第一批擔保票據”),這是首次出售。OASIS購買了賬面價值為170萬美元的應收賬款,或扣除110萬美元的扣款和折扣後的應收賬款總額為280萬美元。該公司將此次出售記錄為短期擔保借款,本金為100萬美元,扣除17.5萬美元的折扣後淨額為120萬美元。雖然沒有規定的利率,但實際利率是147.9%。2020年6月,該公司根據第一批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,總付款金額相當於120萬美元的門檻金額,第一批擔保票據被取消。
2020年6月綠洲擔保票據-第2批
2020年6月,在根據購買協議條款進行的第二次出售中,本公司從OASIS獲得120萬美元的現金收益(“第2批擔保票據”)。OASIS購買了賬面價值為170萬美元的應收賬款,或扣除110萬美元的扣款和折扣後的應收賬款總額為280萬美元。該公司將出售給綠洲公司的交易記錄為本金120萬美元的短期擔保借款,即扣除15.6萬美元折扣後的淨額140萬美元。雖然沒有規定利率,但發行時的實際利率為77.7%。2020年9月,該公司根據第二批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,支付總額相當於140萬美元的門檻金額加上交易費,第二批擔保票據被取消。
2020年8月綠洲擔保票據-第3批
2020年8月,在根據購買協議條款進行的第三次出售中,公司從OASIS獲得了130萬美元的現金收益(“第三批擔保票據”)。OASIS購買了賬面價值為190萬美元的應收賬款,或扣除120萬美元的扣款和折扣後的應收賬款總額為310萬美元。該公司將出售給綠洲公司的交易記錄為本金為130萬美元的短期擔保借款,扣除17.7萬美元的折扣後淨額為150萬美元。雖然沒有規定的利率,但發行時的實際利率為125.6%。2020年10月,該公司根據第三批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,支付總額相當於150萬美元的門檻金額加上交易費,第三批擔保票據被取消。
2020年9月綠洲擔保票據-第4批
2020年9月,在根據購買協議條款進行的第四次出售中,本公司從OASIS獲得了985,000美元的現金收益(“第4批擔保票據”)。OASIS購買了賬面價值為140萬美元的應收賬款,或扣除92萬美元的退款和折扣後的應收賬款總額為230萬美元。該公司將出售給綠洲公司的交易記錄為一筆本金為985,000美元的短期擔保借款,即扣除132,000美元折扣後的淨額為110萬美元。雖然沒有規定利率,但發行時的實際利率為98.4%。2020年11月,該公司根據第4批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,支付總額相當於110萬美元的門檻金額加上交易費,第4批擔保票據被取消。
2020年10月綠洲擔保票據-第5批
2020年10月,本公司根據購買協議條款進行第五次出售,從OASIS獲得895,000美元的現金收益(“第5批擔保票據”)。OASIS以120萬美元的賬面價值購買了應收賬款,或扣除95.5萬美元的扣款和折扣後的應收賬款總額為210萬美元。該公司將出售給綠洲公司的交易記錄為本金895,000美元,或扣除12萬美元折扣後淨額100萬美元的短期擔保借款。雖然沒有規定利率,但發行時的實際利率為90.2%。2020年12月,該公司根據第5批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,支付總額相當於100萬美元的門檻金額加上交易費,第5批擔保票據被取消。
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目錄
2020年12月綠洲擔保票據-第6批
2020年12月,在根據購買協議條款進行的第六次出售中,本公司從OASIS獲得160萬美元的現金收益(“第6批擔保票據”)。OASIS購買了賬面價值為220萬美元的應收賬款,或扣除160萬美元的扣款和折扣後的應收賬款總額為380萬美元。此次收購是根據本公司與綠洲公司之間經修訂的轉讓協議完成的,該協議於2020年12月3日生效。到期日是2021年2月10日,綠洲必須在這一日期之前收取180萬美元的門檻價格。
該公司將出售給綠洲公司的交易記錄為本金160萬美元的短期擔保借款,即扣除21.3萬美元折扣後的淨額180萬美元。雖然沒有規定的利率,但發行時的實際利率為128.4%。第6批擔保票據的到期日為2021年2月10日,如果OASIS在該日期之前收到門檻金額,則到期日或更早(支付門檻金額為到期日)。因此,在第6批擔保票據的期限內,實際利率是可變的,取決於任何本金支付的金額和支付日期。截至2020年12月31日,尚未支付的擔保借款總餘額為180萬美元。
2021年2月,該公司根據第6批擔保票據向OASIS支付了最後一筆所需款項,支付總額相當於180萬美元的門檻金額加上交易費,第6批擔保票據被取消。
交換筆記2
於2019年5月,本公司與CVP訂立一項交換協議,據此CVP向現有債券持有人購買兩份未償還的Napo可換股票據及其所有權利。在交換協議條款的規限下,CVP與本公司同意將兩份Napo可換股票據交換為一份CVP票據(“交換票據1”)。兑換券1到期日為2020年12月31日,利率為10%。根據交換協議條款,CVP同意將到期日由2019年12月31日(兩份Napo可換股票據結轉的同一到期日)延長至2020年12月31日;作為此次延期的代價,本公司發行了本金餘額為230萬美元的票據(“交易所票據2”)。兑換券2到期日為2020年12月31日,利率為10%。於2020年9月至2020年11月期間,本公司與CVP訂立了一系列票據交換協議,據此,本公司通過向CVP發行合共20,221,724股本公司普通股向CVP預付本金及相關應計利息共計500萬美元,以代替在交易所票據1向CVP支付現金。這一系列的交流被認為是一次失敗,造成了56萬美元的損失。
截至2020年12月31日,交易所票據1的賬面價值為零。
2020年9月,本公司與CVP還簽訂了一項全球修訂協議,根據該協議,交易所票據2的到期日延長至2021年12月31日。考慮到CVP批准延期,連同所列相關費用及其他融通安排,本金債務增加了未償還外匯票據2餘額(於全球修訂日期為260萬美元)的5%。這項全球修訂要求在支付交易所票據2的本金之前贖回D系列永久優先股。該公司根據合同中規定的各種結算條件和罰金的加權概率假設,在一家獨立估值服務提供商的協助下確定了總計22.8萬美元的現金流量增量價值。全球修訂協議被視為一項修訂;因此,在修訂之日確定了一個新的有效匯率,將修訂後的現金流量等同於票據的賬面金額。
根據全球修訂協議,公司發行了842,500股D系列永久優先股。D系列永久優先股可根據公司的選擇權或酌情權贖回。D系列永久優先股股東有權獲得8%的累積股票股息,連續24個月按月拖欠。D系列永久優先股的應付股息將通過公司發行D系列永久優先股的方式支付,方法是將計算出的實物支付(“PIK”)紅利股票交付給每個記錄保持者。D系列永久優先股被分類
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作為負債,按收益法按公允價值計量,該方法考慮了在各種贖回和永久持有股份的情況下折現現金流的加權概率。在一家獨立估值服務提供商的協助下,該公司在合同開始之日確定了640萬美元的公允價值,這是根據代表股票結算值的貼現現金流和使用交易對手調整後的12%至15%的有效借款利率和2021年9月30日到期日發行的累計股息來確定的。考慮到全球修訂協議,在贖回D系列永久優先股之前,不得向交易所票據2支付本金。由於針對交易所票據2結算的現金流出時間的限制性,D系列永久優先股被隱含地視為在最終結算交易所票據2的未償還餘額時強制贖回。這些股票在2024年12月31日或之前以每股8.00美元的價格贖回,也就是交易所票據2的合同現金流出需要全部結算或贖回D系列永久優先股的日期。於2020年12月,本公司與一名股東訂立一系列交換協議,據此本公司同意發行合共15,889,871股普通股,以換取贖回D系列永久優先股859,348股。這一系列的交流被認為是一次失敗,造成了130萬美元的損失。這包括在截至2020年12月31日的營業報表上的債務清償和D系列永久優先股轉換的損失中。截至2021年3月31日和2020年12月31日, 沒有D系列永久優先股流通股。
2020年12月,本公司與CVP簽訂票據交換協議,本公司於2020年12月31日向CVP發行1,250,000股本公司普通股,預付本金100萬美元,以代替在交易所票據2向CVP支付現金。這項交換協議被認為是一項修改。
2021年1月,本公司與CVP簽訂了另一項票據交換協議,本公司於2021年1月4日向CVP發行了1,413,606股本公司普通股,以代替向CVP支付現金,預付了交易所票據2的剩餘餘額180萬美元。這筆交換被記為債務清償,造成753 000美元的損失。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,交易所票據2扣除貼現後的賬面價值為零和140萬美元。
8.手令
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和可行使為公司普通股的認股權證的信息:
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, |
| | 2021 | | 2020 |
| | (未經審計) | | |
未償還權證,期初餘額 | | 7,205,454 | | 19,421,892 |
發行 | | 406,250 | | 22,048,278 |
習題 | | (6,021,350) | | (34,264,393) |
到期和取消 | | — | | (323) |
未償還認股權證,期末餘額 | | 1,590,354 | | 7,205,454 |
2020年5月系列3權證
2020年5月,在修改系列1、系列2和橋票據認股權證的行權價格和誘導要約的同時,公司發行了未登記的系列3認股權證,以購買8,670,852股普通股。第三系列認股權證的行使價為每股0.53美元,可從(I)2020年5月22日發行日起6個月和(Ii)收到必要的股東批准(定義見下文)的較早者開始行使,並在5年後到期。除了每股認股權證0.53美元的固定結算方法外,第三系列認股權證還有兩種或有結算方法:(I)如果在行使時沒有有效的交收方法
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(Ii)無現金行使功能,不論是否有有效的登記協議,在所需的股東批准後,每份該等系列3號認股權證均可免費行使為一股普通股(“替代無現金行使”);或(Ii)一項無現金行使功能,據此,8,670,852份認股權證的持有人可按“無現金行使”方式行使認股權證總數減去相當於行使價格的認股權證數目;或(Ii)無現金行使功能,不論是否有有效的登記協議,每份該等系列3號認股權證均可免費行使為一股普通股(“替代無現金行使”)。
使用Black-Scholes-Merton期權定價模型,3系列權證的初始估值為370萬美元,具體如下:概率加權行權價為每股0.05美元,股價為每股0.44美元,預期壽命為5.50年,波動率為141%,無風險利率為0.34%。系列3認股權證在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債。
股東特別會議於2020年7月21日召開,會上批准了一項關於批准第三系列認股權證“替代無現金行使”結算方式的提案。2020年,系列3認股權證的某些持有者同意在另一次無現金行使中行使總計8,456,352股普通股,進行1比1的普通股交換。截至行使日,在行使第3系列認股權證時發行的普通股的總公允價值為610萬美元。
2021年1月8日,根據《2020年5月修訂2019年橋樑票據認股權證及誘因要約》,一名投資者於同日收到406,250份3系列認股權證,以行使406,250份2019年橋樑票據認股權證。
在截至2021年3月31日的三個月裏,第三系列認股權證的某些持有者同意在另一次無現金行使中行使總計620,750股普通股,進行1比1的普通股交換。截至行使日,在行使第3系列認股權證時發行的普通股的總公允價值為180萬美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未償還的3系列權證分別為0和214,500份。
2018年10月承銷商認股權證
2018年10月,作為本公司2018年10月公開發行之前提供的服務的代價,本公司向各服務提供商發行了認股權證,以每股普通股52.50美元的行使價購買總計17,142股普通股。根據美國會計準則815-40,認股權證被歸類為負債,因為可能存在現金結算。
2020年4月承銷商認股權證
2020年4月,為了解決有關承銷費的爭議(見附註6),本公司發行了認股權證,以每股普通股2.50美元的行使價購買100,780股普通股。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型,這些認股權證的估值為3.2萬美元,具體如下:行權價為每股2.50美元,股價為每股0.45美元,預期壽命為4.25年,波動率為141%,無風險利率為0.29%。認股權證在未經審計的簡明綜合可轉換優先股和股東權益變動表中歸類為權益。
2019年3月拉登堡認股權證
2019年3月,作為公司2019年3月公開發行19,019股普通股所提供服務的代價,公司向拉登堡·塔爾曼公司發行了認股權證,以每股普通股17.50美元的行使價購買總計761股普通股。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型,這些認股權證的估值為1.3萬美元,具體如下:行權價為每股17.50美元,股價為每股18.90美元,預期壽命為5年,波動率為146%,無風險利率為2.21%。認股權證在未經審計的簡明綜合可轉換優先股和股東權益變動表中歸類為權益。
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2019年3月LOC擔保
2019年3月,作為與本公司寫字樓租賃相關的信用證註銷的對價,本公司發行了認購權證,認購權證股份相當於固定本金除以可變行權價格。由於認股權證的債務性質,根據美國會計準則480-10,這些認股權證最初被歸類為負債。2019年7月23日,在認股權證的行使價格固定後,認股權證成為可行使的45,750股本公司普通股,並重新分類為公允價值為71,000美元的額外實收資本。
2019年橋票據認股權證
在2019年3月18日至2019年6月26日期間,在本公司發行510萬美元本票的同時,本公司發行了21份認股權證,以購買相當於固定本金除以可變行使價格的認股權證股票。所有21份橋樑票據認股權證最初都是根據ASC 480-10分類的責任,因為它們的債務性質。2019年7月23日,認股權證的行使價固定後,認股權證成為可行使的2,781,250股公司普通股,並重新分類為公平價值為430萬美元的額外實收資本,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為1.73美元,執行價為每股2.0美元,平均預期期限為4.8年,波動率為145.84%,無風險折扣率為1.76%。
2020年2月修改部分2019年橋樑票據認股權證
於二零二零年二月,本公司與其橋票據認股權證持有人訂立一項行使認股權證協議,據此持有人同意行使250,000份橋樑票據認股權證,代價是本公司將250,000份認股權證的行使價格由2.0美元降至0.692美元。在行使認股權證時,公司獲得了173,000美元的現金收益,進而發行了250,000股普通股。本公司的政策是通過類比ASC 718的基於股份的薪酬指導來確定股權分類認股權證修改的影響。薪酬-股票薪酬。根據這一指導方針,由於修改僅適用於橋票據認股權證的單一持有人,修改後認股權證的公允價值增加了7000美元,在截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中計入開支。
2020年5月修改2019年橋樑認股權證和激勵要約
2020年5月,公司將所有已發行的2019年橋樑票據認股權證的行權價從每股2.00美元下調至0.49美元。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加了166,000美元。由於修改適用於整個橋認股權證持有人類別,公允價值的增加代表着整個橋認股權證持有人類別的被視為股息。這一修改並未導致將股權分類的橋樑票據認股權證從額外的實收資本類別重新分類為負債類別。
2020年5月,在降低過橋認股權證行使價的同時,本公司與若干過橋認股權證持有人訂立了一項認股權證行使誘因要約,據此,該等持有人同意行使現金過橋認股權證以購買93,750股普通股,以換取本公司向行權持有人發行新的無登記系列3號認股權證,以購買93,750股普通股。
在截至2021年3月31日的三個月中,根據橋票據認股權證的行使,總共發行了1,331,250股普通股,總收益為652,000美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別有571,875份和1,903,125份2019年橋樑票據認股權證未償還。
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2019年7月系列1權證
於2019年7月,本公司訂立一項關於公開發售的承銷協議,其中包括(1)2,886,500個A類單位,每單位定價為2.00美元,每個單位包括(I)一股本公司有表決權的普通股,(Ii)一份系列1認股權證以購買一股普通股,及(Iii)一份系列2認股權證以購買一股普通股,及(2)10,787個B類單位,每單位定價為1,000美元,每個單位包括(Ii)500份系列1認股權證及(Iii)500份系列2認股權證。
第1系列權證的行權價為2.00美元,到期日期為:(A)自發行之日起5年,以及(B)在公開宣佈與HALT-D調查員發起的試驗的腹瀉結果相關的積極中期結果後30個歷日,如果且僅當在這30個歷日內達到某些交易基準時,該認股權證才會到期。
在此次發售中,該公司出售了(I)2,886,500個A類單位,其中包括購買2,886,500股本公司普通股的第一系列認股權證,以及(Ii)10,787個B類單位,其中包括購買5,393,500股本公司普通股的第一系列認股權證。總共發行了8,280,000份系列1期認股權證,初始估值為500萬美元,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為1.73美元,執行價為2美元,預期期限為5.0年,波動性為109.25%,無風險折扣率為1.83%。發行時,第一系列認股權證被分類為額外的實收資本。
2019年9月修改2019年7月系列1認股權證
2019年9月,本公司將所有8,280,000份1系列權證的行使價從2.00美元下調至1.40美元。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加了522,000美元。由於修改適用於整個系列1認股權證持有人,公允價值的增加代表着整個系列1認股權證持有人的被視為股息。這一修改沒有導致將股權分類的第一系列認股權證從額外的實收資本分類重新分類為負債分類。
2020年2月修改2019年7月系列1認股權證
於二零二零年二月,本公司與其第一系列認股權證持有人訂立一項認股權證行使協議,據此,持有人同意行使208,022份第一系列認股權證,代價是本公司將208,022份認股權證的行使價格由2.0美元下調至0.6920美元。在行使認股權證時,公司獲得了144,000美元的現金收益,進而發行了208,022股普通股。本公司的政策是通過與ASC 718規定的基於股份的薪酬指導相類比的方式來確定股權分類權證修改的影響。薪酬-股票薪酬。根據這一指導方針,並由於修改僅適用於第一系列權證的單一持有人,修改權證的公允價值增加了6000美元,在截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中計入開支。
2020年5月修改2019年7月系列1權證和激勵要約
2020年5月,該公司將所有已發行的1系列認股權證的行權價從每股1.40美元降至每股0.49美元。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加284,000美元。由於修改適用於整個系列1認股權證持有人,公允價值的增加代表着整個系列1認股權證持有人的被視為股息。這一修改沒有導致將股權分類的第一系列認股權證從額外的實收資本分類重新分類為負債分類。
2020年5月,在降低第一系列認股權證行使價格的同時,本公司與第一系列認股權證的某些持有人訂立了認股權證行使誘因要約,據此,該等持有人同意行使現金第一系列認股權證以購買4572,040股普通股,以換取本公司向行權持有人發行新的無登記第三系列認股權證,以購買4572,040股普通股。
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在截至2021年3月31日的三個月裏,在行使第一系列認股權證時總共發行了1,392,175股普通股,總收益為68.2萬美元。
截至2021年3月31日,共有436,190份和1,078,365份系列1號權證未償還。
分別於2020年12月31日。
2019年7月系列2權證
第2系列認股權證的行使價為2.00美元,於以下日期中較早的第一天到期:(A)自發行之日起5年內,以及(B)本公司公開宣佈使用CroFelemer(Mytesi,或相同或類似產品,以不同的名稱)治療癌症治療相關腹瀉的關鍵的3期臨牀試驗已經達到其主要終點後的30個歷日,前提是且僅當在這30個歷日內達到某些交易基準。此外,每個系列2認股權證都有一個嵌入的看漲期權,允許公司在滿足某些或有事項的情況下贖回任何未行使的認股權證。
在2019年7月的發售中,本公司出售了(I)2,886,500個A類單位,其中包括購買2,886,500股本公司普通股的第二系列認股權證,以及(Ii)10,787個B類單位,其中包括購買5,393,500股本公司普通股的第二系列認股權證。總共發行了8,280,000份系列2期認股權證,初始估值為500萬美元,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為1.73美元,執行價為2美元,預期期限為5.0年,波動性為109.25%,無風險折扣率為1.83%。發行時,第二系列認股權證被歸類為額外的實收資本。
2020年3月5日修改2019年7月系列2認股權證
於2020年3月5日,本公司與其第二系列認股權證持有人訂立一項認股權證行使協議,根據該協議,持有人同意行使90,940份第二系列認股權證,代價是本公司將90,940份認股權證的行使價格由2.0美元下調至0.6050美元。在行使認股權證時,公司獲得了5.5萬美元的現金收益,進而發行了90940股普通股。本公司的政策是通過與ASC 718規定的基於股份的薪酬指導相類比的方式來確定股權分類權證修改的影響。薪酬-股票薪酬。根據這一指導方針,並由於修改僅適用於第二系列權證的單一持有人,修改權證的公允價值增加了6000美元,在截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中計入開支。
2020年3月23日修改2019年7月第二系列認股權證
於2020年3月23日,本公司與其第二輪認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議(見附註9),根據該協議,持有人同意以現金方式行使其第二輪認股權證,購買總計1,250,000股普通股,代價是本公司將第二輪認股權證行使價格由每股2.0美元降至0.5227美元,為本公司帶來約653,000美元的毛收入,或扣除25,000美元發行成本後的628,000美元淨額。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加了65,000美元。由於這一修改適用於系列2認股權證的唯一持有人,公允價值增加的6.5萬美元在截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中被記錄為費用。這一修改並未導致股權分類的第二系列認股權證從額外的實收資本類別重新分類為負債分類,截至2020年3月31日,所有8,280,000份第二系列認股權證已全部行使。
2020年5月修改2019年7月系列2權證和激勵要約
2020年5月,該公司將所有已發行的第二系列認股權證的行權價從每股2.00美元降至0.49美元。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加406,000美元。由於這一修改適用於整個系列2認股權證持有人,公允價值的增加代表着整個系列2認股權證持有人的被視為股息。這一修改沒有導致將股權分類的第二系列認股權證從額外的實收資本分類重新分類為負債分類。
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2020年5月,在降低第二系列認股權證行使價格的同時,本公司與第二系列認股權證的某些持有人訂立了認股權證行使誘因要約,據此,該等持有人同意行使現金第二系列認股權證以購買4,033,562股普通股,以換取本公司向行權持有人發行新的無登記第三系列認股權證,以購買4,005,062股普通股。
在截至2021年3月31日的三個月裏,在行使第二系列認股權證時總共發行了1,427,175股普通股,總收益為70萬美元。
截至2021年3月31日,共有401,190份和878,365份系列2認股權證未償還,
分別於2020年12月31日。
2019年12月管道融資權證
於2019年12月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式出售(I)合共2,500,000股本公司普通股未登記股份及(Ii)認股權證,以購買合共約1,250,000股普通股,總購買價為150萬美元(見附註10)。這些認股權證的行使價為每股0.78美元,於2020年6月24日(發行日期後6個月)開始可行使,期限為5年。
使用Black-Scholes期權定價模型,這些認股權證的估值為68.6萬美元:行權價為每股0.78美元,股價為每股0.62美元,預期壽命為5年,波動率為143%,無風險利率為2.42%。由於普通股和認股權證是以單位結構發行的,150萬美元的總收益採用相對公允價值法分配給這兩種證券,普通股和認股權證分別分配了100萬美元和46.5萬美元。認股權證被歸類為額外的實收資本。
2021年1月,在行使2019年12月管道融資權證時,總共發行了1,250,000股普通股,總收益為975,000美元。截至2021年3月31日,2019年12月管道融資權證已全部行使。
9.優先股
截至2021年3月31日和2020年12月31日,優先股包括以下內容:
| | | | | | | | | | | 清算 | |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | | 股票 |
| 已發出,並已發出 |
| 攜載 | | 偏好 | ||||
系列 | | 授權 | | 出類拔萃 | | 價值 | | 每股 | ||||
B-2 | | | 10,165 | | | — | | $ | — | | $ | — |
C | | | 1,011,000 | | | — | | | — | | | 8.00 |
總計 | | | 1,021,165 | | | — | | $ | — | | | |
A系列可轉換優先股
於2018年3月,本公司與Sagard Capital訂立購股協議,據此,本公司同意以私募方式向Sagard Capital發行及出售本公司A系列可轉換優先股5,524,926股,每股面值0.0001美元,總收益為9,200萬美元,即扣除發行成本後淨收益900萬美元。根據持有人的選擇,優先股可轉換為約473,565股普通股,實際轉換價格為每股194.25美元。除某些有限的例外情況外,Sagard Capital自發行之日起一年內不得發售、質押或出售優先股股票。如果發生任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他類似的資本重組,轉換價格可能會有一定的調整。根據關於潛在可贖回證券的分類和計量的權威指導,優先股被歸類到股東權益之外。
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2020年9月,本公司與Sagard Capital簽訂了一項交換協議,根據該協議,剩餘的A系列可轉換優先股將交換(I)842,500股本公司C系列永久優先股,以及(Ii)842,500股本公司D系列永久優先股,全部發行給Iliad。簽訂交換協議是為了達成一項以股換股的交易。A系列可轉換優先股在退保時被註銷,公司發行了伊利亞特C系列和D系列永久優先股。這項交換協議被視為A系列可轉換優先股的終止。截至交易日,相關清償要求按公允價值記錄A系列增值並記錄C系列和D系列。
2020年9月,該公司向特拉華州州務卿提交了一份證書,證明A系列可轉換優先股的報廢和註銷生效。截至2020年12月31日,沒有授權或發行的A系列可轉換優先股。
B系列可轉換優先股
於2019年7月,本公司就公開發售訂立承銷協議,其中包括(1)2,886,500個A類單位,公開發行價為每單位2.00美元,每個單位包括(I)一股本公司有表決權普通股,(Ii)一股1系列認股權證購買一股普通股及(2)10,787股B類單位,公開發行價為每單位1,000元,每個B類單位包括(I)一股系列股份。(Ii)500份系列1號認股權證及(3)500份系列2號認股權證,公開發行價為每B類單位1,000元。
該公司出售了10,787股B類單位,包括10,787股B系列可轉換優先股、1系列認股權證購買5,393,500股普通股和2系列認股權證購買5,393,500股普通股。發售B類單位給公司帶來的總收益為1080萬美元,其中420萬美元分配給B系列可轉換優先股,330萬美元分配給第一系列認股權證,330萬美元分配給第二系列認股權證。160萬美元的發行成本分配給了B類單位。
B系列股票的持有者有權與普通股持有人平等和按比例參與向普通股持有人支付和分配的所有股息和分配,就像在緊接普通股的每個記錄日期之前,當時已發行的B系列股票被轉換為普通股一樣。除某些例外情況外,B系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而,只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行,本公司不得(A)對給予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利作出不利修改或更改,或更改或修訂B系列指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議,而未獲B系列可轉換優先股當時已發行股份的大多數持有人投贊成票的情況下,本公司不得(A)對給予B系列可換股優先股的權力、優惠或權利作出不利改變或更改或修訂B系列可轉換優先股的指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議。B系列可轉換優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為500股普通股,轉換比例將根據股票拆分、股票分紅、分配、拆分和合並以及其他類似交易進行調整。
2019年7月,每股有效換股價格低於標的普通股公允價值。因此,該公司確定存在420萬美元的有益轉換功能。由於公司的B系列可轉換優先股沒有規定的轉換日期,在發行日立即可以轉換,因此公司記錄了420萬美元的視為股息費用,用於增加B系列可轉換優先股的折價。2019年,某些投資者按規定的轉換比例將8816股B系列可轉換優先股轉換為公司普通股的4408,000股。根據權威指引,優先股已歸入股東權益。
於二零二零年三月,本公司與Ionic Ventures訂立認股權證行使及優先股修訂協議(“修訂協議”),據此,持有人同意以現金方式行使其第二系列認股權證,以購買合共1,250,000股普通股,代價是本公司將認股權證行權價由每股2.0美元降至0.5227美元,為本公司帶來約653,000美元的毛利(見附註8)。作為簽訂修訂協議的進一步誘因,公司同意將公司B系列可轉換優先股的轉換價格由2.00美元降至0.4456美元。
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因此,根據美國會計準則260-10-S99-2,優先股工具的修訂適用會計處理,轉讓對價的公允價值與可轉換優先股的賬面淨值之間的差額被視為股息,必須在獲得普通股股東可用收入時從淨收益中扣除。由於降低折算價是一種誘因,本公司採用了ASC 470-20中的指引,導致在截至2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合營業報表中記錄了160萬美元的誘因費用。
2020年9月,該公司向特拉華州州務卿提交了一份證書,宣佈B系列可轉換優先股的報廢和註銷。截至2020年12月31日,沒有授權或發行的B系列可轉換優先股。
B-2系列可轉換優先股
於2019年12月,本公司與OASIS Capital訂立交換協議,據此,OASIS Capital放棄(I)可行使的剩餘預付遠期合約1,236,223股本公司普通股及(Ii)OASIS Capital作為投資持有的695,127股普通股,以換取本公司新批准的B-2系列可轉換優先股10,165股。
B-2系列可轉換優先股的持有者有權在B-2系列可轉換優先股的股票上獲得與普通股實際支付的股息相等(在好像轉換為普通股的基礎上)且形式相同的股息,當這種股息是在普通股股票上支付時,而且是以同樣的形式支付的,那麼B-2系列可轉換優先股的持有者就有權獲得這種股息。不得向B-2系列可轉換優先股的股票支付其他股息。
B-2系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而,只要B-2系列可轉換優先股的任何股票仍未發行,本公司在沒有B-2系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下,不得(A)對賦予B-2系列可轉換優先股的權力、優先權或權利進行不利改變,或更改或修訂B-2系列指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議。
在公司清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B-2系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得與B-2系列可轉換優先股完全轉換為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額,無論是資本還是盈餘,應支付的金額平價通行證所有普通股持有者。
B-2系列可轉換優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇權轉換為190股普通股,其計算方法是將每股B-2系列可轉換優先股的規定價值153.90美元除以0.81美元的轉換價格(153.90美元除以0.81=190轉換比率),該轉換比率可能會受到B-2系列指定證書中規定的股票拆分、股票分紅、分配、拆分和合並以及其他類似交易的調整。B-2系列可轉換優先股根據權威指導被歸類為股東權益。
2020年1月,B-2系列可轉換優先股的一名持有人將2631股優先股轉換為499,890股普通股。2020年10月,本公司與綠洲資本簽訂了一項交換協議,據此,本公司同意發行500,186股普通股,以換取975股B-2系列可轉換優先股。這項交換協議被認為是一項修改。2020年12月,一名投資者將剩餘的6,559股B-2系列可轉換優先股轉換為1,246,210股公司普通股。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,沒有B-2系列可轉換優先股流通股。
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C系列永久優先股
2020年9月,本公司與伊利亞特簽訂了一項交換協議,以每股0.0001美元的面值發行842,500股本公司C系列永久優先股,用於非現金交換股權工具。交換協議是在發行D系列永久優先股的同時簽訂的,以交換A系列剩餘的總計5524926股可轉換優先股,截至交易日增值為1120萬美元。此外,鑑於未償還餘額增加5%,雙方還簽訂了交易所票據2的修訂協議,發行額為230萬美元,於交易所日的賬面價值為260萬美元,將到期日由2020年12月31日延長至2021年12月31日。
C系列永久優先股的持有者沒有投票權。然而,只要任何C系列永久優先股尚未發行,本公司就被限制更改、更改或簽訂協議,以不利地更改或更改給予股東的權力、優先股或權利。
在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下,當時已發行的C系列永久優先股的持有人將有權在向普通股或當時已發行的任何系列或類別的優先股或其他股本的持有者支付任何普通股或任何系列或類別的優先股或其他股本之前,有權從公司的資產中以現金支付,根據其條款,就此類清算事件的分配和付款的偏好而言,C系列的每股金額相當於C系列永久優先股
根據公司的選擇權或酌情權,C系列永久優先股可以贖回。
C系列永久優先股有權獲得10%的累積股票股息,連續24個月按月拖欠。C系列永久優先股的應付股息將通過公司發行C系列永久優先股的方式支付,方法是向每個記錄持有者交付計算出的PIK紅利股票數量。
C系列永久優先股最初使用收益法按公允價值計量,該方法考慮了在公司贖回或清算事件和永久持有股票的各種情況下折現現金流的加權概率。截至交易日期,C系列永久優先股的總公允價值為470萬美元。隨後,隨着PIK紅利股份的確認,C系列永久優先股的賬面價值增加。
由於贖回選擇權最終由本公司控制,因此優先股已根據無強制贖回期的永續股分類及計量的權威指引分類為永久股東權益。
於2020年10月,本公司與伊利亞特訂立交換協議,據此本公司同意發行合共250,000股普通股及預資權證,以購買7,057,692股普通股,以換取285,000股C系列永久優先股。預資權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預資權證全部行使為止。每份預籌資權證的名義行權價為0.0001美元。於2020年12月,本公司亦與伊利亞特訂立一系列交換協議,據此本公司同意發行共8,203,880股普通股,以換取573,810股C系列永久優先股。這一系列交易所被視為單一交易,因此為了對隨後的修訂進行核算而合併在一起。這一系列交易被計入清償,導致250萬美元的股息被視為股息,計入額外的實收資本,這是因為轉讓的普通股和預先出資的認股權證股票的公允價值與C系列永久優先股的賬面金額之間的差額。截至2020年12月31日,伊利亞特已經行使了所有1000美元的預資權證。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,沒有C系列永久優先股流通股。
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10.股東權益
截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司在假設轉換的基礎上保留了普通股,供發行如下:
| | | | |
|
| |
| |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, |
| | 2021 | | 2020 |
| | (未經審計) | | |
已發行和未償還期權 |
| 4,449,398 |
| 4,456,748 |
已發行和未償還的激勵期權 | | 170,892 | | 114,892 |
股票期權計劃下可供授予的期權 |
| 6,355,104 |
| 596,597 |
已發行和未償還的限制性股票單位獎勵 |
| 5,613 |
| 5,613 |
已發行及未償還的認股權證 |
| 1,590,354 |
| 7,205,454 |
總計 |
| 12,571,361 |
| 12,379,304 |
普通股
普通股持有人每持有一股普通股,有權投一票。普通股股東還有權獲得股息,只要資金和資產合法可用,並經董事會宣佈。
無投票權普通股的持有人無權投票,除非按折算原則就提交本公司股東批准的本公司控制權變更進行表決。該公司無投票權普通股的股票享有與紅利和其他分派相同的權利,並可在一對一的基礎上轉換為該公司普通股的股票。
本公司獲授權發行合共204,475,074股,其中150,000,000股為普通股,50,000,000股為無投票權普通股,4,475,074股為優先股。
反向股票拆分
2020年12月22日,公司通過於2020年12月9日召開的特別股東大會獲得批准,按照不低於2比1、不大於1比20的比例對公司已發行和已發行的有表決權普通股進行反向拆分。截至2021年3月31日,反向股票拆分尚未落實。
2020年3月ELOC(股權信貸額度)
2020年3月,本公司與綠洲資本簽訂股權購買協議(“2020年3月ELOC”),該協議規定OASIS Capital承諾在2020年3月ELOC的36個月期限內購買總計200萬美元的本公司普通股。
根據2020年3月ELOC的條款和條件,在公司選擇的任何交易日(該日期為“看跌期權”),在SEC宣佈登記根據2020年3月ELOC向OASIS Capital發行的普通股股票的登記聲明生效後,本公司有權自行決定向OASIS Capital提交購買通知(每個“認沽通知”)。指示OASIS Capital在緊接該認沽通知日期前10個交易日,以相當於每股0.436美元(“期權1認沽”)的每股價格購買最多(I)200,000股普通股或(Ii)普通股平均交易量的20%(以較少者為準),但所有期權1認沽及期權2認沽合計(如下所述)不得超過2,000,000美元。
此外,在綠洲資本收到與看跌期權通知相關的普通股的任何日期(“結算日期”),公司還有權自行決定向綠洲資本提交看跌期權通知(每個“期權2看跌期權”),指示綠洲資本購買等同於(I)中較小者的普通股。
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該金額相等於該認沽通知日期普通股每日交易量的10%及(Ii)200,000美元,惟於任何認沽日期或結算日,期權1認沽及期權2認沽總額不得超過500,000美元,而期權1認沽及期權2認沽總額不得超過200萬美元。根據該期權2看跌期權的每股收購價相當於0.436美元。門檻價格和收購價將根據在計算門檻價格或收購價期間發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。
2020年4月15日,SEC宣佈根據2020年3月ELOC向綠洲資本出售普通股的登記聲明生效。該公司將控制向綠洲資本公司出售普通股的時間和金額。綠洲資本無權要求本公司進行任何銷售,但有義務按照本公司的指示,按照2020年3月的ELOC向本公司進行購買。
在股權方面,公司同意向綠洲資本支付承諾費,並於2020年4月向綠洲資本發行了68807股普通股,以結清承諾費。發行時,68807股普通股的公允價值為33,027美元,在公司未經審計的簡明綜合經營報表中作為發行成本支出。
根據股權購買協議的條款,期權看跌期權1和期權看跌期權2只能以始終高於行使日相關普通股交易價格的價格行使,從而使本公司的任何行使都是現金以外的。在2020年3月24日權益線開始時,看跌期權被歸類為公允價值為零的衍生資產,在2020年4月15日有效登記聲明後,被重新分類為公允價值為零的股東權益。
2020年4月,公司行使了單一認沽期權看跌期權1,根據該期權,公司向綠洲出售了52,000股普通股,總收益為22,627美元。截至2021年3月31日及2020年12月31日,本公司並無行使任何進一步認沽期權,要求綠洲資本根據股權購買協議購買普通股。
2021年4月7日,本公司與綠洲資本簽訂了2020年3月ELOC第一修正案(見附註14)。
2020年3月管道融資
於2020年3月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”),據此,本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共1,714,283股本公司普通股,總收購價約為720,000美元,或扣除52,000美元發行成本後淨額為668,000美元。
在市場上提供(“自動取款機”)
2020年10月5日,公司與拉登堡簽訂了自動櫃員機協議,根據該協議,公司可不時通過拉登堡發售普通股,但須遵守自動櫃員機協議的條款和條件。自動櫃員機協議將在(I)2022年10月5日和(Ii)自動櫃員機協議在協議允許的情況下終止(以較早者為準)終止。2020年,該公司根據自動櫃員機協議出售了3814,925股普通股,扣除佣金和大約40,000美元的開支後,淨收益約為130萬美元。
2021年1月至2月,該公司根據自動櫃員機協議發行了總計2,009,554股股票,扣除佣金和開支後的淨收益總額為540萬美元,約為311,000美元。
截至2021年3月31日,自動櫃員機協議項下的所有股票均已發行。
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PoC Capital註冊直接發售
於2020年10月6日,本公司與PoC Capital,LLC就支付合約研究費用訂立股票計劃協議,據此,本公司向PoC發行合共1,333,333股本公司普通股,每股票面價值0.0001美元,作為PoC根據與Integrium的服務訂單為本公司計劃即將進行的癌症治療相關腹瀉的關鍵第三期臨牀試驗承擔400,000美元的付款義務的代價。
證券購買協議
2021年1月13日,本公司簽訂了一項證券購買協議,據此,本公司同意在扣除160萬美元配售代理費和相關發售費用之前,以每股3.38美元的發行價發行和出售總計4437,870股普通股,每股面值0.0001美元,總收益約為1,500萬美元。此次發行於2021年1月15日結束。
11.股票薪酬
2013股權激勵計劃
自2013年11月1日起,公司董事會和唯一股東通過了捷豹健康2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃允許公司董事會向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在IPO生效日期之後以及2013計劃下的任何授予生效後(視IPO而定),2013計劃下將不會授予額外的股票獎勵。未償還的授予繼續可行使;然而,該計劃下的任何未發行股票和任何未償還期權的沒收都不會展期到2014年的股票激勵計劃。截至2021年3月31日和2020年12月31日,已發行的期權股票有384股。
2014年股票激勵計劃
自2015年5月12日起,本公司通過了捷豹健康股份有限公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票和限制性股票單位,以購買本公司的普通股。激勵性股票期權的期限不得超過10年,但持有所有類別投票權10%以上的參與者或我們的流通股,期限不得超過5年。2014計劃規定在每個會計年度的第一天自動增加股份,金額為上一歷年最後一天公司普通股流通股數量的2%。2014年計劃取代了2013年計劃,只是在行使、取消或到期之前,2013年計劃下的所有未完成期權仍未完成。
截至2021年3月31日,共有4,449,014個未償還期權和6,025,922個可供授予的期權。截至2020年12月31日,未償還期權有4,456,364個,可供授予的期權有211,415個。
2020新員工激勵獎勵計劃
自2020年6月16日起,公司通過了捷豹健康股份有限公司新員工激勵獎勵計劃(“2020激勵獎勵計劃”),並根據激勵獎勵計劃的調整條款,預留500,000股公司普通股用於根據激勵獎勵計劃授予的股權獎勵進行發行。激勵性股票期權的期限不得超過10年,但持有所有類別投票權10%以上的參與者或我們的流通股,期限不得超過5年。2020年激勵獎勵計劃規定授予非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票和績效股票。2020激勵獎勵計劃是在未經股東批准的情況下根據
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納斯達克上市規則第5635(C)(4)條。2020年激勵獎勵計劃的條款和條件與本公司2014年的股票激勵計劃基本相似,但具有旨在遵守納斯達克激勵獎勵規則的其他條款和條件。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條,根據激勵獎勵計劃,唯一有資格獲得股權獎勵的人士必須是以前不是本公司僱員或董事,或在真正非受僱一段時間後,作為該等人士受僱於本公司的誘因材料的個人。
截至2021年3月31日,共有170,818個期權未償還,329,182個期權可供授予。
股票期權和限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2021年3月31日的前三個月的激勵計劃活動
(未經審計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 加權 | | 加權平均 | | | | |
| | 股票 | | 股票 | | | | 平均值 | | 剩餘 | | 集料 | ||
| | 可用 | | 選項 | | RSU | | 股票期權 | | 合同生命週期 | | 內在性 | ||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 對於格蘭特 |
| 出類拔萃 |
| 出類拔萃 |
| 行使價格 |
| (年) |
| 價值* | ||
在2020年12月31日未償還 | | 596,597 | | 4,571,566 | | 5,613 | | $ | 4.23 | | 8.71 | | $ | 364 |
授權的額外股份 | | 5,807,157 | | — | | — | | | — | | | | | — |
授予的期權 | | (70,000) | | 70,000 | | — | | | 1.92 | | | | | — |
行使的期權 | | — | | — | | — | | | — | | | | | — |
選項已取消 | | 21,350 | | (21,350) | | — | | | 10.68 | | | | | — |
截至2021年3月31日未償還 | | 6,355,104 | | 4,620,216 | | 5,613 | | $ | 4.16 | | 8.51 | | $ | 1,808 |
可於2021年3月31日行使 | | |
| 2,623,013 | | | | $ | 6.35 |
| 8.39 | | $ | 686 |
已歸屬,預計將於2021年3月31日歸屬 | | |
| 4,400,382 | | | | $ | 4.31 |
| 8.49 | | $ | 1,655 |
*2021年3月31日JAGX普通股的公平市值為每股1.80美元。
內在價值是指標的期權的行權價格與公司普通股的現金期權的公允市場價值之間的差額。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,沒有行使任何期權。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股1.76美元和0.41美元。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,獲得的期權數量分別為383,419個和333,926個。授出日期截至三個月內歸屬的期權之加權平均公允價值
2021年3月31日和2020年3月31日分別為1.65美元和2.38美元。
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基於股票的薪酬
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與股票期權、誘因股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬支出,幷包括在未經審計的簡明綜合經營報表中,如下所示:
| | 截至三個月 | | ||||
| | 三月三十一號, | | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | | ||
| | (未經審計) | | ||||
研發費用 | | $ | 164 | | $ | 202 | |
銷售和營銷費用 | |
| 52 | |
| 56 | |
一般和行政費用 | |
| 418 | |
| 502 | |
總計 | | $ | 634 | | $ | 760 | |
截至2021年3月31日,公司有220萬美元未確認的期權、激勵期權和限制性股票單位的未確認股票薪酬支出,預計將在1.13億年的加權平均期間確認。
分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間授予的期權的公允價值是根據下列假設範圍計算的:
| | 截至三個月 | ||
| | 三月三十一號, | ||
|
| 2021 |
| 2020 |
| | (未經審計) | ||
波動率 | | 163.8 - 164.0 % | | 150.1 % |
預期期限(年) | | 5.0 |
| 5.0 |
無風險利率 | | 0.5 - 0.9 % |
| 0.5 % |
預期股息收益率 | | — | | — |
401(K)計劃
該公司發起了一項涵蓋所有員工的401(K)固定繳款計劃。從計劃開始到2021年3月31日,僱主沒有向該計劃繳費。
12.每股淨虧損
下表列出了所指時期普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
| | 截至三個月 | ||||
| | 三月三十一號, | ||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | ||||
普通股股東應佔淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | | $ | (12,009) | | $ | (8,416) |
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票 | | | 125,416,228 | | | 15,141,906 |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | | $ | (0.10) | | $ | (0.56) |
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。公司的潛在攤薄證券,包括股票期權、可轉換優先股、RSU和普通股認股權證,已被排除在稀釋淨值的計算之外
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目錄
每股虧損,因為它們是反稀釋的。在報告的所有期間,由於公司的淨虧損狀況,用於計算基本流通股和稀釋流通股的股票數量沒有差別。
以下已發行普通股等價物已被排除在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股普通股稀釋淨虧損中,因為它們的納入將是反稀釋的。
| | 截至三個月 | ||
| | 三月三十一號, | ||
|
| 2021 | | 2020 |
| | (未經審計) | ||
已發行和未償還期權 | | 4,449,398 | | 4,508,021 |
已發行和未償還的激勵期權 | | 170,892 | | 74 |
已發行和未發行的限制性股票單位 | | 5,613 | | 5,613 |
已發行及未償還的認股權證 | | 1,590,354 | | 17,622,930 |
A系列可轉換優先股 | | — | | 473,565 |
B系列可轉換優先股 | | — | | 4,423,250 |
B-2系列可轉換優先股 | | — | | 1,431,460 |
總計 | | 6,216,257 | | 28,464,913 |
截至2021年5月6日,資產負債表日後發行的普通股為9,411,705股。計入這些股份將對未來每股普通股的攤薄淨虧損產生實質性影響。
13.細分市場信息
該公司有兩個需要報告的部門--人類健康和動物健康。動物保健部門專注於為伴侶和生產型動物開發和商業化處方藥和非處方藥產品。人類健康部門的重點是人類產品的開發和商業化,以及Mytesi的正在進行的商業化。Mytesi是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的,用於在抗逆轉錄病毒治療的成人艾滋病毒/艾滋病患者中緩解非感染性腹瀉的症狀。
該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的可報告部門淨收入和淨虧損包括以下內容:
| | 截至三個月 | ||||
| | 三月三十一號, | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | ||||
來自外部客户的收入 |
| |
|
| |
|
人類健康 | | $ | 1,208 | | $ | 835 |
動物健康 | |
| 33 | |
| 34 |
合併合計 | | $ | 1,241 | | $ | 869 |
| | | | | | |
分部淨虧損 | |
|
| |
|
|
人類健康 | | $ | (3,941) | | $ | (3,200) |
動物健康 | |
| (8,068) | |
| (4,736) |
合併合計 | | $ | (12,009) | | $ | (7,936) |
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目錄
該公司的可報告部門資產包括以下內容:
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
細分資產 |
| |
| |
| |
人類健康 | | $ | 37,064 | | $ | 34,201 |
動物健康 | |
| 110,052 | |
| 79,760 |
總計 | | $ | 147,116 | | $ | 113,961 |
分段資產與合併資產的對賬如下:
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一日, | ||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| | (未經審計) | | | | |
可報告細分市場的總資產 | | $ | 147,116 | | $ | 113,961 |
減去:對子公司的投資 | |
| (29,241) | |
| (29,241) |
減去:公司間貸款 | |
| (49,162) | |
| (41,877) |
合併合計 | | $ | 68,713 | | $ | 42,843 |
14.隨後發生的事件
租賃協議
2021年4月6日,該公司與加利福尼亞州有限責任公司M&E,LLC簽訂了一項辦公租賃協議,租賃位於加利福尼亞州舊金山的大約10526平方英尺的辦公空間,其中包括目前與孔雀建築公司簽訂的轉租協議涵蓋的辦公空間。租賃期將從2021年9月1日開始,2024年8月31日到期,除非提前終止。根據租約,首十二個月的基本租金為每月四萬二千元,其後十二個月的基本租金為每月四萬三千元,而最後十二個月的基本租金為四萬五千元。
2020年3月ELOC修正案
2021年4月7日,本公司與綠洲資本簽訂了2020年3月ELOC的修正案,據此,雙方同意(I)收購價格從0.436美元提高到3美元,(Ii)門檻價格從0.5014美元提高到3.45美元。作為OASIS Capital加入修訂的代價,本公司於修訂日期向OASIS Capital發出可行使100,000股普通股的普通股認購權證(“ELOC認股權證”),每股行使價相當於1.87美元。
特許權使用費權益交換協議
於2021年4月13日,本公司與伊利亞特訂立交換協議,據此,雙方同意從2020年10月購買協議中分派300萬美元特許權使用費償還金額中的新特許權使用費權益,然後將特許權使用費利息的未償還餘額減去相當於已分割特許權使用費的初始未償還餘額的金額。雙方進一步同意將分割的特許權使用費交換1,764,705股公司普通股。交換將包括伊利亞特交出分割的特許權使用費,以換取交易所的股份。除交出分割的特許權使用費外,伊利亞特不得就交換協議向本公司提供任何形式的對價。
證券購買協議
於2021年4月29日,本公司訂立證券購買協議,據此,本公司同意透過拉登堡作為配售代理,以登記公開發售方式發行及出售合共7,647,000股普通股,每股面值0.0001美元,總髮行價為每股1.41美元。
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目錄
在扣除配售代理費和相關發售費用995,000美元之前,收益約為1,080萬美元。
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目錄
第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第I部分Form 10-Q第1項中包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀,並與我們截至2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
以下討論和分析包括與我們在美國的產品研發和商業化有關的某些前瞻性陳述、我們未來的財務狀況、經營結果和盈利潛力、我們現金資源的充足程度、我們獲得額外股權或債務融資或其他加快應收賬款支付的能力(如果需要)、可能的合作伙伴關係或產品開發的其他戰略機會,以及與產品開發的進度和時間、當前或未來許可、合作或融資安排或其他與未來有關的陳述。這些都是“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。這些陳述代表了管理層的預期、信念、計劃和目標,和/或我們對未來財務業績和本文件中討論的其他事項的判斷所依據的假設。“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“預期”、“項目”和“預期”以及類似的表達方式都意在暗示前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及我們的10-K年度報告中描述的某些風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際商業化努力、財務狀況和經營結果,以及業務前景和機會與那些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們告誡投資者不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。這些陳述與本報告中的所有陳述一樣,僅説明截至本報告的日期(除非指明另一個日期)。, 我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述。
概述
我們是一家商業階段的製藥公司,專注於在全球範圍內開發新穎的、可持續衍生的胃腸產品。我們的全資子公司Napo PharmPharmticals,Inc.(“Napo”)專注於從熱帶雨林地區傳統使用的植物中為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“CroFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,用於對成人HIV/AIDS患者進行抗逆轉錄病毒治療的非感染性腹瀉的症狀性緩解。
捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立,是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹,以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起,捷豹是納波的全資子公司,捷豹一直是納波的多數股權子公司,直至2015年5月18日本公司首次公開募股結束。2017年7月31日,捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效,至此,捷豹動物健康公司更名為捷豹健康公司,納波公司開始作為捷豹的全資子公司運營,專注於人類健康,並正在進行Mytesi的商業化和後續適應症的開發。該公司目前的大部分活動集中於Mytesi的商業化,以及用於CroFelemer和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症的開發。在動物健康領域,我們的活動有限,主要集中在為狗、小母牛、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。
我們相信,捷豹已經準備好實現一些協同的、增值的好處-一個潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道,一個第二代抗分泌劑,以及一個用於農夫的重要動物適應症管道-在此基礎上建立全球合作伙伴關係。正如之前宣佈的那樣,捷豹通過Napo現在擁有Mytesi的廣泛全球權利,CroFelemer的製造正在一個價值數百萬美元的商業製造設施進行,該設施已經過FDA的檢查和批准。此外,捷豹Mytesi流水線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是強有力的第二階段證據和已完成的人體臨牀試驗的概念證據的支持。
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目錄
Mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑,它對腸道有基本的局部正常化作用,這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症,包括癌症治療相關的腹瀉;患有先天性腹瀉疾病和短腸綜合徵(SBS)的嬰兒和兒童的孤兒藥物適應症;炎症性腸道疾病(IBD)的支持性護理;腸易激綜合徵(IBS);以及特發性/功能性腹瀉。此外,治療霍亂的第二代抗分泌劑Lechlemer正在研發中。Mytesi之前獲得了SBS的孤兒藥物稱號。
財務運營概述
在合併的基礎上,我們到目前為止還沒有產生足夠的收入來實現盈虧平衡或正現金流,我們預計將繼續產生大量的研發和其他費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為1200萬美元和790萬美元。截至2021年3月31日,我們的股東權益總額為3190萬美元,累計虧損1.789億美元,現金3230萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大產品開發活動,為我們的候選產品尋求必要的批准,為我們的非處方藥進行特定品種的配方研究,建立原料藥製造能力,並開始額外的商業化活動,我們將繼續蒙受損失,並經歷支出的增加。
收入
我們的產品和協作收入包括以下內容:
● | 我們的人類藥物Mytesi的銷售收入,通過分銷商和批發商銷售。 |
● | 銷售我們名為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的收入。我們的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,然後分銷商再將產品銷售給最終客户。 |
● | 我們的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或因其他原因無法使用產品時退貨(如果產品已過期)。對於將在六個月內過期或在過期日期後最長一年內過期的產品,我們接受退貨。對過期產品預期退貨的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。 |
有關收入的更詳細討論,請參閲下面的“運營結果”。
收入成本
收入成本包括直接藥品和藥品原料費用、直接人工、經銷費、特許權使用費和其他與產品銷售相關的費用。
研發費用
研發費用主要包括臨牀和合同製造費用、人員和相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費和植樹造林費用。臨牀和合同製造費用主要包括進行穩定性、安全性和有效性研究的成本,以及在意大利的一家外包原料藥供應商啟動製造的成本。它還包括與第三方供應商轉移Mytesi製造流程的費用,以及相關的可行性和驗證活動。
我們通常在多個開發計劃中使用員工和基礎設施資源。我們通過處方藥產品候選產品和非處方藥產品跟蹤外包開發成本,並跟蹤與特定計劃或開發化合物的開發相關的人員或其他內部成本。
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目錄
我們研究和開發費用的時間和金額將在很大程度上取決於我們候選處方藥產品的當前和未來試驗結果以及相關的法規要求、我們非處方藥產品當前和未來特定物種配方研究的結果、製造成本以及與推進我們的產品線延伸計劃相關的任何成本。我們無法確定當前或未來發展活動的持續時間和完成費用。
我們處方藥和非處方藥產品的試驗、配方研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
● | 我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗、配方研究和其他研發活動的範圍、進度和費用; |
● | 未來的臨牀試驗和配方研究結果; |
● | 政府法規的潛在變化;以及 |
● | 任何監管批准的時間和接收。 |
在處方藥候選產品或非處方藥產品的開發方面,這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與我們的開發活動相關的成本和時間的重大變化。
我們預計,由於與我們的其他適應症臨牀試驗相關的啟動成本,研究和開發費用將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員及相關福利費用、股票薪酬費用、直銷和營銷費用、員工差旅費和管理諮詢費。我們目前為推廣Mytesi產生了銷售和營銷費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們目前沒有任何與Neonorm calf或Neonorm Foal相關的營銷或促銷費用。
隨着我們專注於擴大我們的市場準入活動和商業合作伙伴關係,以開發Mytesi和CroFelemer的後續適應症,我們預計未來的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費用、法律和會計費用、租金和設施費用以及管理諮詢費。
在短期內,我們預計一般和行政費用將保持不變,因為我們專注於管道開發和市場準入的擴大。這將包括努力發展業務。
利息支出
利息支出主要包括與我們借款相關的非現金和現金利息成本。
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目錄
關鍵會計政策與重大判斷和估計
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表,需要使用影響合併財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性進行解釋所需的主觀性和判斷力所致的重大會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為,在編制我們的合併財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註2以及截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的相關附註。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
我們根據ASC 606的核心原則確認收入,或者當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
如果我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,我們會將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。
如果在合同開始時,承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限不超過一年,我們不會調整重大融資組成部分的影響的對價金額。
我們已選擇將運輸和搬運活動視為履行成本。
此外,我們選擇記錄扣除銷售和其他類似税項後的淨收入。
合同-基本健康
自2019年1月16日起,本公司聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流分銷代理,負責本公司Mytesi產品的商業銷售,並提供若干其他服務,包括但不限於儲存、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換(“EDI”)及系統接入支持(“獨家分銷協議”)。
除了獨家經銷協議的條款和條件外,紅衣主教健康公司購買產品和取得產品所有權的規定載於標題範本附錄中。標題範本附錄指出,在第三方物流設施(田納西州拉韋爾涅的紅衣主教健康公司)從公司收到產品後,紅衣主教健康公司購買的Mytesi產品(不包括寄售庫存)的所有權和損失風險將轉移給紅衣主教健康公司,寄售庫存的所有權和損失風險將一直由公司承擔,直到紅衣主教健康公司根據標題模式附錄購買為止。根據獨家經銷協議,該公司認為紅衣主教健康公司是Mytesi產品的獨家客户。
該公司的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,分銷商再將產品銷售給最終客户。自2014年以來,該公司已與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockman Supply等老牌分銷商簽訂了多項分銷協議,在美國、日本和中國分銷本公司的產品。經銷協議及相關採購
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目錄
訂單合計符合ASC 606-10-25-1規定的合同存續標準。該公司不借助代理商直接向客户銷售產品。
履行義務
對於本公司銷售的動物產品,上文確定的單一履約義務是本公司承諾根據協議中規定的付款和發貨條款將本公司的動物產品轉讓給經銷商。產品保修是不代表履行義務的保證型保修。對於公司的人類產品Mytesi,上面確定的唯一履行義務是公司承諾根據獨家經銷協議中概述的特定付款和運輸條款,將Mytesi轉讓給該產品的獨家分銷商紅衣主教健康公司(Cardinal Health)。
成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同,對於本公司來説,交易價格是本公司為轉讓承諾的商品或服務而預期收取的對價金額。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商收購成本(WAC),扣除估計折扣、退貨和價格調整後的淨額。
分配成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同,公司的全部交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與紅衣主教健康簽訂的合同,對於公司而言,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款,在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,出售Mytesi的淨收入分別為72.9萬美元和83.5萬美元。
獸類
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司確認Neonorm的收入分別為3.3萬美元和3.4萬美元。收入在裝運後的某個時間點確認,也就是所有權和控制權轉移給買方的時候。向經銷商銷售Neonorm小牛和小馬駒是根據協議進行的,這些協議可能會在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權利。
合約-專科藥房
自2020年10月1日起,本公司聘請一傢俬人公司作為其第三方物流配送代理,負責本公司Mytesi產品的商業銷售。根據特殊產品分銷協議,公司應通過指定批發商將產品供應給私人公司的專業藥店,數量按訂購數量計算。沒有最低購買量或庫存要求。專業藥店是Mytesi所有國家藥品代碼(“NDC”)的授權經銷商。
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目錄
履行義務
以上確定的單一履約義務是公司承諾根據特殊產品分銷協議中概述的特定付款和運輸條款,將Mytesi轉移到專業藥店。
成交價
對於與私營公司的合同,對於公司來説,交易價格是公司為轉讓承諾的貨物或服務而預期收取的對價金額。Mytesi的交易價格是WAC,扣除估計折扣、回報和價格調整後的淨價。
分配成交價
對於與私營公司的合同,對於公司來説,整個交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與私營公司的合同,對於公司而言,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款,在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
Mytesi的銷售在產品交付給專業藥店時被確認為收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,將Mytesi出售給專業藥店的淨收入分別為47.9萬美元和零。
無限期--活生生的無形資產
收購的正在進行的研發(“IPR&D”)是最初按公允價值確認的無形資產,在相關研發工作成功完成或放棄之前被歸類為無限期壽命資產。在開發期間,這些資產將不會作為收益的費用攤銷;相反,這些資產將每年進行減值測試,如果確定了減值指標,將進行更頻繁的測試。就已確定減值指標的每項年度減值評估及任何中期減值評估,吾等將截至評估日期的資產公允價值與簡明綜合資產負債表上資產的賬面價值進行比較。如果這項測試表明減值,無形資產將按無形資產預期的貼現現金流超過其賬面價值的金額減記。公允價值的確定需要相當大的判斷力,並對基本假設、對我們未來計劃的估計以及行業和經濟狀況的變化很敏感。這些假設和估計包括預計的收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費趨勢、基於市場的貼現率以及其他因素。如果當前對增長率的預期得不到滿足,或者貼現率等我們無法控制的市場因素髮生重大變化,這可能會導致未來的進一步減值。本公司分別於截至2021年及2020年3月31日止三個月未錄得減值。減值損失是根據賬面價值超過資產公允價值來計量的。
對責任分類票據的修改
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司修訂了交易所附註2的條款(見簡明綜合財務報表附註7)。在對債務修改和交換交易進行會計處理時,公司的政策是根據ASC 470-60提供的指導,首先確定它是否符合問題債務重組的條件。不在ASC 470-60範圍內的債務修改或交換交易將根據ASC 470-50進行核算,以確定該交易是純粹的修改還是終止。
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目錄
本公司沒有修改截至2020年3月31日的三個月的任何負債分類工具。
對股權分類工具的修改
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司修改了某些股權分類認股權證(見簡明綜合財務報表附註8)。本公司的政策是通過類比ASC 718的基於股份的薪酬指導來確定股權分類權證修改的影響。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。在ASC 718-20-35-3中闡述了修改後的基於股份的支付獎勵的模型,該模型被分類為股權,並且在修改之後仍被歸類為股權。根據該指引,在經修訂的工具具有較高公允價值的範圍內,因修訂而增加的公允價值在經營報表中確認為開支;然而,在某些情況下(例如當整類認股權證被修訂時),根據權證修訂的性質,經計量的公允價值增加可能更適合記錄為視為股息。
在截至2020年3月31日的三個月中,公司修改了B系列可轉換優先股的條款(見簡明綜合財務報表附註9)。對於優先股的修訂,本公司的政策是通過類比ASC 470-50來衡量影響,以確定此類修訂是終止還是修改。如果修改導致終止,公司將遵循美國證券交易委員會在ASC 260-10-S99-2和ASC 470-20中的員工指導。如果修改導致修改,公司將遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式,具體取決於修改的性質。
截至2021年3月31日的三個月,公司沒有修改任何股權分類工具。
公允價值期權
ASC 825-10,金融工具,提供公允價值期權(“FVO”)選擇,允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計計量屬性。ASC 825-10允許實體選擇按公允價值持續計量符合條件的金融資產和負債。當選FVO的項目的未實現損益在收益中報告。選舉FVO的決定是在逐個文書的基礎上決定的,必須適用於整個文書,一旦當選就不可撤銷。根據美國會計準則825-10按公允價值計量的資產和負債必須與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。根據美國會計準則第825-10號文件提出的選項,本公司選擇在簡明綜合資產負債表的同一項目中列報公允價值和非公允價值金額的合計,並在合計金額中附加披露按公允價值計量的金額。
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目錄
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中與表中所列項目有關的經營結果,以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)。
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 三月三十一號, | | | | | | | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
產品收入 | | $ | 1,241 | | $ | 869 | | $ | 372 |
| 42.8 | % |
運營費用 | |
|
| |
|
| |
| |
|
| |
產品收入成本 | |
| 583 | |
| 676 | |
| (93) |
| (13.8) | % |
研發 | |
| 2,414 | |
| 1,582 | |
| 832 |
| 52.6 | % |
銷售和市場營銷 | |
| 2,139 | |
| 1,469 | |
| 670 |
| 45.6 | % |
一般和行政 | |
| 3,409 | |
| 3,149 | |
| 260 |
| 8.3 | % |
系列3權證誘導費用 | | | 1,462 | | | — | | | 1,462 | | 100.0 | % |
B系列可轉換優先股激勵費用 | |
| — | |
| 1,647 | |
| (1,647) |
| (100.0) | % |
總運營費用 | |
| 10,007 | |
| 8,523 | |
| 1,484 |
| 17.4 | % |
運營虧損 | |
| (8,766) | |
| (7,654) | |
| (1,112) |
| 14.5 | % |
利息支出 | |
| (1,901) | |
| (199) | |
| (1,702) |
| 855.3 | % |
債務清償損失 | |
| (753) | |
| — | |
| (753) |
| 100.0 | % |
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | |
| (599) | |
| (1) | |
| (598) |
| 59,800.0 | % |
其他收入(費用),淨額 | |
| 10 | |
| (82) | |
| 92 |
| (112.2) | % |
所得税前虧損 | |
| (12,009) | |
| (7,936) | |
| (4,073) |
| 51.3 | % |
所得税費用 | | | — | | | — | | | — | | 100.0 | % |
淨損失 | | | (12,009) | | | (7,936) | | | (4,073) | | 51.3 | % |
增加A系列可贖回可轉換優先股的視為股息 | | | — | | | (480) | | | 480 | | (100) | % |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (12,009) | | $ | (8,416) | | $ | (3,593) | | 42.7 | % |
收入
總產值銷售額等於售出的瓶子數乘以WAC。由於公司的安排,包括可變對價的因素,總產品銷售額減少,以反映達到產品淨銷售額的預期對價。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,將毛產品銷售額減少到淨產品銷售額的扣除額如下:
| | 截至三個月 | | | ||||||||
| | 三月三十一號, | | | ||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
生產總值銷售總額 | | | | | | | | | | | |
|
米特西 | | $ | 4,558 | | $ | 1,304 | | $ | 3,254 |
| 249.5 | % |
Neonorm | | | 33 | | | 34 | |
| (1) |
| (2.9) | % |
生產總值銷售總額 | | | 4,591 | | | 1,338 | |
| 3,253 |
| 243.1 | % |
醫療補助回扣 | | | (1,097) | | | (68) | |
| (1,029) |
| 1,513.2 | % |
銷售折扣 | | | (1,732) | | | (261) | | | (1,471) | | 563.6 | % |
銷售退貨 | | | (20) | | | (18) | | | (2) | | 11.1 | % |
批發費 | | | (501) | | | (122) | | | (379) | | 310.7 | % |
產品淨銷售額 | | $ | 1,241 | | $ | 869 | | $ | 372 |
| 42.8 | % |
57
目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們的生產總值收入分別為460萬美元和130萬美元。這些時期反映了我們的人類藥物Mytesi和我們品牌為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的銷售收入。
人類
當產品交付給批發商和專業藥店時,Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們出售Mytesi的總收入分別為460萬美元和130萬美元。Mytesi銷量的增長是由於銷售價格上漲230.0和瓶子銷量增長6.3%的綜合作用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,銷售折扣分別為170萬美元和26.1萬美元,增加了150萬美元。銷售折扣包括客户即時付款的折扣和銷售退款的估計折扣。在總銷售折扣中,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,按存儲容量使用計費津貼分別為100萬美元和20.1萬美元。這些按存儲容量使用計費的津貼分別約佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月Mytesi生產總值銷售額的23%和15%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,醫療補助退税分別為110萬美元和6.8萬美元,增加了100萬美元。銷售折扣和回扣的增加是由於該公司於2020年4月實施的WAC增加,導致政府從醫療補助和公共衞生服務計劃中獲得更高的回扣。
獸類
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們的Neonorm產品收入分別為3.3萬美元和3.4萬美元。2021年期間,Neonorm產品的銷售和營銷重點有所下降。
產品收入成本
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 三月三十一號, | | | | | |
| ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
產品收入成本 | | | | | | | | | | | |
|
材料成本 |
| $ | 269 |
| $ | 332 |
| $ | (63) |
| (19.0) | % |
直接勞動 | |
| 219 | |
| 149 | |
| 70 |
| 47.0 | % |
配送費 | |
| 61 | |
| 44 | |
| 17 |
| 38.6 | % |
其他 | |
| 34 | |
| 151 | |
| (117) |
| (77.5) | % |
總計 |
| $ | 583 |
| $ | 676 |
| $ | (93) |
| (13.8) | % |
產品收入成本從截至2020年3月31日的三個月的67.6萬美元下降到2021年同期的58.3萬美元,降幅為9.3萬美元。同期產品收入成本下降的原因是,在截至2020年3月31日的三個月裏,非經常性註銷不合格庫存達117,000美元,產成品對賬中的實際調整為54,000美元,以及29,000美元的應計特許權使用費的沖銷,但被商業製造部門員工增加導致的工資增加70,000美元,特種產品分銷協議的數據報告成本20,000美元,以及《商業許可證》項下的州許可服務費用增加17,000美元所抵消
58
目錄
研究與開發
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發(R&D)費用的組成部分,以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示):
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 三月三十一號, | | | | | |
| ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
研發: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
人事及相關福利 | | $ | 434 | | $ | 376 | | $ | 58 |
| 15.4 | % |
材料費和植樹造林 | |
| 73 | |
| 37 | | | 36 |
| 97.3 | % |
臨牀和代工 | |
| 867 | |
| 406 | | | 461 |
| 113.5 | % |
基於股票的薪酬 | |
| 164 | |
| 202 | | | (38) |
| (18.8) | % |
其他 | |
| 876 | |
| 561 | | | 315 |
| 56.1 | % |
總計 | | $ | 2,414 | | $ | 1,582 | | $ | 832 |
| 52.6 | % |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月研發費用變化83.2萬美元,主要原因是:
● | 臨牀和合同製造費用從截至2020年3月31日的三個月的406,000美元增加到2021年同期的867,000美元,增幅為461,000美元,這主要是由於與啟動癌症治療腹瀉和其他適應症相關的臨牀試驗活動增加所致。 |
● | 其他費用,主要包括諮詢、制定和監管費用,從截至2020年3月31日的三個月的561,000美元增加到2021年同期的876,000美元,增加了315,000美元。由於臨牀試驗顧問的增加,諮詢費用增加,這與Mytesi的多種後續適應症開發活動的增加是一致的。直接研發測試成本也因研發工作增加而增加。 |
銷售及市場推廣
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售和營銷(S&M)費用的組成部分,以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示):
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 三月三十一號, | | | | | |
| ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
銷售和市場營銷: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
人事及相關福利 | | $ | 827 | | $ | 795 | | $ | 32 |
| 4.0 | % |
基於股票的薪酬 | |
| 52 | |
| 56 | |
| (4) |
| (7.1) | % |
直銷手續費和費用 | |
| 912 | |
| 378 | |
| 534 |
| 141.3 | % |
其他 | |
| 348 | |
| 240 | |
| 108 |
| 45.0 | % |
總計 | | $ | 2,139 | | $ | 1,469 | | $ | 670 |
| 45.6 | % |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月S&M費用為67萬美元,主要原因是:
● | 由於增加了患者准入計劃和其他Mytesi營銷舉措,直接營銷費用和支出從截至2020年3月31日的三個月的378,000美元增加到2021年同期的912,000美元,增加了534,000美元。 |
● | 其他費用從截至2020年3月31日的三個月的240,000美元增加到2021年同期的348,000美元,主要是由於額外的營銷諮詢成本149,000美元,但部分被新冠肺炎大流行導致的旅行減少所抵消。 |
59
目錄
● | 人事和相關福利從截至三個月的795,000美元略微增加了32,000美元 2020年3月31日至2021年同期的82.7萬美元。 |
一般事務和行政事務
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政(“G&A”)費用的組成部分,以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示):
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 三月三十一號, | | | | | |
| ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異:% | ||||
一般和管理: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
人事及相關福利 | | $ | 602 | | $ | 461 | | $ | 141 |
| 30.6 | % |
審計、税務和會計服務 | |
| 580 | |
| 58 | |
| 522 |
| 900.0 | % |
第三方諮詢服務 | |
| 202 | |
| 296 | |
| (94) |
| (31.8) | % |
法律服務 | |
| 498 | |
| 773 | |
| (275) |
| (35.6) | % |
差旅費、其他費用 | |
| 11 | |
| 26 | |
| (15) |
| (57.7) | % |
基於股票的薪酬 | |
| 418 | |
| 502 | |
| (84) |
| (16.7) | % |
租金和租賃費 | |
| 53 | |
| 203 | |
| (150) |
| (73.9) | % |
上市公司費用 | |
| 98 | |
| 42 | |
| 56 |
| 133.3 | % |
其他 | |
| 947 | |
| 788 | |
| 159 |
| 20.2 | % |
總計 | | $ | 3,409 | | $ | 3,149 | | $ | 260 |
| 8.3 | % |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的併購費用為26萬美元,主要原因是:
● | 審計、税務和會計服務費從截至2020年3月31日的三個月的5.8萬美元增加到2021年同期的58萬美元,增幅為52.2萬美元,主要是由於與複雜債務和股權交易相關的審計費用增加。 |
● | 其他一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的78.8萬美元增加到2021年同期的94.7萬美元,主要是由於D&O責任保險的增加。 |
● | 人員和相關福利從截至三個月的461,000美元增加了141,000美元 由於額外資源,2020年3月31日至2021年同期的60.2萬美元。 |
● | 法律服務從截至2020年3月31日的三個月的77.3萬美元減少到2021年同期的49.8萬美元,主要是由於與法律訴訟和其他監管申報相關的費用下降。 |
● | 由於轉移到成本較低的設施,租金和租賃費用從截至2020年3月31日的三個月的203,000美元減少到2021年同期的53,000美元,減少了150,000美元。 |
● | 第三方諮詢服務費從截至三個月的296,000美元下降了94,000美元 2020年3月31日至2021年同期的20.2萬美元,原因是財務部門的顧問改為全職員工。 |
● | 基於股票的薪酬支出從截至三個月的502,000美元減少了84,000美元 由於期權授權量的減少,2020年3月31日至2021年同期的418,000美元。 |
60
目錄
系列3權證誘導費用
第三系列認股權證誘導費用從截至2020年3月31日的三個月的零增加到2021年同期的150萬美元,這是由於根據2019年5月修訂的2019年5月橋票據認股權證和誘導要約,於2021年1月8日向某一投資者發行了406,250份系列3號認股權證,用於在同一天行使406,250份橋樑票據認股權證和誘導要約。
B系列可轉換優先股激勵費用
於2020年3月24日,本公司與先前於2019年7月23日在本公司登記公開發售時發行的第2系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議,據此持有人同意以現金方式行使其認股權證,購買合共1,250,000股普通股,每股減省行權價0.5227美元,為本公司帶來約653,000美元的總收益。作為簽訂修訂協議的進一步誘因,公司同意將公司B系列可轉換優先股的轉換價格從2美元降至0.4456美元。B系列可轉換優先股轉換價格的修改被定性地視為一種終止,公司遵循ASC 260-10-S99-2中的指導,記錄了160萬美元的費用,並取消了B系列可轉換優先股的確認。
利息支出
利息支出增加了170萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的19.9萬美元增加到2021年同期的190萬美元,主要是由於特許權使用費利息協議和交易所票據2產生的利息支出。
債務清償損失
債務清償虧損從截至2020年3月31日的三個月的零增加到2021年同期的753,000美元,這是因為將未償還的交換票據2的餘額交換為公司普通股股票所產生的753,000美元的清償虧損。
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變化
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變化增加了598,000美元,從截至2020年3月31日的三個月的虧損1,000美元增加到2021年同期的虧損599,000美元,這主要是由於FVO指定的負債分類認股權證和應付票據的公允價值變化造成的虧損。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們遭受了淨虧損。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們分別淨虧損1200萬美元和790萬美元。我們預計在不久的將來還會出現更多虧損。截至2021年3月31日,我們的累計赤字為1.789億美元。到目前為止,我們只創造了有限的收入,我們可能永遠不會獲得足夠的收入來抵消我們的開支。
截至2021年3月31日,我們擁有3230萬美元的現金。我們相信,從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,我們的現有資本足以為我們的運營計劃提供一年的資金。
61
目錄
除了銷售我們的商業產品外,我們主要通過發行股權和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金如下:
● | 2021年1月,在行使2019年12月管道融資權證時,總共發行了1,250,000股普通股,總收益為975,000美元。 |
● | 2021年1月13日,公司簽署了一項證券購買協議,根據協議,公司同意以登記公開發行的方式發行和出售總計4437870股普通股,每股票面價值0.0001美元,發行價為每股3.38美元,淨收益約為1350萬美元。 |
● | 2021年1月19日,公司與Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)簽訂了一項票據購買協議,根據該協議,公司發行了本金總額為620萬美元的有擔保本票,總購買價格為600萬美元。 |
● | 2021年1月至2月,該公司根據自動櫃員機協議發行了總計2,009,554股股票,淨收益總額為540萬美元。 |
● | 2021年3月8日,本公司與Streeterville簽訂了一項特許權使用費購買協議,根據該協議,本公司將Streeterville有權獲得的特許權使用費權益出售給1000萬美元,並將任何利息、費用和收費作為特許權使用費償還金額,總購買價為500萬美元。專營權費的還款率為年息5%,按季複利;年息增至10%,按截止日期起計12個月按季複利。 |
● | 2021年1月至3月,通過行使系列1、系列2和橋樑票據認股權證,總共發行了4150,600股普通股,總收益為200萬美元。 |
我們預計,隨着我們繼續努力開發我們的產品,並在短期內繼續開發我們的管道,我們的支出將繼續增加。由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。我們也可能無法成功達成合作夥伴關係,包括在適當的情況下為我們的產品和美國以外市場的候選產品支付預付許可費。如果我們沒有從任何預期的安排中產生預付費用,包括但不限於目前正在討論的Dragon SPAC和Napo EU之間的擬議合併交易和相關的許可安排,這將對我們的運營計劃產生負面影響。我們仍然計劃通過股權和/或債務融資以及未來產品銷售的收入來為我們的運營和資本融資需求提供資金。然而,我們不能保證我們會在可接受的條件下及時獲得額外資金(如果有的話),也不能保證我們將從運營中產生足夠的現金,以充分滿足運營需求或最終實現盈利。如果我們不能獲得足夠的資金來長期開發和商業化我們的產品,我們將需要削減計劃的活動和降低成本。這樣做可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響。
截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月的現金流
下表為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流摘要:
| | 截至3月31日的三個月, | | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
經營活動中使用的現金總額 | | $ | (6,708) | | $ | (4,296) | |
用於投資活動的現金總額 | |
| — | |
| (7) | |
融資活動提供的現金總額 | |
| 30,868 | |
| 2,023 | |
現金淨增(減) | | $ | 24,160 | | $ | (2,280) | |
62
目錄
用於經營活動的現金
在截至2021年3月31日的三個月內,經營活動中使用的現金淨額為670萬美元,原因是經系列3認股權證激勵費用調整後的淨虧損1200萬美元,債務折扣和債務發行成本攤銷120萬美元,債務清償虧損753,000美元,基於股票的薪酬634,000美元,FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動599,000美元,折舊和攤銷費用431,000美元,
在截至2020年3月31日的三個月內,經營活動中使用的現金淨額為430萬美元,原因是我們淨虧損790萬美元,認股權證公允價值增加1,000美元,經修改認股權證攤銷費用85,000美元,折舊和攤銷費用432,000美元,債務折價和債務發行成本攤銷14,000美元,基於股票的補償760,000美元,營業租賃使用權資產攤銷191,000美元,誘因費用432,000美元,債務折舊和債務發行成本攤銷14,000美元,股票補償760,000美元,經營租賃使用權資產攤銷191,000美元,誘因費用432,000美元,股票補償760,000美元,營業租賃使用權資產攤銷191,000美元,誘因費用432,000美元
用於投資活動的現金
在截至2021年3月31日的三個月內,沒有現金用於投資活動。在截至2020年3月31日的三個月裏,用於投資活動的現金為7000美元,其中包括用於購買財產和設備的現金。
融資活動提供的現金
在截至2021年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額為3,090萬美元,包括從註冊公開發行的4,437,870股普通股收到的淨收益1,350萬美元,從發行應付票據收到的淨收益1,100萬美元,從在市場發售中發行的2,009,554股普通股收到的淨收益540萬美元,從轉換系列1、系列2和2019年橋票據認股權證發行的普通股收到的200萬美元的淨收益由180萬美元的應收賬款擔保借款償還、95,000美元的保險費融資償還以及50,000美元的應付票據本金支付所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金淨額為200萬美元,包括通過管道融資發行的1,714,283股普通股的淨收益698,000美元,發行應付票據收到的350,000美元的淨收益,行使認股權證購買總計1,798,962股普通股的100萬美元的淨收益,被應付票據的本金支付50,000美元所抵消。
表外安排
自成立以來,我們沒有從事任何表外安排的使用,例如結構性金融實體、特殊目的實體或可變利益實體。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
63
目錄
第四項:安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,首席執行官和首席財務和會計官,評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官(視情況而定),以便及時決定需要披露的信息。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現和糾正。
在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時,我們發現與財務報表結算流程和政策相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查在衡量某些金融工具的公允價值時使用的假設。我們沒有足夠的資源,擁有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓,無法幫助我們及時有效地準備和審查我們的財務報告。截至2021年3月31日,這一實質性弱點尚未得到彌補。
在編制截至2021年3月31日的三個月的中期財務報表時,我們發現與財務報表編制和審查過程相關的財務報告內部控制存在重大弱點。造成物質薄弱的主要因素如下:
● | 我們沒有適當的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。 |
● | 我們沒有足夠的資源,擁有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓,無法幫助我們及時有效地準備和審查我們的財務報告。 |
解決實質性弱點的補救工作
為彌補上述重大缺陷,管理層將增加控制措施,以進一步加強和修訂現有控制措施的設計,包括:
● | 制定政策和程序,以確保合格人員及時審查在計量某些金融工具公允價值時使用的假設。 |
● | 重新評估財務報告內部控制的設計和操作,以及財務報表編制的審查程序。 |
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● | 在我們季度和年度財務報表的準備、審核和報告期間,我們聘請了長期的會計人員,並聘請了顧問提供支持。 |
● | 保持足夠的內部合格人員,以適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息,以確保某些重大、複雜的交易和技術事項得到適當説明。 |
我們不能向你保證,針對這些重大弱點而計劃採取的措施是否足以彌補這些重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告的內部控制
根據本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,截至目前,我們的披露控制和程序並不有效,原因是我們對財務報告的內部控制設計存在重大缺陷,涉及(I)會計部門的員工更替,(Ii)沒有足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們計劃加強現有的控制措施,並設計和實施適用於員工的新控制措施,以確保我們的員工接受過準確的培訓,以便正確理解和審查金融交易。我們計劃投入大量時間和精力,在合理範圍內儘快彌補上述重大弱點。隨着我們繼續評估我們的控件,我們將進行必要的更改,以改進控件的整體設計和操作。我們相信,這些行動將足以彌補已發現的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制;然而,不能保證這種補救措施就足夠了。我們將繼續監測我們控制措施的有效性,並將做出管理層認為適當的任何進一步改變。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
2017年7月與合併有關的投訴
2017年7月20日,Tony Plant(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東,向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了一項推定的集體訴訟,民事訴訟編號為Ten3:17-cv-04102,起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱“被告”),訴訟標題為Tony Plant v.Jaguar Animal(Jaguar Health,Inc.前身為Jaguar Animal Health,Inc.),根據交易法第214(A)節和第220(A)節以及SEC頒佈的規則第14a-9,17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的聯合委託書/招股説明書中向投資者提供的虛假和誤導性信息指控,涉及徵求股東投票批准合併和與之相關的某些交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達,原告也尚未送達。
根據2018年9月20日的命令,法院駁回了因未能提出索賠而提起的訴訟。原告有權在駁回之日起20天內修改訴狀。2018年10月10日,原告提交了第二份修訂後的起訴書,將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述S-4表格的相關披露聲明上。2018年11月6日,被告採取行動駁回第二次修改後的訴狀。法院於2019年6月28日駁回了被告的駁回動議。本公司於2019年8月2日回覆了第二次修訂後的申訴;答覆否認了第二次修訂後申訴的實質性指控。在完成文件披露後,雙方進行了調解,原則上達成協議,以260萬美元的全班金額了結訴訟,但須經法院批准。原告於2020年12月30日提交動議,要求初步批准擬議的和解方案。法院在2021年2月2日的一項命令中初步批准了擬議的和解方案,並授權原告向和解階層成員提供擬議和解方案的通知。最終和解批准聽證會目前定於2021年5月27日舉行。假設法院在最終和解批准聽證會後最終批准擬議的和解方案,全部和解對價將由公司董事和高級管理人員責任保險公司提供。
2020年5月美國眾議院監督和改革委員會的信
2020年5月4日,捷豹健康公司收到美國眾議院監督和改革委員會(以下簡稱委員會)關於Mytesi標價調整的一封信。除其他事項外,委員會表示有興趣瞭解價格調整是否與公司的
鑑於該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了針對新冠肺炎患者和與某些抗病毒治療相關腹瀉的新冠肺炎患者緩解腹瀉和其他胃腸道症狀的克羅非勒藥的緊急使用授權(“EUA”)申請,預計該公司可以將其推向治療冠狀病毒患者的市場。正如此前披露的那樣,FDA於2020年4月7日拒絕了該申請。
該公司打算配合委員會的調查,並已準備了一份關於價格調整的公開聲明,該聲明可在公司網站https://jaguarhealth.gcs-web.com/company-statement.上查閲。該公司在其聲明中解釋説,調整Croffelemer價格的決定是在2019年12月做出的,作為擴大公司全面患者准入計劃的一部分,如果公司收到EUA,它將推遲價格調整,直到緊急使用期結束後。
除上文所述外,目前並無任何針對本公司的索償或訴訟待決,最終處置該等索償或訴訟可能會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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項目1A。風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。在決定投資我們的普通股之前,這些風險因素對於理解這份10-Q表格季度報告中的其他陳述可能很重要,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果下列風險因素中描述的任何事件或情況實際發生,我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於以下描述的因素,其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個,無論是全部還是部分,都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
由於以下因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素,過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
我們對斯特特維爾的債務是由納波所有Lechlemer資產的擔保權益擔保的,所以如果我們拖欠這些債務,斯特特維爾可以取消我們的資產的抵押品贖回權。
我們在向Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)發行的有擔保本票項下的義務,是以Napo持有的所有現有和未來Lechlemer技術(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保的,該擔保協議日期為2021年1月19日,由Napo和Streeterville簽訂。因此,如果我們在這些協議下違約,Streeterville可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權,並清算部分或全部這些資產,這將損害我們開發和商業化Lechlemer的計劃、財務狀況和運營結果,並可能要求我們減少或停止Lechlemer的運營。
我們的特許權使用費利益要求我們支付最低特許權使用費,即使我們銷售的產品數量不足以支付此類費用,這可能會使我們的現金資源緊張。
自2020年3月以來,我們已將特許權使用費權益出售給某些貸款人,使這些貸款人有權在銷售我們的產品時獲得未來的特許權使用費。這些特許權使用費權益要求我們從2021年開始支付最低特許權使用費,即使我們銷售的產品數量不足以支付此類費用,這可能會使我們的現金資源緊張。2021年的最低特許權使用費總額將為230萬美元,2022年為670萬美元,2023年為1800萬美元,2024年為1400萬美元,2025年為710萬美元,2026年為380萬美元。
新型冠狀病毒全球大流行可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的供應鏈、臨牀試驗和Mytesi的商業化。
由於導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的爆發,我們可能會遇到中斷,這可能會嚴重影響我們的供應鏈、正在進行的和未來的臨牀試驗以及Mytesi的商業化。例如,新冠肺炎導致各個地區的旅行限制增加,業務活動關閉或延遲,包括我們在印度和意大利的代工製造商的某些活動。如果我們的供應商和合同製造商無法履行我們與他們達成的協議規定的義務,或者他們因新冠肺炎而無法或延遲向我們交付原材料、Mytesi原料藥或成品,我們繼續滿足美國對Mytesi的商業需求或推進候選產品開發的能力可能會受到損害。疫情導致的旅行限制和業務運營關閉也可能限制我們從事更多業務發展和活動的能力,包括限制公司和我們承包商擁有或運營的製造設施的現場調查。
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目錄
這樣的旅行限制和業務運營的關閉也可能對我們的mytesi商業化產生不利影響,包括限制我們的營銷和銷售團隊與醫療保健提供者和患者羣體接觸的能力,並可能導致患者推遲訪問醫療保健提供者設施、保健提供者暫時關閉或限制患者探訪、藥店關閉或供應鏈中斷、醫療保健提供者和/或藥房員工無法聯繫到,以及支付人、分銷商、物流提供者和其他第三方的運營全面中斷,這些都是mytesi處方和報銷所必需的。
新冠肺炎繼續快速發展。新冠肺炎和導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的變異株可能在多大程度上影響我們的業務,包括我們的供應鏈、臨牀試驗、Mytesi的商業化和分銷渠道,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法有信心地預測,例如大流行的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷,以及美國和其他國家採取行動遏制和治療艾滋病的有效性。
長期的遠程工作安排可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的許多員工在過去的一年裏一直在遠程工作,這段時間還會繼續這樣做。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,帶來運營風險,包括但不限於網絡安全風險,削弱我們對財務報告的內部控制的有效性,並影響我們管理業務的能力。
我們的信息技術系統出現故障,包括網絡攻擊或其他數據安全事件,可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的運作在一定程度上有賴於我們的信息技術系統的持續表現。我們的資訊科技系統可能容易受到物理或電子入侵、電腦病毒、釣魚攻擊和其他類型的破壞。我們已經並將繼續經歷不同程度的網絡攻擊。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他漏洞而被破壞。此類違規或未經授權的訪問或外部各方試圖欺詐性誘使員工或用户披露敏感信息以獲取我們的數據可能會導致重大的法律和財務風險,並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,變得更加複雜,而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,網絡攻擊還可能危及商業祕密和其他敏感信息,並導致這些信息被泄露給他人並降低其價值,這可能會對我們的業務產生負面影響。儘管我們擁有信息技術安全系統,但成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會導致機密或個人信息被盜用和/或丟失、造成系統中斷、部署攻擊我們系統的惡意軟件或導致經濟損失。網絡安全攻擊可能在一段時間內不會被注意到。如果發生網絡安全攻擊或事件,可能會因為我們的信息技術系統中斷而導致業務中斷, 或負面宣傳導致我們的股東和其他利益相關者的聲譽受損和/或增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。此外,未經授權傳播敏感的個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任,或以其他方式損害我們的業務。
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目錄
我們最近幾個時期的幾乎所有收入都是從一個客户那裏收到的。
我們幾乎所有的收入都來自一個客户。除就地避難授權外,我們的客户並未告知我們他們是否遇到過新冠肺炎引起的其他問題,這些問題可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大影響。我們將繼續與我們的客户進行對話。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年4月13日,根據一項日期為2021年4月13日的交換協議,該公司向其特許權使用費權益持有人發行了1,764,705股公司普通股,以換取該持有者持有的特許權使用費權益未償還餘額減少300萬美元。
除了在上述披露的交易中發行的股權證券以及我們於2021年1月8日、2021年1月22日和2021年3月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述的股權證券外,在此期間沒有未註冊的股權證券銷售。
第3項優先證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品編號: | | 描述 |
3.1 | | 第三次修訂和重新發布的捷豹健康公司註冊證書(F/k/a捷豹動物健康公司)(通過引用附件3.1併入2017年8月1日提交的當前報告FORM 8-K(No.0001-36714))。 |
3.2 | | 第三次修訂和重新註冊證書的第二次修訂證書(通過引用附件3.1併入2018年6月1日提交的捷豹健康公司FORM 8-K,文件編號:0001-36714)。 |
3.3 | | 第三次修訂和重新註冊證書的第三次修訂證書(通過引用附件33.2合併到2018年6月1日提交的捷豹健康公司表格FORM 8-K,文件編號:0001-36714)。 |
3.4 | | B-2系列優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.於2019年12月26日提交的表格8-K第001-36714號附件3.1併入)。 |
3.5 | | C系列永久優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.於2020年9月2日提交的8-K表格的附件3.1,文件第001-36714號合併而成)。 |
3.6 | | D系列永久優先股的優惠、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.於2020年9月2日提交的8-K表格的附件3.2合併,文件號001-36714)。 |
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目錄
3.7 | | A系列可轉換參與優先股、B系列可轉換優先股和B-1系列可轉換優先股的退休證書(通過引用Jaguar Health,Inc.於2020年9月9日提交的8-K表格的附件3.1第001-36714號合併而成)。 |
3.8 | | 更正了第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考捷豹健康公司2020年12月10日提交的表格8-K第001-36714號附件3.1併入)。 |
4.1 | | Jaguar Health,Inc.,Napo PharmPharmticals,Inc.和Streeterville Capital,LLC發行的日期為2021年1月19日的擔保本票(通過引用2021年1月19日提交的Jaguar Health Form 8-K第001-36714號文件的附件4.1併入)。 |
4.2 | | Jaguar Health,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間的特許權使用費權益,日期為2021年3月8日(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年3月11日提交的8-K表格第001-36714號附件4.1併入)。 |
10.1# | | 主服務協議,日期為2019年1月24日,由Napo PharmPharmticals,Inc.,Integrium LLC和POC Capital,LLC簽訂(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年3月31日提交的10-K表格第10.24號文件第001-36714號合併)。 |
10.2 | | 證券購買協議表(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年1月14日提交的8-K表格第10.1號文件第001-36714號併入)。 |
10.3 | | Jaguar Health,Inc.,Napo PharmPharmticals,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間簽署的日期為2021年1月19日的票據購買協議(通過引用捷豹健康公司2021年1月22日提交的8-K表格第10.1號文件第001-36714號併入)。 |
10.4 | | 安全協議,日期為2021年1月19日,由納波製藥公司和斯特里特維爾資本有限責任公司簽訂或簽訂(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年1月22日提交的8-K表格第10.2號文件第001-36714號合併而成)。 |
10.5 | | Jaguar Health,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間的證券購買協議,日期為2021年3月8日(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年3月11日提交的8-K表格第10.1號文件第001-36714號合併)。 |
10.6# | | NAPO製藥公司和Integrium有限責任公司之間簽訂的、日期為2020年10月5日的主服務協議(通過引用Jaguar Health,Inc.於2021年3月31日提交的10-K表格第10.67號文件第001-36714號合併而成)。 |
31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席財務官證書。 |
32.1** | | 根據“美國法典”第18編第1350節(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)的認證。 |
32.2** | | 根據“美國法典”第18編第1350節(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)的認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*在此提交的文件。
**根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34 47986號文件,本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10Q一起提交,並且不會被視為就1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第18條而言是“存檔”的,也不會被視為通過引用被納入根據1933年交易法或1933年證券法提交的任何文件中,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
# | 根據證券法頒佈的S-K法規第601項,本展品的部分內容已被省略,因為(I)這些信息不是實質性的,(Ii)如果公開披露,將對競爭有害。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期:2021年5月17日 | | |
| 捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.) | |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/卡羅爾·R·利扎克(Carol R.Lizak) |
| | 首席財務會計官 |
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