目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T20-F

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委託檔案第001-39809號

MEDIROM醫療保健技術有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

日本

(成立為法團或組織的司法管轄權)

2-3-1代霸，

南區

東京135-0091(日本)

(主要行政辦公室地址)

藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)

首席財務官兼董事

郵編：2-3-1 Daiba，Minato-ku，日本，郵編135-0091，電話：+81-(0)3-6721-7364，電子郵件：f.fujiwara@medirom.co.jp

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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*股票不用於交易，僅與美國存托股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關。

根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

根據該法第(15)(D)款負有報告義務的證券：無

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註明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：4,822,500股普通股，無面值

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)節或第15(D)節提交報告。

是，◻否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是，否，◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是，否，◻

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻加速文件服務器◻非加速文件服務器新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

國際會計準則理事會◻Other◻發佈的美國GAAP國際財務報告準則

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

是，◻否

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假定的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本身就受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外情況和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本年度報告中在“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”和“業務概述”標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第一部分：第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計和預期時間表

不適用。

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第三項：關鍵信息

A.[保留區]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

危險因素

我們所處的行業充滿活力，瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。你應該仔細考慮以下描述的因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括已審計和未經審計的財務報表以及本年度報告中包含的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

正如本年報所使用的，術語“本公司”、“Medirom”、“我們”、“我們”或“我們”可能僅指本公司、本公司的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。本年度報告中包含的日元兑美元匯率是按照103.190元人民幣兑1美元的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會(簡稱美聯儲)在2021年1月4日每週發佈的報告中報告的2020年12月31日的外匯匯率。在這份年度報告中，日元兑美元的匯率是人民幣1.00元=1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲，簡稱美聯儲)在2021年1月4日每週發佈的報告中報告的2020年12月31日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可以在www.Federation alReserve ve.gov/Release/H10/上找到。

彙總風險因素

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與我們公司和我們的業務相關的風險

我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的沙龍數量從截至2019年12月31日的283家(其中直營107家)增加到截至2020年12月31日的290家(其中直營150家)。我們打算在現有市場和新市場，特別是在日本，通過發展更多的直營沙龍或通過收購發展新的沙龍來繼續我們的增長。如此快速的發展包含着巨大的風險，包括以下風險：

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雖然我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張或管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尋求加快我們的收購模式的增長，同時提高直營沙龍的業績。我們的成功在一定程度上也取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商的能力：

我們收購模式的發展需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，導致我們當前的業務中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，為了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。

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我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直營沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大的不同。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃進入新的地理市場，包括美國和可能的其他地區，在這些地區，我們以前幾乎沒有或根本沒有運營或特許經營經驗。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這些都比我們現有的市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建築、入住率和運營成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的專營權制度可能需要實施、支出和管理改進的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及增加人手、專營權支持以及資本支出和營運資金。

我們正積極在日本和海外市場擴張，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。

我們尋求在未來積極拓展我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是美國和東南亞。我們還打算在其他市場探索增長機會，在這些市場，我們主要根據低進入成本、友好的特許經營或合作關係進行評估，並相信我們的放鬆沙龍品牌在當地具有經濟持久性。在這些國際市場上，我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到日本和國外的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，而這些情況又會受到各種因素的變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放慢增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和全球經濟狀況惡化，或金融市場動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的數字預防性醫療部門只產生了有限的收入，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們幾乎所有的收入都來自日本的放鬆沙龍部分。我們的數字預防性醫療部門尚未產生實質性收入。我們相信，早期業務，如支持特定健康指導計劃的應用程序Lav®和我們的母親Tracker®，具有良好的增長潛力。然而，我們不能保證這些業務或我們發展的任何其他業務都會得到市場的接受。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。因此，我們無法預測該業務部門未來虧損的程度或實現盈利所需的時間(如果有的話)。

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我們的全系統放鬆沙龍基地在地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。

截至2020年12月31日，我們的直營和特許經營的放鬆沙龍中約有63%位於日本東京都地區。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也會受到影響。

此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設更多的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客户與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或者導致訴訟。其中一些事件可能與我們管理與加盟商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力，或者我們或我們的加盟商的正常業務過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心，消費者對我們的產品和服務以及我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果不能強制執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維持品牌知名度的能力。

我們認為我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日，我們已經在日本專利局註冊了29個商標，以及我們公司使用的其他名稱和徽標作為商標。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。我們的主要知識產權包括我們網站和LAV®移動應用程序內容的版權，我們的域名https://medirom.co.jp，以及與我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等其他方面相關的商業祕密和技術訣竅的權利，以及我們的數字創新(如LAV®應用程序)。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和維持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，基於我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及日本的法律。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，以及商業化活動(包括營銷和銷售)的成本。因為.

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由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法合理估計我們的業務將需要增加的資本支出和運營支出的金額。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存托股份(我們稱為“美國存托股份”)的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。

此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中獲得足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們在尋求未來的資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、遵守證券法的費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。

如果我們得不到運營所需的資金，我們的服務、其他業務和技術就無法維持和改進，我們的服務、其他業務和技術就無法發展和商業化。

我們現時和未來的資本需求，視乎很多因素而定，包括：

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如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發和商業化我們的服務和技術，這將對我們的業務、流動資金和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2020年12月31日，我們信貸安排下的未償債務總額在綜合基礎上為910,661000日元(8,825,000美元)。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們在經營和擴大業務方面的靈活性。

截至2020年12月31日，我們與6家日本金融機構總共有27筆貸款，綜合本金總額為910,661,000日元(8,825,000美元)。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。然而，在其中20份貸款協議中，我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。如果我們讓我們的首席執行官免除這種擔保負擔，貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。

此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性公約，可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務運作和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和留住更多的領先專家。

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我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口健二先生、我們的首席財務官藤原文敏先生，以及其他關鍵的管理和技術人員。我們與江口先生和藤原先生都沒有僱傭協議。

此外，我們管理門店擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的執行、管理和銷售人員以及商店員工。對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、吸收和留住利潤增長和運營所需的人才。我們目前只為我們的首席執行官保留一份“關鍵人物”人壽保險單。不能保證我們能夠留住現有人員，包括首席執行官、首席財務官和其他主要管理人員，也不能保證能夠吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的服務對客户造成損害，我們可能會因責任或其他索賠而蒙受損失。

雖然我們對客户進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客户造成傷害。由於我們的服務沒有提供足夠的警告(可能是疏忽)而導致意外和不良的副作用，可能會導致我們的放鬆服務中斷，或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。這樣的副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持一項全面的一般責任保單；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些索賠可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。

我們從2008年12月1日開始向放鬆沙龍客户發行名為“Re.Ra.Ku®銀行卡”的預付卡。Re.Ra.Ku®智能卡用户可以在我們公司的放鬆沙龍連續使用和充值該卡。根據“資金結算法”(2009年第2959號法)(我們稱為“結算法”)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就會受到和解法案的監管。Re.Ra.Ku®銀行卡沒有到期日，因此受結算法監管。此外，Re.Ra.Ku®智能卡可以在加盟商運營的沙龍使用，由於加盟商根據和解法案的目的被視為第三方，因此我們屬於公共使用PPM提供商的類別。

公共用途PPM提供商必須向相關的地方財政局註冊，並遵循相當詳細的存款程序，以確保有足夠的資金供那些有效地將資金借給公共用途PPM提供商的個人使用。如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能會面臨監禁的刑事處罰。如果出現這樣的結果，可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象產生不利影響。

如果我們或我們的加盟商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2020年12月31日，我們有222名全職員工，其中171名是直接為客户提供服務的放鬆治療師。如果我們或我們的加盟商因員工競爭加劇、員工流失率上升或相關最低工資的提高、就業狀況標準的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們和我們加盟商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

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如果發生這種情況，我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，加盟商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能供不應求。此外，傳統上，放鬆沙龍的員工流失率相對較高。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的開業計劃，或者導致現有放鬆沙龍的員工流動率增加，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商不能招聘和留住足夠的合格人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行病爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂業務，導致銷售下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、直營和特許經營的休閒沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能遭受自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病的地區。惡劣的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括因我們的放鬆沙龍集中而導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的特許經營商的業務，並可能對我們和我們的特許經營商銷售服務的能力造成不利影響。如果我們或我們的加盟商銷售服務的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並對我們和我們的加盟商的收入、物業或運營產生負面影響。

例如，由於日本政府要求暫停業務，以幫助抗擊和控制疫情，我們的放鬆沙龍業務在2020年上半年因新冠肺炎疫情而受到負面影響。2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》(我們稱之為《宣言》)，要求關閉日本各地非必要的活動和企業，作為防範新冠肺炎疫情的先發制人措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業持續到2020年5月。與去年同期相比，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龍毛收入的百分比分別為2020年6月的74%和2020年7月的86%，根據我們POS系統的全系統收入數據，2020年9月、2020年10月、2020年11月和2020年12月的毛收入分別提高到93%、105%、101%和96%，儘管不能保證這種改善將繼續下去。在新冠肺炎的影響下，我們專注於提高重複率。日本政府要求停業的影響對我們這一時期的收入產生了實質性的不利影響。在此期間，我們實施了緩解措施，以限制對我們的運營和財務業績的影響，包括減少高管和員工薪酬，以及推遲非必要的支出。見項目5.經營和財務回顧與展望--新冠肺炎對公司業務運營、流動性和資本資源的影響評估

2021年1月7日，日本政府發佈了第二次新冠肺炎緊急狀態宣言，適用於東京縣、神奈川縣、崎玉縣和千葉縣，計劃於2021年1月8日至2月7日生效。在聲明中，政府要求購物中心和其他大型商業地產，我們的許多沙龍所在的地方，在晚上8點關閉商店。宣言還要求企業引入在家遠程工作，這也影響了我們位於商業區的沙龍的銷售。2021年1月13日，日本政府將申報範圍擴大到其他七個縣(大阪、京都、兵庫縣、愛知縣、岐阜縣、福岡縣和Tochigi縣)。2021年2月2日，日本政府決定將申報期限延長至3月7日，覆蓋不包括Tochigi的10個縣。2021年2月28日，日本政府釋放了6個縣，不包括東京、神奈川、

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崎玉，和宣言中的千葉。2021年3月5日，政府決定將這四個縣的申報期限延長至3月21日。2021年3月21日，第二次緊急狀態宣言全面解除。雖然這對我們的銷售活動有負面影響，但與第一次宣佈緊急狀態相比，即大多數商場自願關閉整個物業，影響要小得多。在第二次申報期間，76家沙龍縮短了運營時間，1-2家沙龍完全關閉。

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2021年4月23日，日本政府發佈了4月25日至5月11日期間適用於東京、大阪、兵庫、京都的第三次緊急狀態宣言，要求百貨商店等大型商業地產停業。這影響了我們位於商場和水療設施的沙龍的運營。截至2021年5月10日，28家沙龍縮短了運營時間，36家沙龍全面關閉。2021年5月6日，日本政府宣佈將申報期限延長至5月31日，並將福岡縣和愛知縣納入申報範圍。

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儘管這些聲明對我們的業務產生了不利影響，但我們正在通過將治療師從關閉或縮短的沙龍重新安排到那些缺乏足夠治療師的人，或者向那些不能轉移到其他開放沙龍的人發放休假並申請政府補貼來管理我們的業務。

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雖然新冠肺炎的流行可能導致了美國需求的結構性變化，包括人們對數字商務的偏好發生了轉變，而不是傳統的零售實體，但我們認為這在日本的影響相對較小。我們的放鬆沙龍部分繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因為身體健康、關節調整、治療性車身會影響我們客户的健康，需要身體接觸-繼續支撐我們的核心沙龍業務。然而，鑑於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了進一步加強我們的現金狀況並提供財務靈活性，我們與日本金融公司和東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，截至2020年6月30日，我們將集體借款23萬元人民幣。此外，我們與東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，截至2020年7月28日借款17萬元，與Shoko Chukin Bank，Ltd簽訂了貸款協議，截至2020年12月31日借款10萬元。我們還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，激勵企業留住員工。2020年，我們從補貼計劃中獲得了1115.81億元。我們認為，新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響在時間上是有限的；然而，如果日本和我們運營的其他地區的新冠肺炎病例增加，不能保證未來可能不需要進一步關閉。我們相信，我們和我們的特許經營商已經採取了適當的協議，符合日本政府的指導方針，以保護我們的員工和我們的客户。

此外，如果我們遇到其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營者的一個或多個財產的有形損害，我們的部分或全部直營放鬆沙龍和特許放鬆沙龍暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料或電力短缺。“。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險費或税費。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

隨着我們在國際上拓展業務，我們將受到外國法律法規的約束，我們可能會受到違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

隨着我們未來在日本和世界其他地區(包括美國)擴大業務，我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險，包括我們所在國家的法律、法規和市場的複雜性；某些司法管轄區實施補救措施的不確定性；貨幣匯率波動的影響；出口管制法律；外國勞動法和爭端的影響；吸引和留住關鍵人員的能力；地方政府的經濟、税收和監管政策；遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗政策。

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該法和其他反腐敗法一般禁止個人和公司及其代理人為了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不正當款項；遵守與某些個人或國家打交道的適用制裁制度。其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款，並進一步要求公司設計和維持適當的內部會計控制系統。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

在本年度或任何未來的納税年度，我們都有可能成為一家被動的外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致實質性的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司(如我們公司)在任何應納税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，以下情況之一：(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。

一家公司在一個應税年度是否為PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司是否會在任何應課税年度成為PFIC，只有在該應課税年度結束後才能作出決定。我們的PFIC地位在一定程度上將取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中利用現金的速度。此外，由於我們可能在此次發行中根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本年度或任何未來的納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。

如果我們是任何應税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些美國持有人。有關詳細信息，請參閲“第10.E項税收--針對美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項”。我們還沒有確定，如果我們在一個應税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行一次“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設，他們將無法就普通股或美國存託憑證(ADS)進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與我們與特許經營商的關係相關的風險

我們加盟商的財務表現可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們大約48%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們的特許經營商的經營和財務成就。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們的整個放鬆沙龍系統取得成功，並從更長遠的角度改善系統，但我們的特許經營者有各自的商業策略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營者可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們欠下太多債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化到

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他們無法償還現有債務，我們的特許經營商可能會經歷財務困境，甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境，可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績，對我們盈利能力的影響可能會大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率造成負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的經營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功經營放鬆沙龍，或者可能無法聘用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員，包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到實質性的影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。

此外，我們的加盟商和我們公司一樣面臨着相同的一般經濟風險，他們的業績受到客人和治療師的競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場混亂的影響。和我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因為他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因為新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因為過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因為延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。

雖然我們相信我們已採取合理步驟，以保障在我們的專營地點提供的服務質素，包括使用專營權協議，而專營權協議對專營者有詳細而嚴格的責任，但執行這些協議可能是困難和昂貴的。雖然我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三人的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

我們在一定程度上依賴於我們加盟商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監管，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和推廣我們的業務。一些加盟商可能會申請破產或拖欠我們的款項，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，因為版税和其他費用的損失或延遲支付。

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手續費。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。

雖然我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財政資源，而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商不得聘用合資格的經理，或不能以符合我們的標準和要求的方式成功經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

加盟商可能無法獲得開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源，這是他們與我們簽訂的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的加盟商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍，而這些融資並不總是對他們來説是可用的。基於這些原因，特許經營商未必能符合特許經營協議所規定的新放鬆沙龍開業日期。

加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。

雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力，幫助陷入困境的特許經營商，但我們可能會受到特許經營商留住的影響。低的加盟商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的加盟商。如果加盟商營業額增加，我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。

過早終止特許經營協議可能會造成損失。

我們的專營權協議在某些情況下可能會提前終止，例如專營者未能糾正金錢違約或放棄專營權。如果因此或其他原因而終止合同，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生鉅額法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在專營權協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商賠償。由於提前終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們發展業務的能力。

我們的特許經營商的利益在未來可能會與我們的利益發生衝突，我們可能會面臨我們的特許經營商的責任，或者與我們與特許經營商的關係有關的責任。

作為獨立的商業經營者，特許經營商可能會不時與我們和我們的戰略意見不一，或不同意我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。這樣的糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和加盟商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。

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我們受到各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。

各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。加盟商和/或政府機構可能會根據加盟商/加盟商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向加盟商支付損害賠償金和/或對我們處以罰款或其他處罰。

《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第254號法令，經修訂)(我們稱為《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客户建立業務關係的活動，這些貿易條款和條件可能會給其他競爭對手的特許經營商造成錯誤印象。負責執行“反壟斷法”和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了“關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針”，建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。此外，當特許人推銷其特許經營權時，如果特許人向未來的特許經營商提供成為特許經營商後可能賺取的收入或利潤的估計，該估計收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下經營的現有特許經營的結果。特許人必須向未來的被特許人提供這些方法和事實。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。

與我們的行業相關的風險

我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

休閒沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出，經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計，以及競爭沙龍的類型、數量和地點等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟低迷、快速通貨膨脹、勞動力市場緊張以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。我們不能保證消費者會繼續看好我們的休閒沙龍品牌，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們不能適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

放鬆行業，尤其是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含我們認為是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將是

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由於放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且新的競爭對手也在定期進入市場，因此放鬆沙龍繼續保持着緊張的勢頭。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭顧客、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財政和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。

在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業機會將會減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受，將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括健康健身集團Noom Japan。

負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。

雖然我們積極篩選所有與客户互動的人員和員工，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客户不會從事可能對我們的品牌形象以及客户或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行為。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一間放鬆沙龍有關的負面宣傳所造成的負面影響，可能會遠遠超越所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，以致影響到我們其他一些或全部的放鬆沙龍，包括我們的專營放鬆沙龍。對我們的專營放鬆沙龍來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們的專營放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆行業從事非法或反社會活動，往往可以在法律和立法審查下對放鬆行業進行監管。

員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠等而對我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能會對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於促進我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，例如侵權索賠，可以由我們的特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們提議的業務方面遇到延誤。

我們業務的各個方面正在或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲取任何

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如果獲得監管部門的批准，我們的業務發展成本將會增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。

與美國存託憑證所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

我們是“新興成長型公司”，根據2012年美國創業法案(我們稱為“就業法案”)的定義，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(我們稱為“薩班斯-奧克斯利法案”)，減少對以下信息的披露：--“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act，簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)--“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act，簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)。並且不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於補充審計報告和財務報表信息的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私人公司(即那些沒有根據修訂後的1933年證券法(我們稱為“證券法”)宣佈生效的註冊聲明的公司，或沒有根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。此外，就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案第102(B)(2)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們將在(I)2025年12月31日，(Ii)本財年總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，停止成為一家“新興成長型公司”，(Ii)在本財年的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元或更多，(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至本財年第二季度末非附屬公司持有的我們普通股市值超過7億美元的任何財年結束(我們作為上市公司已至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年度報告)。

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理和其他做法，而不是其他適用的SEC和納斯達克要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的某些法規(我們稱之為“納斯達克”)，包括某些治理要求，如獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據《交易法》，我們將不會像美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會(SEC)提交當前的報告和財務報表，這些公司的證券是根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)註冊的

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根據《交易法》(Exchange Act)，我們通常可以免除向美國證券交易委員會(SEC)提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人相同的關於我們五名薪酬最高的五名高管個人年度薪酬的高管薪酬披露。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據交易法頒佈的FD(公平披露)條例的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。

我們的首席執行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我們A類普通股的唯一持有者，我們將其稱為“黃金股”，使他有權對提交給我們股東的關鍵事項擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響本公司事項的能力。作為股東，江口先生可能能夠影響提交給股東審批的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股或美國存託憑證的主動收購提議或要約，這些提議或要約是您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益發生衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能是有限的。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家在納斯達克(NASDAQ)上市的美國存託憑證上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同，這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。

由於在本年度報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(我們稱之為“第404條”)要求，作為一家美國上市公司，我們必須在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計，根據第404條，我們將首先被要求發佈管理層關於財務報告內部控制的年度報告，這與發佈我們截至2021年12月31日的年度財務報表有關。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們不能向你保證美國存託憑證將保持流動性，也不能保證它們將繼續在納斯達克上市。

我們代表普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市；然而，我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會(SEC)規定的標準，法律將對向現有客户和認可投資者以外的人出售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。

儘管美國存託憑證目前在納斯達克上市，代碼為“MRM”，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就賣不出去。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，也可能削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股或美國存託憑證作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

整個股票市場和美國存託憑證的價格都會有波動，我們的美國存託憑證價格的變化可能與我們的經營業績無關。除了年報這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

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上述及其他市場及行業因素可能導致美國存託憑證的市場價格及需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否做出不利裁決，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向普通股持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

我們目前共有679,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股905日元(8.77美元)。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們的已發行證券增加了這麼多，

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任何此類股票的出售，都可能對美國存託憑證的市場和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

我們為公司董事、內部公司審計師、員工和外部顧問提供股票期權計劃。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他相關的普通股，都將稀釋您的所有權權益。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致其持股被稀釋，而且如果向美國存託憑證持有人提供現金股息不切實際，他們可能得不到現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國的ADS持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法註冊此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除註冊要求。此外，存款協議規定，除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券要麼根據證券法登記，要麼根據證券法豁免登記，否則存款銀行不會向ADS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。

託管人同意向ADS持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，ADS持有者可能會獲得比他們直接擁有一定數量的股票或其他存款證券更少的每股美國存託憑證。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。此外，託管機構可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這種情況下，託管機構可以決定不分配這些財產，ADS持有者將不會收到這種分配。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，若該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可以同意託管機構修改存款協議，而不必徵得美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案提高了向ADS持有人收取的費用，或者損害了ADS持有人的一項實質性權利，該修正案將在託管銀行通知ADS持有人該修正案後30天內才會生效。在修訂生效時，ADS持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。在這種情況下，不能保證美國存託憑證能以持有人滿意的價格出售。

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目錄

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得普通股或其任何價值的分派。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和費用後從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果美國存託憑證由根據證券法需要註冊的證券組成，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。如果美國存託憑證持有人作出合理努力後，不能獲得分發所需的任何政府批准或登記，則寄存人不負責向任何美國存託憑證持有人提供這種分發。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，這些索賠可能包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將不得不根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款一般是可以執行的，包括根據規管存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議所引起的事宜擁有非專屬司法管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們的美國存託憑證在二級市場的購買者)或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款的豁免。

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與日本有關的風險

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管強制執行在美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任在日本法院、原創訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受這些貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，還可能受到政府政策和國內外經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，我們開展業務的國家的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能由於匯率的換算和交易差異而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們在其他國家將產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

日本法律規定的股東權利可能與其他司法管轄區的股東權利不同。

我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。有關公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項的法律原則，可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據公司法，只有持有我們總投票權的3%或更多或我們的流通股的持有者才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能有甚麼責任，亦存在一定程度的不明朗因素，而這些不明朗因素可能較其他司法管轄區更為明顯。

根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，他們的投票權受到存款協議條款的限制。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決他們的股票、接受股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於存託機構通過其託管代理是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有存託機構才能行使與存入股份相關的權利。ADS持有者將不能通過存託機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到ADS持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，

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存託憑證將按照ADS持有人的指示，努力對美國存託憑證相關的普通股進行投票。存託機構及其代理人可能無法及時向ADS持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，根據最近修訂的日本外匯和對外貿易法和相關法規，必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的日本外匯和對外貿易法及相關法規(我們稱為“FEFTA”)，外國投資者直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證(定義見“組織章程大綱-外匯管制”)可受FEFTA的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股(而不是美國存託憑證)的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延長。與我們的首次公開募股(IPO)相關的必要批准於2020年12月4日獲得。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此，在接受我們的普通股存入之前，託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者在接受交割之前，還必須獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。雖然在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易我們的美國存託憑證不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有者不會延誤。此外, 我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。見“第10.D.外匯管制”和“第12.A.美國存托股份”。

您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

以美國存託憑證為代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在一定條件下兑換成美元。因此，日元與美元匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從存託機構獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售交回美國存託憑證後獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有人收到的股息和銷售收益的美元價值。

一般風險因素

關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。

不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣佈無效或被認為是不可強制執行的，它可能會允許知識產權的競爭使用，這反過來可能導致放鬆沙龍、預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且這些索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

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信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的加盟商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。我們使用亞馬遜的AWS作為我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的損害的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或AWS雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，都可能進一步導致重大危害，或導致客户服務延誤，降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業祕密，或不當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施會成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控引起的任何不利宣傳, 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息，導致客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。例如，在我們的放鬆沙龍第一次接受服務之前，我們的客户被要求完成一項調查，通常是在iPad上進行數字調查。這些調查包含一些問題，要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的加盟商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。

這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、人為錯誤或其他類似事件的影響，我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。雖然我們提供網絡責任保險來防範這些風險，但不能保證這些保險將針對所有潛在的索賠提供足夠的承保水平。

監管要求的變化或當前監管要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

像我們這樣的休閒沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是“推拿、鍼灸等從業者法令”(1947年第217號法令)(我們稱之為“按摩法令”)。然而，我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或其他受《按摩法》監管的服務，並且在接受我們的服務之前，這些信息明確地提供給所有客户以及所有加盟商，以防止

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未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們所有的客户都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義，或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況，我們與發牌和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持牌員工所需的任何額外工資，都可能增加我們的開支，損害我們的經營業績。

與僱傭和勞動法有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立承包商或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法修改，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

在正常業務過程中，我們還會受到員工對我們的索賠，其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於使我們的運營受益。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及任何針對我們的鉅額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格下跌。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證當時的市場價格產生的影響。

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第四項：公司情況

本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我們成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全資子公司。2018年10月，我們收購了第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我們公司的英文名稱改為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，該公司代表其普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。我們是根據公司法在日本註冊成立的股份公司。

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我們在美國的處理服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，郵編：10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1，我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/.我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不是本年度報告的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本年度報告的一部分。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。

我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商，是大型消費品牌、醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新興的技術平臺，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了“HealthTech”細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客户滿意度，併為企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。

我們經營着兩條協同業務線：(1)放鬆沙龍細分(零售)；(2)數字預防性醫療細分(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有我們認為業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。

截至2020年12月31日，放鬆沙龍部分在日本各地擁有290家門店(包括150家直營和140家特許經營)，位於日本主要城市。自2010年引入客户管理系統以來，我們已經為超過195萬名客户提供了服務。我們的客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據，並提供設施預訂、銷售點和商業智能等功能。我們的沙龍一般分佈在地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道上。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，在截至2019年12月31日的年度中，其收入為人民幣38.65億元(3750萬美元)，佔我們總收入的98.9%；在截至2020年12月31日的年度中，該部門的收入為人民幣33.16億元(合3210萬美元)，佔我們總收入的99.2%。

數字預防性醫療部門是一個不斷增長的業務線，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，該業務在我們總收入中所佔比例不到2%。數字預防性醫療保健部門主要包括以下業務：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親Tracker®，用於健身應用；以及預防性醫療服務，利用我們的數字應用程序和設備。

2020年的運營受到了全球新冠肺炎疫情的影響。繼2020年4月，日本政府發佈緊急狀態宣言後，日本政府要求關閉日本各地非必要的活動和企業，以此作為預防新冠肺炎疫情的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業一直持續到2020年5月。與去年同期相比，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龍的毛收入百分比在2020年6月和2020年7月分別為74%和86%，根據我們POS系統的全系統收入數據，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龍的毛收入百分比在2020年9月提高到93%，2020年10月提高到105%，2020年11月提高到101%，2020年12月提高到96%，儘管不能保證這種改善將繼續下去。在新冠肺炎的影響下，我們專注於提高重複率。日本政府要求停業的影響對我們這一時期的收入產生了實質性的不利影響。在此期間，我們實施了緩解措施，以限制對我們的運營和財務業績的影響，包括減少高管和員工薪酬，以及推遲非必要的支出。見項目5.經營和財務回顧與展望--新冠肺炎對公司業務運營、流動性和資本資源的影響評估

儘管新冠肺炎市場環境不佳，但由於我們的借款能力，我們的流動性保持穩定。*在流動性基礎上，截至2020年12月31日的年度，運營現金流下降(虧損人民幣36642萬元)，

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與2019年同期相比，787萬元正現金流，主要是由於我們沙龍的關閉或縮短運營。然而，在2020年上半年，我們在政府主導的經濟傷害救助計劃下獲得了2.3億元的銀行貸款，2020年7月獲得了1.7億元的額外貸款，再加上2020年12月的1億元。我們將繼續仔細監測和控制我們的現金流，同時積極尋找併購機會，並加強我們的信息系統，以實現進一步的增長和運營效率。

消費者越來越認識到休閒領域服務的價值。雖然新冠肺炎大流行可能導致了美國需求的結構性變化，包括人們對傳統零售實體的數字商務偏好的轉變，但我們認為日本的影響要温和得多。放鬆部門繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因為身體健康、關節調整和治療性身體工作影響着我們客户的健康，需要身體接觸-繼續支撐着我們的核心沙龍業務。我們認為，新冠肺炎疫情加深了公眾對健康和健康重要性的認識。特別是，根據我們的觀察，我們認為消費者越來越多地尋求服務，並採取更優先的個人措施來解決他們的健康和健康問題。鑑於我們在日本大流行期間客户和收入的恢復率，我們相信，像我們這樣的服務正被視為更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這些項目將增加對我們服務的需求。

放鬆沙龍部分

放鬆沙龍部分是我們在日本的核心業務，包括直營和特許經營的放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋了日本各大城市，在東京、神奈川和崎玉等東京都地區擁有強大的市場佔有率。根據內務省《截至2020年1月1日的基本居民登記制度調查》，東京都圈人口(户籍居民)估計為3670萬人，是世界上人口最多的都市圈。根據最新的矢野報告--2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)綜合排名前三的公司之一，也是全國排名前四的公司。

我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客户的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善精神和/或身體健康的個人。我們的客户既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻想改善整體身心健康的人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體的特定部位而設計的。

我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Re.Ra.Ku®。我們的沙龍一般分佈在地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道上。我們的沙龍平均面積約為670平方英尺，並設有接待區和治療空間。Re.Ra.Ku®品牌下一個典型的沙龍有六名放鬆治療師。

自2000年成立以來，我們穩步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龍的數量。我們打算通過有機增長，包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍，以及機會性地收購和整合競爭對手的沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2020年12月31日，我們所有品牌在日本各地共有290家沙龍在運營。然而，近年來，我們Re.Ra.Ku®品牌沙龍的增長速度有所放緩，這是因為我們專注於收購和扭虧為盈的表現不佳的特許沙龍。由於這種扭虧為盈的活動需要大量的人力資源，我們認為凍結2019年和2020年新沙龍的開業是合適的，並相應地重新分配我們的資源。

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為了實現1000家沙龍的中期目標，我們打算撥出更多資源收購競爭對手的沙龍和品牌。我們相信，我們目前收購的加盟商沙龍的扭虧為盈的做法也將有利於新收購的沙龍與其他相關業務實踐的整合。

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我們最大的收入來源來自我們直營的沙龍。在截至2020年12月31日的一年中，來自我們直營沙龍的收入佔我們綜合收入的60.7%。我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營特許權使用費、首次特許經營會員費和人員服務費，佔截至2020年12月31日的年度綜合收入的38.6%。

我們的加盟商期望達到與我們公司運營的地點相同的質量和客户服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準選擇潛在的特許經營商，這些標準包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與每個加盟商簽訂了特許經營協議，規定了一套標準的沙龍運營條款和條件，以及雙方的職責和責任。

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顧客

我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客户包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射或改善整體身心健康的個人。我們的大多數顧客是有可支配收入的在職女性，但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。隨着新沙龍的開業，我們的客户羣每年都在增長。我們受益於並依賴於我們的Re.Ra.Ku®品牌和其他品牌的價值和認可，這些品牌推動了口碑和直接推薦。此外，我們利用全方位的廣告策略，通過平面廣告、會員推薦和數字營銷來接觸和培養潛在客户。

服務

我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務，每項服務都有多個價位，包括：抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法是為緩解疲勞和不適而設計的，主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢上。我們建議初來乍到的顧客從抗疲勞療法開始，因為大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬，無法做更高難度的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強顧客的伸展能力。運動支持療法旨在通過進行肩胛骨對齊調整和阻力練習，在主動和被動活動範圍內提供快速增長，以幫助改善運動成績和增加靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊，旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食，而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊，從而增加新陳代謝，改善姿勢。我們的反射療法旨在針對腳上的特定壓力點和區域，以促進放鬆，改善血液循環，減輕疼痛。雖然大多數Re.Ra.Ku®門店都提供這四種療法，但一些個人沙龍提供其他精選的療法，如泰國傳統的伸展運動。根據我們的標準特許經營協議的條款，任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都必須得到我們的批准。

我們的客户可以根據他們的日程安排在方便的時候來我們的沙龍，有預約或沒有預約都可以。在登記入住時，沙龍工作人員向顧客提供一份問卷，要求顧客提供他們的聯繫信息和某些健康信息，以幫助治療師確定最適合顧客的服務，以及顧客是否

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正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。治療結束後，治療師會與顧客會面，聽取他們對所提供服務的意見。

2008年12月，我們開始向休閒沙龍客户發行預付卡，名為Re.Ra.Ku®預付卡。Re.Ra.Ku®智能卡的用户可以在我們公司的放鬆沙龍繼續使用和充值該卡。客户在分級的基礎上獲得獎勵，因此客户在Re.Ra.Ku®卡上花費的越多，可以在Re.Ra.Ku®門店使用的獎勵就越大。

市場

我們大部分的休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認為是日本的經濟和政治中心，包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據，截至2020年1月1日，關東人口為4361萬，佔日本總人口(1.271億)的34.3%。根據最新的2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三名公司之一，也是全國前四名。

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我們的中期目標是在全國擁有1000家沙龍，成為日本第一的沙龍網絡。此外，我們公司計劃向海外擴張，目前正在美國和亞洲尋找機會。

季節性

我們的放鬆沙龍部分經歷了季節性趨勢，主要是由於天氣的變化，並與假日時間表保持一致。一般來説，我們的收入從5月到10月是最強勁的。由於日本的日長較短和氣温較低，11月份的銷售往往會放緩，但隨着假日季節的到來，12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月、12月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們在4月份開展春季促銷活動，以促進5月份的銷售。

專營權

截至2020年12月31日，我們的290家沙龍中有140家是由加盟商運營的。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們直營地點相同的質量和客户服務標準，以保持我們品牌的一致性和可靠性，並贏得客户的信任。

我們致力於為我們的加盟商提供在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具，包括指導選址和開發、培訓、運營和營銷支持。我們有一個加盟商支持團隊，用來幫助為加盟商提供持續的幫助。這支支援小組已被派往

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直接與加盟商會面，幫助確定加盟商的業務有哪些方面可以改進，並制定策略以克服加盟商可能面臨的這些障礙。

我們通過各種方法尋找潛在的特許經營商，包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們在選擇加盟商時也採用資格標準，包括審查候選人的背景和淨資產，進行面試，並確定候選人與我們公司文化的兼容性。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行為標準。因此，我們的加盟商被精心策劃，以符合形成我們品牌和文化核心的高標準的質量、專業知識和以客户為中心。我們為我們的加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用名為Peak Manager的專有軟件持續監控每個特許經營地點的財務表現。

此外，我們所有的特許經營商都加入了一個名為“特許經營商友誼俱樂部”的組織，該組織促進了特許經營商之間關於我們公司的商業模式和共享技術的討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議，以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外，我公司每季度都會召開“加盟店業主大會”，分享本公司的沙龍經營戰略、關鍵績效指標等共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議，與加盟商直接互動。

特許經營協議

我們的特許經營模式要求我們公司的資本支出最少，同時從特許經營費和沙龍銷售中產生經常性收入流。對於每一家特許經營的沙龍，我們都會簽訂特許經營協議，規定一套標準的條款和條件。

特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限為自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續簽通知，否則特許經營期限將再延長五年，此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時為我們的沙龍支付首期費用。在初始期限後續籤特許經營權的加盟商必須按沙龍支付續約費。根據我們的標準特許經營協議，加盟商還需要每月支付的特許權使用費。特許權使用費根據特許經營商經營的沙龍數量而有所不同，從特許經營商總收入的6%至8%不等。

我們的特許經營協議規定了加盟商的某些實質性職責和責任，包括但不限於：(I)在沙龍開業之前和之後配合本公司的廣告舉措；(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備；(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓；以及(Iv)遵守對特許經營權轉讓的限制。我們向我們的加盟商提供使用我們的註冊商標(包括CLP CARE LIFE PLANNER®)與其特許沙龍的運營相關的許可證。我們在特許經營協議中使用此標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。除向我們提供或購買的產品外，我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利。特許經營商在特許經營協議期限內及終止後一年內均須遵守競業禁止條款。加盟商負責僱傭和補償自己的員工。但是，公司員工可能會根據需要被派往特許經營地點。在這種情況下，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派送費。通過我們的子公司Medirom Human Resources，Inc.，我們為每位被派往特許經營地點的員工賺取佣金。作為協議的一部分，特許沙龍的員工還必須在學院接受培訓，下面將進一步討論。特許經營權所有者被要求為每位治療師支付第一個月的初始培訓費，此後每月支付每月培訓費，即使治療師沒有參加每月的培訓課程。

我們有權因某些原因終止特許經營協議，包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。要麼是我們，要麼是加盟商

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可在六個月前書面通知另一方並事先協商以試圖解決任何爭議並事先與特許經營商協商後，無故終止特許經營協議。在某些情況下，加盟商可能需要向我們支付終止費。經雙方書面同意，特許經營協議方可修改。

選址、設計和施工

我們的房地產部門確定並推薦直營店和加盟店的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點，它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租賃期，而火車站或購物中心內的位置則有五年的租賃期。我們公司將沙龍位置轉租給加盟商，並轉嫁所有相關的租金費用。特許經營商需要向我們支付租賃地點的設計和施工預付費用，以及在租賃期內象徵性的每月管理費，以支付加工費和服務費。完成一個新沙龍的設計和建造大約需要90天。我們相信轉租安排更適合我們的業務，因為我們的聲譽和規模使我們能夠談判出比其他方式提供給個別特許經營商的更優惠的租賃條件。在特許經營地點的初始租賃期屆滿後，特許經營商通常直接與地點的業主簽訂新的租約，此類租約通常會隨着時間的推移而續簽，部分原因是我們為特許經營商提供了租約擔保。

招聘和培訓

作為我們沙龍的補充，我們還運營Re.Ra.Ku®書院(我們稱之為“書院”)。該學院位於東京的歐臺場地區。學院為特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓，內容涵蓋客户服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還為希望獲得“放鬆治療師”資格的學生提供培訓，這是日本放鬆產業協會(Association Of Japan Relation Industry)授予的一項私人資格，該協會是一個為放鬆服務提供商服務的行業組織。此外，特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院從事定期的月度教育。我們不向學生收取學院提供的培訓費用。然而，在完成初步培訓計劃後，我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍就業，以換取特許經營權所有者每月支付固定的工資。我們還在我們的直營沙龍僱用學生。學院使我們能夠實施和促進我們的企業文化和使命，我們相信它有助於提高工作滿意度和員工留任率。

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要被學院錄取，學生必須通過資格考試和麪試。這個初步的資格認證計劃包括32個課程，通常持續一個月。該學院使用的課程有120名學生。

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通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授技能。雖然日本對治療師沒有資格要求，但在我們的沙龍工作之前，學生們必須通過這個初步的資格認證計劃。目前，我們公司在東京、名古屋、福岡和橫濱設有大學校區。

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數字預防性醫療細分市場

我們的數字預防性醫療部門由以下業務組成。

具體的健康指導計劃。我們為小企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着超老齡化社會，以及糖尿病、心臟病發作和中風等越來越多的致命疾病導致的醫療費用上漲。為了解決這個全國性的問題，政府於2008年4月啟動了具體的健康指導計劃。在這個項目中，40到74歲的人在健康檢查中收到了生活方式疾病的診斷警報，醫生要求他們參加一系列為降低患某些生活方式疾病的風險而量身定做的課程。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險，因此，如果要求參與者參加這些課程，通常是醫療保險提供者的責任。通過與多家醫療保險提供商合作，我們提供支持，通過我們名為Lav®的智能手機按需健康監測應用程序，將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。這些費用的一部分由日本政府補貼。

母跟蹤器®. *2019年，我們收購了Matrix的少數股權，Matrix是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。為了進一步發展我們的關係，我們於2020年8月與Matrix簽訂了一項生產和開發協議，開發和製造一款名為Move Tracker®的健康監測可穿戴設備。我們的媽媽Tracker®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。

本協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權(Matrix的某些先前合同義務除外)，在收到樣品產品後或2021年2月至2021年2月期間(以較早者為準)，在我們的母親Tracker®可穿戴設備中使用他們的熱電模塊和軟件一年。

我們相信，媽媽Tracker®將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用雙子座TEG(熱電發生器)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。Master Tracker®是我們在日本的註冊商標。2020年6月，我們收到關西醫科大學醫院(總部位於日本大阪)的母親Tracker®機器人的預購，目的是為患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。

顧客

具體的健康指導計劃。雖然我們已經開發了按需健康監測應用，但到目前為止，這個業務部門還沒有采用訂閲業務模式。我們向醫療保險提供者收取費用，

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這取決於有多少參與者參加了該項目，以及參加了哪種類型的項目。我們計劃繼續增加提供商數量(包括企業贊助商、保險提供商和政府實體)以及最終參與者池(在我們的Lav®應用程序下是最終用户)，後者可能在未來提供潛在的收入流，儘管不能保證公司將能夠實現任何此類潛在的收入流。

母跟蹤器®. *由於新冠肺炎大流行，我們的MASSY TRACKER®發佈會推遲了。我們的潛在客户包括醫院、診所、百貨公司、體育俱樂部(健身房)、電子產品商店、外國大使館(商業部)、貿易公司、人壽保險公司、人力資源服務公司、飲料製造商等。

服務

具體的健康指導計劃。*通過我們的Lav®應用程序，我們為其醫療保險提供商的參與者提供搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受特定健康指導的好處。此外，我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成，為項目參與者提供指導服務。這使得我們可以利用治療師的空閒時間來產生額外的收入，從而有效地提高效率比率。我們將繼續支持招收應屆畢業生，並優先考慮那些有營養學家或營養學血統的人。

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母跟蹤器**我們的母親Tracker®應用程序旨在監控和收集佩戴者的健康數據，可以與我們的Lav®應用程序和市場上提供的大多數其他健康監測應用程序無縫協作。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包(SDK)，以方便他們的應用程序或軟件開發。

市場

我們的Lav®醫療保健應用程序及其特定的健康指導計劃在日本更廣泛的醫療市場(1000億美元)的預防性醫療細分市場(30億美元)中展開競爭。這一細分市場從日本政府的健康保險預算及其在特定健康指導計劃中各自的參與者那裏獲得了按比例增加的資金。長期向預防和治療的轉變，不斷增加的保險費和更多的政府補貼，使這一細分市場成為一個不斷增長和有吸引力的細分市場。

日本醫療體系本身在世界範圍內廣受好評，在關鍵成果方面領先於大多數其他國家，包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入，並優先安排公共和私營部門的預算。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少，這既反映了日本人口稠密的城市，也反映了醫生的相對匱乏。

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我們的Lav®醫療應用程序是為了解決上述不足而創建的，方法是利用合作醫療從業者和治療師以數字方式為患者提供建議。我們強大的品牌、允許臨時預約的零售規模，以及利用我們廣泛的員工基礎和客户服務範圍提供的技術和現場支持，進一步加強了這種醫療服務和醫療保健的遠程醫療方法。

我們的母親Tracker®在可穿戴設備領域運營，儘管我們專注於為企業客户、醫院、療養院和為老年人服務的醫療設施以及實驗室和研究設施量身定做的特定細分市場。我們的銷售和分銷模式主要是B2B，重點是由這些實體下的大額和經常性合同訂單，並分發給他們的最終客户。其次，我們將通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安排)，機會性地直接向日本和國際消費者銷售產品。

我們的業務之根

本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaf”。2017年1月1日，我公司更名為MEDIROM醫療技術有限公司，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名稱更名為MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。

通過2018年的一系列交易，我們通過收購三家品牌企業擴大了我們的放鬆沙龍業務：Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱其為“Bew”)、Decollte Wellness Corporation(我們稱其為“DW”)、JOYHANDS Healness Inc.(我們稱其為“JW”)。我們通過三家獨立的全資子公司以及另外一家子公司Medirom Human Resources Inc.(我們稱其為“MHR”)經營這些業務。上述所有子公司均根據日本法律組織和存在。Bew、DW和JW各自經營着放鬆沙龍，MHR經營着治療師派遣業務。本公司為各子公司提供會計、財務、人力資源、法律事務等行政管理職能。作為這種行政職能的交換，我們從每家子公司獲得每月的服務費。

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2018年4月17日，我們成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名為“Bell Epoc”的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議，由Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間以及Kabushiki Kaisha Bell Epoc之間，Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍，Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。

2018年4月20日，我們成立了JW，收購Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與各種公共浴缸運營商簽訂的一系列外包協議的一方，根據這些協議，Kabushiki Kaisha JoyHands為公共浴場的客户提供放鬆服務。JW開始與該等公共浴室服務供應商訂立轉讓及更新協議，根據該協議，JW將取代Kabushiki Kaisha JoyHands成為與公共浴室營運商現有外判協議的交易對手。

2018年4月27日，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了MHR。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，這項豁免允許我們放棄獲得日本厚生勞動省根據《確保派遣工人的正常運營和改善派遣工人的工作條件法案》的許可，並派遣這樣的

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為我們的加盟商請治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時，我們創建了MHR，並將治療師派遣業務轉移給了它。

2018年10月1日，我們從迪科爾特公司以現金收購了DW。

我們的增長戰略

我們的目標不僅是在現有的放鬆沙龍市場中佔據相當大的份額，而且還將在日本和國際上擴大放鬆沙龍的市場。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加特許經營權的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。

日本市場的有機增長. *根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全國前四名。根據AREPORT的數據，日本各大品牌下的放鬆沙龍總數為2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接門店所有權和機會主義品牌合作來實現這一能力目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。

通過有針對性的收購引領行業整合. “隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地利用我們以便宜貨價格獲得的合適投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的較小倍數收購業務，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。

國際擴張。我們不斷考慮在美國和世界其他地區(主要是亞洲)的選定地點的增長機會，包括收購和戰略合作伙伴關係。我們在日本以外實現零售增長的整體方法強調中心輻射式特許經營模式，這種模式需要較低的資產密集度和運營拖累，依賴於利用我們的品牌和服務能力來增長的當地戰略合作伙伴。在美國，我們已經發展並繼續加強我們在車身和理療行業的運營合作伙伴渠道。在美國，我們未來可能會機會性地收購和/或與戰略合作伙伴組建合資企業，作為大規模推出我們品牌的一種手段，儘管不能保證這樣的機會會以可接受的條件出現。考慮到當地特許經營的行政、法律和實踐挑戰，我們預計美國不會出現草根特許經營。我們可以考慮小型零售彈出窗口和其他測試市場需求的低投資模式。

在亞洲，我們繼續與臺灣、菲律賓和東南亞其他地區的潛在合作伙伴進行機會主義討論。特許經營仍然是我們在這些市場的首選運營模式，因為它使我們能夠以最低的資本或運營支出實現增長，與美國相比，當地市場的特許經營法規相對寬鬆，以及當地在文化、客户偏好和商業精神方面的協同效應。

收購現有的特許經營權. 我們的管理團隊已經制定了一項戰略，收購現有的特許經營沙龍，並開始將它們轉變為直接運營的沙龍。我們的管理層已經為收購和轉售現有的特許沙龍制定了一個模板，這些沙龍相對於我們既定的基準表現不佳。我們定期監測我們特許經營沙龍的財務狀況。我們的戰略之一是收購表現不佳的特許沙龍，提高它們的利潤率，然後重新安排它們。Medirom向每家特許經營的沙龍收取費用。

最大限度地提高單位經濟性。*我們的核心零售戰略是通過營銷、加盟商支持和戰略行動(如許可、合併和

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收購和貿易交易)。我們實施了內部收入最大化和成本效益戰略，獎勵忠誠的特許經營商，提高門店層面的利潤率，並利用我們高流量房地產地點的零售流量。

營銷與廣告策略. 我們的大部分營銷和廣告都是在我們的網站上進行的，也是通過雜誌上的印刷廣告進行的。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近的戰略位置，這些區域本身就是廣告和營銷的驅動力。當我們着眼於全球市場時，我們公司的一個主要關注點將是我們將當地文化和消費者偏好與我們受日本啟發的品牌價值和服務相結合的能力。

繼續提高利潤率並利用基礎設施。我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有足跡更大的客户羣。隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本，以提高利潤率，因為隨着我們擴大特許經營權，由於規模效率的原因，一般和行政費用預計將以較慢的速度增長。此外，我們將考慮推出更多可以從我們的客户羣中受益的補充產品和服務。

醫療技術戰略。我們計劃投資並發展利潤率更高的數字預防性醫療部門。我們打算通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃來增加LAV®的用户數量。我們還打算加快我們的母親Tracker®的開發和生產。我們的銷售和分銷模式主要是B2B，重點是由企業贊助商、醫療保健和醫療機構以及政府實體下的大筆和經常性的合同訂單，這些實體反過來又向最終消費者分銷。其次，我們將通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安排)，機會性地直接向日本和國際消費者銷售產品。

競爭

日本的休閒產業競爭激烈。根據2019年矢野報告，2019年日本放鬆市場規模估計為1.182美元或1220億日元，預計2023年將增長至1.231美元或1270億日元。雖然像我們這樣的大型連鎖店佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，據估計，其中77%是個體經營的單一門店。截至2019年12月31日，在日本2991家主要的身體治療沙龍中，283家由我們或我們的加盟商運營，580家由抽彩公司運營，296家由卡拉達工廠運營，633家由Riracle運營，162家由Temomin運營。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且市場上經常出現新的競爭對手。預計從2020年到2024年，日本休閒產業的年增長率約為1%。我們的運營價格相對於市場略有溢價(約1,000日元(9.69美元))，我們認為這是合理的，因為我們強大的品牌和服務價值。我們一般不採取降價策略，儘管未來不確定的經濟狀況可能會造成一些情況，要求我們在某些符合我們增長狀況的市場重新考慮我們的策略。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭顧客、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認為我們最大的競爭對手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，這兩家公司都是日本休閒沙龍的經營者。

在我們的數字預防性醫療領域，我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭，以及醫療技術行業的初創公司(程度較小)的競爭。鑑於我們增長細分市場獨特的價值主張和創業性質，我們仍然專注於交易級優先事項，通過我們的平臺能力、功能和優勢贏得客户，並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。

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我們的競爭優勢

我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們為有抱負的專家提供紮實的教育和培訓服務，也為我們的客户提供一流的健康服務。隨着公司的成長和擴張，我們在日本各地享有的品牌認知度將有助於推動國際擴張，這得益於我們新的數字業務線的成熟。我們相信，以下優勢促成了我們的初步成功，並將使我們在未來的增長中佔據有利地位：

創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的。指壓按摩-款式車身。例如，我們創造了獨特的翅膀伸展方法，特別關注肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部位，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支撐身體，以確保身體平穩移動。更進一步，傳統文化指壓按摩-風格的身體治療師通常使用他們的體重對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師對肌肉使用拉伸技術，而不是對體重施加壓力，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客户交談，向客户提問，以便根據客户的獨特需求量身定做治療方案，並通過與客户溝通他們目前的身體疾病以及為未來的就診提供建議來促進自我護理。

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品牌價值。我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部門和數字預防性醫療部門都創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和日本各地的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴張。

員工滿意度。我們僱傭的大多數治療師都是受薪的，而不是行業中通常使用的基於佣金的承包商模式。我們還在文化和經濟方面進行了投資，為治療師創造了職業發展，這有助於提供結構、目標和激勵，讓他們留在公司並提高技能。雖然這增加了我們的運營槓桿，但我們認為這是一個核心的戰略需求和優勢，因為勞動力是目前放鬆部門的一個關鍵門檻因素。我們相信，我們行業領先的員工滿意度水平，正如我們授予2019年大獎賽放鬆部門在日本的頂級治療師和最佳商店獎所證明的那樣，促進了員工的士氣高漲。這一點尤其重要，因為高流動率會減少或擾亂現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。2020年8月，我們啟動了一項針對包括加盟商員工在內的離職員工的在線離職調查，以更好地評估員工離職的原因。我們繼續為治療師優化我們的工作環境，努力提高士氣、生產力和對他們在公司內的工作和地位的長期定位。

招聘活動. 我們擁有並運營着自己的求職門户網站，目標是未來的治療師候選人。求職門户網站於2020年2月1日上線，截至2020年12月31日，我們有21%的新員工在

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2020財年的招聘都是通過該網站進行的。由於勞動力短缺和昂貴的治療師招聘仍然是美容院成功運營的主要因素，我們相信我們簡化的、具有成本效益的招聘方法可以在擴大利潤率的情況下繼續運營實力。與我們的品牌相結合，這種大規模的招聘方式使我們相對於行業同行處於優勢地位。

Re.Ra.Ku®國際學院. 我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、級別最好的放鬆治療師教育和培訓設施，這使我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們相信，定期培訓可以確保在我們所有的沙龍中為我們的客户提供始終如一的高質量服務和治療。我們公司的培訓和教育計劃的優勢在於，在我們公司的沙龍開始後，為我們的治療師提供學習機會，不斷提高他們的服務技能。在允許學生在我們的沙龍與我們的客户合作之前，Medirom需要更高的培訓門檻。我們發現，這種嚴格的技能分級系統更好地為我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供業內最長的培訓計劃之一(54小時)。為了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，在此基礎上對從業者的技能進行評估和評級。我們認為，這與我們的某些競爭對手不同，後者傾向於以合同形式聘用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。

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具體的健康指導計劃。作為領先的整體健康服務提供商，我們支持政府發起的計劃-特定健康指導計劃(Specific Health Guidance Program)。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support，Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作為政府(衞生、勞工和福利部)補貼的計劃，參與計劃的公司需要保持質量控制。合作伙伴和服務提供商都要接受審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。通過滿足每個標準，我們一直致力於醫療保險提供商對該計劃的支持，並不斷擴大其潛在客户。此外，我們還擁有按需健康監測應用程序Lav®，該應用程序可以提供用户友好的界面和體驗。在其他數字工具中，該應用程序允許與我們的合作伙伴和服務提供商實現無縫功能，並在未來最終用户羣的貨幣化過程中具有可選性。因此，我們成功地收購了幾家企業客户，包括藍籌股公司和地方政府的醫療保險提供商。我們相信，這項B2G/B2B業務提供了多年合同和高利潤率的機會，特別是考慮到進入市場需要公認的健康和消費品牌以及藍籌股企業關係的巨大門檻。

直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過關注內臟脂肪肥胖，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在通過提供健康指導，幫助那些患有或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人的數量減少，幫助他們改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣(即疾病預防)。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認為是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體的健康檢查包括旨在確定那些需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病的人。我們提供健康指引，以協助

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個人改變他或她的行為。所有接受過特定健康檢查的人都會獲得適合他們個人情況的信息。

根據特定健康檢查的結果，有資格接受特定健康指導的人根據其風險水平(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)進行識別，重點放在內臟脂肪積聚的程度和危險因素的數量上。具體的健康指導的目的是讓符合條件的人瞭解自己的健康狀況，並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。為參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持原則上只提供一次支持，鼓勵人們改善生活習慣。在醫生、健康護士和高級營養師的指導下制定行動計劃；專家為改善生活習慣的努力提供激勵支持。執行評估以確定是否按計劃實現了結果。

Active Support在超過三個月或更長時間的多個會話中提供持續支持。在醫生、健康護士和一名高級營養師的指導下，制定了一項行動計劃。我們通過與派遣公司的工人簽訂服務協議，留住了幾名經驗豐富的營養師和醫療保健專業人員。這些治療師和營養師幫助提供完整的身體(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(新陳代謝/飲食)。專家為在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。

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Master Tracker®. 我們的媽媽Tracker®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信，我們的媽媽Tracker®將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用雙子座TEG(熱電發生器)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。我們是日本首家推出健康監測可穿戴設備的放鬆沙龍運營商。我們相信，我們的母親Tracker®是對我們提供醫療服務的整體方法的重要補充。

我們有一個不斷擴大的渠道，可以從國內成熟的健康和健康連鎖店預訂。2020年6月，我們收到關西醫科大學醫院(總部位於日本大阪)的母親Tracker®機器人的預購，目的是為患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。考慮到支持我們設備的獨一無二的技術，以及為用户提供的功能和價值主張，我們預計(但不能保證)2021年的預期製造和交付將對收入和收益做出重大貢獻，我們相信這將使我們能夠獲得溢價。

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誘人的市場機遇

放鬆產業成長

根據2019年矢野報告，日本放鬆部門繼續引領整體GDP增長，2018年增長4%，達到1190億元，而全國GDP僅增長0.8%。

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我們認為，隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身心健康，該行業將繼續出現過大的增長。與此同時，大公司與政府合作或通過政府補貼，越來越多地考慮員工的健康狀況，既考慮到生產率，也考慮到留任、忠誠度和對僱主的滿意度。這導致了企業預算的創建，通常是由政府補貼，專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格，這進一步增加了市場支出。雖然像我們這樣的大型連鎖店佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，估計其中77%是個體經營的單一門店。

併購、整合和行業合理化

日本的放鬆行業面臨結構性變化，這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法增長足夠的收入來支付成本，要麼規模較大的老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出，越來越多的賣家既吸引了行業參與者，也吸引了金融贊助商。我們認為，關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應，包括對併購整合、收購後運營以及保留品牌和客户基礎的務實做法。收購價格仍然是一個較為温和的因素，它為合適的戰略收購者提供了令人信服的估值創造。

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根據可公開獲得的數據，在過去十年中，大多數傳統服務的全行業費用已經減半，至每60分鐘約3000元，需求已經在高度價格意識的大眾市場和更有洞察力的品牌意識消費者之間分化。我們在高容量/低價位/低服務強度運營和高接觸點/專業服務提供商之間運營。我們的服務位於可承受的價值範圍內，我們相信，我們的服務佔據了需求曲線的最大部分。此外，消費者越來越多地尋求專業服務，包括拉伸療法(除了肌肉外，還有肌腱和韌帶)和浴室。

集成的醫療解決方案、分析和目標確定

日本政府和該國的主要企業贊助商加快了對預防性護理的需求，並將影響健康結果的關鍵因素歸因於此。由於人口結構繼續以老年人為重點，保險計劃面臨相對於保費不確定或回報不足的問題，主要的健康保險公司和政府

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需要有針對性的解決方案，通過預防性重點來精簡成本和拯救生命。這導致了專門用於改善員工健康的政府預算和補貼，並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信，我們的平臺和技術使我們能夠為政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。

全球擴張機會

我們專注於日本當地市場的核心競爭力，儘管我們會機會主義地評估我們核心沙龍業務在海外的特許經營或合作伙伴關係，以及通過在線營銷、商務和合資企業為母親Tracker®和其他數字業務評估B2B2C分銷模式。我們相信，可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢，特別是在線商務，仍然是我們數字預防性醫療細分市場具有吸引力的增長途徑。

僱員

我們公司的大部分集團員工受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。截至2020年12月31日，Medirom人力資源公司有171名全職員工，325名兼職員工和75名固定期限員工。截至2019年12月31日，我公司全職員工106人，兼職員工310人，固定期限員工71人。我們公司現在沒有，過去也沒有成立過工會。因此，根據日本勞動法，我們和我們的加盟商都不需要與任何工會進行集體談判。

放鬆沙龍不使用第三方機構僱傭的合同工。我們會不時派遣治療師和其他員工到我們的加盟商那裏，並收取此類服務的費用。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供一項獎勵計劃，讓放鬆治療師因各種原因獲得積分，例如繼續擔任Medirom放鬆治療師一段指定的時間或在我們學院參加額外的放鬆課程。隨着積分的增加，放鬆治療師的工資也會增加。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及世界各地的其他合同和隱含權利的組合。截至2020年12月31日，我們擁有29個註冊商標，以及我們公司在日本專利局作為商標使用的其他名稱和徽標。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。此外，我們在2009年註冊了Re.Ra.Ku商標。我們的主要知識產權包括我們網站和LAV®移動應用程序內容的版權，我們的域名https://medirom.co.jp，以及與我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等其他方面相關的商業祕密和技術訣竅的權利，以及我們的數字創新(如LAV®應用程序)。我們還與國內和國際合作夥伴簽訂了許可和再許可協議。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和維持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，鑑於我們打算在國際上擴張，, 一些國家的法律對知識產權的保護程度不如日本法律。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣告無效或被認為是不可執行的，它可能會允許知識產權的競爭使用，這反過來可能導致放鬆沙龍和其他收入的下降。如果知識產權變成

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如果第三方侵權、挪用或其他索賠對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或有義務獲得作為索賠標的的知識產權的使用許可。？任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

法律程序

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響，其中包括涉及我們的特許經營商的事項。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的資源，包括我們管理層的時間和注意力。

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管理我們休閒沙龍的規定

像我們這樣的休閒沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是“按摩、穴位、鍼灸等執業醫師法”(1947年第217號法令)。然而，我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務，這些信息在所有客户接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。

管理我們專營權的條例

日本有反壟斷法，保護消費者並規範公司經營業務的方式。在日本的各種反壟斷法中，開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案，經修訂)(我們稱其為《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動，因為我們授予了看似更有利的貿易條款和條件，這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許人的錯誤印象。

日本公平貿易委員會(JFTC)執行反壟斷法和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了“關於反壟斷法下特許經營制度的指引”(上一次修訂是在2011年6月23日)，根據該指引，JFTC建議，特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在特許經營商充分披露和解釋重大貿易條款，以防止對重要貿易條款的任何誤解，並防止潛在特許經營商被誤導或不正當地進入這種特許經營關係。在該指引下，JFTC建議特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在特許經營商充分披露和解釋重大貿易條款，並防止該潛在特許經營商被誤導或不正當地引入這種特許經營關係。材料貿易術語包括與下列條款有關的條款：

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此外，特許人在推銷其特許經營權時，如果該特許人向未來的特許經營商提供成為特許經營商後可能產生的收入或利潤的估計，該估計收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定的事實，例如在類似環境下經營的現有特許經營的結果。特許人必須向未來的被特許人提供這些方法和事實。

如果JFTC發現任何違反“反壟斷法”的活動，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令違法的特許人停止和停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中任何適用的非法條款，或者採取其他必要措施消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我們違反了反壟斷法，或聲稱我們基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤地引誘了我們的任何特許經營商，我們可能會面臨風險，包括政府對我們採取的行動。

管理預付卡的規定

我們從2008年12月開始向休閒沙龍客户發行預付Re.Ra.Ku®卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我們的放鬆沙龍繼續使用和充值。根據“資金結算法”(2009年第59號法案)(我們稱為“結算法”)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就受“結算法”的監管。Re.Ra.Ku®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。

有效期超過6個月的預付卡發行商被稱為“PPM提供商”。PPM提供商分為兩類：

(I)只能用於從同一提供商或其關聯公司購買商品或服務的預付卡提供商，稱為“私人使用PPM提供商”；以及

(Ii)可在第三方機構使用的預付卡提供商，稱為“公共用途PPM提供商”。

Re.Ra.Ku®卡可以在我們的加盟商經營的沙龍使用，根據《結算法》，這些加盟商被視為第三方。因此，我們被認為是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必須向關東地方財政局提交申請，並獲得發行PPM卡的許可證。2016年9月30日，我們從關東地方財政局領取了執照。

PPM提供商通常在尚未兑換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客户現金。PPM提供商的所有客户的此類金額的總和稱為“未償還金額”。公共用途PPM提供商被要求在當地法律事務局保持至少一半的未償還金額的押金(儘管也可以有其他安排)，以確保通過購買預付卡有效地將資金借給公共用途PPM提供商的持卡人有足夠的資金。每年3月底和9月底，公眾使用PPM

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提供商必須計算其未償還金額，並在兩個月內將該金額的一半存入法律事務局。在接下來的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必須支付該欠款與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們在2016年11月28日向法律局存入了125,261,250日元(1,213,889美元)的未償還金額，並在4月和11月進行了額外的存款，以充值我們的賬户。在2016年11月，我們向法律局存入了125,261,250日元(1,213,889美元)，並在4月和11月追加了存款，以充值我們的賬户。

關於特許經營商派遣員工的規定

2018年4月，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了我們的全資子公司Medirom Human Resources Inc.(我們稱為MHR)。MHR目前經營着我們的治療師派遣業務。在此之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據“確保派遣員工的正常運營和改善派遣工人的工作條件法案”(我們稱為“派遣法案”)獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消了適用的豁免時，我們決定將治療師派遣業務轉移到MHR。根據派遣法案，MHR已獲得日本厚生勞動省頒發的工人派遣許可證，有效期至2021年7月31日。

關於我們招聘執照的規定

2013年8月，根據《就業保障法》，我們獲得了日本厚生勞動省頒發的招聘機構執照(我們稱之為《招聘執照》)。我們被要求獲得招聘許可證，因為我們的某些員工，主要是放鬆治療師，被介紹給我們的特許經營商並安排在那裏。這些員工通常會為我們的加盟商管理的沙龍提供培訓和放鬆服務。

個人信息保護

由於我們的客户數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關，因此我們必須遵守有關用户數據和個人信息的隱私和保護的法律法規。這些和其他類似的有關隱私和保護用户數據和個人信息的國際法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是對於我們所在的快速發展的新行業而言。

在日本，“個人信息保護法”(我們稱為“APPI”)及其相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據“個人資料披露條例”，我們必須合法地使用我們在指定用途內取得的個人資料，並採取適當措施以保障該等個人資料的安全。未經第三方同意，我們也不得向該第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷向我們的放鬆沙龍顧客收集信息。我們通過問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。

C.組織結構

截至2020年12月31日，公司的主要運營子公司如下：

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D.財產、廠房和設備

截至2020年12月31日，我們有290個放鬆沙龍，每個沙龍都在日本各地的地鐵/地鐵站、商場、廣場和繁忙的街道上租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。

我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對此地點的租約期限將於2022年11月30日到期，儘管租賃協議中有續訂條款，根據該條款，除非一方在當前租賃期屆滿前至少六個月發出終止通知，否則租約將自動續簽兩年。我們的Ra.Ku®學院附屬於我們的公司總部，我們在名古屋、福岡和橫濱也設有分校。

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項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分中題為“財務數據精選”和“業務”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。

關於我們2019年和2018年經營業績的比較及相關信息的討論，請參閲本公司於2020年12月28日宣佈生效的F-1表格(第333-250762號文件)的註冊説明書中所包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”項下的信息，該註冊説明書並未納入本年報。

概述

我們的主要業務是通過特許經營和直接擁有日本各地的休閒沙龍來擁有、開發、運營、管理和支持這些沙龍。我們致力於成為我們所服務的市場中領先的放鬆和車身服務提供商，並通過在全日本乃至海外的關鍵市場穩步而集中地擴展放鬆沙龍，成為業內最受認可的品牌。

截至2020年12月31日，我們和我們的加盟商運營了290家沙龍，其中150家作為公司運營的沙龍，140家由我們的加盟商運營。

我們目前的策略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務，並以深思熟慮和慎重的方式繼續擴大我們直接經營的沙龍的數量。此外，我們相信，通過進一步選擇性地收購現有的特許經營沙龍和開設綠地單位，我們可以繼續發展公司經營的沙龍，並從這些沙龍中創造收入。我們將尋求收購現有的特許經營沙龍，這些沙龍符合我們在人口統計、地點吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。

主要財務定義

收入。收入包括以下項目：直營沙龍收入、特許經營收入和其他收入。

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向客户提供服務的總成本包括以下項目：貨物銷售成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢義務損益、資產報廢義務利息支出、業務寄售費用等。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本，具體如下：董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假撥備、招聘費用、差旅費、廣告費、租金、税費、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬撥備等。

非美國GAAP衡量標準

財務費用和收入。我們把財務費用和收入定義為股息收入加上利息收入減去利息支出，並用它來衡量我們借款的淨財務負擔。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税支出，(Vi)投資收益(虧損)中的權益，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的虧損，(Ix)處置財產和設備的虧損，以及其他無形資產，管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。根據公認會計原則，調整後的EBITDA不應被視為淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的同名計量進行比較。

我們使用調整後的EBITDA來加強我們對經營業績的瞭解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。從歷史上看，我們發現，考慮一項不包括與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的，也相信投資者發現這是有幫助的。

這一財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會，並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作為評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素，主要是因為我們認為這一衡量標準表明了基本業務的表現和管理情況。

調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA利潤率是通過將一段時期的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。

資本支出是指在此期間有形固定資產和無形資產的投資額之和。這些投資活動包括購買財產和設備、收購業務以及增加內部使用軟件的成本。資本支出現金基礎是指在上述期間實際支付給資本支出投資的現金金額，而資本支出現金加未來支付義務基礎是資本支出現金基礎與未支付但必須在未來支付的相同資本投資的總和，這些資本投資仍作為應付賬款或應計費用留在我們的綜合資產負債表上。

關鍵績效指標

在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。我們每月從我們的系統和我們的沙龍收到業績報告，其中包括每個沙龍的主要業績指標，包括銷售額、客户數量、新獲得的客户數量、回頭客數量、每個沙龍的銷售額。

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客户和運營率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，可以用來衡量我們的業績，並衡量我們自己和我們的加盟商沙龍的業績。

這些關鍵指標包括：

下表列出了所列期間的上述主要業績指標：

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影響我們經營業績的因素

我們預計，我們的運營結果將受到多種因素的影響，主要取決於全球經濟、與日本和其他地方的新冠肺炎疫情相關的問題、總體市場狀況、客户偏好和競爭環境。

我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

商業環境。根據2019年矢野的報告，放鬆市場繼續看到行業整合，來自低價、高營業額的服務提供商、運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們預計，隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務，市場份額將進一步轉移到該行業的類別領先者手中。我們相信，我們將從這些行業趨勢中受益。

我們的成就。到目前為止，我們還沒有進行價格競爭，我們認為從長遠來看，這將損害我們行業的聲譽。我們試圖通過提供優質的服務來增加每位客户的收入。2019年12月和2020年12月之間的同比比較顯示，我們每個客户的平均收入增長了6.96%，從6064日元(58.77美元)增長到6486日元(62.85美元)。我們還控制着新沙龍的開業

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並專注於提高盈利能力，我們相信這最終將有助於提高客户滿意度。我們的回頭率在2019年12月為81.72%，2020年12月為82.60%。我們相信，我們的培訓方法和體系是維持高端市場長期增長的關鍵。由於與同行業其他公司的進一步整合，截至2020年12月31日，我們集團的門店數量已經增加到290家。

新業務。在我們的數字預防性醫療部門，我們參與了由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃，並開發了我們認為將是唯一的自我充電可穿戴活動設備，名為Move Tracker®，該設備於2020年1月在拉斯維加斯舉行的消費電子展(Consumer Electronics Show)上推出。

有待解決的問題.中國表示，由於治療師短缺和招聘成本增加，放鬆行業預計將面臨艱難的商業環境。在這情況下，我們除了大量聘請應屆畢業生來補充人手外，還訂下了“質素第一”的目標。我們擁有並運營我們專有的求職門户網站，面向未來的治療師候選人。求職門户網站於2020年2月1日上線，截至2020年12月31日，我們2020財年的新員工中有21%是通過該網站招聘的。通過推出這項服務，我們預計將降低支付給人力資源機構的招聘成本。小型獨立沙龍退出該行業的主要原因之一是難以為沙龍找到足夠的員工。

我們努力實現持續增長，並通過改善現金流的來源和使用來鞏固我們的收入基礎，包括為可能影響我們核心業務的異常法律或經濟事件進行情景規劃。此外，我們將利用零基預算方法來支撐資產負債表健康，最大限度地減少無效支出，並嚴格控制整個控股公司結構的現金流，包括限制子公司股息、債務發生或任何其他可能影響我們流動性的運營或融資行動。

新冠肺炎對公司業務運營、流動資金和資金資源的影響評估

新冠肺炎的全球爆發在整個2020年裏一直影響着日本。2020年4月，日本政府發表《宣言》，要求在全國範圍內關閉不必要的活動和業務，作為防範新冠肺炎大流行的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業一直持續到2020年5月。

在此期間，新冠肺炎疫情以及政府推動或自願關閉工作場所和公共場所，不願或無法乘坐公共交通工具、購物或進行户外休閒活動，都影響了我們的業務運營和流動性狀況。我們採取了幾項措施來減輕對我們公司和員工的影響。

關閉我們美容院的營業或縮短營業時間

今年3月，我們的沙龍所在的一些商場和業主決定自願縮短營業時間或關閉商場，導致我們的直營和專營沙龍的營業時間縮短或關閉。

2020年4月7日，日本政府發表宣言，最初涵蓋東京、神奈川、崎玉、千葉、大阪、兵庫和福岡縣。由於我們的沙龍地點主要位於東京都，包括東京、神奈川、崎玉和千葉，我們的沙龍運營受到了不利影響。由於《宣言》的原因，我們關閉或縮短了沙龍的營業時間。2020年4月16日，政府將宣言的覆蓋範圍擴大到全國，導致我們的沙龍關閉範圍擴大，運營時間縮短。到2020年4月30日，該公司的Re.Ra.Ku®品牌沙龍除了8家外，其餘全部暫時關閉，那些仍然營業的沙龍減少了營業時間。2020年5月25日，《宣言》全面解除。截至2020年12月31日，我們只有14家沙龍減少了營業時間。

2021年1月7日，日本政府發佈了第二次新冠肺炎緊急狀態宣言，適用於東京縣、神奈川縣、崎玉縣和千葉縣，計劃於2021年1月8日至

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2021年2月7日在聲明中，政府要求購物中心和其他大型商業地產，我們的許多沙龍所在的地方，在晚上8點關閉商店。宣言還要求企業引入在家遠程工作，這也影響了我們位於商業區的沙龍的銷售。2021年1月13日，日本政府將申報範圍擴大到其他七個縣(大阪、京都、兵庫縣、愛知縣、岐阜縣、福岡縣和Tochigi縣)。2021年2月2日，日本政府決定將申報期限延長至3月7日，覆蓋不包括Tochigi的10個縣。2021年2月28日，日本政府將東京、神奈川、崎玉縣和千葉縣排除在宣言之外的六個縣之外。2021年3月5日，政府決定將這四個縣的申報期限延長至3月21日。2021年3月21日，第二次緊急狀態宣言全面解除。雖然這對我們的銷售活動有負面影響，但與第一次宣佈緊急狀態相比，即大多數商場自願關閉整個物業，影響要小得多。在第二次申報期間，76家沙龍縮短了運營時間，1-2家沙龍完全關閉。

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2021年4月23日，日本政府發佈了4月25日至5月11日期間適用於東京、大阪、兵庫、京都的第三次緊急狀態宣言，要求百貨商店等大型商業地產停業。這影響了我們位於商場和水療設施的沙龍的運營。截至2021年5月10日，28家沙龍縮短了運營時間，36家沙龍全面關閉。2021年5月6日，日本政府宣佈將申報期限延長至5月31日，並將福岡縣和愛知縣納入申報範圍。

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儘管這些聲明對我們的業務產生了不利影響，但我們正在通過將治療師從關閉或縮短的沙龍重新安排到那些缺乏足夠治療師的人，或者向那些不能轉移到其他開放沙龍的人發放休假並申請政府補貼來管理我們的業務。

減少服務客户數量和每個客户的銷售額

在2020年3月至5月期間，我們的服務客户數量大幅下降，這在很大程度上是由於日本政府要求關閉我們的沙龍。然而，隨着日本政府要求的關閉和重新開業，我們的客户數量到2020年6月顯著回升，但仍反映出2020年6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的同比降幅分別約為33%、19%、13%、10%、0%、3.5%和7%。新冠肺炎疫情的影響仍在影響我們的業務，管理層預計未來幾個月服務的客户數量將保持低於2019年。儘管近幾個月來服務客户的水平有所下降，但2020年每個客户的銷售額已經超過了2019年同期。儘管疫情肆虐，但在截至2020年12月31日的一年中，每個客户的銷售額比截至2019年的一年增長了7%。

緩解努力

在日本政府宣佈宣言後，我們讓大部分放鬆治療師和總部員工休假，以減輕因沙龍關閉或營業時間縮短而對收入造成的影響。我們還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，新冠肺炎給予特殊待遇，激勵企業留住員工。在2020年，公司從補貼計劃中獲得了11158.1萬元，我們相信這筆補貼可以幫助支付停職員工的工資成本。

與此同時，為了儘量減少我們的運營損失，該公司已尋求降低我們的沙龍空間的租金。總體而言，在2020年4月至5月期間，通過與房東的談判，我們成功地暫時降低了租金費用，包括佣金和固定的每月分期付款。

我們沙龍開發和招聘活動的延遲可能會影響我們未來的增長

在全國範圍內的聲明和公司臨時裁員期間，我們不能積極地為我們的直營沙龍和特許沙龍開發新的沙龍。此外，我們的招聘活動也受到了類似的影響，儘管我們繼續通過視頻會議面試治療師候選人和總部關鍵職位的候選人。

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目錄

由於我們收入的主要來源是我們的理療師在我們的沙龍提供的放鬆服務，因此留住訓練有素的現有理療師和聘請新的理療師是我們業務活動的核心。現在我們的招聘活動在《宣言》解除後已經恢復，我們的目標是加快招聘活動，以實現我們的增長目標，同時我們監測我們的短期盈利能力和流動性。

A.運行結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度業績比較

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(1)有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)(美國公認會計原則中最具可比性的衡量標準)的對賬，請參見下表。

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目錄

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(2)調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入。

(1)我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，因為JOYHANDS Healness沒有財務和客户比較數據)。

(2)提供服務的客户總數不包括JOYHANDS健康狀況，因為沒有財務和客户數據的比較。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的沙龍數量增加了7家，從截至2019年12月31日的283家門店增加到290家。沙龍數量的增加歸因於新的直營店和加盟店的開設，並被門店收購和資產剝離部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，每個客户的銷售額從截至2019年12月31日的6,064日元(58.77美元)增長了7.0%，達到6,486日元(62.85美元)。每名客户的銷售額，即沙龍總銷售額與在沙龍接受治療的客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，因為無法獲得財務和客户數據的比較)，特別是受到特定沙龍服務定價的影響，這受到服務水平和質量的影響。每個客户銷售額的同比增長反映了這兩個因素，並被2019年同期較低的平均銷售價格部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，重複比率從截至2019年12月31日的81.72%增加了0.9個百分點至82.60%。這一增長歸因於我們現有客户在新冠肺炎疫情期間的穩定需求。由於許多娛樂企業在新冠肺炎疫情期間關閉或減少了運營，我們發現現有客户光顧我們沙龍的頻率有所增加。

在截至2020年12月31日的一年中，運營比率從截至2019年12月31日的年度的50.36%下降了2.2個百分點至48.2%。我們認為，這一小幅增長是截至2020年12月31日的年度內新冠肺炎復甦的結果。

我們繼續推動我們的戰略舉措，並朝着長期增長和盈利方向邁進。在截至2019年12月31日的一年中，我們的直營沙龍減少了10家(淨)，我們的特許沙龍增加了30家(淨)。在截至2020年12月31日的一年中，我們的直營沙龍增加了43家(淨)，我們的特許沙龍減少了36家(淨)。

收入

截至2019年12月31日的年度，我們的放鬆沙龍部門的收入為3,864,656千日元(37,452千美元)，截至2020年12月31日的年度，來自放鬆沙龍部分的收入為3,315,947日元(32,134,000美元)。

我們的放鬆沙龍部分的收入包括直營沙龍的收入和特許經營的收入。截至2019年12月31日止年度，我們來自直營沙龍及特許經營的收入分別為2,031,155,000日圓(19,684,000美元)及1,833,501,000日圓(17,768,000美元)。在……裏面

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截至2020年12月31日止年度，我們來自直營沙龍及特許經營的收入分別降至2,026,806,000日圓(19,641000美元)及1,289,141,000日圓(12,493千美元)。

2019年底至2020年期間，直營沙龍收入下降的主要因素是新冠肺炎疫情導致客户數量減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們的沙龍的客户訪問量為85.7萬人次，而在2020年同期，這一數字為65萬，不包括我們位於水療設施(沒有相關數據)的JOYHANDS健康沙龍的訪問者。

特許經營收入下降的主要原因也是新冠肺炎疫情導致客户數量減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們的加盟沙龍服務了30.29萬名客户，而在2020年同期，加盟沙龍服務了18.75萬名客户。雖然我們的特許經營商的收入下降導致公司的特許權使用費收入減少，但我們向特許經營商提供支持服務的費用也相應減少。

我們在新的特許經營沙龍開業之日確認首次特許經營會員的收入。此外，我們的特許經營特許權使用費收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建設、制服和培訓銷售收入。

與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們預防性醫療保健部門的收入下降了41.1%，這是因為在新冠肺炎疫情期間，健康指導計劃的參與者數量增長較慢。我們的母親追蹤者^®仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。

收入成本

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本分別為2957,506千日元(28,661,000美元)和2,912,667,000日元(28,226,000美元)。在截至2020年12月31日的一年中，由於沙龍總數從283家增加到290家，收入總成本與上年持平，但被減輕新冠肺炎影響的成本削減努力所抵消。這些成本削減包括讓我們的放鬆治療師和員工休假，以及與房東談判暫時減租。截至2019年12月31日止年度的成本收入比率為75.7%，2020年同期為87.2%。收入總成本佔收入的百分比比上一年有所增加，原因是新冠肺炎的收入水平下降，超過了收入成本的下降。

直營沙龍的收入成本增加了236,950,000日元(2,296,000美元)，從截至2019年12月31日的年度的1,912,893,000日元(18,538,000美元)增加到截至2020年12月31日的年度的2,149,843日元(20,833,000美元)。特許經營活動的收入成本從截至2019年12月31日的年度的1,019,956,000日元(9,884千美元)下降到截至2020年12月31日的年度的745,102,000日元(7,221,000美元)，減少了274,854,000日元(2,664,000美元)。直營沙龍的收入成本上升，而特許沙龍的收入成本則相應下降，這是由於收購了特許沙龍，並將其轉變為直接經營的沙龍。

銷售、一般和管理費用

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，銷售、一般及行政費用分別為871,862,000日元(8,449,000美元)及1,068,537日元(10,355,000美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用收入的平均百分比分別為22.3%和32.0%。2020年的增長是由於新的大學畢業生員工數量的增加，與總部搬遷相關的費用，以及與首次公開募股(IPO)相關的專業費用。

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長期資產減值損失

MD、Bew和DW於2019年分別錄得減值虧損30,224,000日元(293,000美元)、9,420,000日元(91,000美元)和4,902,000日元(48,000美元)，而MD和DW在2020年分別錄得93,589,000日元(907,000美元)和12,912,000日元(125,000美元)的減值虧損。減值損失增加，因為某些租期相對較長的沙龍和大量資產報廢成本被減值。

利息支出

與2019年相比，2020年的利息支出相對持平。

從便宜貨中獲利

通過收購休閒沙龍獲得的廉價購買收益比前一年減少了648.7萬日元(6.3萬美元)，因為我們沒有達成任何廉價購買交易。

其他收入-淨額

其他收入在2020年增加了127,146,000日元(1,232,000美元)，達到131,299,000日元(1,272,000美元)，比2019年增長了3,061.5%。其他收入增加是由於接受了政府對新冠肺炎的111,581,000日元(1,081,000美元)補貼。

所得税費用

2020年所得税優惠為87,519,000日元(848,000美元)，比所得税支出15,961000日元(155,000美元)提高了103,480,000日元(1,003,000美元)。這主要是由於2020年錄得的遞延税項優惠107,264千日圓(1,039,000美元)，而2019年發生的遞延税項支出5,739,000日圓(56,000美元)，但被當期税項支出增加9,523,000日圓(92,000美元)部分抵銷。遞延税項開支的波動主要是由與營業虧損結轉有關的遞延税項資產的波動所推動。當期税費增加的主要原因是人均居民税增加，居民税是按資本和職工人數計算的。

淨利潤和調整後的EBITDA

由於上述關鍵因素，我們截至2019年12月31日的年度綜合淨收益為17,335,000日元(168,000美元)，佔綜合收入的0.4%，而2020年同期的綜合淨虧損為539,170,000日元(5,225,000美元)，或綜合收入的-16.1%。我們的調整後EBITDA從截至2019年12月31日的年度的139,301,000日元(1,350,000美元)下降到2020年同期的虧損(543,456)000日元(5,267,000美元)，導致調整後的EBITDA利潤率分別為3.6%和(16.3%)截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。除收入、收入成本以及銷售、一般和行政費用的變化外，這一下降背後的主要因素是長期資產減值損失增加了61,955,000日元(60萬美元)，補貼增加了111,581,000日元(1081,000美元)。

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B.流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力。我們的運營資金通常來自運營現金流，必要時也會從日本金融機構借款。我們的流動性主要用於資助新沙龍的開發、從加盟商或第三方手中收購沙龍或放鬆業務、為新業務和/或內部使用開發新軟件、我們的日常運營、營運資金和償債。我們相信我們的流動性和資金來源將足以為我們的

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作為一家上市公司，我們預計至少在未來12個月內將繼續運營、增長戰略和額外費用。

現金流

下表概述了我們在指定時期的現金流。

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經營活動

經營活動提供的淨現金流量從截至2019年12月31日的年度的7870萬日元(7.6萬美元)下降到截至2020年12月31日的年度的負36642萬日元(355.1萬美元)，主要原因是股東應佔淨收益減少，合同負債減少，收到的存款減少，同時被應收賬款減少，應計費用增加，租賃和擔保存款增加，以及長期資產減值損失和折舊和

投資活動

用於投資活動的淨現金流從截至2019年12月31日的年度的37,931,000日元(368,000美元)增加到截至2020年12月31日的年度的139,599,000日元(1,353,000美元)，主要是由於收購業務，收購財產和設備，內部使用軟件的成本增加，部分被出售關聯公司證券的收益和收到的長期應收賬款(其他，淨額)所抵消。

截至2020年12月31日的年度資本投資總額為203,320,000日元(1，97萬美元)。主要投資包括用於收購業務的99,195,000日元(961000美元)，用於購置財產和設備的73,556,000日元(713,000美元)，以及用於額外開發內部使用軟件的30,569日元(296,000美元)。

融資活動

融資活動的淨現金流從2019年的331，94萬日元(3217,000美元)增加到2020年的1,432,131日元(13,879,000美元)，主要是由於2020年12月首次公開募股(IPO)的收益1,168,627日元(11,325,000美元)，長期借款收益775,000日元(7,510,000美元)，部分被日元長期貸款的償還所抵消

信貸安排和公司債券

截至2020年12月31日，我們有來自6家日本金融機構的27筆未償還商業貸款。截至2020年12月31日，未償還貸款餘額為910，66.1萬日元(合882.5萬美元)，利率從0.21%到3.98%不等，加權平均利率為1.33%。貸款在不同的日期到期。

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一直到2035年。我們的首席執行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我們27筆未償還貸款中的20筆的擔保人。

此外，我們有一個基本的資金和庫房政策，即(I)保持債務與股本的平衡，以及(Ii)使我們償還的貸款與我們來自企業的現金流保持一致。我們貸款資金的主要用途是用於新開張的公司擁有的沙龍的資本支出。因此，我們尋求期限超過三年、每月還本付息金額相等的債務融資，以使我們的償債計劃與我們沙龍業務的現金流保持一致。在貸款期限內，為了規避利率風險，我們通常以固定利率借錢，不進行套期保值安排。由於我們的主要業務在日本，到目前為止，我們在日本金融機構的借款僅以日元計價。

合同債務和其他債務的現金承諾

支付合同義務和承諾將需要相當多的資源。在我們的正常業務過程中，我們通常會就我們業務的各個方面作出商業承諾和承擔財務義務。下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務金額。

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C.研發、專利和許可等。

我們的研發活動一直專注於我們的按需健康監測智能手機應用程序Lav®的開發，該應用程序已經發布，並作為軟件資產進行了資本化。該軟件資產在3年內攤銷。我們預計在2021年，我們的母親Tracker®的進一步開發(包括嵌入式軟件開發和產品設計)將產生費用成本。

D.趨勢信息

有關重大趨勢、不確定性和其他可能對本公司產生重大影響的事件的討論，請參閲本報告第5項中的經營業績和第5項中的流動性和資本資源。

E.關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出一些影響合併財務報表中報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。然而，實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，並受到我們管理層的複雜判斷。

收入確認

本公司自2020年1月1日起採用ASU 606，對截至採用時未完成的合同採用修改後的追溯採納法，並確認對留存收益(累計虧損)人民幣(458,823)000元的累計影響調整。收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價。

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以換取這些商品或服務。因此，公司改變了特許經營費收入確認的會計政策，詳情如下。採用這一新的指導方針並未對除特許經營費以外的收入確認產生實質性影響。該等比較期間並未調整，並繼續根據先前的收入確認指引呈報。重大變動的詳情及變動的數量影響載於財務報表附註1。該公司的收入包括以下內容：

直營沙龍的收入

直營沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。

特許經營收入

特許經營收入由(I)特許經營費收入、(Ii)特許權使用費收入、(Iii)人事服務收入、(Iv)轉租收入和(V)其他特許經營收入組成。本公司與特許經營商訂立特許經營協議，列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件，以及在協議期限內的費用及專利權使用費。在大多數情況下，外包協議也是與專營權協議一起簽訂的，專營權協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。應加盟商的要求，本公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付調度費。

(I)專營權費用

根據特許經營協議，本公司從加盟商那裏獲得全部不可退還的初始特許經營費。特許經營協議的初始期限通常為五年。公司根據特許經營合同提供的經營特許經營沙龍的服務在合同中不能單獨識別，並且與特許經營協議中授予的特許經營權是相互關聯的。因此，這些服務被認為代表單一的履行義務。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由加盟商在續簽時支付。初始特許經營費和預期續訂特許經營費在預期平均合同期限(8-10年)內使用基於時間的輸入法按比例確認為收入，而不是合同期限，因為存在與續簽相關的實質性權利。

(Ii)專利税收入

該公司每月收取特許權使用費，計算方法是將一定的百分比乘以總銷售額。特許權使用費受基於銷售和使用的特許權使用費限制，並根據每月賺取的特許權使用費確認為收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。

(三)人員編制服務收入

該公司還通過向特許經營商提供治療師獲得收入，這些收入是根據派遣期間代理機構工作人員的總工作小時數確認的。公司為其員工服務選擇了“開具發票”的實際權宜之計，即按每小時的固定費率向客户開具發票。

(Iv)分租收入

本公司租賃其大部分特許經營商經營的房產，並保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據會計準則編纂(“ASC”)842份租約(“ASC 842”)，與特許經營商的轉租交易收入根據各自的經營租賃條款或可變租賃付款的相關銷售時按直線基礎確認。

(V)其他特許經營收入

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目錄

其他特許經營收入包括與特許經營協議分開提供給特許經營商的其他服務，包括廣告、培訓、工作室建設和招聘支持。這些服務主要在提供服務時確認為收入。本公司已為其工作室建設服務選擇了“按發票開具發票”的實際權宜之計，其中代價是向客户開具發票。

其他收入

其他收入主要來自數字預防性醫療部門，包括服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)的收入，並在提供服務時確認。健康監測可穿戴設備服務(MASTER TRACKER®)仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。

有關ASC 606要求的進一步披露，請參閲合併財務報表第18項中的附註13。

收入確認為扣除從客户那裏徵收的消費税，然後匯給政府當局。

租契

在執行合同時，公司會考慮合同是否屬於租賃，或者合同是否包含租賃要素。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同被確定為包含租賃要素。當合同包含租賃要素時，當公司為承租人時，租賃被歸類為經營租賃或融資租賃；當公司為出租人時，租賃被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。

本公司作為承租人，採用使用權模式核算租賃交易。在使用權模式下，使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本公司按剩餘期限內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。公司使用其遞增借款利率作為貼現率來計算付款的現值，因為確定租賃中隱含的利率是困難和不切實際的。本公司的遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量為租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃款項，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。當本公司確定租賃期時，如果租賃合同包含延長租賃期的選擇權，我們有理由肯定會行使該選擇權，因此我們將延長租賃期包括在租賃期內。這主要是由於該公司可能因未行使延展權而面臨嚴重的經濟損失，例如確認附屬設施的減值損失，以及未能收到原來可獲得的特許經營費造成的損失。最初的租賃期限一般在3到10年之間。

就經營租賃而言，本公司以直線方式確認租賃期內作為承租人的最低租賃支付金額和作為出租人的最低租賃收入，並在綜合(虧損)收益表中分別反映為租金支出和租金收入。

營業租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鈎，不計入租賃負債的計量。

租金支出根據基礎租賃的性質在綜合(虧損)收益表中記錄。與直接經營的沙龍和隨後轉租給特許經營商的租賃物業有關的租金費用計入“收入成本”，與公司寫字樓租賃相關的租金費用計入“銷售、一般和行政費用”。

轉租給特許經營商的物業的經營租約的租金收入記入“特許經營收入”。分租協議的條款及條件的安排是將總租約項下的租賃責任轉嫁至

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目錄

加盟商。由於本公司仍是主要債務人，轉租收入在隨附的綜合損益表中按毛數列報。

對於新簽署的合同，與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設被用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期等，這些因素對(1)租賃分類、(2)租金支付計量和(3)租賃資產計量產生影響。如果使用不同的估計和假設，這些結果可能會有所不同。

長期資產減值，不包括商譽

該公司在單個沙龍層面評估長期資產的減值，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平。每當發生顯示資產賬面值可能無法收回的事件或情況時，本公司會檢討將持有並用於減值的長期資產或一組相關資產的賬面價值。當資產的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時，資產被視為減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在確定公允價值時，本公司根據資產使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量(如適用)使用現值技術。2020年，與持續經營相關的長期資產減值費用分別計入物業設備和使用權資產 - 經營租賃36,405,000元和69,910,000元。2019年，與持續經營相關的長期資產減值費用982.5萬元和3472.1萬元分別記錄在物業設備和使用權資產 - 經營租賃上。

最近採用的會計公告

與客户簽訂合同的收入

2014年5月，FASB發佈了ASU編號：2014-09。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該標準規定了確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-05號。來自與客户的合同收入(ASC 606)和租賃收入(ASC 842)-某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或提供財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用ASC 606。

本公司自2020年1月1日起採用ASU 606，對截至採用時未完成的合同採用修改後的追溯採納法，並確認對留存收益(累計虧損)人民幣(458,823)000元的累計影響調整。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。因此，公司改變了特許經營費收入確認的會計政策，詳情如下。採用這一新的指導方針並未對除特許經營費以外的收入確認產生實質性影響。該等比較期間並未調整，並繼續根據先前的收入確認指引呈報。

特許經營費

採用新的收入確認指引改變了確認初始特許經營費和續訂特許經營費的時間。在採用ASC 606之前，公司確認了FASB主題605項下的收入

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目錄

收入確認(“ASC 605”)。根據ASC 605，當特許放鬆沙龍開業時，初始特許經營費被確認為收入，因為所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期之前都已基本履行。此外，根據ASC 605，續簽特許經營費在續簽期限開始時被確認為收入。根據新的收入確認指引，本公司根據特許經營合約提供的專營沙龍經營服務不能在合約內單獨識別，並與特許經營協議所授予的特許經營權互相關連。因此，這些服務被認為代表單一的履行義務。因此，初始特許經營費和預期的續簽特許經營費在預期平均合同期限(8-10年)內按比例確認為收入，而不是合同期限，因為存在與續簽相關的實質性權利。

公允價值計量披露

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本次修訂對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化，可選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，以及取消圍繞第3級計量的估值過程的披露。本標準已於2020年1月1日起生效。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產(包括應收賬款)時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失。2019年11月，FASB發佈了ASU編號：2019-10。金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。*該標準推遲了ASU 2016-13年的生效日期，適用於有資格成為較小報告公司、非SEC備案公司和所有其他公司的SEC備案公司。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税-簡化所得税會計(主題740)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容使用不同的方法應用，對於公共實體，在2020年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效。允許提前領養。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

投資

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準解決了轉進和轉出權益法的會計問題，並對某些購買的期權和遠期合同進行了計量，以獲得投資。該標準在2021年12月15日之後的會計年度和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。

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目錄

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參考匯率改革

2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(“ASC”)848的範圍，參考匯率改革，並澄清了其作為財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生品合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

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第六項董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期，我們的高管、董事會和公司審計委員會成員的姓名、年齡和職位。以下所有人員的營業地址為日本東京南區大葉2-3-1，郵編135-0091。

*我們法定的公司核數師委員會的成員不是我們的董事會成員。

傳記資料

以下是關於我們的高級管理人員、董事和公司審計師的某些傳記信息的摘要。

江口幸二先生是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和代表董事。在創立本公司之前，他曾擔任Carchs Co.，Ltd(前身為JAC Holding Co.，Ltd.)互聯網事業部主管。1998年4月至1999年4月，擔任江淮汽車控股有限公司董事會成員；1998年至2002年，擔任江淮汽車控股有限公司董事會成員。江口自2010年以來一直擔任日本鬆弛產業協會(Association Of Japan Relation Industry)理事，自2019年以來一直擔任日本農業協會(Japan Agriculture Kabushiki Kaisha)理事。江口先生獲得東海大學海洋科學與技術理學學士學位。

藤原先生自2017年3月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會董事。藤原慎太郎創立了鷹石資本管理公司(Eaglestone Capital Management)，自2009年以來一直擔任該公司首席執行長。在加入Eaglestone之前，藤原慎太郎於2003年創立了私募股權公司AC Capital Inc.。在AC Capital任職期間，藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公開募股(IPO)前為該公司籌集了200億日元的投資，並在2002年6月至2009年6月期間擔任AC Capital Inc.的代表董事。在加入AC Capital之前，藤原先生於2002年創建了Star Capital Partners，並擔任該公司的首席執行官直到2001年10月。在加入Star Capital Partners之前，藤原是執行合夥人

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目錄

2000年10月至2001年10月擔任Spiralstar日本公司董事。在加入Spiralstar日本公司之前，藤原先生還創立了其他公司，並在舒和公司和光榮科技控股有限公司(前身為光美株式會社)擔任過多個職位，其中包括財務、房地產和投資者關係部的職位。藤原慎太郎曾在2003年至2018年擔任日本扭虧為盈專業人士協會(Japan Association Of Turning Professionals)理事，並於2000年10月至2009年3月擔任盡職調查公司Meister Inc.的缺席董事。藤原先生獲得明治學院大學法學學士學位。

青木美樹.表示青木女士是一名董事，自2013年3月以來一直在我們的董事會任職。自2012年10月以來，青木女士還擔任了我們的總務部經理，負責管理我們每個業務部的預算，並在執行我們的全面業務計劃方面發揮了重要作用。在加入我們公司之前，青木女士曾於2012年10月至2015年6月擔任我們的企業管理部主管，並於2010年4月至2012年9月擔任我們的財務部門主管。青木女士於2003年獲得東京經濟大學經濟學學士學位。

野島明先生是獨立董事，自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。野島先生目前也是No Track Inc的首席執行官，他同時也是Ushiyama學院好萊塢研究生院的教授，教授的課程包括美容沙龍管理戰略、創意商業理論、沙龍營銷理論和新娘商業理論。在擔任現職之前，野島修曾在Recruit Holdings Co.，Ltd(前身為Recruit Co.，Ltd.)工作。27年來，他擔任過各種職務，包括負責教育和學習的官員、分公司總裁和媒體制作經理。野島先生曾擔任日本化粧品許可協會副會長和美容商業學院院長。野島先生持有職業諮詢師國家執照，並獲得了全球職業發展促進者(日本)證書。他也是日本有執照的工人健康和安全經理。野島先生獲得明治學院大學法學學士學位。

Tomoya Ogawa.首席執行官小川先生是獨立董事，自2014年3月以來一直在我們的董事會任職。小川先生擁有豐富的職業經驗，包括2010年至2014年擔任DeNA Inc.公司規劃總經理，2007年至2010年在安倍鬱保片山律師事務所擔任律師，2001年至2004年在Monitor Group擔任管理顧問。小川方明在2020年6月之前一直擔任Akatsuki Inc.的董事，自2016年以來一直擔任ISGS Investment Works Inc.的外部董事。小川先生獲得了一橋大學法學院的法學博士學位和東京大學的經濟學學士學位。

自2018年5月以來，Karyu先生一直擔任本公司的企業審計師。Karyu先生於2016年創立Karyu Tsukasa税務顧問事務所，在那裏他一直擔任外部税務顧問，併為日本的多家公司提供與税務相關的會計服務。在創立Karyu Tsukasa税務顧問事務所之前，他曾擔任過各種職位，包括在東京國家税務局及其税務辦公室擔任了42年的首席税務顧問，直到2016年退休。Karyu先生獲得仙州大學商學學士學位。

佐藤修(Osamu Sato.)自2014年3月以來，佐藤先生一直擔任我公司的企業審計師。佐藤先生目前還擔任青山諮詢集團有限公司的總裁兼代表董事。自1997年4月以來，佐藤先生還擔任青山學院大學商學院的教授、董事和研究經理。在加入青山學院大學之前，佐藤先生於1993年4月至1997年3月擔任青森久立大學經濟系助理教授，1991年至1993年擔任明治大學商學系助理教授。佐藤先生曾擔任在東京證券交易所上市的日本公司Sanko Techno Co.，Ltd.的外部董事，以及I.G.M.Holdings Inc.和Associa Small and Short-Term Insurance Inc.的非執行企業審計師。佐藤先生擁有東北大學經濟學和管理學博士學位。

島田先生自2016年3月起擔任本公司企業審計師。在此之前，島田俊美曾在2008年至2012年期間擔任前眾議院議員初戈敦(Atsushi Chugo)的政府支付祕書。在此之前，島田先生曾在東京地區税務局擔任過多個職位，包括助理教授、納税人支持官、消費税處副處長、公司税特約審查員、辦公室協調處處長和公司税首席審查員。

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目錄

1999年7月至2010年4月。島田先生獲得東洋大學工商管理學士學位。

B.Compensation

我們董事和公司審計師的薪酬

根據公司法和我們的公司章程，我們董事和公司審計師的薪酬金額是通過股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額來決定的。經本公司董事會授權的代表董事和本公司董事會根據本公司確定的標準確定每位董事的薪酬金額，每位公司審計師的薪酬金額由公司審計師協商決定，由本公司董事會和本公司董事會授權的代表董事根據本公司制定的標準確定每位董事的薪酬金額，每位公司審計師的薪酬金額由公司審計師協商決定。

2016年12月，我們的股東批准了董事每年不超過人民幣200,000,000元的總薪酬津貼，以及我們的公司審計師每年不超過人民幣50,000,000元的總薪酬津貼。

我們董事和公司審計師的薪酬包括基本工資。在截至2020年12月31日的財年，我們向董事支付的總金額約為人民幣46,740,000元(合452,951美元)，向公司審計師支付的總金額約為人民幣5,760,000元(合55,819美元)。在截至2020年12月31日的財年，該公司授予了股票期權，但沒有提供可自由支配的獎金。我們沒有為我們的董事、公司審計師或高管預留養老金、退休或其他福利。

下表彙總了2020財年支付給每一類別董事和公司審計師的薪酬總額，包括按薪酬類型和每一類別的人數劃分的薪酬總額。

(1)由江口口子先生、藤原文敏先生和青木美樹女士組成。

(2)我們的外部董事在2020年沒有收到任何直接付款。小川先生和野島先生每月分別通過Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track從我們那裏獲得10萬日元(969美元)和5萬日元(485美元)的間接付款，作為諮詢費。

(3)我們的全職公司審計師是島田敏香。

(4)由築佐·卡尤和佐藤修組成。佐藤修先生是青山學院大學的教授。為遵守青山學院大學的內部規定，我們通過青山學院大學附屬公司青谷諮詢集團有限公司間接支付佐藤先生的賠償金。

員工股票期權

我們已授予股票期權，以購買我們的普通股，這是我們的股東在2015年12月、2016年12月和2020年8月授權的。這些贈款的目的是使我們的董事、公司審計師和員工能夠分享我們的成功，並加強使員工利益與股東利益保持一致的企業文化。2015年前授予的股票期權均已到期，未予行使。我們的股票期權授予一般禁止期權轉讓。如果股票期權持有人不再持有此類股票期權，則該股票期權持有人將喪失這些股票期權。

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目錄

本公司的董事、公司審計師或員工，但在有限情況下或本公司董事會另有決定的除外。下表彙總了我們自2015年以來發行的股票期權。

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(1)只有當本公司在2020、2021或2022財年的任何一個財政年度根據美國公認會計原則實現3,908,264,000日元(37,874,000美元)的年度綜合收入目標，並將特許沙龍物業轉租的收入按淨額重新計算以滿足這一條件時，才能進行這項工作。

在根據上述授予授予的股票期權中，截至2020年12月31日，用於收購總計199萬5千股我們普通股的股票期權已經終止，用於收購總計22.95萬股我們普通股的股票期權仍未結清。有關其他詳情，請參閲本年報其他部分所載截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註10及附註20。

下表彙總了我們授予董事和公司審計師的與普通股相關的未償還股票期權：

(1)每項股票期權可就500股普通股行使。

(2)每項股票認購權可就一股普通股行使。

2015年12月，江口先生獲得了3000個股票期權(每個期權可以行使500股普通股)。江口先生隨後放棄了獲得3000份股票期權的權利，這些期權已經不再未償還。

C.董事會慣例

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月至少開會一次。根據公司法和我們的公司章程，我們公司的董事會必須至少有三名董事，但不超過十名。我們的董事會目前由五名董事組成。董事通常由董事會提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期於該董事當選後一年內就上一會計年度召開的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

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目錄

我們的董事會從成員中任命一名或多名代表董事，他們是公司事務的主要管理人，並根據董事會的決議代表公司。江口幸治先生是本公司的首席執行官兼董事，目前是本公司的唯一代表董事。我們的董事會可以從成員中任命一名董事長、一名總裁或一名或多名副總裁、高級常務董事或常務董事。

在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有獨立董事。然而，我們的董事會目前由五名董事組成，根據適用的納斯達克規則，其中兩名董事(野島明先生和小川友也先生)被認為是“獨立的”，也符合公司法對外部(或獨立)董事的要求。

公司審計委員會

在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計師組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過三名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數是由持有三分之一或更多投票權的股東確定的，出席股東大會的人有權投票。任何公司核數師的正常任期在該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職多個任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的企業審計師不需要是註冊會計師。本公司審計師不得兼任董事、僱員或會計顧問(凱凱三洋)或擔任我們子公司的公司高管。根據公司法，公司的企業核數師必須至少有一半是符合公司法對外部企業審計師的要求的人，並且至少有一名企業審計師必須是全職企業審計師。

我們公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每名公司核數師均有法定責任監督本公司事務董事的行政工作、審核本公司的財務報表及由一名代表董事在股東大會上提交的業務報告，以及擬備一份審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，如果有必要，也有義務在這些會議上發表意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外，如果公司核數師認為某位董事從事或相當可能從事不當行為或重大不當行為，或認為有違反法定規例或本公司公司章程的行為，該公司核數師：(I)必須向本公司的董事會報告該事實；(Ii)可要求董事召開本公司的董事會會議；及(Iii)如沒有應要求召開該等會議，則可由該公司核數師自行授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍或違反法律、法規或本公司章程的活動，且該行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求該董事停止該活動。

本公司的公司審計委員會有法定責任根據個別公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事提交該等審計報告，如審計報告與財務報表有關，則每年向本公司的獨立審計師提交該等審計報告。如果公司審計師的個人審計報告中的意見與我公司董事會出具的審計報告中的意見不同，該公司審計師可以在我公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。

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目錄

審計師。本公司的公司核數師委員會獲授權訂立核數原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。

此外，我們的公司審計師必須代表本公司：(I)本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求本公司承擔董事責任的要求；以及(Iii)處理尋求本公司董事責任的衍生訴訟中的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消決議。

風險管理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。雖然我們的每個董事會常務委員會都將負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們會定期通過委員會的報告向我們整個董事會通報這些風險。

董事及公司核數師的法律責任限制

根據我們的公司章程第27條和第35條，以及根據公司法第427條的規定，我們被授權分別與我們的非執行董事和公司審計師簽訂協議，以限制他或她對本公司因根據公司法第423條規定的行為而造成的任何損失或損害的責任；但此類有限責任的金額為：(I)協議中規定的不低於100萬日元的金額，或(Ii)規定的金額。野島明(Akira Nojima)和小川智也(Tomoya Ogawa)被認為是公司法意義上的獨立非執行董事。然而，我們沒有與我們的任何非執行董事或公司審計師簽署任何此類責任限制協議。

我們的公司章程包括獨立董事和公司審計師的責任限制條款，據此，我們的董事會可以授權本公司在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內，免除獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。

D.Employees

我們公司的大部分集團員工受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。截至2020年12月31日，Medirom人力資源公司有171名全職員工，325名兼職員工和75名固定期限員工。截至2020年12月31日，我公司全職員工51人，兼職員工4人，無固定期限員工。我們公司現在沒有，過去也沒有成立過工會。因此，根據日本勞動法，我們和我們的加盟商都不需要與任何工會進行集體談判。

放鬆沙龍不使用第三方機構僱傭的合同工。我們會不時派遣治療師和其他員工到我們的加盟商那裏，並收取此類服務的費用。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供一項獎勵計劃，讓放鬆治療師因各種原因獲得積分，例如

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目錄

在指定的一段時間內繼續擔任Medirom放鬆治療師或在我們學院參加額外的放鬆課程。隨着積分的增加，放鬆治療師的工資也會增加。

E.Share所有權

有關董事和高級管理人員的持股情況，請參閲“7.A.大股東”。

​

項目7.大股東和關聯方交易

下表和隨附的腳註列出了有關截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息：

據我們所知，表中點名的每位股東對該股東顯示為“實益擁有”(由證券交易委員會的規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表的腳註中另有規定。美國證券交易委員會將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。

百分比反映受益所有權(根據交易法規則13d-3確定)。

除下表腳註中註明的情況外，下表中所有股東的地址為c/o MEDIROM Healthcare Technologies Inc.，地址為日本東京135-0091南區大葉2-3-1。

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目錄

(1)受益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。如果任何人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益所有者。

(2)江口幸治先生亦持有一股具有特別投票權的A類股份。見“項目10.B.公司章程大綱和章程”。江口幸治先生實益擁有的普通股總數為1,884,960股普通股。

(3)青木美樹女士實益擁有的普通股總數反映了(I)31,000股已發行普通股，以及(2)青木女士持有的行使股票期權後可能發行的25,000股普通股。

(4)小川友哉先生實益擁有的普通股總數反映了(I)28,500股已發行普通股，以及(2)小川先生持有的行使股票期權後可能發行的12,500股普通股。

(5)佐藤先生實益擁有的普通股總數反映(I)17,500股已發行普通股，及(Ii)佐藤先生持有的行使購股權後可能發行的12,500股普通股。

(6)島田先生實益擁有的普通股總數反映了島田先生持有的股票期權行使後可能發行的5,000股普通股。

截至2021年3月31日，我們有91名普通股股東，其中沒有一人是美國的紀錄保持者。

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

有關我們主要股東的更多信息，請參閲“項目7.B.關聯方交易”。

B.關聯方交易

以下包括我們在過去三個會計年度中參與的交易或協議的摘要，這些交易或協議涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、公司審計師、高管或超過5%的股本的實益所有者、董事的關聯公司、公司審計師、高管和超過5%的有表決權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償除外)、終止、終止、它們在“管理層”和“主要股東”中有描述。

與我們的創始人的安排

本公司向本公司首席執行官兼董事江口幸治先生發放了若干貸款(統稱為“CEO貸款”)，總金額為55,000,000日元(532,997美元)。行政總裁貸款於二零一一年四月至二零一二年十二月期間執行，供江口先生向若干股東購買本公司流通股。截至2020年6月29日，CEO貸款下的未償還總額已全額償還。

江口先生是代表我們公司的幾筆銀行貸款的擔保人。截至2020年12月31日，首席執行官擔保的未償還貸款金額為506,081,000日元(合4,904,361美元)。

2020年6月，我們與江口先生簽訂了一項商標許可協議，根據該協議，江口先生授予我們非獨家、非特許權使用費的許可，允許我們將CLP Care Life planner®用於我們在日本的特許沙龍的運營。我們在特許經營協議中使用此標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。《商標許可協議》有效期將於2023年10月24日商標註冊期滿時屆滿。我們可能不會授予將商標用於

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目錄

在未經江口先生事先書面同意的情況下，向第三方提起訴訟。如果另一方違反本協議規定的義務(無補救措施)、破產、重組、資不抵債、解散、欺詐和犯罪行為等，任何一方均可在不另行通知的情況下終止本商標許可協議，這些行為在《商標許可協議》中有更詳細的規定。

與董事、公司審計師和高級管理人員的協議

本公司獨立董事小川友也是日本Kabushiki Kaisha LTW公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha LTW每月從我們公司收取10萬日元(969美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。

本公司獨立董事野島明是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track每月從我們公司收取50,000日元(485美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。

本公司企業審計師佐藤修擔任日本青山諮詢集團有限公司總裁兼代表董事。青山諮詢集團有限公司每月從我公司收取10萬日元(969美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。

各董事、公司核數師及高級職員之間並無家族關係。

C.專家和律師的利益

不適用。

​

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見本年度報告第18項下的合併財務報表、合併財務報表附註和財務報表附表。

B.重大變化

關於年終之後和申報日期之前的事件披露，見合併財務報表第18項附註21。

​

​

項目9.報價和掛牌

A.報價和上市詳情

我們的美國存託憑證自2020年12月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MRM”。在此之前，我們的美國存託憑證沒有公開交易市場。

B.配送計劃

不適用。

71

目錄

C.Markets

請參閲上面的“項目9.C.優惠和列表詳細信息”。

D.出售股東

不適用。

E.Dilution

不適用。

F.問題的支出

不適用。

​

項目10.補充信息

A.共享資本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

本公司於2020年12月28日在美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格註冊聲明(文件編號333-250762)中所載的信息，由美國證券交易委員會於2020年12月30日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中標題為“股本和公司章程説明”的部分補充，該章節的標題為“股本和公司章程説明”，並於2020年12月30日提交給證券交易委員會，以供參考。

C.材料合同

開發和生產協議

2019年，我們收購了Matrix的少數股權，Matrix是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。為了進一步發展我們的關係，我們於2020年8月9日與Matrix簽訂了一項生產和開發協議，以開發和製造一款名為MAS母Tracker®的健康監測可穿戴設備。我們的母親跟蹤器®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。該協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權(Matrix的某些事先合同義務除外)，允許我們在收到樣品產品後或2021年2月(以較早者為準)在我們的母親Tracker®可穿戴設備中使用他們的熱電模塊和軟件，期限為一年。

D.外匯管制

“外匯和對外貿易法”和相關法規(我們稱為“FEFTA”)監管涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易，包括外國投資者的“向內直接投資”，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。

“非日本居民”的定義是指非日本居民的個人和總部設在日本境外的公司。一般來説，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。

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目錄

“外國投資者”的定義為：

根據FEFTA，在其他觸發事件中，如果一家日本公司沒有在日本任何證券交易所上市，外國投資者如果希望收購該公司的股份，無論收購的股份數量如何，如果該日本公司從事任何與國家安全有關的行業，都必須事先提交申請。這些行業包括與武器、飛機、太空和核能有關的製造業，以及農業、漁業、採礦和公用事業服務等。此外，由於當今網絡安全意識的增強，最近對FEFTA的修正案擴大了事先備案要求的範圍，廣泛涵蓋了與數據處理業務和信息通信技術服務相關的行業。由於我們的數字預防性醫療部門可能涉及通過收集、處理和保留客户的健康信息來處理數據，因此外國投資者直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。

希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在備案文件規定的金額和期限內收購股份。雖然獲得通行證的標準等待期是30天，但根據對國家安全的潛在影響程度，等待時間可以加快到兩週，由適用的政府當局酌情決定。

除上述事先備案要求外，當完成先前備案並獲得批准的外國投資者已根據備案信息收購股份時，該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案，以報告完成的購買。這種收購後通知的提交必須不晚於收購股票後45天。

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目錄

根據FEFTA，如果一名日本居民從一名非日本居民那裏收到了一筆超過3000萬日元的日本公司股份轉讓付款，該日本居民必須向日本財務大臣報告每次收到的付款。

E.Taxation

以下描述並不打算對與我們普通股(包括美國存託憑證)的所有權或處置有關的所有税收後果構成完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

日本的税收

一般來説，非日本居民或非日本實體(我們稱為“非居民持有人”)對日本公司支付的股息繳納日本預扣税。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言，將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換為法定資本(不論是否與股票拆分有關)不會被視為向股東支付股息。因此，這種轉換不會觸發日本預扣税(日本公司税法第2(16)條和日本公司税收執法令第8(1)(Xiii)條)。

根據《美利堅合眾國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》(我們稱為《條約》)，日本公司支付給美國居民或實體的股息，除非股息接受者在日本有“常設機構”，而且支付股息的普通股或美國存託憑證與該“常設機構”有實際聯繫，否則不在此限。(B)“美國政府和日本政府關於所得税避免雙重徵税和防止逃税的公約”(簡稱“條約”)規定，日本公司向美國居民或實體支付股息，除非股息接受者在日本設有“常設機構”，而且支付股息的普通股或美國存託憑證實際上與該“常設機構”有關。一般按以下税率徵收預扣税：(I)對有資格享受本條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣税；及(Ii)0%(即對於有資格享受本條約利益的合格美國居民的養老基金，只要股息不是直接或間接來自此類養老基金的業務經營，就不會有任何扣留。日本是許多所得税條約、公約和協定(我們統稱為“税收條約”)的締約國，根據這些條約，股息支付的最高預扣税率在大多數情況下被設定為非居民持有人的組合投資者的15%。與之簽訂此類税收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國的所得税條約已經修改，普遍將最高預扣税率降至10%。

另一方面，除非適用的降低預扣税最高税率的税收條約之一適用，否則根據日本所得税法，就上市股票支付的股息(如本公司支付給非居民股東的股息或美國存託憑證)適用的標準税率為15%，但支付給持有3%或更多已發行股份的任何個人股東的股息除外，在這種情況下適用税率為20%(日本所得税法第182條第(2)款和日本所得税法第9-3(1)(I)條)。包括其關於這些預扣費率的相關臨時規定)。2011年12月2日，頒佈了“確保實施東日本地震恢復政策所需財政資源的特別措施法”(2011年第117號法)，此後出臺了所得税和預扣税的特別附加税措施，為地震恢復工作提供資金。所得税和預扣税納税人需要繳納附加税，計算方法是從2013年1月1日開始的25年內，將標準税率乘以2.1%(我們將其稱為“附加税”)。因此，適用於向非居民持有人支付上市股票股息的預扣税率增至15.315%(我們稱之為“預扣税率”)，適用於2014年1月1日至2037年12月31日期間。

考慮到這一預扣税率，條約税率，如15%的税率(或適用於受條約約束的合格美國居民和/或受上述其他類似續簽條約約束的合格居民)一般適用，但支付給持有總已發行股票3%或更多的任何個人持有人的股息除外。

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目錄

在哪種情況下，適用税率為20.42%(附加税徵收的標準税率為20%)。條約税率通常高於國內税率，但由於“條約”第一條第二款規定的所謂“保全原則”和/或“所得税法”、“公司税法”和“地方税法”關於執行税收條約的特別措施法第3-2條的規定，如果國內税法規定的税率低於適用的所得税條約頒佈的税率，則國內税率仍然適用。目前，適用的税收條約下的税率低於國內税法下的税率，因此適用條約優先待遇。因此，該條約下的税率適用於大多數股票或美國存託憑證的持有者，他們是美國居民或實體。在適用條約税率的情況下，不徵收附加税，但為了享受較低的條約税率，納税人必須通過我公司提前向日本國家税務局提出條約申請。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股票或美國存託憑證，或非日本居民作為臨時交易在日本境內出售日本公司的股份或美國存託憑證，或在日本沒有常設機構的非日本實體獲得的收益，一般不需繳納日本所得税或公司税，前提是賣方是有價證券投資者。日本累進税率的遺產税和贈與税可能適用於以受贈人、受遺贈人或受贈人的身份購買日本公司股票或美國存託憑證的個人。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税方面的考慮因素，一般適用於美國持有者對我們普通股或美國存託憑證(定義見下文)的所有權和處置。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面討論可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證決定相關的所有潛在税務考慮因素。

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、根據該法頒佈的條例(“美國財政部條例”)、日本和美國之間的所得税條約(“條約”)、美國國税局(IRS)公佈的裁決、美國國税局(IRS)公佈的行政立場以及截至本文件之日在每一案例中均有效和可用的美國法院判決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上實施，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們沒有要求美國國税局就下面描述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

在本討論中，“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的影響通常部分取決於該合夥企業的活動和這些合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

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目錄

本討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為“資本資產”的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果，也不描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及受本守則特別條款約束的持有人的税收後果，包括但不限於以下持有人：

我們敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

藥品不良反應(ADSS)的治療

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

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目錄

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關的審查規則後，(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼被持有用於產生被動收入，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司在任何課税年度是否會成為私人投資公司，只有在該課税年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位在一定程度上將取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中利用現金的速度。此外，由於我們可能在此次發行中根據美國存託憑證的預期市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不能確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。

我們必須每年單獨決定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會改變。如果在您持有普通股或美國存託憑證的任何一年，我們都是PFIC，那麼在您持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年份，我們一般都將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。

以下是“-”項下的討論-普通股或美國存託憑證的分配“和”-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置“是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC，通常適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動型外商投資公司規則.”

普通股或美國存託憑證的分配

就我們的普通股或美國存託憑證(ADS)支付的任何分派的總額一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的日期(普通股為普通股，或美國存託憑證為美國存託憑證)，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分派。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收益和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。我們普通股或美國存託憑證收到的股息一般不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。

個人和其他非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，前提是滿足某些條件，包括(I)支付股息的普通股或美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(Ii)我們既不是PFIC，也不是美國持有人(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在我們支付股息的納税年度，我們都不是PFIC，也不被視為是美國持有人。以及(Iii)符合某些持有期要求。為此，在納斯達克上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股或美國存託憑證支付較低的股息率。

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目錄

出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息金額將包括我們就日本所得税扣繳的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得税，税率不超過根據該條約規定的任何降低的税率，可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税(包括任何日本所得税)，而不是申請外國税收抵免，但須受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就特定情況下外國税收的抵扣或抵扣諮詢他們的税務顧問。

以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值，無論日元是否兑換成美元，在普通股情況下，根據您收到股息之日的有效匯率計算，在ADS情況下，根據存託機構的匯率計算。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的日元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的日元基數。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

普通股或美國存託憑證的出售或其他處置

美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或ADS的收益或損失，該損益等於普通股或ADS的變現金額與持有者在普通股或ADS的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或ADS的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益需繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率，而短期資本收益需繳納適用於普通收入的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用對普通股或ADS的處置徵收的任何日本税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自美國以外來源的其他收入的應繳税款。

被動型外商投資公司規則

如果在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受到關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您按照下面討論的方式做出按市值計價的選擇。您在一個課税年度從我們收到的分派，如果大於您在之前三個納税年度或您持有普通股或美國存託憑證期間(以較短者為準)從我們收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

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目錄

如果我們在任何課税年度是PFIC，而在任何課税年度，美國持有人持有我們的普通股或ADS，而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證被視為“可銷售股票”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易，普通股或美國存託憑證通常將被視為有價證券。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票，納斯達克是一個有資格實現這一目的的交易所，並且是定期交易的。我們預計我們的美國存託憑證(ADS)應該符合定期交易的資格，但在這方面不能給予保證。只有美國存託憑證而不是普通股將在納斯達克上市。因此，沒有美國存託憑證代表的美國普通股持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。

如果美國持有人就美國存託憑證作出有效的按市值計價選擇，則持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有的話)計入普通收入，以及(Ii)在每個課税年度扣除該等美國存託憑證的經調整計税基準超出持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損。但這樣的扣除只允許達到之前計入收入的按市值計價的淨額的範圍。美國持有者在美國存託憑證(ADS)中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅為之前計入因按市價計價選舉而包括在收入中的淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有者可以繼續遵守上文所述的PFIC一般規則，即該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們還沒有確定，如果我們在一個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供必要的信息，讓美國持有者進行“合格選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上面所述的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設，他們將無法就普通股或美國存託憑證(ADS)進行合格的選舉基金選舉。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證，持有人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)中可能要求的信息。如果未能提交本報告，通常將暫停與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證(ADS)所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)美國持有者是

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目錄

公司或其他免税收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有者提供正確的美國納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。每個美國持有者都應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

外國金融資產某些所有者的報告義務

某些美國持有者可能被要求提交關於他們在普通股或美國存託憑證(ADS)投資的信息申報表。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構開立的賬户中持有。

美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股或美國存託憑證存在某些金融機構的賬户中。

上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致美國國税局可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是巨大的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

美國持有者應就與收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證有關的任何報告義務諮詢他們的税務顧問。如果公司沒有遵守適用的報告要求，可能會受到重大處罰。

上述對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有税收後果進行全面分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們特定情況的税收後果。

F.分派和支付代理人

不適用。

G.專家的陳述

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告。這些報告可以在下面描述的網站上免費查看。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要經常向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

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目錄

或與其證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣迅速。然而，我們將向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含已審查和報告的財務報表，以及獨立註冊會計師事務所表達的意見。

我們在https://medirom.co.jp/en/.上維護着一個公司網站我們打算在向美國證券交易委員會提交年度報告後，立即將其發佈在我們的網站上。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(如Medirom)的信息。

就本年度報告中提及的與Medirom有關的任何合同或其他文件而言，此類引用不一定完整，您應參考本年度報告所附或併入本年度報告的證物，以獲取實際合同或文件的副本。

一、輔助信息

不適用。

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第11項：關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

市場風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，如權益價格風險和商品風險。受市場風險影響的金融工具包括借款和其他金融負債。以下部分中的敏感性分析與我們截至2020年12月31日的頭寸有關。

敏感性分析是在淨負債額、債務和衍生品的固定利率與浮動利率的比率以及外幣金融工具的比例都保持不變的基礎上，以及根據截至2020年12月31日的對衝指定編制的。這些分析排除了市場變量的變動對撥備的影響。分析還假設相關損益表項目的敏感性是假設的各自市場風險變化的影響。這是基於2020年12月31日持有的金融資產和金融負債，包括對衝會計的影響。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變化風險的敞口主要與我們的浮動利率長期債務義務有關。我們通過均衡的固定和可變利率借款組合來管理利率風險。我們的政策是將借款的0.5%至3.5%保持在固定利率。

過去20年間，日本利率一直處於歷史低位。我們在刺激性貨幣政策下經營業務。我們預計在不久的將來，如此低的利率不會有戲劇性的變化。此外，對於我們的大部分借款，我們的利率都是固定的，以減輕利率風險。因此，我們認為我們目前的利率風險敞口是可控的，正如下面的敏感性分析所反映的那樣。

截至2020年12月31日，我們的借款為910,661,000日元(8,825,000美元)，包括811,911,000日元(7,868,000美元)的固定利率貸款和98,750,000日元(957,000美元)的浮動利率貸款。如果我們的浮動利率貸款利率提高100個基點，將會增加

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目錄

我們的利息支出70.8萬日元(7千美元)。如果增加適用於所有固定利率貸款，對我們利息支出的總影響將是778.9萬日元(7.5萬美元)。

外幣兑換風險

我們的外幣風險主要與日元對美元的匯率變動有關，反之亦然，因為我們的大部分費用都是以日元計價的。我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。我們預計很大一部分費用將繼續以日元計價。我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到外幣匯率變化的影響。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。

到目前為止，我們還沒有進行外匯兑換風險的對衝。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。

信用風險

信用風險是交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務，導致財務損失的風險。我們的經營活動(主要是應收貿易賬款)和我們的融資活動(包括在銀行和金融機構的存款)以及其他金融工具都面臨信用風險。

我們的主要客户是光顧我們公司擁有的放鬆沙龍的消費者、對我們的特許經營服務負有付款義務(例如，初始會員費、經常性特許權使用費、培訓費、治療師人事費等)的加盟商、公共浴場經營者和我們代表他們經營沙龍的其他商業客户。在消費者信用風險方面，消費者為我們提供的服務支付現金或信用卡。如果美容院位於商場內，所有的日常服務費都由商場經營者收取，按月上報收入，並在下個月支付給我們，如果沙龍位於商場內，每天的服務費都是由商場經營者收取的，按月上報為收入，並在下個月支付給我們。因此，我們的沙龍服務面臨着購物中心運營商和信用卡公司的信用風險。

關於我們特許經營商的信用風險，我們面臨未支付特許服務費用的風險。不過，在大多數情況下，我們會控制特許經營沙龍的日常銀行户口，從中收取特許經營服務費，並在扣除這些費用後，將淨收益支付給特許經營公司。我們相信這可以減輕對我們的特許經營商的信用風險。儘管如此，我們仍然面臨特許經營商的信用風險，特別是在他們終止特許經營合同或宣佈破產的情況下，他們沒有支付超過我們控制下他們的銀行餘額的特許經營服務費，也沒有支付他們在轉租我們從業主那裏租賃的沙龍時欠我們的沙龍租賃義務和恢復義務。

對於公共浴室經營者和其他商業客户的信用風險，我們擔任沙龍經營者。我們面臨着無法收回應收賬款的風險，因為這些客户在我們經營的美容院向消費者收取放鬆服務費後，會延遲向我們付款。

客户信用風險由各業務部門按照我們制定的與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制進行管理。客户的信用質量是基於廣泛的信用評級記分卡進行評估的，個人信用額度是根據這種評估來定義的。未清償的客户應收賬款受到定期監控。

在每個報告日期對主要賬户進行個別減值分析。於報告日期的最大信貸風險敞口為本年報其他部分所包括的經審核綜合財務報表附註1所披露的截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的各類金融資產的賬面價值。我們不持有抵押品作為擔保。我們認為風險的集中

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目錄

至於應收賬款較低，由於我們向消費者收取的應收賬款是直接在沙龍或透過信用評級相當高的信用卡公司或商場收取的，所以我們控制着加盟商的日常銀行賬户，而公共浴室經營者和其他商業客户的地理位置也非常多元化。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，沒有任何單一客户佔我們總收入的10%或更多。

金融工具和現金存款

我們根據我們的政策管理與銀行和金融機構餘額相關的信用風險。盈餘資金的投資只能與經批准的交易對手進行，並在分配給每個交易對手的信用額度內進行。設置這些限制是為了最大限度地減少風險的集中，從而減少因交易對手可能無法付款而造成的財務損失。

​

第12項股權證券以外的證券説明

D.美國存托股份

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記和交付美國存托股票(American Depositary Shares)，也被稱為美國存托股票(ADS)。每一張ADS代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在三菱UFG銀行有限公司，作為日本存託機構的託管人。每個ADS還代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

美國存託憑證的存款協議格式和代表ADS的美國存託憑證格式已作為參考納入本年報。

費用和開支

​

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目錄

託管機構直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括存款協議規定的貨幣兑換匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將對ADS持有者最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對ADS持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下, 託管人可能從美國以美元收取紅利或其他分派，該紅利或其他分派是指按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給ADS持有人。

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第二部分。

第(13)項：違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

​

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目錄

項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

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項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們已經對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序旨在確保需要向SEC披露的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據我們的評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂))無效，原因是由於延遲收到第三方估值報告而導致財務報告存在重大缺陷，未能及時結清賬簿。通過聘請第三方專業顧問，他們是SEC財務報告方面的專家，這在一定程度上克服了這一缺陷。該公司認為，我們的財務報告公平地反映了我們在披露年度的經營業績和財務狀況。作為一家新上市公司，我們仍在不斷改進我們的報告生成、審查和審批程序，方法是引入集成的核心繫統，聘用和培訓會計/披露專業人員，以及設計和實施更系統的財務報告審查和批准程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本年度報告不包括管理層關於fi財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊公共會計fiRM的認證報告，因為美國證券交易委員會(SEC)規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

於截至2020年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目16A。審計委員會財務專家

根據《公司法》，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，因此沒有審計委員會。我們公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。我們的公司審計委員會由三名董事組成，他們中的每一名成員都將遵守交易法規則10A-3的要求。

​

項目16B。道德準則和商業行為準則

我們的董事會已經通過了一份書面的道德和商業行為準則，適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及其他履行類似職能的人員)，以及我們的代理人。我們的道德準則和商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://medirom.co.jp/en/.如果我們修改了適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及其他履行類似職能的人員)以及我們的代理人的道德和商業行為準則的條款，或者如果我們批准對這些條款的任何豁免，我們將在我們的網站上同一地址披露該修訂或豁免。

​

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目錄

項目16C。首席會計師費用及服務

Baker Tilly US，LLP(我們稱為“Baker Tilly”)在截至2020年12月31日的年度內一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，Squar Milner，LLP在2020年11月1日與Baker Tilly合併之前一直擔任我們截至2019年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。下表列出了Baker Tilly和Squar Milner在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年提供的專業審計服務和其他服務的總費用。審計師的聘用是由公司審計師董事會事先批准的，考慮到審計師的獨立性、能力、對我們的業務和日本商業習慣的瞭解以及審計和其他與審計相關的服務費。

​

​

​

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

根據《公司法》，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，因此沒有審計委員會。對於外國私人發行人，根據交易法10A-3(C)(3)規則，允許使用符合母國規則的公司審計師委員會。我們認為，我們對規則10A-3(C)(3)的依賴不會對我們的公司審計委員會獨立行事和滿足規則10A-3的其他要求的能力產生實質性的不利影響。

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項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

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項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

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項目16G。公司治理

我們是根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準定義的“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要的行動來維持

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目錄

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“交易所法案”(Exchange Act)和美國證券交易委員會(SEC)通過的其他適用規則以及納斯達克(NASDAQ)上市標準中適用的公司治理要求，我們是一家外國私人發行人。根據SEC規則和納斯達克(NASDAQ)上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般而言，我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。

特別是，作為一家外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，取代納斯達克規則5600規定的企業管治規定、納斯達克規則5250(B)(3)披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及納斯達克規則5250(D)分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克規則5600下的以下規則與日本法律要求不同：

​

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項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

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第三部分。

項目17.財務報表

見本報告第18項。

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87

目錄

項目18.財務報表

本項目要求的財務報表見本年度報告末尾，從F-1頁開始。

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合併財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊報告

會計師事務所

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致本公司股東及董事會

MEDIROM醫療保健技術公司(MEDIROM Healthcare Technologies Inc.)

​

對合並財務報表的幾點看法

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我們審計了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關合並(虧損)收益、全面(虧損)收益、股東(虧損)權益和現金流量表，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

新採用的會計準則

​

如財務報表附註1和附註13所述，本公司已於2020年1月1日改變其收入和某些合同成本的核算方法，原因是修改後的追溯採用會計準則更新版2014-09。與客户簽訂合同的收入(主題606)。

​

物質的側重點

​

如注1所述，最近的發展和流動性自2020年3月以來，與新冠肺炎疫情相關的疫情影響了各國政府，擾亂了世界各地的業務，包括公司的零售活動。日本政府要求的進一步關閉(如果有的話)將對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。財務報表沒有反映這種不確定性的影響。關於這件事，我們的意見沒有改變。

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意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Baker Tilly US，LLP

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自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2021年5月17日

F-2

目錄

MEDIROM醫療保健技術有限公司。

綜合資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(日元以千日元為單位，股票數據除外)

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