美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

年度 報告

委託 文檔號1-7062

酒店套房 酒店信託

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(602)944-1500

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件 。是[X]不是[]

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的實益權益股份的總市值，基於註冊人實益權益股份在該日的收盤價 ，如《紐約證券交易所美國人》報道：3,697,553美元。

截至2021年5月14日的已發行實益權益股票數量 ：8,856,054股

通過引用併入的文檔 ：無。

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

第 部分I

項目 1.業務

介紹我們的業務

InnSuites 酒店信託基金(“托拉斯“)總部位於亞利桑那州鳳凰城，是一家成立於1971年6月21日的非法人俄亥俄州房地產投資信託基金。該信託不是出於聯邦税收目的的房地產投資信託，而是作為一家C-公司徵税 。該信託基金及其附屬公司RRF Limited Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業(The夥伴關係“)， 和InnSuites®Hotels，Inc.，InnSuites®Hotels，Inc.是內華達州的一家公司(”InnSuite Hotels酒店“)，擁有兩家酒店的權益，運營 併為兩家酒店提供管理服務，並提供商標許可服務。截至2021年1月31日，目前，信託 擁有合夥企業75.89%的唯一普通合夥人權益，該合夥企業控制着位於亞利桑那州圖森市的InnSuites酒店51.01%的權益，以及位於新墨西哥州阿爾伯克基的InnSuites酒店直接20.67%的權益。圖森和阿爾伯克基酒店 有時被稱為“酒店“。我們預計在未來24 至36(24-36)個月內出售一家或兩家酒店。

InnSuites InnSuites Hotels Inc.是信託的全資子公司，為兩家信託酒店提供管理服務，並於2020年12月18日出售位於亞利桑那州坦佩的一家酒店(坦佩酒店“)由信託主席兼首席執行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)的 附屬公司所有。該信託約有120名全職員工 和約20名兼職員工。

The Two Hotels共有270間酒店套房，以中等服務酒店的形式運營，採用Wirth先生於1980年提出的超值工作室和兩間套房的經營理念。 兩家酒店共有270間套房，採用超值工作室和兩室套房的經營理念。托拉斯酒店提供免費熱騰騰的自助早餐 和免費的下午社交時間等服務，以及微波爐、冰箱和免費高速互聯網接入 等便利設施。

在2021年2月1日至2022年1月31日的下一財年，信託基金的運營重點是持續 從新冠肺炎(Corona Virus)大流行的影響中恢復過來，以及2020年2月1日之後對旅遊和酒店業的嚴重影響 。信託的主要業務目標是通過增加資產價值和股東的長期總回報(包括有利可圖的資產出售和投資增長)來最大化股東的回報 信託尋求通過InnSuites©酒店的密集管理和營銷實現這一目標，以遠高於賬面價值的市價出售酒店 房地產，並受益於多元化投資，包括UniGen Power，Inc.(UPI)。 請參閲“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”

信託只有一類無面值的實益權益股份，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“IHT”。 該合夥企業有A類和B類兩類未償還的有限合夥權益，它們在各方面都是相同的。 不同的是，根據A類持有人的選擇，每個A類合夥單位可以轉換為信託的一個新發行的實益股份 ，每個B類合夥單位都可以在董事會批准後轉換為 信託實益權益的一個新發行的股份。 該合夥企業有兩類未償還的有限合夥企業權益，A類和B類合夥企業的權益在各方面都是相同的。 轉成一份新發行的信託實益權益。合夥企業的合夥協議對普通合夥人單位和 有限合夥人單位的轉讓都有一定的限制。

管理 和許可合同

信託通過信託的全資子公司InnSuites Hotels，Inc.直接管理酒店。根據管理協議， InnSuites Hotels管理兩家信託酒店的日常運營。信託、InnSuites Hotels和合夥企業之間所有信託管理的酒店支出、收入和報銷 已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5% ，每個酒店每月收取2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日，但可由任何一方在30天內書面通知取消 ，或在物業所有權變更的情況下更早取消。

信託還向酒店提供“InnSuites”商標的使用，並隨時準備通過信託的全資子公司InnSuites Hotels，Inc.提供商標服務，該服務包括在管理費中。InnSuites 商標將於2027年1月到期。

這些 收入包括在我們財務 報表的合併運營報表中的管理和商標費收入中。

會員制 協議

InnSuites Hotels已與貝斯特韋斯特國際公司(“BEST WESTERN International，Inc.”)簽訂會員協議。貝斯特韋斯特酒店“)謹向這兩家酒店的每家酒店致敬 。作為使用BEST WESTERN名稱、商標和預訂系統的交換，每家酒店將根據通過使用BEST WESTERN預訂系統收到的預訂、基於每月客房收入和酒店可用套房數量的營銷 費用，向BEST WESTERN支付營銷 和預訂費。與貝斯特韋斯特酒店的協議是按年簽訂的。 貝斯特韋斯特酒店要求酒店滿足一定的客房質量要求，如果不符合這些要求，這兩家酒店將被從貝斯特韋斯特酒店預訂系統中刪除。在過去的一年中，這兩家酒店通過貝斯特韋斯特預訂系統收到了大量預訂 。根據這些安排，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度，會員費和預訂費分別約為171,000美元和277,000美元，記錄在合併運營報表上。 截至2021年和2020的財年，會員費和預訂費分別為171,000美元和277,000美元。

酒店業的競爭

酒店業競爭激烈。 2022財年年初有明顯的經濟復甦跡象和趨勢，由於新冠肺炎的影響，我們從2020年2月1日到2021年1月31日的整個2021財年幾乎都是負面的。特別是圖森酒店，由於持續嚴格的成本控制措施，收入強勁復甦，毛利潤將繼續強勁反彈。阿爾伯克基 酒店比其競爭對手做得更好，但仍然受到旅行限制的非常不利的影響。儘管如此，由於嚴格的成本控制措施，收入 仍在增長，毛利潤增長更快。新冠肺炎 對世界經濟和酒店業的巨大影響導致入住率大幅下降，房價大幅下降。 我們運營的市場對企業、休閒、團體和政府業務需求減少的持續競爭，將 影響我們維持房價和保持市場份額的能力。每家酒店都主要面臨來自鄰近其他中端市場酒店的競爭，但也面臨來自位於其他地理市場的酒店物業的競爭，而且 越來越多地面臨來自Airbnb等替代住宿設施的競爭。雖然沒有一家酒店的競爭對手在其地理 市場中佔據主導地位，但其中一些競爭對手可能比信託擁有更多的營銷和財務資源。

兩家酒店市場的競爭對手已經完成了某些 額外的酒店物業整修，未來可能會建設更多 酒店物業開發項目。此類酒店開發可能會對我們酒店在各自市場的收入產生不利影響。

信託基金的酒店投資位於亞利桑那州和新墨西哥州。隨着我們位於亞利桑那州圖森市和新墨西哥州阿爾伯克基市的酒店完成翻修，預計未來18個月這些酒店的需求將會增加，因為這兩個市場的供應 一直保持穩定，隨着新冠肺炎限制的逐步取消，預計需求還會增加。供應增加 或需求減少都可能導致競爭加劇，這可能會對我們酒店在各自市場的入住率、房價和收入產生不利影響。受新冠肺炎病毒影響，以及2020年2月1日後相關限制和減少出行的影響，酒店出現了需求減少。

信託可能不會進一步投資酒店，而是進行多元化投資，例如信託 於2019年12月對高效清潔能源發電公司UniGen Power，Inc.(UPI)進行的投資。信託可能會繼續 通過與更大的非上市實體進行反向合併來尋求進一步的多元化。

調節

信託受制於眾多影響酒店業的聯邦、州和地方政府法律法規，包括 使用、建築和分區要求，以及與食品和飲料的準備和銷售相關的法律法規，如 健康和酒類許可法。違反其中任何一項法律法規或加強政府監管都可能要求信託機構進行計劃外支出，這可能會導致更高的運營成本。遵守這些法律需要耗費大量時間和成本 ，可能會減少信託的收入和運營收入。

根據《1990年美國殘疾人法案》(The“艾達“)，所有公共設施都必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的特定 容易實現的聯邦要求。除了迄今已完成的ADA工作外， 信託可能需要移除額外的准入障礙或對其酒店進行計劃外的重大修改，以符合 ADA或遵守政府規章制度的其他變化，或者受到索賠、罰款和損害 裁決的影響，任何這些都可能減少可用客房總數，增加運營成本，並對 信託的運營結果產生負面影響。

我們酒店的 酒店受各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律規定對污染負責。 根據這些法律，政府實體有權要求我們作為酒店的現任或前任所有者執行 或支付清理酒店產生的污染(包括游泳池化學品、危險物質或生物廢物)的費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律通常施加責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或造成污染。這種責任可以是連帶的，因此每個承保人員 可以承擔所有涉及的費用，即使可能有不止一個人對污染負責。我們還可以 向私人承擔補救、人身傷害、死亡和/或因酒店物業受到污染而造成的財產損失的費用 。此外，環境污染可能會影響房產的價值，因此， 業主將房產作為抵押品借入資金的能力，或者以優惠條件出售房產的能力，或者根本不能。此外， 將垃圾送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人員可能需要支付與清理該設施相關的費用 。

信託還受管理我們與員工關係的法律約束，包括最低工資要求、加班、工作 條件和工作許可要求。在聯邦和州一級，經常有提高最低工資的提案在考慮之中。州或聯邦最低工資率以及員工福利成本(包括 醫療保健或與員工相關的其他成本)的額外增加可能會增加費用並導致運營利潤率下降。

信託為各種業務目的收集和維護與其客户相關的信息，包括維護客户偏好 以增強信託的客户服務，以及用於營銷和促銷目的。收集和使用個人數據受隱私法律法規的 管轄。遵守適用的隱私法規可能會進一步增加信託的運營成本 和/或對其向客户提供服務和營銷其產品、物業和服務的能力產生不利影響。 此外，信託不遵守適用的隱私法規(或在某些情況下，信託聘請的第三方不遵守)可能會導致對信託使用或傳輸數據的罰款或限制。

酒店業務的季節性

酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。圖森酒店通常在第一財季入住率最高 ，第四財季(冬季旺季)入住率較低。第二財季 往往是圖森酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司的季度收入出現波動。 位於新墨西哥州的酒店歷史上在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了利潤最豐厚的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了平衡。

信託業務的 季節性增加了其易受勞動力短缺和現金流問題等風險的影響 。此外，如果在旺季發生實際或威脅的恐怖襲擊、病毒爆發或大流行、國際 衝突、數據泄露、地區經濟下滑或惡劣天氣條件等不利事件，信託的季節性業務對其收入的不利 影響可能會更大。

其他 可用信息

我們 還在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D) 條提交或提交的報告修正案(證交會“)。我們互聯網網站上的信息不應 被視為包含在本報告中或被視為本報告的一部分。

第 1A項。危險因素

較小的報告公司不需要 。

第 1B項。未解決的員工意見

較小的報告公司不需要 。

項目 2.屬性

信託基金將其行政辦公室設在亞利桑那州鳳凰城北大道東1730E，122室，亞利桑那州 信託基金從第三方租賃的酒店中心。 85020。這兩家酒店以InnSuite Hotels運營，兩家酒店都 也以BEST WESTERN®Hotels進行營銷。酒店的營業地點如下：

在截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年中，我們100%改建了每家酒店的可用套房和公共區域 。阿爾伯克基酒店在截至2018年4月30日的財季增加了6間套房，將幾間兩室套房 拆分成單獨的套房。該信託基金擁有阿爾伯克基貝斯特韋斯特酒店和套房酒店及套房酒店20.67%的直接權益。該合夥企業擁有圖森甲骨文貝斯特韋斯特酒店InnSuites Hotel and Suites 51.01%的權益。信託擁有 合夥人在合夥企業中75.89%的一般權益。

有關酒店入住率的討論，請參見下面的 “項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-一般” 。

有關困擾酒店的抵押貸款的討論，請參閲下面的 信託合併財務報表附註11-“應付抵押票據”。

有關我們公司總部的租賃和阿爾伯克基酒店所受的不可取消地面租賃的討論，請參閲信託的合併財務報表-“租賃”的 附註16。

第 項3.法律訴訟

信託不是任何實質性訴訟或環境監管程序的當事人，其任何財產也不受任何實質性訴訟或環境監管程序的約束。 請參閲信託的合併財務報表附註20-“承諾和或有事項”。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該信託公司的實益權益股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“IHT”。截至2021年1月31日，該信託約有9,057,730股流通股。截至2021年5月11日，我們約有339名實益權益持有者 ，這還不包括在銀行和經紀商持有資產頭寸的持有者。

下表列出了在所示時期內，《紐約證券交易所美國人》報道的信託受益 股票的高、低銷售價格，以及在該股票上宣佈的股息：“紐約證券交易所美國人報”報道的該信託公司受益的 股票的高、低銷售價格，以及在該股票上宣佈的股息：

信託基金打算維持目前保守的 股息政策。信託公司目前每財年派發兩次半年度股息，每財年每股股息總計0.02美元。 每財年，信託公司每年派發兩次半年度股息，總額為每股0.02美元 。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，信託公司在第二季度和第四季度分別支付了每股0.01美元的股息。該信託基金自1971年成立以來，每個財政年度都支付股息。信託公司目前打算 支付計劃於2021年7月31日在紐約證券交易所美國證券交易所支付的每半年0.01美元的股息。

2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法10b-18規則批准了一項股份回購計劃，用於在公開市場或私下協商的交易中購買最多250,000個合夥單位和/或實益權益股份 。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准在公開市場或私人協商的交易中購買最多35萬個 額外的合夥單位和/或實益權益股份。此外， 2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日，董事會分別批准在公開市場或私人協商的交易中購買最多300,000、250,000和 350,000個額外的合夥單位和/或實益權益股份。 收購的實益權益股份由國庫持有，可用於未來的收購和融資和/或根據信託股權補償計劃/計劃授予的獎勵 。信託的管理層認為，信託的股價 沒有完全承認信託的全部價值。在截至2021年1月31日的財年中，信託基金以每股1.08美元的平均價格收購了233,569股 公開市場交易的實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。 根據適用的法律和紐約證交所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購受益股份。 根據公開宣佈的股份回購計劃，信託公司仍有權回購額外30萬個合夥企業單位和/或受益股份，該計劃沒有到期日。2019年6月25日，信託董事會 授權回購至多750, 除上述先前核準的數額外，另加5000股及單位。 2020年1月31日，託管人信託委員會批准在上述金額的基礎上回購最多50萬股和單位 。

有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲 第三部分第12項。

有關2021財年向董事會成員授予限制性股票的相關信息，請參閲我們的合併財務報表附註2-“重要會計政策摘要” 。這些撥款是根據1933年修訂後的《證券法》(The“the”)的註冊要求豁免而作出的 。證券法 “)，根據第4(A)(2)條。

有關2021財年的股票期權授予，請參閲我們的合併財務報表附註24-“股票期權”。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

項目 7A

一般信息

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本10-K表格中的其他地方 。

我們 從事酒店物業的所有權和運營。截至2021年1月31日，信託基金在亞利桑那州圖森市和新墨西哥州阿爾伯克基市擁有兩家中等服務酒店 ，擁有270間酒店套房。我們的兩家信託酒店都是通過與貝斯特韋斯特簽訂的會員制 協議打上品牌的，而且這兩家酒店的商標也都是InnSuite Hotels。我們還參與了酒店運營附帶的各種業務，如經營有限服務餐廳、酒吧以及會議室/宴會廳租賃。

截至2021年1月31日，我們直接擁有新墨西哥州阿爾伯克基酒店20.67%的權益，與合夥企業一起擁有亞利桑那州圖森市51.01%的權益。酒店。

我們的 業務由一個可報告的部門組成-酒店運營和酒店管理服務。酒店運營 其收入來自於經營信託在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店，共計270間套房。 酒店管理服務，為信託在亞利桑那州坦佩的兩家酒店和一家非所有酒店提供管理服務。 作為我們管理服務的一部分，我們還提供商標和許可服務。坦佩酒店於2020年12月16日售出。

我們的 結果受到整體經濟和旅行、酒店入住率和房價、我們管理 成本的能力、房價變化以及信託處置活動導致的可用套房數量變化的顯著影響。 結果還受到整體經濟狀況和旅遊業狀況的顯著影響。這些因素中的不利變化 (如2020年2月1日開始的財年與病毒相關的旅行放緩)可能並已對酒店客房需求和定價產生負面影響 ，從而降低了我們的利潤率。此外，運營費用大幅增加可能會對我們的成本管理能力產生不利影響，導致運營利潤率下降和每小時人工成本上升。 供應的進一步增加或需求的進一步下降都可能導致競爭加劇，這可能會對酒店在各自市場的房價和收入產生不利的 影響。

在截至2021年1月31日的2021財年，我們 經歷了極其疲軟的經濟狀況，這主要是新冠肺炎病毒 大流行的結果。我們預計，在截至2022年1月31日的本財年(截至2022年1月31日)，由於新冠肺炎旅行相關限制和旅行減少，旅遊和酒店業的疲軟將緩慢復甦。我們預計2022財年的主要挑戰將是旅遊業的持續復甦，以及我們酒店的入住率水平，其次是房價。我們相信 通過我們現已完成的整修，通過在每個位置提供相對大量的全面翻新的兩室套房，以及通過保持強大的補充客人項目，包括免費早餐 和免費互聯網接入，我們已將酒店定位為保持競爭力。 我們已將酒店定位為保持競爭力，方法是在每個位置提供相對較多的全面翻新的兩室套房，並保持強勁的互補性客人項目，包括免費早餐 和免費互聯網接入。

我們的 戰略計劃是在接下來的 12-36個月內通過營銷剩餘的兩家酒店，繼續獲得房地產股權的全部收益。此外，信託正在尋找一個更大的私人反向合併合作伙伴，該合作伙伴可能會從合併中受益，該合併將使 該合作伙伴能夠訪問我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。在審查合併機會的過程中，信託基金確定並向Unigen Power，Inc.(“Unigen”或“UPI”)投資了100萬美元，這是一家創新、高效的清潔能源發電公司 。該信託投資了100萬美元可轉換為UniGen Power Inc.100萬股票的債券， 此外還獲得了認股權證，以在未來大約 兩到三年內額外購買約200萬股UniGen股票，這可能導致UPI最多擁有25%的股權。有關我們戰略計劃的更多信息，包括 有關我們處置酒店物業和擴大能源多樣化的進展情況的信息，請參閲本管理討論和財務狀況與經營結果分析中的“未來定位” 。

我們的 費用主要包括財產税、保險、公司管理費用、抵押債務利息、專業費用、酒店折舊 和酒店運營費用。酒店運營費用主要包括工資、客人和維護用品、營銷、 和水電費。管理層認為，回顧酒店運營的歷史業績，特別是入住率 ，入住率的計算方法是售出的房間除以可用房間總數，平均每日房價(“adr“)， 計算方法為總房間收入除以已售出房間數，以及每間可用房間的收入(”RevPAR“)， 以總客房收入除以可用客房數來計算，這對於瞭解酒店的收入是合適的。與2020財年相比，2021財年的入住率從上一財年的80.45%下降到56.24%，降幅約為24.21%。 ADR從2020財年的81.18美元下降到2021財年的73.54美元，降幅為7.64美元，降幅為9.41%。入住率的下降和ADR的減少導致2021財年的RevPAR從2020財年的65.31美元降至41.35美元，降幅為23.96美元，降幅為36.69%。入住率、平均每日房價和平均房價的下降 反映了新冠肺炎旅遊封鎖和由此導致的經濟低迷。

截至2022年1月31日的財年，我們預計新冠肺炎壓力將持續，入住率將適度增加，房價(ADR)將持平，這一切都要歸因於新冠肺炎病毒相關的旅行/酒店業務放緩。此外， 我們預計與小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)貸款相關的債務預期免除會帶來一些抵消性好處。 我們總共有三筆PPP貸款，其中一筆貸款在2021年1月獲得了約86,700美元的豁免，隨後在2021年3月又免除了另一筆貸款，金額為228,602美元 ，還有一筆貸款也在2021年3月獲得了約187,685美元的豁免。

下表顯示了所示期間的某些歷史財務和其他信息：

不能 保證入住率、ADR和/或RevPAR不會因國家或地方經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。

我們 不時與某些關聯方進行交易。有關此類關聯方交易的信息 請參閲以下內容：

截至2021年1月31日的財年與截至2020年1月31日的財年相比，信託基金的運營結果 。

概述

截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度信託總經營業績摘要如下：

首席運營決策者(“CODM”)、信託公司首席執行官Wirth先生確定，信託業務由一個可報告的部門--酒店運營和酒店管理服務(持續運營)部門 組成，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業共計270間套房的所有權 權益。

信託公司在美國西南部地區有酒店投資。CODM不按地理 地區審查資產；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

收入

截至2021年1月31日的12個月，我們的總收入約為4,203,000美元，而截至2020年1月31日的12個月的總收入約為6,568,000美元 ，減少了約2,366,000美元，降幅為36%。

我們實現了2021財年客房收入下降38%，截至2021年1月31日的財年客房收入約為3,905,000美元，而截至2020年1月31日的財年客房收入約為6,278,000美元。隨着客房收入和一般入住率的下降，我們的食品和飲料收入 在2021財年下降了18%，從2020財年的約68,000美元降至約56,000美元， 減少了約12,000美元。我們還實現了管理和商標費收入在2021財年下降了約32%，從2020財年的約170,000美元降至約116,000美元。管理和商標費收入 在2021財年下降，原因是出售坦佩酒店造成管理費損失。管理費 同比保持不變，仍為5%。我們在2021財年實現了酒店物業其他收入約143%的增長，從2020財年的約52,000美元增至約126,000美元。

費用

截至2021年1月31日的12個月，利息支出和所得税撥備前的總支出約為7,015,000美元 ，與截至2020年1月31日的12個月的利息支出和所得税撥備前的總支出約8,421,000美元相比，減少了約1,406,000美元。減少的主要原因是與酒店入住率和收入減少有關的運營費用 減少，但被銷售和入住費所抵消。具體費用對比 與上一財年在以下類別中詳細説明。

房間 截至2021年1月31日的財年，包括物業管理、前臺、客房部人員、預訂費和客房用品的工資和相關就業税的費用約為1,526,000美元，而上一財年約為2,033,000美元 ，減少了約507,000美元，降幅為25%。客房費用隨着酒店入住率的下降而減少 ，入住率下降導致費用減少。

一般費用 和行政費用包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2021年1月31日的12個月的一般和 管理費用約為1,958,000美元，比截至2020年1月31日的12個月的約2,173,000美元減少了約215,000美元 ，這主要是由於支持酒店和物業銷售工作的 公司員工費用降低。

截至2021年1月31日的12個月，銷售額 和營銷費用減少了約190,000美元或33%，從截至2020年1月31日的12個月的約57萬美元降至約380,000美元。銷售和營銷資源的空缺職位， 由於勞動力市場緊張，仍然空缺，這是減少的原因。

截至2021年1月31日的12個月，維修和維護費用減少了約48,000美元，降幅為12%，從截至2020年1月31日的12個月的約403,000美元降至約355,000美元。亞利桑那州圖森市酒店管理層在完成我們圖森酒店的物業改善後 預計這些改善符合不斷提高的貝斯特韋斯特標準， 將(在旅行限制和減速的不利影響之後)提高客人滿意度，並將在未來一年通過增加入住率和提高房價來推動 額外的收入增長。

酒店費用 在截至2021年1月31日的12個月中減少了約359,000美元，降幅為70%，從截至2020年1月31日的12個月的約510,000美元降至約151,000美元。減少的主要原因是入住率減少， 由於新冠肺炎的限制，酒店提供的早餐減少。

公用事業 截至2021年1月31日的12個月的公用事業費用減少了約26,000美元，降幅為7%，從截至2020年1月31日的12個月的約383,000美元降至約357,000美元。減少的主要原因是酒店入住率下降。

酒店 截至2021年1月31日的12個月的財產折舊費用從截至2020年1月31日的12個月的約902,000美元減少了約71,000美元至約831,000美元。折舊減少的原因是資本 支出全部折舊，因此產生和記錄的費用較少。

截至2021年1月31日的12個月，房地產和個人財產税、保險和地租費用減少了約10,000美元，降幅為2%，從截至2020年1月31日的12個月的約492,000美元 降至約482,000美元 。減少 主要是由於節省了保險費。

截至2021年1月31日的12個月，銷售税和入住税費用增加了 約844,000美元，增幅為100%，從截至2020年1月31日的12個月的約0美元增至約844,000美元。這是由於我們的圖森、甲骨文和阿爾伯克基酒店在之前幾個時期產生的入住税差異而產生的負債。酒店銷售和入住費的這些額外款項 預計不會再出現，因為信託每月收取所有必要的入住税並將其匯給州政府。自2020年9月以來，未進行 其他評估。管理層已經評估了之前 報告期的差異的重要性，並得出結論，對於我們的合併財務報表的讀者來説，差異在質量上是無關緊要的。信託基金目前正在審查非常規評估的充分性。

流動性 和資本資源

概述 -酒店運營和酒店管理服務

滿足我們現金需求(包括向股東分紅)的 現金的一個主要來源是我們在合作伙伴在圖森酒店的現金流中的份額，以及新墨西哥州阿爾伯克基酒店的季度分配。現金的另一個主要來源是信託公司兩家酒店的運營所賺取的管理費和未來潛在的房地產酒店銷售。附屬酒店 於2020年12月16日出售。此外，另一個現金來源是償還公司間貸款，這是最近通過出售坦佩酒店而促成的 。該合作伙伴關係的主要收入來源是其在亞利桑那州圖森市擁有的酒店物業的酒店運營。我們的流動性，包括我們向股東進行分配的能力，將取決於我們和 合夥企業的能力，即從酒店運營、管理費、潛在的出售和/或酒店再融資中產生足夠的現金流，以及償還我們的債務和償還圖森和阿爾伯克基公司間貸款的來源。

酒店 在2021財年，酒店的運營受到酒店入住率和房價的顯著影響。我們預計 入住率將在2022財年從病毒以及相關的經濟和旅行放緩中部分恢復。資本 改善情況預計將比上一年有所減少。

截至2021年1月31日約有1,703,000美元現金，有250,000美元的銀行信用額度， 高達2,000,000美元的關聯方需求/循環信用額度/本票，以及對附屬公司信貸的預付款 設施和可用的銀行信用額度，我們相信，我們手頭將有足夠的現金來償還我們的所有財務義務，因為它們至少在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月到期。 我們相信手頭將有足夠的現金來償還我們的所有財務義務 自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內到期此外， 我們的管理層正在分析我們可以選擇的其他戰略選擇，包括籌集更多資金、出售更多資產、增加我們圖森酒店的借款 。然而，這樣的交易可能不會以對我們有利的條款進行，或者根本不會。

IHT和InnDependent 精品收藏酒店(IBC)同意將IBC應收票據的付款時間表延長一(1)年，將第一筆付款從2020年11月延長至2021年11月。延期的原因是為了支持IBC的現金需求；與IBC實現充分受益於入住率和旅行回報有關。這些潛在的好處反過來又改善了IHT在其從IBC獲得的應收票據上的 擔保頭寸。管理層亦相信，即使新冠肺炎有額外的延期還款期 ，票據目前賬面價值的未來可收回性亦可能存在，且不會受到進一步減值的影響， 或截至2021年1月31日止年度的撥備。

有關出售IBC酒店技術(IBC)的信息，請參閲 附註6-“應收票據”。

不能保證我們將成功地為債務再融資或籌集額外或替代資金，也不能保證這些資金 可能以對我們有利的條款可用。如果我們無法籌集額外或替代資金，我們可能需要 出售某些資產以滿足我們的流動性需求，而這些資產的條款可能不是很有利。

我們 預計2022財年剩餘的新建酒店供應不會增加，因此我們預計 收入和運營利潤率會有所回升。我們預計下一財年的主要挑戰將是我們運營的市場中 休閒、企業、集團和政府業務在2022年的經濟和旅遊復甦，這可能會影響我們在保持和/或擴大市場份額的同時恢復 入住率並最終提高房價的能力。

在截至2021年1月31日的12個月中，經營活動中使用的負 現金總額約為807,000美元，而截至2020年1月31日的12個月中使用的淨現金 約為953,000美元。截至2021年1月31日的12個月的合併淨虧損約為2,828,000美元 ，而截至2020年1月31日的12個月的合併淨虧損約為1,978,000美元每個會計年度的主要解釋是非現金折舊費用。以上信託的運營結果解釋了這些會計年度之間的差異 。

對分別截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月的淨虧損進行調整的變化 主要包括運營 租賃成本、基於股票的補償、酒店資產折舊以及資產和負債的變化。酒店財產折舊 在截至2021年1月31日的12個月中約為831,000美元，而在截至2020年1月31日的12個月中約為902,000美元，減少了71,000美元，這是因為信託在資本化固定資產完全折舊時確認了較少的折舊。 在截至2020年1月31日的財政年度，IHT減記了825,000美元的應收票據，在截至2021年1月31日的財年不需要進一步減值。 在截至2021年1月31日的財年，IHT減值了825,000美元， 在截至2021年1月31日的財年不需要進一步減值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月，應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用的資產和負債變化 分別約為909,000美元和(438,000美元)。與截至2020年1月31日的12個月相比，截至2021年1月31日的12個月的資產和負債變化顯著 是由於與持續運營相關的經營負債增加。

截至2021年1月31日的12個月，投資活動提供的淨現金總額約為503,000美元，而截至2020年1月31日的12個月，投資活動提供的淨現金約為1,305,000美元。在截至2021年1月31日的12個月中，投資活動提供的淨現金減少了 ，這主要是由於對UniGen的額外 投資。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額分別約為807,000美元和99,000美元。增加約708,000美元的主要原因是償還了坦佩酒店關聯方應付票據 、稀土關聯方應付票據借款以及小企業管理局購買力平價貸款，這些貸款在 新冠肺炎疫情出現後不久就可獲得，如前所述。

在截至2021年1月31日和 2020年1月31日的12個月內，應付抵押票據的本金 分別約為168,000美元和119,000美元。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月中，應付給銀行的票據的淨付款和借款分別約為17,000美元和約8,000美元 。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月內，從應付票據關聯方的收款中扣除的應付票據關聯方借款 分別約為1,434,000美元 和(323,000美元)，用於融資活動的現金分別約為1,434,000美元 和323,000美元。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月中，其他應付票據的借款 與其他應付票據的付款淨額分別約為168,000美元和(613,000美元) 由融資活動提供(用於)的現金淨額。

出售子公司非控股所有權權益的淨收益 減少了約20,000美元，因為截至2021年1月31日的12個月的非控股所有權權益的淨購買量 為(20,000美元)，截至2020年1月31日的 12個月的淨購買量約為0美元。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月裏，我們 沒有出售我們的IHT股票換取現金。

截至2021年1月31日的12個月內，我們向非控股股東的分派金額約為150,000美元，而截至2020年1月31日的12個月的分派金額約為521,000美元。

我們 繼續向資本支出基金(“基金”)提供相當於InnSuites Hotels酒店運營收入的4%的金額 。該基金受到抵押貸款機構對我們其中一處房產的限制。截至2021年1月31日和2020年1月31日， 在我們的綜合資產負債表上報告的這些賬户中沒有資金被報告為“受限現金”。該基金 計劃用於酒店的資本改善以及傢俱、固定裝置和設備的整修和更換。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月內，酒店的資本支出分別約為3.7萬美元和32.4萬美元。 資本支出主要與酒店的物業改善有關，以滿足持續的 貝斯特韋斯特標準。我們認為，這些改進大多是創收的。因此，這些金額將被資本化，並在其預計使用壽命內 折舊。對於2022財年剩餘的資本支出，我們計劃減少資本 改善支出，因為我們已經完成了亞利桑那州圖森市酒店的物業改善，這需要在截至2019年10月31日的9個月內進行大量資本 改善。維修和維護在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月內分別計入已發生的費用和約355,000美元和403,000美元。

我們 在2022財年和2023財年的最低償債金額(扣除債務折扣)分別約為216,015美元和1,177,729美元。2022年和2023年財政年度到期的最低債務支付包括約169,000美元和 $177,000美元的應付抵押票據，以及大約47,216美元和1,000,877美元的其他應付票據，這些票據分別是由實益權益股份和合夥單位回購產生的向無關第三方發行的未償還本票 。

我們 可能尋求協商額外的信貸安排或發行債務工具。我們產生或發行的任何債務可以是有擔保的 或無擔保的、長期、中期或短期的，按固定或可變利率計息，並受我們認為審慎的其他條款的約束 。

出售ALBQUERQUE和圖森子公司的所有權權益

有關出售信託子公司所有權權益的詳細討論，請參閲信託合併財務報表的附註3和4。

遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準

於2020年5月16日，信託收到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的信函，正式通知信託不遵守紐約證券交易所美國有限責任公司(以下簡稱“交易所”)的持續上市標準，原因是信託未能及時向證券交易委員會(SEC)提交截至2020年1月31日的10-K表格年度報告(“拖欠 報告”)。這一拖欠申報的行為使信託受制於紐約證券交易所美國公司指南第1007節的程序和要求。必需的Form 8-K和相關新聞稿已於2020年5月22日發佈，信託公司於2020年8月14日提交了年度Form 10-K。

2020年12月12日，信託根據新冠肺炎證券交易委員會救濟和後期文件管理器延期請求流程，請求並獲準延期其第一、第二和第三財季的季度報告。Late Filer最初被批准將所有三個拖欠季度的延期 延長至2021年2月15日。隨後，在2021年1月11日提交第一季度10-Q報告後， 信託請求並獲得批准，分別將第二季度和第三季度延長至2021年4月15日。信託基金 於2021年3月1日提交了第二份季度報告。信託公司於2021年3月25日提交了他們的第三季度報告，現在是合規的。

由於 新冠肺炎中斷，並符合美國證券交易委員會的指導方針，信託基金延長了截至2020年1月31日的財年 的10-K財年、截至2020年4月30日的財年第一季度10-Q、截至2020年7月31日的財季 第二季度10-Q的申報日期，以及截至2020年10月31日的財年第三季度10-Q的申報日期。SEC將第二財季延長45天 將提交合規日期延長至2020年10月31日。SEC第二財季額外延長了45天，將提交合規日期 延長至2021年2月15日。該信託公司申請並獲得第二財季和第三財季額外60天的SEC合規延期 至2021年4月15日。所有較晚提交的文件現已完成，截至2021年3月25日，IHT再次被視為符合SEC和紐約證券交易所美國證券交易委員會(NYSE American)的規定 。

非GAAP財務指標

以下非GAAP報告的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA“) 和運營資金(”FFO)是為了幫助我們的投資者評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、貸款成本攤銷、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的收益，以及信託中的非控股權益。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準 (A)更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，(B)為投資者提供了更有用的信息 ，作為我們滿足未來債務償還和營運資本要求的能力的指標，以及(C)提供了我們財務狀況的 總體評估。我們計算的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA 相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後EBITDA。調整後的EBITDA不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金 ，不應被視為(A)GAAP淨收入 或虧損(A)GAAP淨收入 或(B)經營活動產生的GAAP現金流(衡量我們的流動性)的替代方案。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，調整後EBITDA與可歸因於控股權益的淨虧損的對賬大致如下：

FFO 是根據全美房地產投資信託協會(“納雷特“)， 根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括GAAP定義的 物業銷售、資產減值調整和非常項目的損益，加上房地產資產的折舊和攤銷 ，以及對未合併的合資企業和合夥企業中的非控股權益進行調整後的淨收益(虧損) 。NAREIT開發FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產 歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。該信託是一家未註冊成立的俄亥俄州房地產投資信託 ；但是，就聯邦税收而言，該信託不是房地產投資信託。管理層使用此計量 將其自身與具有相似折舊資產的REITs進行比較。我們認為FFO是衡量我們持續正常化 運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法 與其他公司報告的FFO相比，這些公司要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義術語 ，要麼解釋NAREIT的定義與我們不同。FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金 ，不應被視為(A)GAAP淨收入或虧損的替代方案，以衡量我們的財務業績 或(B)來自經營活動的GAAP現金流作為我們流動性的衡量標準，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。但是，為了便於清楚瞭解我們的歷史 經營業績，我們認為FFO應與合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流一起考慮。

以下是對截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年FFO與可歸因於控股權益的淨收益(虧損)的對賬 ：

信託基金報告截至2021年1月31日的財年綜合運營淨虧損約為2,828,000美元，而截至2020年1月31日的財年綜合運營淨虧損約為1,978,000美元。2021財年和2020財年綜合運營淨虧損 分別包括約831,000美元和902,000美元的非現金折舊。2021財年扣除非現金折舊和減值應收票據前的綜合運營淨虧損 約為1,997,000美元，而2020財年為1,077,000美元。 2021財年持續運營的綜合淨收入約為4203,000美元，而2020財年的收入 約為6,568,000美元。

未來 定位

在 查看酒店行業週期(最近新冠肺炎中斷旅行和酒店業再次確認)時，董事會 決定為我們剩餘的兩處酒店物業積極尋找買家是合適的。我們將繼續在www.suiteHotel srealty.com網站上以市價出售我們的圖森 酒店和阿爾伯克基酒店。

下表提供了酒店的賬面價值、抵押貸款餘額和列出的要價。

“估計市場要價”是我們認為將出售每家酒店的金額，並已調整為 反映酒店運營區域內的酒店銷售額和每家酒店未來12個月的預期收益。估計的 市場要價不是基於對房產的評估。

我們 不時向當地房地產酒店經紀人列出每一處房產，該經紀人已成功出售了我們 的四處酒店房產，我們相信每一項資產的銷售價格相對於其當前的 公允價值而言都是合理的。我們計劃在12-36個月內出售剩餘的兩處酒店物業，其中一處是根據我們當地的酒店房地產專業經紀人收到的反饋，他們專門銷售/購買酒店房地產 。我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款或在我們預期的時間範圍內或根本不出售酒店物業 。

儘管 認為可行，但我們可能無法實現單個酒店物業的要價，也無法出售和/或再融資 一處或兩處。然而，我們認為，基於當地市場狀況的好轉、可比銷售額以及每家酒店的入住率、房價和利潤預期的上升，要價是合理的。市場狀況的變化在一定程度上導致了， 並且在未來可能會導致我們改變一個或所有要價。

我們的長期戰略計劃是獲得房地產股權的全部收益，受益於UniGen Power，Inc.(UPI) 清潔能源業務的多元化投資，並尋求與另一家公司合併，該公司可能是 尋求在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)上市的私營較大實體。

共享 回購計劃

有關信託股份回購計劃的 信息，請參閲第二部分第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場 我們計劃在本財年2022財年繼續進行股票和單位回購 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外融資安排或 負債。我們沒有任何多數股權或控股子公司未包括在我們的合併財務報表 中。

關鍵會計政策和估算

由於 部分抵消了當前酒店業病毒導致的需求壓力下降，信託有望在未來幾個月和幾年受益於並擴大其UPI清潔能源業務多元化投資。有關UPI的討論，請參見經審計的 合併財務報表附註7。

資產 減值

我們 認為，我們對酒店資產(構成我們資產的大部分)的估值所遵循的政策是我們最關鍵的政策。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與長期資產減值或處置相關的權威指南，編入ASC主題360-10-35，我們應用該指南來確定何時需要 測試資產的可恢復性。根據事件和情況，我們會審核酒店物業的賬面價值。 當預期未貼現的未來現金流 和物業的當前市值不支持其賬面價值時，我們將記錄減值損失並降低物業的賬面價值。如果我們預計不會收回酒店物業持有以供使用的 賬面成本，我們將按當前評估或其他可接受的估值方法確定的 將賬面價值降至酒店的公允價值。我們沒有確認酒店物業在2021或2020財年的減值損失。截至2021年1月31日，我們的管理層不認為我們的任何酒店物業的賬面價值 受到減損。截至2020年1月31日，信託確實計入了壞賬準備金，反映出它對與出售IBC技術部門有關的Obasa應收票據的可收回性 的擔憂。

出售酒店資產

管理層 相信，我們目前擁有的酒店的估值與其當前的公平市場價值相比是合理的。在 這一次，信託無法預測何時以及是否會出售其任一酒店物業。該信託尋求在未來12-36個月內每年出售一家酒店 ，或同時出售兩家酒店。我們相信，每項資產的價格相對於其當前的公平市場價值而言都是合理的 。計劃在未來12-36 個月內出售剩餘的兩家酒店物業，如果需要的話，以後也會出售。

收入 確認

收入 主要來自以下來源，確認為提供服務並在合理確定可收入性的情況下 。收入確認前收到的金額被視為遞延負債。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在客房被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理Wirth先生附屬公司擁有的酒店和 One酒店的日常運營，直至2020年12月。

擁有 可取消預訂的客人所使用的每個客房之夜代表一份合同，根據該合同，信託有義務以商定的價格提供客房之夜 。對於可取消的預訂，信託在履行每項履行義務(即 每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有 不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期代表合同條款，信託有義務履行 以商定的價格提供客房的一個或多個夜晚。對於不可取消的預訂，信託確認 在執行期間(即預訂期間)的收入作為客房夜晚的消費。對於這些預訂， 在預訂期間房價通常是固定的。如果不可取消預訂的時間超過一晚，信託基金使用基於迄今已完成績效 的產出方法(即，已消費的客房夜間數)來確定每天確認的收入金額，因為客房晚數消費額表示服務何時轉移到客人手中，因此信託基金使用的產出方法是基於迄今完成的績效 (即，已消費的客房間夜數)來確定每天確認的收入金額(如果不可取消的預訂持續時間超過一晚)。在某些 實例中，交易價格可能存在可變的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠 。

在評估其履約義務時， 信託將為客人提供客房本身的其他義務捆綁在一起(如免費Wi-Fi、抓取 並享用早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務並不明確且不可分開，因為 如果沒有入住的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中獲益。信託提供額外物品或服務的義務不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開識別。一旦客人入住完畢，信託基金就沒有履行義務。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税 和手續費，因此它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除 責任。

季節性

有關季節性的相關討論，請參見 第1項。

通貨膨脹

我們 完全依賴酒店和InnSuite酒店增加收入以跟上通脹的能力。 酒店經營者，特別是InnSuite酒店，可以快速調整房價，但競爭壓力可能會 限制InnSuite酒店提高房價的速度，甚至超過通脹的速度。 酒店經營者，特別是InnSuite酒店，可以迅速調整房價，但競爭壓力可能會 限制InnSuite酒店提高房價的速度，甚至快於通脹

投資UNIGEN POWER，Inc.

2019年12月16日，信託與UniGen Power Inc.(“UPI” 或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。

信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款 金額”)的有擔保可轉換債券(“債券”)(“貸款”)，年利率為6%。債券可轉換為 UniGen普通股的A類股票，初始轉換率為每股1.00美元。貸款分為兩(2)筆付款，分別為600,000美元 和400,000美元。第一筆600,000美元的款項由信託基金在2020年12月16日結算時支付，第二筆款項於2020年2月3日支付 。

UniGen 發行信託普通股購買認股權證(“債券認股權證”)，以購買最多1,000,000股 A類普通股(600,000股於2020年1月31日發行，400,000股於2020年2月3日發行)。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價 行使。

UniGen 還向信託公司發行了額外普通股認購權證(“額外認股權證”)，以購買最多20萬股 股A類普通股(2020年1月31日發行的12萬股，2020年2月3日發行的8萬股)。額外認股權證 可按A類普通股每股2.25美元的行使價行使。

在 信託的資產負債表上，1,060,000美元的投資包括大約700,000美元的應收票據、大約300,000美元作為信託投資於UniGen而發行的認股權證的公允價值，以及60,000美元的UniGen普通股 。與權證公允價值相關的溢價價值將在債權證的有效期內累加。

InnSuites 酒店信託(IHT)在2020財年末和2021年初進行了100萬美元的初始多元化投資 這筆投資可能擴展為總計數百萬美元的投資，總計約25%的股權持有私人持股的UniGen Power，Inc.(UPI)，以開發一種獲得專利的高利潤潛力新高效清潔能源發電創新。初始投資 是在2019年12月16日進行的，儘管受到病毒、經濟和旅行中斷 2020年的影響，但到目前為止仍取得了重大的積極進展。在2021年第一財季，又增加了40萬美元的投資，使總投資達到100萬美元。 這筆投資包括在信託基金被選為UPI股票後可轉換為UPI股票的認股權證。投資按公允價值(第 3級)估值，定義見綜合財務報表附註2。對Unigen沒有要求任何 現金限制的投資承諾。

根據後續事件，IHT很可能獲得機會將500,000美元的UniGen信貸額度轉換為500,000股UniGen股票。 IHT以每股2.25美元的價格獲得了額外的300,000股認股權證。完全轉換IHT持有的所有可轉換債券和UniGen認股權證 可能導致300萬股UniGen股票，如果各方的所有股票全部行使，將導致 約1,500萬股UniGen流通股，約佔IHT持有的UniGen總股本的25% 。截至2021年1月31日，信託擁有Unigen流通股不到1%。

據UniGen Management稱，UniGen清潔能源創新項目已取得積極進展，並在預算之內，預計第一臺GenSet原型將於2021年年底投入運營 ，最快可能在2021年9月或更晚。這一重大延遲與幾個 因素有關，包括對UniGen中國供應商的新冠肺炎旅行限制、整合已發現的另外三項可申請專利的 創新所需的時間、設計改進以及最近發現並正在申請的另外四項專利。全球 供應來源包括中國、意大利、以色列和美國。IHT對底特律的UniGen技術團隊和迄今令人鼓舞的進展充滿信心。Unigen的盈利能力預計將在未來18-24個月內實現，但未來的高利潤潛力對IHT投資者來説是令人鼓舞的，特別是考慮到16個月的成功設計和開發工作現已完成。

James Wirth(總裁)和Marc Berg(執行副總裁)都缺乏重大控制權。他們擁有六個董事會席位中的兩個 或33%，並於2019年12月當選為UPI董事會成員，以密切監控和 協助這一潛在的電力行業顛覆性相對清潔能源發電創新的成功。

前瞻性 陳述

本10-K表格中的某些 陳述，包括包含“相信”、“打算”、“預期”、“ ”預期、“預測”、“將會”、“應該是”、“展望未來”、“可能”或類似詞語的陳述，均屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算 此類前瞻性陳述受到此類行為造成的避風港的影響。這些前瞻性陳述包括 有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及(I)宣佈或支付股息；(Ii)酒店的租賃、管理或運營；(Iii)翻新和翻新儲備是否充足；(Iv)我們的 融資計劃；(V)我們對投資、收購、開發、融資、利益衝突和其他 事項的立場；(Vi)我們對未來酒店物業銷售的計劃和預期；和(Vii) 影響我們或任何酒店的財務狀況或經營結果的趨勢。

這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但受 許多與酒店運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素可能導致我們的實際結果 與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。此類不確定性的示例 包括但不限於：

除非法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。根據修訂後的1934年證券交易法第21E(B)(2)(E)節， 上述限制適用於本表格10-K中與合夥企業運營相關的任何前瞻性陳述 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

所有 其他時間表將被省略，因為該信息不是必需的，或者是以其他方式提供的。

酒店套房 酒店信託

合併財務報表列表

以下 InnSuites Hotitality Trust合併財務報表包含在項目8中：

獨立註冊會計師事務所報告

受託人和股東董事會

酒店套房 酒店信託

關於財務報表的意見

我們 審計了InnSuites Hotitality Trust(該信託)截至2021年1月31日的合併資產負債表，以及 截至該年度的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了信託截至2021年1月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 實體的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。信託 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 整體財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

應收票據

對該事項的描述

在截至2019年1月31日的年度內，信託 以300萬美元的價格將其全資擁有的技術部門和子公司IBC Hotels LLC或InnDependent Boutique Collection(“IBC”)出售給了 無關買家。交易於2018年8月1日完成，成交資金250,000美元轉移到信託基金， 一筆擔保應收票據記錄為2,750,000美元。應收票據的本金和利息支付將於2019年6月開始 ，票據將於2024年6月1日到期。應收票據以：(I)IBC權益的質押和(Ii)IBC所有資產的擔保 權益為抵押，但信託應應IBC的公平貸款人的要求同意將此類擔保權益置於商業上合理的 債務融資之後。(I)IBC權益的質押和(Ii)IBC所有資產的擔保 權益，但信託應同意應IBC的公平貸款人的要求，將該擔保權益置於商業合理的 債務融資之後。截至2018年8月1日，該信託沒有管理控制權，沒有能力 指導IBC的運營或資本要求，也沒有權利從IBC獲得任何收益或損失。

在截至2020年1月31日的年度內，信託 減值了應收票據，並記錄了825,000美元的準備金，並記錄了估計為1,925,000美元的應收票據淨額。減值 指標包括以下指標：IBC的買家在2019年11月兩次請求延期開始按月支付本金和利息 ，然後再次請求在2020年11月開始付款，原因是缺乏可用現金和買方 執行營銷戰略的能力延遲。信託同意延期開始按月付款，到期日 保持不變。

在截至2021年1月31日的一年中，買方 請求第三次延期，以便於2021年11月開始每月本金和利息支付，原因是新冠肺炎在酒店業造成了重大挫折 。信託同意延期開始按月付款，到期日 保持不變。

如截至2021年1月31日的綜合財務報表附註6所述，本公司聲稱沒有其他減值指標，並繼續記錄 估計為1,925,000美元的應收票據淨額。

審計管理層對應收票據的可變現、可回收和可收款的斷言尤其具有挑戰性，需要額外的審計工作 ，因為管理層在減值分析中使用的斷言和假設非常複雜，才能得出 合理的準備金金額。評估應收票據收取收益的可能性和金額是高度主觀的 ，需要作出重大判斷。特別值得一提的是，管理層的估計對這樣的假設很敏感，即買家將能夠成功地執行其為IBC制定的營銷和廣告戰略，以產生收入和正現金流。

我們是如何在審計中解決這一問題的

/s/Macias、Gini和O‘Connell LLP

自2021年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

加利福尼亞州歐文

5/14/2021

獨立註冊會計師事務所報告

致 InnSuites酒店信託公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了InnSuites酒店信託及子公司(“信託”)截至2020年1月31日的合併資產負債表、截至2020年1月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了信託公司截至2020年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。信託 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對信託的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不發表任何意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Hall&Company註冊會計師和顧問公司

我們 自2015年以來一直擔任信託的審計師

加利福尼亞州歐文

2020年8月14日

InnSuites 酒店信託和子公司

合併資產負債表

請參閲這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 運營報表

請參閲這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併股東權益表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

請參閲這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 現金流量表

請參閲這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度及截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

1. 操作性質和陳述依據

截至2021年1月31日，InnSuites Hotitality Trust(“Trust”、“IHT”、“We”、“Us”或“Our”)是一家上市 未註冊的俄亥俄州房地產投資信託基金(REIT)，IHT擁有和管理兩家酒店。信託公司及其股東直接 通過合夥企業在亞利桑那州和新墨西哥州擁有總計270間酒店套房的兩家酒店的權益，這兩家酒店均以聯邦商標名稱“InnSuites Hotels”或“InnSuites” 經營，並以“Best Western”品牌經營。信託基金及其股東持有100萬美元6%的UniGen Power Inc.(“UPI”)可轉換票據、60,000美元的UPI私人公司股票，並持有認股權證以在未來進一步購買UPI股票。

酒店 運營：

提供全方位服務的酒店通常擁有高檔的全方位服務設施，有大量的全方位服務住宿、酒店內的全服務餐廳，以及各種酒店設施，如游泳池、健身房、兒童活動、舞廳和酒店內的會議設施 。中等或有限服務酒店是指提供有限的現場便利設施 的中小型酒店機構。大多數中等或有限的服務機構仍然可以提供全方位服務的住宿。信託將其位於亞利桑那州圖森的酒店和我們位於新墨西哥州阿爾伯克基子公司的酒店視為中等或有限服務酒店。 IHT提供管理服務和營銷。

我們位於亞利桑那州圖森市的酒店和位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店都是中等規模的有限服務酒店。兩家酒店都提供游泳池、健身中心、商務中心、免費早餐和高速互聯網。此外，酒店還提供社交場所和不起眼的會議設施。

該信託是特拉華州有限合夥企業RRF Limited Partnership的唯一普通合夥人，並於2021年1月31日和2020年1月31日分別持有該合夥企業75.89%的股份。截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，信託的加權平均所有權分別為75.89%。截至2021年1月31日， 該合夥企業擁有位於亞利桑那州圖森市的InnSuites®酒店51.01%的權益。該信託基金擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.67% 權益。

InnSuites 酒店集團(“IHI”)是一家子公司，根據兩項管理協議管理酒店的日常運營。信託 還通過全資擁有的IHI向酒店提供“InnSuites”商標的使用。信託、IHI和合夥企業之間的所有費用和報銷 已在合併中取消。

信託將酒店歸類為運營資產，但這些資產可以出售。目前，信託無法 預測何時以及是否會出售其中任何一個。圖森酒店和阿爾伯克基酒店目前都沒有上市，但信託基金願意考慮對該酒店的報價。每家酒店的營銷價格都是管理層認為相對於其當前公允價值是 合理的。

合併原則和陳述依據

這些 綜合財務報表由管理層按照美國公認的會計原則 編制，包括信託及其全資子公司的所有資產、負債、 收入和費用。所有重要的公司間交易和餘額均已 沖銷。某些項目已重新分類，以符合本財年的列報方式。信託基金對合夥企業和下列實體行使 單方面控制權。因此，合夥企業 和下面列出的實體的財務報表與信託合併，所有重大的公司間交易和餘額都已取消 。

信託已對後續事件進行評估 至提交給證券交易委員會的10-K表格之日為止。除所披露的事件外， 信託不知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何其他重大事件會對信託的財務報表產生重大影響。 信託不知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何其他重大事件會對信託的財務報表產生重大影響。

作為合夥企業的普通合夥人， 信託對合夥企業實行單方面控制。該信託擁有InnSuites Hotels Inc.的所有已發行和已發行股票 。因此，Partner和InnSuites Hotels Inc.的財務報表與該信託合併，所有 重大公司間交易和餘額均已取消。

根據會計準則編碼 (“ASC”)主題810-10-25，阿爾伯克基套房酒店，有限責任公司已被確定為可變利益實體， 信託是主要受益人(見附註5-“可變利益實體”)。因此，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司的財務報表 與信託基金合併，所有重要的公司間交易和餘額 都已取消。

合夥企業 和圖森酒店地產有限責任公司(Tucson Hotitality Properties，LLLP)的財務報表與合夥企業和信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額均已取消。

合作伙伴 協議

合夥協議規定發行兩類有限合夥單位，A類和B類合夥單位，A類和B類合夥單位在所有方面都是相同的，只是每個A類合夥單位可以在任何時候根據持有這些單位的有限合夥人的選擇轉換為信託的一份新發行的實益權益。 B類合夥單位只能轉換為一份新發行的信託實益權益， 經批准， 可以轉換為一份新發行的信託實益權益。 經批准，B類合夥單位只能轉換為一份新發行的信託實益權益。 經批准，A類合夥單位和B類合夥單位可隨時轉換為信託的一份新發行的實益權益。 2021年1月31日和2020年1月31日，共有211,708個甲級合夥單位 未結清，分別佔合夥單位總數的1.60%。此外，截至2021年1月31日和2020年1月31日，共有2,974,038個B類合夥單位未償還，由信託主席兼首席執行官James Wirth和Wirth先生的附屬公司擁有，佔合夥企業22.51%的股權。如果所有 A類和B類合夥單位在2021年1月31日和2020年1月31日轉換，合夥企業的有限合夥人將 獲得信託的3,185,746股實益權益。截至2021年1月31日和2020年1月31日，信託在合夥企業中擁有10025771個一般合夥人單位，佔合夥人單位總數的75.89%。

流動性

信託滿足其現金需求(包括對股東的分配)的主要現金來源是我們在合作伙伴關係中的份額，包括來自圖森酒店的季度分配以及現金流；來自新墨西哥州阿爾伯克基酒店的季度分配和現金流， 向信託收取的管理費，償還圖森和阿爾伯克基酒店的公司間貸款，以及最近某些酒店的銷售和/或再融資 。信託的流動性，包括我們向股東進行分配的能力，將取決於信託的能力和合夥企業從酒店運營中產生足夠現金流和償還債務的能力，以及 通過償還貸款和出售資產產生資金的能力。新冠肺炎病毒(“病毒”)擾亂了阿爾伯克基和圖森酒店的季度分發 。另一個現金來源來自阿爾伯克基酒店、圖森酒店和坦佩酒店的管理費，儘管坦佩酒店在2020年12月被出售。

在 未來某個日期，信託可能會從運營和/或全部或部分出售其Unigen多元化投資中獲得現金。

截至2021年1月31日 ，信託擁有關聯方需求/循環信用額度/本票，應付金額 約為1,595,000美元。即期/循環信用額度/本票按7.0%的年利率計息，只需支付 利息。即期/循環信用額度/本票的最大借款能力為2,000,000美元， 有效期至2021年12月31日，每年續訂。這是一個雙向信用額度，信託和 附屬貸款機構都可以使用任何一方最高可達2,000,000美元的信用額度。

截至2021年1月31日，信託公司對附屬公司信貸安排的預付款的應收金額 約為0美元。

截至2021年1月31日，該信託在亞利桑那州共和銀行擁有三筆25萬美元的循環信貸額度。截至2021年1月31日，這些線路的餘額為零。

信託計劃在明年或更早的時間內準備為圖森酒店物業尋求再融資 ，這將有助於以優惠的利率償還高達3,754,000美元的圖森酒店貸款 。我們預計這一再融資可能會在2022財年第四季度完成。

截至2021年1月31日約有1,703,000美元的現金，可用於附屬信貸的2,000,000美元預付款 ，以及共和銀行250,000美元的循環信貸額度，信託相信它手頭有足夠的 現金來償還自提交本10-K文件之日起12個月內到期的所有財務義務。此外， 管理層正在分析信託可用的其他戰略選擇，包括出售或再融資一家或兩家酒店物業。 但是，此類交易可能不會以對信託有利的條款進行，或者根本不會。

不能保證信託基金將成功出售財產、為債務再融資或籌集額外或替代資金 ，也不能保證這些資金可能以對其有利的條款可用。如果信託無法籌集額外或替代資金 ，則可能需要出售我們的某些資產以滿足流動性需求，這可能不符合有利的條款。

酒店業務的季節性

酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。亞利桑那州圖森酒店第一財季(冬季旺季)的入住率最高 ，第四財季的入住率較低。第二財季 往往是這家亞利桑那州酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司季度收入的波動 。位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店歷來在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了一些平衡。

信託業務的季節性增加了其對旅行中斷、勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。此外，如果其兩家酒店中的任何一家發生實際或威脅的病毒大流行、恐怖襲擊、國際衝突、 數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣等不利事件，對信託 收入和利潤的不利影響可能會很大。

最近 發佈了會計指導意見

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，簡化了所得税會計 (主題740)。更新中的修正案通過刪除以下例外情況簡化了所得税的會計處理：

更新中的 修正案還通過執行以下操作簡化了所得税的會計處理：

信託正在評估ASU-2019-12的影響，但目前認為它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2. 重要會計政策摘要

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露截至 經審計的簡明財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

信託的運營受到眾多因素的影響，包括經濟、病毒/流行病、酒店業的競爭 以及經濟對旅遊和酒店業的影響。信託無法預測上述項目中的任何一項是否會在未來產生重大影響，也無法預測這些或其他事件的發生會對信託的運營和現金流產生什麼影響(如果有的話)。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於長期資產的估計使用年限和長期資產的可回收性以及長期資產的公允價值 。

物業、 設備和酒店物業

傢俱、固定裝置、建築和裝修以及酒店物業按成本(土地除外)計價，並使用直線 方法對建築物和裝修的預計壽命進行折舊，最長可達40年，傢俱、固定裝置、 和設備的預計壽命最長可達3至10年。

土地 是一種無限期的資產。信託每年測試其土地的減值，或當事件或環境變化 顯示可能已發生減值時，將其賬面價值與其隱含公允價值進行比較。

管理層 應用指導ASC 360-10-35來確定何時需要測試資產賬面價值的可恢復性，以及 是否存在減值。根據ASC 360-10-35，當 存在減值指標時，信託需要對長期資產進行減值測試。減值指標可能包括但不限於，長壽資產業績下降、酒店業下滑或經濟下滑。如果存在潛在減值指標 ，則評估資產的賬面價值是否超過其預計剩餘壽命內的預計未貼現未來現金流 。

如果資產估計剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量大於資產的 賬面價值，則不會確認減值；然而，如果資產的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量 ，則信託將在資產賬面價值超過其公允 價值(如果有的話)的範圍內確認減值支出。預計的未來現金流主要基於對未來預期經營業績的假設，可能與實際現金流不同。評估減值的長期資產以物業為基礎進行分析 ，與其他資產組的現金流無關。對未來現金流的評估基於歷史經驗 和其他因素，包括某些經濟條件和承諾的未來預訂量。管理層已確定分別截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年沒有減值 。

現金 和現金等價物

信託將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性短期投資視為 現金等價物。信託基金認為，它只將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構， 儘管這些餘額可能會定期超過聯邦保險的限額。

成本法在非上市公司股票投資中的應用

對私人公司股票的投資包括 按公允價值記錄的股本證券。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格 。我們根據會計準則編碼 321(“ASC 321”)分析我們的有價證券。私人公司股票的估值基於活躍市場中相同資產的報價。 如果發現有價證券不是交易活躍市場的一部分，我們進行了計量替代選擇，並估計了投資成本減去減值後的公允價值。

截至2021年1月31日，該信託公司擁有Unigen Power，Inc.(UPI)6萬股普通股，UPI是一家非附屬私人持股實體，成本為6萬美元。截至2021年1月31日 由於投資沒有在活躍的市場上交易，信託基金以成本減去減值的方式計入此類證券，並指出 UPI的運營有限，仍處於啟動和研發階段。

收入 確認

酒店 和運營

收入 主要來自以下來源，並在提供服務時確認，並在合理確定可收集性的情況下確認 。在確認收入之前收到的金額被認為是遞延負債，通常不是很大。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店 的其他雜項收入。收入是在客房被佔用和食品和飲料銷售被交付時記錄的。非附屬酒店的管理和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理酒店和沃斯附屬公司擁有的一家酒店的日常運營 。

擁有可取消預訂的客人所使用的每個 房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託有履行義務 以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每次履行 義務(即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有不可取消預訂的客人 使用的客房夜晚，整個預訂期代表合同條款，根據該條款，信託有 履行義務以商定的價格提供一個或多個房間夜晚。對於不可取消的預訂，信託 將在執行期間(即預訂期間)內的收入確認為客房夜間消費。對於這些 預訂，房價通常在預訂期間是固定的。如果不可取消預訂的時間長度 超過一晚，則信託使用基於迄今完成的績效 (即已消費的客房夜間)的產出方法來確定每天確認的收入金額，因為客房夜間的消費表明服務何時轉移到客人 。在某些情況下，交易價格可能存在不同的對價，例如折扣、優惠券 和客人退房時的價格優惠。

在 評估其履約義務時，信託將為客人提供客房本身的義務與其他義務捆綁在一起 (例如免費Wi-Fi、外賣早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務無法 區分開來，因為如果沒有入住的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中獲益。信託提供額外物品或服務的義務 不能與基本合同義務 (即提供房間及其內容)分開識別。一旦客人入住完畢，信託基金就沒有履行義務。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税 和手續費，因此它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除 責任。

應收賬款 應收賬款和壞賬準備

應收賬款按開票的原始金額減去基於季度未付金額(可變現淨值)審查的可疑賬款估計數列賬。 應收賬款按原始金額記賬，減去根據季度未付金額(可變現淨值)對可疑賬款作出的估計。管理層通常會對90天內50%的餘額和120天內100%的餘額計提壞賬準備。應收賬款在收款努力 耗盡且被視為無法收回時進行核銷。以前核銷的應收賬款的收回(如果有)在收到 時記錄。信託基金不對應收賬款餘額收取利息，這些應收賬款是無擔保的。以下 是截至2021年1月31日和2020財年的壞賬準備對賬。

應收所得税

信託修改了截至2019年1月31日的 年度的公司納税申報單。這些修訂導致退款約294,000美元，其中信託基金在2020年8月收到約175,000美元。剩餘的約120,000美元退款減少了約52,000美元，原因是 前幾期的欠税和應計税款。 信託在2021年3月收到了大約68,000美元的剩餘金額。

租賃 會計

信託在合同開始時確定安排是否為租賃，以及是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準 。ROU資產代表信託在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表信託支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債 於開始日根據租賃期內固定租賃付款的現值確認。ROU資產 還包括任何預付租賃付款，不包括租賃獎勵。由於信託的大部分經營租約不提供隱含利率 ，信託使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款的 現值的利率。經營固定租賃費用和融資租賃折舊費用在租賃期內按 直線法確認(見附註16)。

受託人 股票薪酬

信託公司有一項員工股權激勵計劃，這一計劃在附註23-“基於股份的支付”中有進一步的描述。 董事會的三名獨立成員每年賺取6000股IHT股票。信託已通過從其授權但未發行的股份中發行實益權益的股票，支付了應 支付給受託人的年費。發行時，信託確認 已發行股票。信託根據股份於限制性股份授予日期 日的公平價值確認與發行有關的開支，並在股份歸屬受託人的期間內平均攤銷該等開支。

在 2021財年，信託向董事會的三名獨立成員授予了18,000股限制性股票獎勵， 導致基於股票的薪酬為28,800美元。股票在截至2021年1月31日的財政年度結束前的一年內按月授予，每個外部受託人約500股，或三名獨立受託人每月總計1500股。

下表彙總了2020財年和2021財年的限制性股票活動。

庫房 庫存

庫房 股票按成本計價，包括回購股票所支付的任何經紀佣金。從庫存股 發行的任何股份均按成本扣除，發行時的成本與公允價值之間的差額將計入受益 利息的股份。

所得税 税

信託需繳納聯邦和州公司所得税，並採用資產負債法對遞延税金進行會計處理 根據該方法，遞延税項資產確認為可抵扣的臨時差額，遞延税項負債確認為應税暫時性差額 。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼 。遞延税項資產和負債根據頒佈日税法和税率變化的影響進行調整 (見附註18)。

股息 和分配

在 財年2021和2020財年，信託分別在第二財季末和第四財季末支付每股0.01美元的半年度股息，每個財年的年度股息總額分別為191,848美元和191,924美元 。信託支付股息的長期能力在很大程度上取決於酒店的運營和/或資產的出售 。該信託基金自1971年在紐約證券交易所註冊以來，已連續50年不間斷地支付年度股息 美國證券交易所。

非控股 權益

信託中的非控股 權益代表有限合夥人在合夥企業和兩家酒店的資本和收益中的比例份額 。收益或虧損根據整個期間實體的加權平均所有權 百分比分配給非控股權益，資本根據年末的所有權百分比分配。加權平均分配和時間點分配之間的任何 差額將作為股東權益的組成部分重新分配 。

每股淨虧損

每股淨虧損是根據本年度已發行股票的加權平均數計算的 。

在截至2021年1月31日的財政年度 和2020財年，有A類和B類合夥單位已發行，這些單位可轉換為信託的實益權益股份 。假設在每個期間開始時轉換，除了2021財年和2020財年的基本流通股外，這些受益 利息的股份的加權平均值合計將為3,185,746股。這些在轉換A類和B類合夥單位時可發行的 實益權益股份在2021財年被稀釋。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度，信託公司可能發行的潛在股份 與合夥企業的A類和B類單位有關，已被排除在每股稀釋虧損的計算之外 ，因為它們將減少報告的每股虧損，因此具有反稀釋效果。

分部 報告

由於出售IBC(見附註6)，首席運營決策者(“CODM”)、信託首席執行官Wirth先生 確定信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店運營和酒店管理服務 (持續運營)部門，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270間套房。

信託選擇將酒店投資重點放在美國西南部地區。CODM不按地理區域審查資產 ；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

廣告費用

發生的廣告費用 計入已發生費用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月中，廣告費用總額分別約為191,000美元和344,000美元，並在綜合運營報表 中報告。

信用風險集中

信用 風險是指金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。可能使信託面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物。 管理層對信託的現金和現金等價物信用風險的評估較低，因為現金和現金等價物 由被認為有信用的金融機構持有。信託基金通過將現金 存放在各種主要金融機構來限制其信用損失風險，並且只投資於短期債務。

信託因交易對手不履行義務而面臨信用損失，但信託會考慮這種風險。 信託根據資產負債表上記錄的金額估計應收賬款的最大信用風險。

金融工具的公允價值

出於 披露目的，公允價值是通過使用現有市場信息和適當的估值方法來確定的。公允 價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間進行有序交易時，將從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格) 。 公允價值框架規定了估值技術的層次結構，這是基於對估值 技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。公允價值層次結構如下：

信託擁有按公允價值經常性列賬的資產，包括3%的股票和認股權證^研發 經審計的合併資產負債表上的一方私營公司。

由於到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。應付按揭票據、應付銀行票據及應付關聯方票據及墊款 的公允價值，乃以剩餘期限相同 類似貸款的現行利率估算，並以第三級投入為基礎。

3. 出售阿爾伯克基子公司的所有權權益

2010年7月22日，董事會一致批准，在Wirth先生棄權的情況下，該合夥企業與Wirth先生的附屬公司稀土金融有限責任公司(“稀土”)達成協議，出售擁有和運營新墨西哥州阿爾伯克基酒店物業的阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基實體”)的單位。 Wirth先生投棄權票後，董事會一致同意該合夥企業與Wirth先生的附屬公司稀土金融有限責任公司(“稀土”)簽訂協議，出售阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(以下簡稱“阿爾伯克基實體”)的單位。阿爾伯克基酒店是新墨西哥州阿爾伯克基酒店物業的所有者和經營者。根據協議， 稀土同意購買或引入其他投資者購買阿爾伯克基實體至少49%的會員權益，雙方同意重組阿爾伯克基實體的運營協議。總共有400台可供銷售 ，每台10,000美元，最低訂購量為2台。2010年9月24日，雙方修訂了經修訂並 重新簽署的經營協議，指定稀土為負責日常管理的阿爾伯克基實體的行政成員 。

2013年12月9日，信託與稀土簽訂了最新的重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售阿爾伯克基實體的額外 權益單位。根據最新的重組協議，稀土同意 購買或引入其他投資者購買最多150台(如果行使超額配售，可能最多購買190台) 台。根據最新的重組協議條款，信託同意在交易後持有阿爾伯克基實體至少50.1%的未償還單位 ，並打算通過購買本次發售的單位來維持這一最低所有權百分比。董事會於2013年12月9日批准了這項重組。在2015年12月31日之前，將 阿爾伯克基實體中的單元分配給三個具有不同累積自主優先權分配權的類別。A類單位歸無關的第三方所有，有優先分配的權利。B類單位 歸信託所有，對分配具有第二優先級。C類單位由稀土或 Wirth先生的其他附屬公司所有，從阿爾伯克基實體分配的優先權最低。每個單位每年700美元的優先分配 在2015年12月31日之前是累積的；但是，2015年12月31日之後，A類單位持有人繼續優先於B類和C類單位持有人分配 。由於優惠 期限已過，這些分發不會產生信任。

如果 與阿爾伯克基實體相關的某些觸發事件發生在向其 成員支付所有累積分配之前，則在將收益 全面分配給成員之前，此類累積分配將從該活動的任何收益中支付。如果觸發事件產生的資金不足以支付欠會員的所有此類 累積分配的總金額，所有A類會員將按比例參與可用於分配給他們的資金 ，直到全額支付，然後是B類，然後是C類。在所有投資者收到初始資本加上每年7%的簡單回報後，任何額外利潤將分配給稀土公司50%，其餘50%按比例分配給所有單位類別 。稀土獲得128,000美元的重組費用，以2013年12月31日重組後出售阿爾伯克基實體的第一批 100個單位為條件並由此產生。阿爾伯克基實體計劃盡其最大努力 支付可自由支配的優先級分配。信託不擔保，也沒有義務支付 累計酌情優先分配。InnSuites Hotels將繼續為新墨西哥州阿爾伯克基酒店提供管理、許可和預訂服務 。

2017年2月15日，信託與合夥公司與稀土公司簽訂了重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售阿爾伯克基實體的非控股 合夥單位。稀土和信託基金重組了阿爾伯克基實體 會員權益，增加了250個A類會員權益，從普通會員持有多數股權轉為認可投資者持股 會員持股。在出售250個A類權益的情況下，未償還權益總額將從550個變為600個， A類、B類和C類有限責任公司權益(統稱“權益”)重組 ，IHT向認可投資者出售約200個B類權益作為A類權益。稀土作為阿爾伯克基實體的普通合夥人 ，將協調向合格第三方提供和出售A類權益。稀土和 其他稀土關聯公司可能會根據此次發行購買權益。作為此次發行的一部分，稀土獲得了200,000美元 的重組費用，這筆費用記錄在Equity中。

在截至2021年1月31日的財年中，以20,000美元的價格售出了兩個A類單位。在截至2020年1月31日的財政年度內，未出售任何A類單位。 截至2021年1月31日，信託持有阿爾伯克基實體20.67%的所有權權益或124個B類單位， Wirth先生及其附屬公司持有0.17%的權益或1個C類單位，其他各方持有79.50%的權益或475個A類單位。將權益轉讓給合格的第三方。REF和其他REF附屬公司可能會根據此次發行購買權益。此次重組 是該信託公司股權提升計劃的一部分，以符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)節的規定。

4. 出售圖森酒店物業子公司的所有權權益

於二零一一年二月十七日，合夥公司與稀土訂立重組協議，允許出售圖森酒店地產有限公司(“圖森實體”)的非控股 權益單位，該公司經營當時由合夥公司全資擁有的圖森甲骨文酒店 物業。根據協議，稀土同意在交易後購買或引入其他 投資者購買最多250個單位，約佔圖森 實體未償還有限合夥單位的41%，雙方同意重組圖森實體的有限合夥協議。 董事會於2011年1月31日批准了此次重組。

2013年10月1日，合夥企業與稀土公司簽訂了更新後的重組有限合夥協議，允許 以每單位10,000美元的價格出售圖森實體的額外權益單位。根據協議，稀土同意 購買或引入其他投資者購買最多160個(如果行使超額配售，可能最多購買200個)單位。 根據最新的重組協議條款，合夥企業同意在交易後持有圖森實體至少50.1%的未償還有限合夥單位，並打算通過購買本次發售下的單位來維持這一最低所有權百分比 。董事會於2013年9月14日批准了這項重組。截至2017年6月30日，圖森實體的 有限合夥權益被分配到三個類別，這些類別具有不同的累積酌情決定權 分配權。A類單位歸無關的第三方所有，優先分配。 B類單位歸合夥企業所有，分配優先。C類單位由稀土或 Wirth先生的其他附屬公司所有，從圖森實體獲得分銷的優先權最低。在2016年6月30日之前，每個單位每年700美元的優先分配是累積的；但是，2016年6月30日之後，A類單位持有人繼續優先於B類單位持有人和C類單位持有人的分配 。由於 優惠期已過，這些分發不會產生信任。

如果 與圖森實體相關的某些觸發事件發生在向其成員支付所有累積分配之前， 此類累積分配將在將收益全面分配給 成員之前從該活動的任何收益中支付。如果觸發事件產生的資金不足以支付欠會員的所有此類累計分配的總金額，所有A類成員將按比例參與分配給他們的資金 ，直到全額支付，然後是B類，然後是C類。在所有投資者收到初始資本加上每年7%的簡單回報後，任何額外的利潤將分配給稀土公司50%，其餘50%按比例分配給所有單位類別 。稀土公司還收到了128,000美元的重組費用，以2013年10月1日重組後出售圖森實體的第一批100個單位為條件，並因此而產生。圖森實體計劃盡其最大努力 支付可自由支配的優先級分配。信託不擔保，也沒有義務支付累計的可自由支配的優先權分配 。InnSuites Hotels將繼續為亞利桑那州圖森市的酒店提供管理、許可和預訂服務

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，圖森實體沒有出售任何單位。截至2021年1月31日，合夥企業持有圖森實體51.01%的所有權權益，或 404個乙類單位，Wirth先生及其關聯公司持有0.38%的權益，約3個丙類單位，其他 方持有48.61%的權益，約385個甲類單位。在截至2021年1月31日的財年，圖森實體沒有 向無關的單位持有人支付酌情優先返還款項。由於 優惠期已過，這些分發的信託不再應計。

5. 可變利息主體

管理層 評估信託的顯性和隱性可變利益，以確定他們是否在可變利益 實體(“VIE”)中有任何利益。可變利益是指實體的合同利益、所有權利益或其他金錢利益，其 價值隨實體淨資產公允價值的變化而變化，不包括可變利益。顯性可變 利息是直接吸收VIE變化的利息，可以包括貸款或擔保等合同利息 以及股權投資。隱性可變利息的作用與顯性可變利息相同，不同之處在於它涉及 間接吸收可變性，例如通過關聯方安排或隱性擔保。分析包括： 考慮實體的設計、組織結構，包括對對VIE經濟績效影響最大的活動的決策能力 。當 報告實體具有可變權益或可變權益組合，為其提供VIE的控制財務 權益時，GAAP要求報告實體合併VIE。合併VIE的實體被稱為該VIE的主要受益人。

合夥企業確定阿爾伯克基實體是可變利益實體，合夥企業是主要受益人 有能力行使控制權，這是根據ASC主題810-10-25確定的。在其確定過程中，管理層 考慮了以下定性和定量因素：

A) 合夥企業、信託公司及其關聯方共享共同所有權和管理，保證了阿爾伯克基酒店的物質財務義務 。

B) 合夥、信託及其相關方作為一個集團一直持有阿爾伯克基酒店的控股權，其中最大的所有權屬於信託。

C) 合夥企業、信託公司及其相關方一直控制着對阿爾伯克基酒店財務業績影響最大的決策 ，包括提供人員進行日常運營。

下表包括的資產只能 用於清償阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基酒店)的債務，債權人對信託基金沒有追索權 。這些資產和負債(公司間賬户除外)在與信託公司合併時註銷，包括在隨附的合併資產負債表中。

6. 應收票據

2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust (IHT)與其技術子公司IBC Hotels LLC(IBC)簽訂了最終銷售協議，有效銷售日期為2018年8月1日 向無關的第三方買家(買方)。銷售協議的付款條款後來在2020年12月7日進行了修改 ，如下所述。作為出售的一部分，信託收到本金為2,750,000美元的有擔保本票 ，年利率為3.75%，在持續經營時記錄在隨附的簡明資產負債表中， 扣除如下所述的825,000美元減值後的淨額。

截至2020年1月31日，信託評估票據的賬面價值為2,750,000美元，用於潛在減值。經過審查， 票據減值825,000美元，減值30%。造成損害的因素包括但不限於：

截至2021年1月31日 ，管理層評估了票據的賬面價值和迄今採取的減值，並確定目前不需要進一步減值 。

截至2018年8月1日，IHT 既沒有管理控制權，也沒有能力指導IBC的運營或資本要求。 截至2018年8月1日，IHT無權從IBC獲得任何好處或損失。

7. UNIGEN POWER，Inc.應收可轉換票據

2019年12月16日，信託與UniGen Power Inc.(“UPI” 或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。

信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款金額”) (“貸款”)的有擔保可轉換債券(“債券”)，年利率為6%。債券可轉換為UniGen普通股的A類股 ，初始轉換率為每股1.00美元。這筆貸款分為兩(2)筆付款，分別為600,000美元和400,000美元。第一筆600,000美元的款項 由信託在2019年12月16日成交時支付，第二筆400,000美元的付款於2020年2月3日支付。

UniGen發行信託普通股認購權證 (“債權證”)，購買最多1,000,000股A類普通股(600,000股於2020年1月31日發行， 於2020年2月3日發行400,000股)。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價行使。在2021年1月31日之後，UniGen以2.25美元的價格額外發行了30萬份認股權證。

UniGen 還發行了信託額外普通股認購權證(“額外認股權證”)，購買最多200,000股A類普通股 (2020年1月31日發行120,000股，2020年2月3日發行80,000股)。額外認股權證可按A類普通股每股2.25美元的行使價 行使。IHT可能會提供500,000美元的信貸額度，以UniGen股票的形式償還，每股1美元。轉換後的所有股票所有權總計為100萬股，如果全部行使認股權證 ，這些股票總數將達到300萬股Unigen股票。

在 信託的資產負債表上，本財政年度1,000,000美元的投資包括大約700,000美元的應收票據和大約300,000美元的權證公允價值，該認股權證是信託對UniGen的投資 。與認股權證公允價值相關的溢價價值將在債權證的有效期內累積。

認股權證的 價值基於Black-Scholes定價模型，該模型基於以下輸入：

債券 認股權證

其他 認股權證

UniGen還同意允許IHT為50萬美元的信貸額度提供資金，IHT可以選擇以每股1美元的價格轉換為50萬股UniGen股票。在2021年2月全額認購UniGen 200萬美元的辛迪加後，它將以每股2.25美元的價格向IHT額外授予300,000份認股權證 。截至2021年1月31日，這一信貸額度的餘額為0美元。

如果所有票據都被轉換，所有可用的 但不是未償還的認股權證都被行使，IHT將持有UniGen約25%的所有權。2021年1月31日之後， 此授信額度未發生任何活動，因此未進行抽獎。

在截至2021年1月31日的財政年度內，以60,000美元的價格行使了60,000份認股權證，作為回報，信託基金獲得了60,000股UniGen股票。管理層認為按成本記錄 投資接近公允價值，因為Unigen的運營沒有重大變化，而且Unigen的 項目仍處於研發階段。

該信託將Unigen投資作為 3級公允價值計量，原因如下。該投資不符合1級標準，因為沒有相同的活躍交易工具或2級相同或類似的不可觀察市場。

8. 財產、設備和酒店財產

截至2021年1月31日和2020年1月31日，酒店物業包括：

截至2021年1月31日和2020年1月31日，物業和設備包括：

9. 預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產按歷史成本入賬，預計在一年內消耗。截至2021年1月31日和2020年1月31日，預付費用和其他流動資產包括：

10. 應付賬款和應計費用

截至2021年1月31日和2020年1月31日，應付賬款和應計費用包括：

11. 應付抵押票據

在2021年1月31日和2020年1月31日，信託基金有一筆關於圖森酒店的未償還抵押票據。 應付抵押票據的預定到期日為2042年6月。截至2021年1月31日和2020年1月31日，應付抵押貸款票據的加權平均年利率分別為4.69%。

下表彙總了截至2021年1月31日信託扣除債務貼現後的應付抵押票據：

2017年6月29日，Tucson Oracle與KS State Bank簽訂了500萬美元的商業貸款協議(“Tucson Loan”)，作為第一按揭 信貸安排，為現有的第一按揭信貸安排再融資，償還餘額約為304.5萬美元，這將允許Tucson Hotitality Properties，LLLP償還之前和未來的酒店改善費用。 Tucson貸款的到期日為2042年6月19日。圖森貸款前五年的初始利率為4.69%，之後的浮動利率等於美國財政部+2.0%，下限為4.69%，沒有提前還款罰款。此信貸 由InnSuites Hotitality Trust、RRF Limited Partnership、Rare Earth Financial，LLC、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及2016年7月14日的Wirth Family Trust提供擔保。截至2021年1月31日，抵押貸款餘額約為4583,000美元。

2019年12月2日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司與亞利桑那州共和銀行簽訂了140萬美元的商業貸款協議(阿爾伯克基 貸款)，作為第一筆抵押信貸安排。阿爾伯克基貸款的到期日為2029年12月2日。阿爾伯克基貸款頭五年的初始利率為4.90%，此後浮動 利率等於美國財政部+3.5%，下限為4.69%，沒有提前還款罰款。此信貸安排由InnSuites 酒店信託提供擔保。截至2021年1月31日，抵押貸款餘額約為1,355,000美元。

有關應付抵押票據的預定最低還款額，請參閲 附註15-“最低債務還款額”。

12. 應付銀行票據

2017年10月17日，該信託與亞利桑那州共和銀行簽訂了一項商業貸款協議，提供150,000美元的循環信貸額度 。這筆貸款的利率與華爾街日報公佈的利率相同，2021年12月到期。截至2021年1月31日和2020年1月31日的餘額為0美元。

2017年10月17日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基酒店)與亞利桑那州共和銀行 簽訂了一項商業貸款協議，循環信貸額度為50,000美元。這筆貸款的利率與《華爾街日報》公佈的利率一樣浮動，將於2022年10月到期。截至2021年1月31日和2020年1月31日的餘額為0美元。

於 2017年10月17日，圖森酒店地產有限責任公司(The Tucson Hotel)簽訂了一份商業貸款協議，獲得50,000美元的循環信貸額度。這筆貸款的利率與《華爾街日報》公佈的利率一樣浮動，2022年10月到期 。截至2021年1月31日和2020年1月31日的餘額為0美元。

13. 授信關聯方額度

2014年12月1日，信託與稀土金融有限責任公司(一家由Wirth先生及其家族成員全資擁有的實體)簽訂了1,000,000美元 淨需求/循環信貸額度/本票。2017年6月19日修訂的即期/循環信用額度/本票，應付和應收的利息均為7.0%，僅按季度計息，於2021年8月24日到期，並且每年續訂，除非任何一方發出六個月的書面通知。 即期/循環信用額度/本票不存在預付款罰金。餘額在整個期間波動很大 。2020年12月30日，即期/循環授信額度/本票延期，並增至目前的 水平2,000,000美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，該信託的應付金額分別約為1,595,000美元和0美元。在截至2021年1月31日的12個月期間，信託預付了1,705,000美元，並收到了110,000美元的還款。

需求/循環信用額度會自動 年年續訂，除非任何一方提前六個月通知終止。截至2020年1月31日，來自墊款至附屬公司信貸安排的應收賬款 約為0美元，應由Tempe/Phoenix Airport Resort LLC支付。這筆 貸款已於2020年12月全額償還。

2017年7月14日，信託以8萬美元從Marc Berg手中購買了4萬股IHT股票 。餘額被轉換為年利率為7%的應付票據。截至2021年1月31日，應付票據的未償還餘額為0美元。

2017年7月14日，信託以91,950美元從Brian Wirth手中購買了45,975個RRF Limited Partnership 。餘額轉換為應付票據，年利率為 7%。截至2021年1月31日，應付票據的未償還餘額為0美元。

2017年7月14日，信託以91,950美元從Christopher Wirth手中收購了RRF Limited Partnership的45,975個單位 。餘額轉換為應付票據，年利率 為7%。截至221年1月31日，應付票據的未償還餘額為0美元。

2017年7月14日，信託以91,950美元從帕梅拉·巴恩希爾(Wirth家族成員)手中購買了45,975個RRF Limited Partnership 。餘額轉換為應付票據，年利率 為7%。截至221年1月31日，應付票據的未償還餘額為0美元。

2017年7月14日，信託以50萬美元從James Wirth手中購買了25萬 個RRF Limited Partnership單位。餘額轉換為應付票據，年利率 為7%。截至2021年1月31日，應付票據的未償還餘額為0美元。

14. 其他應付票據

截至2021年1月31日，由於回購146,124股私下協商交易中的實益權益，信託向無關第三方發行了約62,000美元的本票。這些期票的利息 為每年7%，在2023年1月之前按月支付。

截至2020年1月31日 ，信託向個人貸款人支付了200,000美元的無擔保票據。本票於即期付款， 或於2021年6月30日付款，以先到期者為準。這筆貸款隨後被延長至2022年12月。貸款利息 為4.5%，每月支付一次利息，並在下個月的第一個月到期。信託可以支付本票據的全部 部分，而不會支付任何償還罰金。截至2021年1月31日，這筆貸款的本金總額為20萬美元。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日 和2018年7月18日，信託和合夥企業與蓋伊·C·海登三世(Guy C.Hayden III) 簽訂了總計27萬美元的多筆無擔保貸款(簡稱海登貸款)。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.5%的利息合併和延期，條款與2021年6月30日類似。這些貸款隨後被延長至2022年12月。信託可以支付本票據的全部或部分款項 ，不受任何償還罰金。截至2021年1月31日，海斯貸款的本金總額為27萬美元。

2017年3月20日，信託與合夥企業向萬豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多筆無擔保貸款(“Sweitzer Loans”)，總額為100,000美元。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.0%的利率合併和延期，條款與2021年6月30日類似。這些貸款隨後被延長至2022年12月。截至2021年1月31日，Sweitzer貸款的本金總額為100,000美元。

由於新冠肺炎病毒的流行， 以及隨後在2020年CARE法案中通過的立法，信託通過支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)申請並獲得了小企業管理局(SBA)的貸款。圖森、阿爾伯克基和InnSuites酒店分別發放和收到了金額約為22.9萬美元、18.8萬美元和8.7萬美元的貸款。 所有這三筆PPP貸款的貸款人已經確認，所有這三筆貸款都滿足了所有必要的要求， 根據SBA關於PPP貸款豁免的標準，所有這三筆貸款都符合資格，並有資格在2021年初獲得完全和完全的寬恕。

截至2021年1月31日，信託收到的其他收入中的購買力平價貸款 已全部免除，在營業報表的其他收入中記錄的金額約為8.7萬美元。Tucson以228,602美元獲得的PPP貸款已於2021年3月免除。其餘約188,000美元的阿爾伯克基酒店貸款豁免已於2021年3月完成 。

2021年3月5日，阿爾伯克基酒店獲得了另一筆PPP貸款，金額為253,253美元。2021年3月15日，圖森酒店獲得了一筆額外的PPP貸款，金額為297,601美元。根據小企業管理局的指導方針，管理層希望(但不能保證)圖森和阿爾伯克基酒店因新冠肺炎病毒大流行而獲得的這些額外購買力平價貸款能夠得到完全原諒。

有關應付抵押票據的預定最低還款額，請參閲 附註15-“最低債務還款額”。

15. 最低償債額度

截至2021年1月31日，計劃 扣除債務折扣後的最低償債額度大致如下所示的各個財年 ：

16. 租約

該信託公司在亞利桑那州鳳凰城的公司辦公室有運營租約，在新墨西哥州阿爾伯克基有土地租賃，在亞利桑那州圖森市有電纜設備融資租約。信託公司的公司辦公室租賃包括延長或終止租約的選擇權 ，當信託公司合理確定將行使該選擇權時，該信託公司將這些選擇權包括在租賃期內。所有租約均不可取消 。

運營 租約

2017年8月4日，信託與Northpoint Properties簽訂了一份為期五年的辦公租賃協議，租賃地址為亞利桑那州鳳凰城85020號北方大道1730E號122號套房，租賃日期為2017年9月1日。基本月租金為4100美元，同比上漲6%。2018年10月和2022年10月沒有租金到期。信託基金還同意支付電費和適用的銷售税 。辦公室租賃協議提供90天的提前終止通知，提前終止費用分別為12,000美元、8,000美元、6,000美元、4,000美元和2,000美元，租期為1-5年。

信託的阿爾伯克基酒店受不可取消的土地租賃約束。阿爾伯克基酒店不可取消地面租約於2014年1月14日續簽，2058年到期。

在截至2021年1月31日的年度綜合經營報表 中確認的信託公司的經營租賃成本包括：

補充 現金流信息如下：

加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：

截至2021年1月31日，經營租賃責任的 未來租賃支付總額如下：

融資 租賃

該公司的圖森甲骨文酒店受2023年到期的不可取消電纜租賃的約束。

截至2021年1月31日的財政年度綜合收益表中確認的 信託融資租賃成本包括：

補充 現金流信息如下：

加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：

截至2021年1月31日，融資租賃負債的 未來租賃付款合計如下：

截至2021年1月31日的 年度租賃債務總額如下：

17. 實益權益説明

因此，信託受益股的持有人 有權在 信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。實益權益股份持有人於信託清盤、解散或清盤時，有權按比例分享在清償信託所有負債後剩餘的任何資產。 實益權益股份擁有普通投票權，每股股份賦予持有人一票的權利。 實益權益股份持有人在清盤、解散或清盤時，有權按比例分享信託所有負債後的剩餘資產。 實益權益股份擁有普通投票權，每股享有一票投票權。實益權益股份 的持有者在受託人選舉中沒有累計投票權，也沒有優先購買權。

2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法10b-18規則批准了一項股份回購計劃，用於在公開市場或私下協商的交易中購買最多25萬個合夥企業單位和/或實益權益股份 。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准在公開市場或私人協商的交易中購買最多350,000個 個額外的合夥單位和/或實益權益股份。此外，董事會於2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分別批准在公開市場或私下協商的交易中購買最多300,000、250,000和 350,000股額外的合夥單位和/或實益權益股份。 收購的實益權益股份將存放在國庫中，可用於未來的收購和融資和/或根據信託股權補償計劃/計劃授予的 獎勵。此外，2017年6月19日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股票回購計劃，用於在公開市場或私人談判交易中購買最多750,000個合夥企業 單位和/或實益權益股份。收購的實益股份 將存放在金庫中，可用於未來的收購和融資和/或根據InnSuites Hotitality Trust 1997股票激勵和期權計劃授予的獎勵。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，信託分別以每股1.06美元和1.64美元的平均價格回購了233,569股和104,993股實益利息。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算 繼續回購有實益權益的股票。根據 公開宣佈的無到期日的股份回購計劃， 信託仍有權回購額外的372,965個合夥單位和/或實益權益股份。回購的實益股份在信託的股東權益合併報表中作為庫存股入賬 。

18. 聯邦所得税

截至2021年1月31日，信託和子公司的所得税淨營業虧損結轉約540萬美元。 2005年，信託的所有權發生了國內收入法第382節所指的變更。然而，信託基金確定 這種所有權變更不會對淨營業虧損的未來使用產生實質性影響。

信託修改了2017和2018納税年度的聯邦和州所得税申報單，導致重新計算淨營業虧損結轉 。以下數據反映了經修訂申報表的影響。

1月31日的遞延所得税資產總額和淨額，

截至1月31日的年度所得税，

截至2021年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差異如下：

截至2020年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差異如下：

信託作為C-Corporation徵税。信託的做法是確認所得税費用中與所得税相關的利息和/或罰款 。信託已收到各種美國國税局和州税務管轄通知，信託正在對這些通知作出迴應 ，管理層認為這些通知沒有可取之處，並預計所有税務通知都會得到全面補救。截至2021年1月31日，信託和子公司 有430萬美元的遞延税項資產，其中包括累計淨營業虧損結轉130萬美元和 銀團290萬美元，以及與賬面/税差相關的遞延税項負債150萬美元。 我們評估了遞延税項淨資產，並確定我們不太可能從結轉的 淨營業虧損中獲得全部收益。因此，我們確定了大約280萬美元的估值免税額。

19. 其他關聯方交易

截至2021年1月31日和2020年1月31日，Wirth先生及其附屬公司持有2,974,038個B類合夥單位，分別佔未償還合夥單位總數的22.51% 。截至2021年1月31日及2020年1月31日，韋思先生及其聯營公司分別持有該信託的實益權益 5,876,683股，分別佔已發行實益權益總股本 及已發行實益權益流通股的61.42%及61.38%。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，信託分別擁有合夥企業75.89%的股份。截至2021年1月31日， 合作伙伴擁有位於圖森的InnSuites®酒店51.01%的權益。該信託基金還擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.67% 權益。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的會計年度中，信託公司向Berg Investment Advisors公司支付了6000美元，以獲得該信託公司執行副總裁馬克·伯格先生提供的額外諮詢服務 。

該信託基金聘用了沃斯先生的直系親屬布萊恩·詹姆斯·沃斯，他為信託基金提供技術支持服務， 年薪為62,000美元。

20. 金融工具的公允價值

下表顯示了信託債務工具的估計公允價值，其依據是信託目前可獲得的類似期限和平均到期日的銀行貸款利率，以及在2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表中確認的相關賬面價值：

21. 補充現金流披露

22. 承付款和或有事項

受限 現金：

根據與圖森甲骨文物業相關的貸款協議，信託有義務將單個酒店客房收入的4% 存入托管賬户，用於資本支出。適用於存在抵押 貸款人託管的圖森甲骨文物業的託管資金在信託的綜合資產負債表中報告為“受限現金”。由於2021和2020財年限制性現金中存在0美元的現金餘額 ，信託的合併資產負債表中省略了限制性現金額度 。

會員制 協議：

酒店套房 酒店已經與最佳西方國際公司(“最佳西方”)就這兩家酒店簽訂了會員協議。 作為使用最佳西方名稱、商標和預訂系統的交換，所有酒店都將根據通過使用最佳西方預訂系統獲得的預訂 和酒店中可用套房的數量向最佳西部支付費用。與 BEST WESTERN的協議沒有具體的到期條款，任何一方都可以取消。BEST WESTERN要求酒店滿足一定的客房質量要求，如果不滿足這些要求，酒店將被從其預訂系統中刪除。 擁有第三方會員協議的酒店通過貝斯特韋斯特預訂系統收到大量預訂。根據這些 安排，截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，會員費和預訂費分別約為40,822美元和84,550美元。這些成本包括2020年阿爾伯克基和圖森酒店的費用。這些費用包含在阿爾伯克基和圖森合併運營報表的 房間運營費用中。

訴訟：

信託不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟 。管理層認為，這些事項的最終處置不會對信託未經審計的濃縮綜合財務 狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

酒店經營的 性質使其在正常業務過程中面臨索賠和訴訟風險。雖然 該等事項的結果無法確定，並由保險公司承保，但管理層預期該等事項的最終解決 不會對未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績 或信託的流動資金造成重大不利影響。

彌償：

信託已經與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償 高級職員或受託人在任職期間或之後因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何 訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用 ，或他或她可能受到威脅的 訴訟或其他訴訟的辯護或處置 。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重疏忽或在合理相信其行為符合信託最佳利益的情況下行事， 不承擔任何賠償責任。這些協議除其他事項外，要求信託賠償董事或高級職員因其董事或高級職員身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，例如律師費、判決、罰款和和解，但故意的不當行為或明知欺詐或故意不誠實的行為所產生的責任除外，並預支個人與任何訴訟相關的費用。 這些協議要求信託賠償董事或高級職員因個人作為董事或高級職員的身份或服務而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解等，但故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為所產生的責任除外。此外，信託還要求個人墊付與任何訴訟相關的費用。信託可以根據協議提前支付與賠償相關的款項 。賠償水平以信託的評估和/或市場價值為基礎，達到淨股本的最高水平。 從歷史上看，信託沒有為這些債務產生任何付款，因此，在隨附的綜合資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債 。

23. 股票支付和股票期權

信託通過授予限制性股票來補償其三名非僱員受託人的服務。這些股票的總授予日期公允價值為28,800美元。這些限制股為18,000股(三名獨立受託人各6,000股)， 在2021財年按月等額授予。

有關“基於股票的薪酬”項下授予限制性股票的相關信息，請參閲註釋2-“重要會計政策摘要”。

24. 細分市場報告

信託基金已經確定，信託 業務由一個可報告的部門組成，即酒店運營和酒店管理服務部門 ，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩家酒店共計270間套房的所有權權益。

信託基金在美國西南部 地區的投資。CODM不按地理區域審核資產，因此不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

25. 新冠肺炎曝光

新冠肺炎 對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續 一段未知的時間。

新冠肺炎在全球的傳播一直是並將繼續是一個複雜和迅速變化的局面，政府、公共機構和其他組織以及企業和個人在不同時間和不同程度地實施 限制各種活動或其他行動，如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉或佔用或佔用或其他工作設施、學校、公共建築和商業活動的運營限制，取消活動新冠肺炎及其後果大幅減少了旅行和酒店客房需求，這已經並將繼續影響我們的業務、運營、 和財務業績。我們認為，提出需求和收入水平恢復還需要一段時間，這種恢復可能會因世界各地的市場或地區而異。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務結果的影響程度， 包括這些影響的持續時間和程度，將取決於許多我們可能無法準確 預測或評估的不斷演變的因素，包括新冠肺炎的持續時間和範圍(包括病毒復發的位置和程度，以及是否有有效的治療或疫苗可用)；新冠肺炎對全球和地區經濟及經濟活動的負面影響， 包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和幅度；其短期和長期影響 對旅行、臨時業務和團體業務的需求；以及消費者信心水平。

26. 後續事件

在截至2021年1月31日的財年之後，信託基金在公開市場回購了201,676股實益權益，總現金回購價格約為211,000美元。

我們 已評估截至本10-K表格提交日期的後續事件，並確定除合併財務報表附註 中披露的事項外，沒有發生任何後續事件需要在合併財務報表中確認或在其附註中披露。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們披露的控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“證券交易法” 提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。(“證券交易法”)是指根據“證券交易法”(“證券交易法”)修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月31日，我們的披露控制和程序 無效。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序 或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護 充分的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。 財務報告內部控制是由信託首席執行官 主管和首席財務官設計或監督，並由信託董事會、管理層和其他人員實施的流程， 根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制評估

我們的管理層評估了截至2021年1月31日我們對財務報告的 內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準 。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2021年1月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的 。

管理層的 補救措施

為了彌補缺陷並加強信託對財務報告的內部控制，信託 試圖通過聘請一名具有上市公司報告經驗的新首席財務官、公司財務總監和 員工會計師來協助解決信託的技術會計和內部控制問題，從而提高其技術會計專長。

我們 需要採取適當和合理的步驟對我們的財務報告內部控制進行必要的改進，這將需要管理層過去和未來的努力來支持僱傭和培訓足夠的人員，並提供適當的培訓 和美國公認的會計原則方面的專業知識。人員配備和培訓的增加將使我們 能夠進行必要的改進，包括：

我們 相信上述補救措施將加強我們對財務報告的內部控制。我們預計 這些補救措施將在整個2022財年實施。

儘管 上述報告存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本年度報告(截至2021年1月31日)以表格 10-K的形式包含的財務報表在財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量等各個重要方面都是公平的，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，在這方面不具有誤導性

財務報告內部控制變更

除了如上所述填補之前空缺的CFO職位外，在截至2021年1月31日的最近一個財季內，我們對財務報告的內部控制 沒有其他變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。在過去的24個月裏，我們的會計部門有了很大的更替，上面提到的幾個新成員。這些新增內容將有助於信託的穩定性、 技術會計和內部控制問題。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.受託人、高管和公司治理

受託人 和高級管理人員

下表列出了有關我們的受託人和高管的信息。下面列出的有關我們的受託人和高管的信息部分基於從各自的受託人和高管那裏收到的信息，部分基於我們的記錄。 以下列出的有關我們的受託人和高管的信息部分基於從各自的受託人和高管那裏收到的信息，部分基於我們的記錄。下面的信息列出了每個受託人和信託高管的姓名、年齡、任期、外部董事職位和主要業務經驗 ，幷包括根據信託的業務和結構得出每個受託人應在我們的董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能 。

1 審計委員會成員。

2 薪酬委員會成員。

3 治理和提名委員會成員。

4 審計委員會主席。

5 薪酬委員會主席。

6 治理和提名委員會主席。

其他 高管

我們 請求所有受託人出席我們的年度股東大會。董事會出席率很高，董事會和委員會在2021財年舉行的每次會議最多缺席一名受託人 。此外，獨立的 受託人必須在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下至少每年召開一次執行會議。

受託人 提名和資格

治理和提名委員會希望主要通過接受和考慮董事會成員以及我們的管理層和股東提出的建議和被提名人推薦來確定被提名人擔任我們的受託人。受託人的被提名人 將根據他們的性格、判斷力、獨立性、財務或商業敏鋭性、經驗的多樣性、代表我們所有股東的能力以及董事會的需求進行評估。根據 其章程，治理和提名委員會將經驗多樣性作為確定受託人提名人 的眾多因素之一進行討論，但沒有針對任何特定品質或屬性評估多樣性的政策。 由於一名女性在2019財年離職，目前的受託人都是男性。治理和提名委員會 尚未確定委員會希望在董事會中多樣化的任何具體屬性。通常，在評估 任何被提名人之前，治理和提名委員會首先確定是否需要額外的受託人來填補空缺或擴大董事會規模 ，以及被提名人滿足評估標準的可能性。治理和提名委員會預計將重新提名在董事會服務良好的現任董事，並表示有興趣繼續任職 。我們的董事會滿意地認為，作為一個整體，我們的董事會的背景和資格提供了經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。

治理和提名委員會將審議受託人提名的股東推薦。希望推薦受託人提名人供治理和提名委員會考慮的股東應將被提名人的商業經驗和背景簡歷 發送給亞利桑那州鳳凰城122號北大道1730E號InnSuites酒店信託公司治理和提名委員會主席羅尼·蔡斯先生，郵編：85020。郵寄信封和信件必須包含清楚的註明，表明所附的信件是“股東-董事會提名人”。

董事會領導層 董事會結構

我們的首席執行官 Wirth先生目前擔任董事會主席。經修訂的第二份修訂和重申的信託聲明 規定，受託人應每年選舉一名主席，該主席將擔任信託的主要管理人員。Wirth先生自1998年1月30日以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會已經確定 信託公司一直受到董事長和首席執行官職位組合的良好支持，這種結構 促進了強有力和明確的領導，由一個人為組織定下基調，並對信託的所有運營和戰略職能負有最終責任 ，從而為信託委員會和信託的執行管理層提供統一的領導和指導 。我們的董事長還在我們的股票上進行了大量投資，我們相信這為他 提供了促進股東利益的強大動力。

信託沒有首席獨立受託人，但其所有成員都有強有力的領導。我們的董事會委員會 僅由獨立成員組成，我們的獨立受託人至少每年在執行會議期間開會，沒有非獨立的 受託人和管理層出席。此外，在董事會全體會議上，我們的受託人在董事會的活動中扮演着積極而重要的角色。我們的受託人能夠為董事會會議議程提出建議，董事會會議包括 討論不在正式議程上的項目的時間。我們的董事會相信，與由指定的首席獨立受託人 組成的制度相比，這種開放的結構有助於我們的受託人增強責任感，並有助於獨立受託人積極有效地 監督信託的運作和戰略舉措，包括任何風險。

董事會在風險監督中的作用

我們的 管理層非常重視風險管理，我們的董事會在整個董事會和董事會委員會層面都參與了對這一活動的監督。 董事會在風險監督方面的作用不影響董事會的領導結構 。然而，我們董事會的領導結構將董事長職位與首席執行官職位(對公司風險管理負有主要責任的人)相結合，從而支持這種風險監督。

我們的 董事會在信託的風險監督過程中的作用包括接收高級管理層成員關於信託面臨的重大風險 領域的報告，包括運營、財務、法律以及監管和戰略風險。董事會 要求管理層在董事會定期會議上向全體董事會(或適當的委員會)報告各種事項 並根據需要，包括信託的業績和運營情況以及與風險管理相關的其他事項。審計委員會還定期收到信託的獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。此外，根據其章程，審計委員會的任務是與信託的 律師一起審查重大訴訟風險以及對適用法律和法規的遵守情況，與管理層討論其監督信託行為準則遵守情況的程序 ，並討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟。這些審查與董事會的風險監督職能 一起進行，使董事會能夠審查和評估信託面臨的任何重大風險。

我們的 董事會還通過審議和授權重大事項(如重大戰略、運營、 和財務計劃)以及監督管理層對這些計劃的實施來監督風險。董事會定期與管理層一起審查其旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序 。在董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。

與董事會的溝通

股東和其他相關方如欲與董事會或董事會任何個人成員溝通，請寫信 至亞利桑那州鳳凰城北大道1730E號122室InnSuites Hotitality Trust祕書，郵編：85020。郵寄信封和信件 必須包含清楚的註明，表明所附信件是“利害關係方-董事會通信”。 祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和摘要，以及祕書認為涉及董事會或其委員會職能的所有通信的副本 ，或他認為需要他們注意的所有通信的副本。 祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和摘要 ，以及祕書認為涉及董事會或其委員會的職能的所有通信的副本 。 祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和摘要。受託人可以隨時查看我們收到的致董事會成員的所有信件的日誌 ，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、 內部控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的會計部門注意，並根據審計委員會為此類事項制定的程序 處理。

2021年年度股東大會和股東提案日期

我們 預計2021年年會將於2021年8月下旬舉行。因此，提交股東提案的截止日期為2021年年會委託書和委託書表格中的 截止日期為2021年7月10日或之前，我們認為這是我們開始印刷和郵寄2021年年會委託書材料之前提交的合理截止日期。如果股東 希望在2021年年會上提交提案，但不希望該提案包含在我們的委託書和與該會議相關的 委託書中，則需要在2021年7月1日之前將該提案通知我們。當2021年年度 會議的日期確定後，我們將宣佈更新的股東提案截止日期。如果我們在該日期之前仍未收到提案通知， 則該提案將被視為不合時宜，我們將有權行使酌情投票權並就該提案向我們退回投票代理 。

股東 應將他們的建議書提交給InnSuites酒店信託公司，地址為亞利桑那州鳳凰城北大道1730E號122室，郵編：85020，注意： 祕書Marc Berg先生。

審計 委員會信息和審計委員會財務專家

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作， 包括審查審計和非審計服務的範圍和結果。審計委員會還審查內部會計控制 並評估我們審計師的獨立性。此外，審計委員會已建立程序，用於接收、保留 和處理我們收到的有關會計、內部控制或審計事項的任何投訴，以及我們員工提交的有關會計或審計事項的保密、匿名 投訴。審計委員會有權在其認為履行職責所需時聘請 獨立律師和其他顧問。審計委員會在2021財年召開了四(4)次會議。

審計委員會的所有 成員都是“獨立的”，因為這一術語是由SEC的規則和紐約證交所美國上市標準 定義的。董事會決定，根據證券交易委員會的適用規則，我們審計委員會成員庫塔西先生有資格成為“審計 委員會財務專家”。我們已在我們的 互聯網網站www.innsuitetrust.com上發佈了修訂和重新修訂的審計委員會章程。我們網站上的信息不是本修正案的一部分。

審計 委員會報告

信託委員會審計委員會已與信託管理層一起審查和討論了 信託在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已與霍爾公司註冊會計師和諮詢公司(“霍爾公司”)、Macias，Gini和O‘Connell LLP(MGO)(信託的獨立註冊會計師事務所)討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則下需要討論的事項。與審計委員會溝通。審計委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露 以及Hall&Company和MGO的信函，並 與Hall&Company和MGO討論了獨立於信託的獨立性，包括任何非審計服務與Hall&Company的兼容性和MGO的獨立性。審核委員會亦已預先批准其獨立核數師就審核服務向信託收取 費用。

基於上述 ，審計委員會建議該等經審計的綜合財務報表應包括在信託截至2021年1月31日的財政年度的 年度報告中。

由 董事會審計委員會：

主席Les T.Kutasi

史蒂文·S·羅布森

羅尼 蔡斯

高級財務官道德守則

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和執行 類似職能的人員的道德準則。我們已經在我們的網站www.innsuitetrust.com上發佈了我們的高級財務官道德準則。我們打算 通過在我們的 網站上發佈此類信息來滿足SEC和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)對道德準則的任何修訂或豁免的所有要求，這些信息與我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的人員有關，除非紐約證券交易所美國證券交易所需要8-K表格。此外，我們還通過了適用於我們所有 員工、高級管理人員和受託人的行為和道德準則。它也可以在我們的網站www.innsuitetrust.com上找到。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的受託人、高管和持有我們超過10%股份的實益持有人 向證券交易委員會提交初始所有權報告和後續所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些報告確定了具體的截止日期 ，我們需要披露上一財年的任何延遲提交或未能提交的情況。

僅根據我們對提交給我們的該等表格(及其修正案)副本的審核以及報告 人員報告不需要額外報告的書面陳述，我們相信在截至2021年1月31日的財政年度內，我們的所有受託人、高管和持有超過 10%股份的持有人都遵守了第16(A)條的所有備案要求，但上述 除外。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬概覽

下面的 概述與下面列出的彙總薪酬表中列出的我們高管在2021財年的薪酬有關。我們的首席執行官是董事會主席、總裁兼首席執行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)，馬克·E·伯格(Marc E.Berg)， 副董事長、執行副總裁、祕書兼財務主管，以及首席財務官西爾文·蘭格(Sylvin Lange)(以下簡稱我們的 )行政主任”).

薪酬委員會概述

董事會薪酬委員會目前由三名獨立受託人組成。委員會制定原則和 戰略，用於指導我們高管薪酬計劃的設計。委員會每年都會評估我們高管的 績效。考慮到下列因素，委員會隨後核準他們的報酬 水平，包括任何獎金。委員會不使用獨立的薪酬顧問來協助其履行職責。 委員會在確定其他執行幹事的薪酬時，確實會考慮首席執行官的意見。

薪酬 理念和目標

在薪酬委員會的監督下，我們制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，旨在 增強我們招聘和留住合格管理人員和其他人員的能力。在制定和實施補償政策和程序 時，補償委員會尋求為個人對信託的貢獻的長期價值提供獎勵 。薪酬委員會尋求制定政策和程序，既提供經常性激勵，也提供非經常性激勵，以及 財務和非財務激勵。

我們高管的薪酬 有兩個主要的貨幣部分，即工資和獎金，以及福利部分。基本工資 是一種固定的薪酬組成部分，會根據需要進行年度調整和審查，旨在吸引、留住和激勵我們的高管 ，並使他們的薪酬與市場慣例保持一致。如下所述，2021財年的獎金部分 由旨在激勵業績的現金獎金組成，如下所述。

我們的 薪酬計劃在很大程度上不依賴於廣泛的福利或先決條件。向我們的高管 提供的福利是向我們所有全職員工提供的福利。我們不向我們的高管提供任何先決條件。

我們 管理層和薪酬委員會以合作的方式工作。管理層就薪酬 發展、薪酬方案和我們的整體薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會隨後審查、修改(如有必要) 並批准我們高管的薪酬方案。

薪酬要素

在 確定每位高管的薪酬時，薪酬委員會考慮(I)每個 職位相對於信託內其他職位的責任和權限，(Ii)每位高管的個人表現，(Iii)高管的經驗和技能，以及(Iv)高管對信託的重要性。

基本工資

我們 向高管支付基本工資，以便提供一定程度的有保證的薪酬，以反映高管技能在就業市場中的價值、他或她的職位要求以及信託的相對規模。 在確定高管基本工資時，薪酬委員會會考慮我們的整體績效和每位高管的績效 ，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括 加薪、晉升、職責擴大之間的時間間隔。 薪酬委員會將考慮我們的整體績效和每位高管的績效，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括 加薪、晉升、職責擴大、此外，薪酬委員會考慮高管的相對薪資，並確定其認為高管之間以及高管之間的適當薪酬水平差異，包括首席執行官和首席財務官之間以及其他高管之間的薪酬水平差異。 此外，薪酬委員會還考慮高管的相對薪資，並確定其認為高管之間的適當薪酬水平差異，包括首席執行官 和首席財務官之間以及其他高管之間的薪酬水平差異。雖然薪酬委員會考慮我們的財務業績，但 實現或未能實現預算估計、我們股票的業績或我們的財務業績與薪酬委員會為我們任何高管確定的年薪之間沒有具體關係。薪酬委員會考慮的任何因素都不會產生具體的 權重；薪酬委員會會考慮所有因素 ，並根據其成員的經驗和我們管理層的建議做出主觀決定。

由於 Wirth先生持有信託基金的大量所有權股份，薪酬委員會沒有增加他的工資，也沒有為他提供額外的激勵措施。根據對沃斯業績的審查和薪酬委員會的建議，2021年和2020財年，沃斯的年度基本工資仍定為153,060美元。薪酬 委員會在確定向Wirth先生提供的 薪酬時，不依賴於任何特定的財務或非財務因素、衡量標準或標準。薪酬委員會在確定沃斯的基本工資時，確實考慮了他的大量股權。

現金 和股權獎金

2021財年獎金

2021財年-全年現金和股權獎勵計劃

2019年1月29日，薪酬委員會通過了截至2021年1月31日的整個財年高管獎勵獎金計劃(簡稱2021財年獎金計劃)。根據2019財年獎金計劃，高管在實現基於績效的目標時，將有權 獲得獎金，該目標基於酒店運營中超出預算的收入和淨收入 。

截至2021年1月31日的財年支付的 金額如下所示。

2021財年-基於績效的現金獎金

根據總經理獎金計劃，我們的 高管有資格獲得相當於我們所有酒店總經理獲得的現金獎金總額 的15%的現金獎金，而不受地區限制。總經理根據酒店季度和年度預算毛利潤(總收入減去運營費用)(“GOP”)的業績 獲得獎金 。根據該計劃，如果酒店的實際季度和年度GOP超過預算GOP，每位總經理有資格 獲得最高2萬美元的潛在年度獎金，包括每季度潛在最高2,000美元的季度獎金(每 年8,000美元)，以及11,000美元的潛在最高年終獎金，1,000美元的風險管理獎金，以及最高1,000美元的可自由支配的優秀物業檢查 獎金。

在截至2022年1月31日的2022財年，董事會批准向首席財務官、財務總監和我們的獨立顧問發放最高3,000股的股票紅利。此外，我們的酒店運營副總裁和IT/技術經理每人都獲得了最多2000股的批准。

季度 總經理GOP獎金潛力：

年終 總經理GOP獎金潛力：

總經理2021財年的現金獎金總額如下：

福利 和其他補償

我們 為所有員工提供基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險以及 401(K)計劃。我們的401(K)計劃也有強制性的匹配繳費。我們沒有養老金計劃。我們的高管 有資格參與我們的所有員工福利計劃，在每種情況下都與我們的其他員工一樣。 有關我們的股票期權的其他信息，請參閲附註23-“基於股票的付款和股票期權”。

2020財年薪酬彙總表

下表顯示了截至2021年1月31日和 2020財年支付給我們高管的個人薪酬信息：