美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

從中國到印度的過渡期

委託檔案編號：000-30653

銀河遊戲公司

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。-是-是-不是-☐

用複選標記表示發行人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*☐*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年5月10日的22,075,638股普通股。

銀河遊戲公司

截至2021年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告

目錄

2

第一部分

項目1.財務報表

我們在10-Q表格中包括的財務報表如下：

3

銀河遊戲公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。他説：

4

銀河遊戲公司

簡明合併經營報表和全面收益表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

5

銀河遊戲公司

簡明合併股東虧損變動表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

6

銀河遊戲公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

7

銀河遊戲公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.業務性質

除非上下文另有説明，否則所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”指的是內華達州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我們是一家成熟的全球博彩公司，專門從事賭場博彩業專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來增強他們的博彩業務，提高他們的盈利能力、生產力和安全性，並向他們的玩家提供廣受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比海、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及遊輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅用於合法的遊戲市場。我們還授權我們的內容，並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。

共享贖回。2019年5月6日，我們贖回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming創始人Robert B.Saucier控制的實體，在贖回之前，Triangulum是我們大部分已發行普通股的持有者。我們的公司章程(下稱“章程”)規定，如果某一股東發生某些事件，需要接受博彩適宜性審查或類似的調查過程，我們有權選擇以相當於購買前30個歷日的平均收盤價的每股價格購買全部或任何部分該等股東的股份。贖回前30個日曆日的平均收盤價為每股1.68美元。

欠Triangulum贖回的對價為39,096,401美元(“贖回對價義務”)。請參閲註釋10。

公司和Triangulum之間正在進行有關贖回和其他事項的訴訟。請參閲註釋11。

會員權益購買協議。於2020年8月21日，本公司完成收購進步遊戲夥伴有限責任公司(“PGP”)100%的會員權益。全部收購價格(10,414,528美元)和與交易相關的成本(127,586美元)全部分配給客户關係，幷包括在公司資產負債表上的其他無形資產淨值中。收購價格的現金部分為6425,000美元，收購價格的餘額通過在收購當天發行3141,361股公司普通股來支付，每股價值1.27美元。已發行的股票以第三方託管方式持有，等待收購後12個月內收購的資產兑現。有關詳細信息，請參閲我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年中包含的經審計財務報表的附註7，該項目包括截至2020年12月31日的財務報表和補充財務信息。該公司還收購了一些應收賬款和應付賬款，淨額為581,885美元，這些款項將在應收賬款和應付賬款結清後匯給PGP的賣家。截至2021年3月31日，欠賣家的餘額為55186美元。

管理層確定，出於會計目的，PGP交易不符合企業合併的定義，因此作為資產購置入賬。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的大流行，並由此引發全球衞生緊急狀態，但疫情對公共衞生的影響在很大程度上仍處於未知狀態，且仍在不斷演變。相關的健康危機可能會繼續對全球經濟造成不利影響，導致經濟持續低迷，從而可能影響對我們產品的需求。

2020年3月17日，該公司宣佈暫停對因新冠肺炎爆發而關門的客户收費。因此，在賭場關門期間，我們沒有為我們的實體賭場客户使用我們的遊戲賺取收入。總體而言，儘管發生了新冠肺炎危機，但通過我們的發行商授權我們遊戲的在線遊戲客户仍然存在並繼續運營。我們在危機期間從他們那裏獲得了收入，並預計將繼續這樣做，但可能會低於我們之前收到的水平。

考慮到賭場重新開業的不確定性，我們為我們的客户制定了分階段計費的方法，直到2020財年，這導致我們實現的收入比我們原本預期的要少得多。此外，由於新冠肺炎相關的財務壓力給我們的實體賭場客户帶來了壓力，我們不能保證我們的應收賬款會及時支付給我們在關閉之前賺取的收入。最後，該公司接獲一些陸上賭場的通知，表示會延長付款期限。

我們還依賴於中國的第三方供應商和製造商，他們中的許多人在2020年的某個時候被關閉或嚴重減產。雖然這並沒有對我們的供應鏈產生實質性的影響，但我們的供應商及其合同製造商未來的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。

8

由於新冠肺炎的不確定性，該公司於2020年3月12日動用了100萬美元的循環貸款。根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，美聯儲創建了“普通民眾優先貸款計劃”(MSPLP)，為中小型企業提供融資。2020年10月26日，本公司根據該計劃向Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank借款400萬美元。請參閲註釋10。

注2.重大會計政策

陳述的基礎。隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明財務報表包含所有必要的調整(包括所有經常性的調整和為使財務報表不具誤導性而必需的調整)和所有披露，以公平地反映我們的財務狀況以及我們的運營結果和所列示期間的現金流量。

這些未經審計的中期簡明財務報表應與我們的2020年10-K報表中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。

中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

會計基礎。財務報表是按照美國公認會計原則按權責發生制編制的。

使用估計和假設。我們必須根據我們的歷史經驗、合同條款、對我們公司和整個行業已知趨勢的遵守情況以及從其他外部來源獲得的信息，做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與最初的估計不同。

整合。財務報表是在綜合基礎上列報的，其中包括該公司及其全資子公司PGP的業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

重新分類。前幾個時期的某些賬户和財務報表標題已重新分類，以符合本期財務報表列報。

現金和現金等價物。我們將手頭現金和銀行現金視為現金。我們將存單和其他三個月或三個月以下的短期證券作為現金等價物購買。我們銀行餘額中的現金存放在有保險的銀行機構，每個賬户的保險金額高達25萬美元。到目前為止，我們還沒有經歷過未投保的損失，我們相信未來損失的風險可以忽略不計。

應收賬款和壞賬準備。應收賬款按面值減去壞賬準備列報。應收賬款是無息的。本公司每月審核應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。壞賬準備是根據具體的客户評論、歷史收集趨勢以及當前的經濟和商業狀況來估計的。

庫存。庫存包括各種遊戲的標誌、佈局和底座等輔助產品，以及支持我們在賭場桌上游戲中使用的所有電子增強功能的電子設備和組件(“增強型桌上系統”)，我們根據歷史和行業趨勢保持庫存水平。“我們主要根據預測的產品需求，定期評估庫存數量是否過剩和過時。存貨按平均成本法確定的可變現淨值或成本中的較低者計價。

部署在客户位置的資產，Net。我們的增強型桌子系統由我們組裝並作為庫存入賬，直到部署在我們的賭場客户的場所(注6)。一旦在客户地點部署並投入使用，資產將從庫存中轉移並報告為部署在客户地點的資產。這些資產是按扣除累計折舊後的成本計算的。部署在客户地點的資產折舊是使用直線法計算的，分三年計算。

財產和設備、淨資產和設備在其估計使用年限(三年至五年)內使用直線折舊法進行折舊(附註5)。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回並超過其公允價值時，便會分析物業及設備的潛在減值。

商譽。商譽(附註7)至少每年評估一次減值，或在事件或情況顯示報告資產的公允價值極有可能低於賬面價值的情況下，在年內的其他時間評估減值。如果發現減值，將減少賬面金額，並確認減值損失。本公司於2021年3月31日對商譽減值進行了定性評估，並確定無需進行量化評估，因此，截至2021年3月31日的期間沒有記錄減值。

9

其他無形資產，淨額。下列無形資產的壽命有限，正在使用直線方法對其估計的經濟壽命進行攤銷，詳情如下：

其他無形資產(附註7)至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回並超過公允價值(即預期因使用及最終處置無形資產而產生的未貼現現金流之和)時分析潛在減值。截至2021年3月31日的三個月沒有記錄減值。

利率互換協議。本公司已訂立利率互換協議，以減低利率變動對其浮息長期債務的影響。利率互換協議將於2021年5月1日到期。利率互換並未被指定為對衝工具，並通過本公司經營報表中的收益調整為公允價值。

金融工具的公允價值。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量(“ASC 820”)估計金融資產和負債的公允價值。ASC 820定義公允價值，為計量公允價值提供指導，要求進行某些披露，並討論估值技術，例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別：

由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質，估計公允價值與其賬面價值大致相同。我們長期債務的估計公允價值根據我們對剩餘期限和可比風險相似的債務的預期借款利率近似其賬面價值。截至2021年3月31日，利率互換協議是唯一根據交易對手提供的估值報告(被歸類為2級投入)在經常性基礎上按估計公允價值計量的金融工具。

租賃。我們將租賃組成部分(如租金支付)與非租賃組成部分(如公共區域維護成本、房地產和銷售税以及保險成本)分開核算。期限超過12個月的經營租賃和融資租賃在資產負債表上作為使用權資產和相應的租賃負債入賬。租賃費用按每份租賃隱含的貼現率或租賃開始日的遞增借款利率按直線確認(附註9)。

收入確認。我們根據ASC主題606-與客户的合同收入-對我們的收入進行會計處理。請參閲註釋3。

輔助產品和組裝組件的成本。輔助產品包括支付表(顯示支出)、底座、佈局、標牌和其他項目，因為它們與支持與我們的遊戲許可相關的特定專有遊戲有關。組裝的組件代表用於支持我們的增強型桌面系統的設備、裝置和集成軟件的成本。

研發。我們在開發新產品和下一代產品時會產生研發(R&D)成本。我們的產品在產品發佈前不久就達到了商業可行性，因此研發成本在發生時計入費用。與產品開發相關的員工成本包括在研發成本中。

外幣換算。PGP的本位幣是歐元。涉及外幣金額的交易結算損益計入合併經營報表的其他收入或費用。將資產和負債從本位幣轉換為美元所產生的損益計入股東虧損綜合變動表中的累計其他全面收益或(虧損)。

每股淨收入每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當年發行和發行的普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益與基本收益相似，不同之處在於加權平均流通股數量因年內流通股期權和限制性股票(如果適用)的潛在稀釋效應而增加。

分段信息。我們將運營部門定義為企業的組成部分，首席運營決策者定期審查不同的財務信息，以評估業績並做出運營決策。我們目前將我們的業務作為一個運營部門運營，從知識產權許可中獲得收入。

10

基於股份的薪酬。我們確認發放給員工、董事和獨立承包商的所有限制性股票和股票期權獎勵的補償費用。限制性股票的公允價值是使用我們現有股票的授權日交易價來衡量的。股票期權獎勵(注13)的公允價值是在授權日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償成本。(注13)股票期權獎勵(注13)的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償成本。我們已選擇在整個期權的歸屬期間以直線方式確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值受我們的股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動性、無風險利率、預期的股息和預計的員工股票期權行使行為。我們根據普通股的歷史波動性估計波動性，並根據幾個標準估計預期期限，包括授予的期限和獎勵的期限。我們根據實際的歷史行使活動和關於未行使的未行使期權的未來行使活動的假設來估計員工的股票期權行使行為。

其他重大會計政策。見我們2020 10-K中第8項“財務報表和補充財務信息”中的附註2。

最近採用的會計準則。簡化所得税核算。2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們已採用新準則，自2021年1月1日起生效，它的採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

新會計準則尚未採用。金融工具--信貸損失。2020年2月，FASB發佈了ASU No.2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2020-02就實體應如何衡量金融工具上的信貸損失提供了最新指導，並將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。允許提前領養。我們不認為採用這一指導方針會對我們的財務報表或相關披露產生實質性影響。

注3.收入確認

收入確認。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們根據經常性費用許可合同每月確認收入，以履行我們的履行義務，包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定。

收入分解

下表按地理位置細分了我們在以下時期的收入：

合同責任。在履行履約義務之前開出的金額和收到的現金被記錄為合同負債，並確認為履約義務已經履行。

合同資產。該公司的合同資產完全由未開票應收賬款組成，這些應收賬款是在公司在開票前確認收入時記錄的。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未開賬單應收賬款總額為545,928美元和502,860美元，幷包括在所附資產負債表的應收賬款餘額中。

注4.庫存

庫存包括以下內容：1

11

注5.財產和設備

財產和設備，淨額，包括以下內容：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，與財產和設備相關的折舊費用分別為23,456美元和22,994美元。

注6.部署在客户端位置的資產

部署在客户地點的資產(淨額)包括以下地點：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，與部署在客户地點的資產相關的折舊費用分別為44626美元和64312美元。

附註7.商譽及其他無形資產

善意。2011年10月與Prime Table Games，LLC(簡稱PTG)完成的一筆交易創造了1,091,000美元的商譽餘額。

其他無形資產，淨額。其他無形資產，淨值如下：

截至2021年和2020年3月31日的三個月，與其他無形資產相關的攤銷費用分別為649,171美元和382,499美元。

12

預計未來攤銷費用如下：

附註8.應計費用

應計費用包括以下各項：

注9.租約

承租人

我們的公司辦公室、華盛頓州的兩個衞星設施和某些設備都有運營租賃。我們將租賃部分(如租金支付)與非租賃部分(如公共區域維護費、房地產和銷售税以及保險費)分開核算。貼現率代表每個租賃中隱含的最低利率，或我們在租賃開始日的增量借款利率。

截至2021年3月31日，我們的租約剩餘租期從3個月到69個月不等。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

13

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

截至2021年3月31日，我們經營租賃負債的未來到期日如下：

附註10.長期負債

長期負債包括以下各項：

14

股份贖回對價義務。2019年5月6日，我們向Triangulum發行了面值39,096,401美元的本票，與附註1中披露的股份贖回有關。在股票贖回之後的訴訟中(附註11)，Triangulum對票據的有效性存在爭議，並未接受其條款。由於Triangulum對公司發行的本票及其條款存在爭議，該本票在公司財務報表中未被賦予會計效力。相反，本公司根據公司章程中規定的贖回價值，記錄了應付給Triangulum的長期債務。這項義務被歸類為長期義務，因為我們預計雙方在未來12個月內不會就訴訟達成最終協議。我們可以隨時償還贖回對價義務，但不遲於2029年5月6日；然而，不能保證Triangulum會接受此類付款。額外的股份贖回對價將按贖回對價義務的2%應計，我們於2020年5月5日支付了第一筆年度付款781,928美元，Triangulum接受了這筆款項。贖回對價債務是無擔保的，從屬於我們現有和未來的債務。2020年5月和2021年5月，向Triangulum及時支付了利息。

內華達州立銀行(“NSB”)信貸協議。本公司與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂了一項信貸協議(修訂後的“信貸協議”)。信貸協議規定一筆初始金額為11,000,000美元的定期貸款和一筆金額為1,000,000美元的循環貸款。2020年3月12日，本公司從信貸協議的循環貸款部分提取了1,000,000美元。截至2021年3月31日，信貸協議定期貸款部分的未償還本金為7,022,300美元，使截至2021年3月31日的信貸協議未償還總額達到8,022,300美元。

2021年3月29日，本公司與Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)。A&R信貸協議取代了本公司於2018年4月24日與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂的原始信貸協議，最後一次修改是在2020年11月16日。A&R信貸協議規定提供7022,300美元的定期貸款和1,000,000美元的循環貸款。如果不提前支付，循環貸款下的未償還金額將於2022年4月24日到期，定期貸款下的未償還金額將於2023年4月24日到期。

根據A&R信貸協議，未償還餘額按一個月期美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的適用保證金計算利息，具體取決於我們的總槓桿率(定義見A&R信貸協議)。從2021年12月31日起，除其他投資類別外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將不再作為銀行貸款的參考利率。A&R信貸協議規定，將選擇並使用替代指數利率來替代LIBOR。

A&R信貸協議包含肯定和消極的財務契約(如A&R信貸協議中所界定的)，以及對這類性質借款的習慣限制。特別是，我們必須維持(I)季度最低固定費用覆蓋率為1.25倍；(Ii)截至2021年3月31日的季度最高總槓桿率為22.50倍，截至2021年6月30日的季度為10.00倍，2021年9月30日結束的季度為6.50倍，從2021年12月31日開始每半年遞減0.25倍，此後每個季度遞減0.25倍；(Iii)截至2021年3月31日的季度最高高級槓桿率為5.25倍，截至2021年3月31日的季度為2.50倍。(Iv)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每個季度的最低EBITDA承諾為240萬美元，此後每個季度為800萬美元；(V)要求公司在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的季度擁有不少於150萬美元的現金和現金等價物的季度最低流動資金承諾，以及此後每個季度250萬美元的承諾；和(Vi)每年最高維護資本支出承諾為上一年總收入的5%。截至2021年3月31日，該公司遵守了其肯定和否定的財務契約。

A&R信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。該公司的全資子公司PGP也是A&R信貸協議和相關協議的擔保人。

主街優先貸款(“MSPLP”)。於2020年10月26日，本公司根據聯邦儲備法第13(3)條，透過Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank獲得4,000,000美元無抵押貸款。

MSPLP的利息為3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率加300個基點(最初為3.215%)，第一年的利息將延期支付，並計入貸款餘額。MSPLP的最終到期日為5年，本金的15%在第三年和第四年每年攤銷。MSPLP加上應計和未償還的利息，可以隨時按面值預付。當MSPLP尚未償還時，公司將在一年內全額償還。或者2)向高管支付超過他們在2019年獲得的總薪酬的薪酬。MSPLP的全部未償還本金餘額，連同所有應計和未付利息，將於2025年10月26日到期並全額支付。MSPLP的條款規定了慣常的違約事件，其中包括與拖欠付款、破產、違反陳述和契諾以及發生某些事件有關的事件。MSPLP以本公司資產的抵押權益作抵押，該抵押權益與根據信貸協議授予的抵押權益同等。

15

截至2021年3月31日，我們長期負債的未來到期日如下：

附註11.承付款和或有事項

風險集中。我們面臨着與客户相關的風險，這些客户佔總收入的很大一部分。在分別截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的客户收入集中在以下幾個月：

法律訴訟。在正常的業務過程中，我們不時會涉及各種法律程序、行政訴訟、政府監管調查和其他事項，包括我們作為原告或被告的那些性質複雜、結果難以預測的事項。

如附註1所述，我們贖回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由公司創始人Robert B.Saucier控制的實體，在贖回之前，Triangulum持有我們大部分已發行普通股。

2019年5月6日，本公司贖回了Triangulum持有的本公司普通股股份。同樣於2019年5月6日，本公司提起訴訟，要求：(I)宣告性判決其在贖回Triangulum股份時的行為合法且完全遵守章程，以及(Ii)Triangulum及其執行成員Saucier先生違反受託責任和違約的若干補救措施(“Triangulum訴訟”)。訴訟稱，本公司尋求的贖回和其他救濟是適當的，並符合章程。

Triangulum訴訟的被告對訴狀作出迴應，Triangulum提出反訴，Triangulum還提出動議，尋求強制禁令，要求公司要麼向Triangulum重新發行股份，要麼重新發行將以對Triangulum的建設性信託形式持有的股票(“禁制令動議”).Triangulum還提出了強制令動議，要求公司要麼向Triangulum重新發行股票，要麼重新發行以對Triangulum的建設性信託形式持有的股票(“禁令動議”).2019年7月11日，內華達州地區法院駁回了Triangulum的禁令動議，認定除其他事項外，商業判斷規則適用於董事會的贖回決定，這些決定符合公司的最佳利益。2019年9月6日，Triangulum向內華達州最高法院就駁回禁令動議提起上訴。Triangulum提交了異議訴狀，Triangulum提交了答辯狀。近日，2021年1月13日，內華達州最高法院聽取了關於Triangulum上訴的口頭辯論。2021年3月26日，內華達州最高法院確認了地區法院駁回Triangulum禁令動議的裁決，該禁令動議的效果是阻止向Triangulum重新發行任何銀河股票。

2019年10月18日，索希爾對公司及其董事會主席馬克·利帕雷利(Mark Lipparelli)提起反訴，包括一項違約索賠，指控公司有義務向索希爾支付年終獎金，儘管他辭職了。該公司和董事長利帕雷利提交了對反訴的答覆。

在最初的反訴之後，Triangulum提出了修訂的反訴，本公司及其董事基於若干法律理由動議駁回這些反訴(“駁回動議”)。法院駁回了駁回動議。但該公司及其董事提交了一份令狀，對這一裁決提出質疑，內華達州最高法院於2020年1月23日駁回了這一裁決。

於2020年5月6日，Saucier根據我們的附例及Saucier與本公司之間的賠償協議向本公司提出要求，要求賠償及墊付資金，要求償還其律師費及涉嫌因本公司在Triangulum訴訟中向他提出索賠而招致的開支。根據賠償協議的條款挑選的一名獨立律師得出結論，Saucier有權獲得與他受僱於本公司時相關的少量賠償資金，但此後拒絕獲得賠償。

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2020年5月19日，Saucier在內華達州地區法院開始了另一項訴訟，提交了一份經他核實屬實的申訴，要求提前支付賠償費，他聲稱這是他根據章程和賠償協議有權獲得的賠償費用(“促進訴訟”)。該公司於2020年6月4日提交了反對意見。在2020年6月24日舉行的聽證會上，Sucier的動議被駁回。薩西耶於2020年8月10日向內華達州最高法院提交了關於內華達州地區法院在進步訴訟中的裁決的上訴通知。Sucier隨後申請了與內華達州地區法院批准的Advantage訴訟相關的律師費，該公司向內華達州最高法院提交了上訴通知。該公司提交了開庭上訴摘要。當索西耶提出律師費的補充動議時，內華達州地區法院駁回了他的動議，認為所產生的費用不合理等。索希爾還對內華達州地區法院的這一裁決提出上訴。

2020年7月22日，在Triangulum訴訟中，本公司及其董事提交了一項特別動議，要求駁回Triangulum和Saucier根據內華達州反SLAPP法規(反對公眾參與的戰略訴訟)提出的大部分反訴，因為Triangulum和Saucier試圖根據他們與監管機構的特權溝通，要求本公司及其董事承擔責任。內華達州地區法院駁回了這項動議，公司及其董事向內華達州最高法院提出上訴。Triangulum訴訟中的證據發現被擱置，等待上訴的結果。

索希爾和該公司在Triangulum訴訟和Advantage訴訟中向內華達州最高法院提出的上訴被提交給內華達州最高法院的強制性和解計劃。2020年11月16日舉行了合併和解會議，上訴或訴訟中的任何問題都沒有得到解決。內華達州最高法院隨後發佈了關於這三項上訴的簡報時間表。

2020年11月24日，Triangulum在內華達州地區法院就Triangulum訴訟提出部分簡易判決動議，尋求裁定本公司發行本票作為贖回股份的代價，違反了內華達州法律及其細則，贖回從法律上講是無效的(Triangulum MPSJ)。本公司反對Triangulum的MPSJ，並提出自己的反動議要求簡易判決(“CMSJ”)，尋求裁定商業判決規則在法律上適用，並禁止對董事會與贖回有關的決定進行任何司法覆核。在2021年1月20日關於這兩項動議的聽證會上，內華達州地區法院駁回了Triangulum的MPSJ，認定內華達州的法規允許以本票形式支付贖回對價，公司贖回和發行本票作為贖回對價的決定受商業判斷規則的約束。法院進一步認定，贖回的股份實際上已經註銷，不能放入推定信託。法院還否認了該公司的CMSJ，但不影響該公司在進一步發現後重新申請。2021年4月23日，Triangulum對地區法院拒絕其MPSJ提出上訴。

2020年12月18日，Saucier在內華達州地區法院(於2021年1月21日送達)單獨提起訴訟，指控他違反合同，要求公司賠償(“賠償訴訟”)。與公司在上述訴訟中的立場類似，公司否認他有權獲得賠償，並於2021年2月16日提出駁回訴訟。該公司提交了一項動議，要求將此案重新分配給負責Triangulum訴訟和Advantage訴訟的法官。2021年2月18日，公司重新轉讓的動議獲得批准。2021年2月16日，該公司提交了駁回賠償訴訟的動議。公司的解散動議於2021年4月19日被否決。本公司將及時作出迴應。

如上所述，由於公司對反SLAPP動議的裁決向內華達州最高法院提出上訴，Triangulum訴訟中的證據發現已被擱置。因此，之前設定的2021年4月審判日期無法繼續，直到發現暫緩解除，並在其他發現繼續進行之後。

於2018年9月，我們收到TableMax Corporation(“TMAX”)關於TMAX與銀河於2011年2月簽署的運營及許可協議(“TMAX協議”)的投訴。我們提交了一份答辯書，否認了這些指控，並提交了一份部分動議，要求即決判決，尋求駁回原告的主張。訴訟被駁回，但原告有權在2019年3月20日或之前提出修改後的申訴。原告沒有在法官規定的期限內提出修改後的申訴。在那之後，該公司認為這件事已經結束了。TMAX提交了一項動議，要求允許修改他們的申訴，法官於2020年5月11日批准了這一動議。2020年5月26日，TMAX對本公司和其他共同被告提出了修改後的起訴書。該公司於2021年4月30日提交了強制和解的動議，或提出駁回和/或即決判決和請求制裁的動議。

在任何懸而未決的訴訟中，意外的不利判決可能會對我們的業務運營、知識產權、運營結果或財務狀況造成實質性影響。除非另有明文規定，否則吾等相信與訴訟有關的費用不會對吾等的財務狀況或流動資金造成重大影響，但可能會對任何給定期間的經營結果產生重大影響，因此，隨附的與該等事項有關的財務報表並無反映損失撥備。

注12.所得税

我們在2021年3月31日預測的年度有效税率(AeTR)為12.92%，而2020年3月31日為23.57%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬、税收抵免的使用、外國税率差異、F分部的計入以及在確定預測的AeTR時考慮的本年度普通收入估計的變化導致的超額税收收益。

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截至2021年和2020年3月31日止三個月，我們的有效税率(ETR)分別為(27.15%)和23.57%。截至2021年3月31日的三個月ETR的下降是與股票薪酬的超額税收優惠相關的有利離散項目的結果，這導致所得税優惠超過了該季度的税前賬面收入。

注13.基於股份的薪酬

股票期權

2018年5月10日，董事會批准並確認了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)。2014年計劃是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，我們普通股的股票被授權發行，以獎勵我們的董事會成員、高管、員工和獨立承包商，包括股票期權、股票增值權、限制性股票和現金激勵。截至2021年3月31日，我們共有6,550,750股普通股被授權發行。截至2021年3月31日，根據2014年計劃，仍有48,367股可供發行，作為新的獎勵。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別向董事會成員、高管、員工和獨立承包商發放了30,000和225,000份購買普通股的期權。根據Black-Scholes期權定價模型，在以下假設下，截至2021年和2020年3月31日的三個月授予的所有股票期權的公允價值分別確定為38,012美元和255,017美元：

股票期權活動摘要如下：

未授予股票期權活動摘要如下：

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截至2021年3月31日，我們與發行的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為549,503美元，將在1.93年的加權平均水平上攤銷。

限制獎

在截至2021年3月31日的三個月內，我們向董事會成員發行了總計55,000股普通股限制性股票，價值159,500美元，作為他們在董事會服務的報酬。這些股票在授予日立即歸屬。2021年2月17日，公司向一名員工額外發行了8萬股限制性普通股，價值181,600美元。這些股份是作為個人對公司服務的代價授予的。這些股票將於2021年11月12日歸屬。截至2021年3月31日，已發行的限制性股票有2236,133股。在已發行的限售股中，有26萬股限售股未歸屬。

注14.後續事件

2021年5月13日，本公司與NSB簽訂了A&R信貸協議，其中NSB同意在截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度內，不行使因可能違反最低EBITDA和總槓桿契約而導致的任何權利或補救措施。

銀河於2021年5月及時向Triangulum支付了與贖回對價義務相關的股份贖回對價。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

以下是對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的財務狀況、運營結果以及流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與我們在2020年10-K報告中包含的第8項財務報表和補充財務信息中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述；因此，我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”應予以審查，以便討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們為博彩業開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務，用於賭場樓層和合法的互聯網遊戲網站。*我們的產品和服務主要與持牌賭場運營商的桌上游戲活動有關，專注於提高他們的盈利能力、生產力和安全性，或者以專有桌上游戲、電子增強型桌上游戲平臺、全自動電子桌和其他輔助設備的形式擴大他們的遊戲娛樂產品。此外，我們還將知識產權授權給合法的網絡遊戲運營商。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝，並外包給美國的某些子組裝。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們創造了4,282,901美元的總收入，而去年同期為4,494,318美元，減少了211,417美元，降幅為4.7%。*這是由於新冠肺炎危機的持續影響，因為我們的一些陸上賭場客户在第一季度仍然關閉，那些開放的客户減少了容量或實現了訪問次數的減少，這反過來導致我們意識到關閉的客户沒有收入，而關閉的客户的收入減少了我們陸基收入的減少被我們在線遊戲收入的增加所抵消。

截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,711,052美元，而去年同期為2,992,052美元，減少了281,000美元，降幅為9.4%。這一減少主要是由於與薪酬相關的費用以及與新冠肺炎危機直接相關的旅行和娛樂費用減少所致。2021年，該公司產生了與Triangulum訴訟相關的249,436美元的法律費用。

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為118,701美元，而去年同期為155,653美元，減少了36,952美元，降幅為23.7%。這主要是由於與新冠肺炎危機直接相關的薪酬相關支出減少。此外，由於公司不再使用某些第三方研發公司，諮詢費用減少。

截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為316,640美元，而去年同期為157,596美元，增加159,044美元，增幅為100.9%。這一增長是由於授予我們董事會成員的季度限制性股票的發行價格高於上年同期。這一增長也是由於於2020年11月和2021年2月向本公司的兩名員工和一名承包商發行了限制性股票。

由於上述變化，在截至2021年3月31日的三個月裏，營業收入減少了292450美元，降幅為41.9%，降至404950美元，而去年同期的收入為69.74萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，總利息支出增加了13,239美元，增幅為7.9%，達到180,910美元，而去年同期為167,671美元。增加的主要原因是MSPLP的應計利息。

2021年股票贖回對價為195,482美元，而2020年為195,482美元。股份贖回對價與三角贖回對價義務相關。

截至2021年3月31日的三個月，所得税優惠為18950美元，而去年同期的所得税撥備為35962美元。這一變化主要是由於與基於股票的薪酬的超額税收優惠相關的有利的離散項目的結果。

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調整後的EBITDA。調整後的EBITDA包括對淨收益的調整，以不包括利息、所得税、折舊、攤銷、基於股份的補償、外幣匯兑損失、利率掉期負債的估計公允價值變化、遣散費和其他與訴訟相關的費用。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)定義的業績衡量標準。然而，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。管理層相信，調整後的EBITDA指標的披露為投資者、監管機構和其他利益相關者提供了一種與管理層評估我們業績的方式相同的對我們業務的看法。管理層認為，結合美國公認會計原則的結果，調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。調整後的EBITDA不應被視為淨收益或經營活動提供的淨現金的替代，以此作為衡量經營業績或流動性的指標。它可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬如下：

流動性和資本資源。我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、投資和現有借款下的債務提供資金。2020年，由於COVID，我們被要求從融資來源籌集資金，以維持運營。除了我們的正常運營外，我們可能會收購產品、技術或整個業務。我們獲得資金進行運營或收購的能力將取決於資本市場的狀況和投資者對我們業務前景的看法，這些條件和看法可能並不總是有利於我們。

截至2021年3月31日，我們的流動資產總額為12,621,385美元，總資產為31,115,133美元。相比之下，截至2020年12月31日，這兩個數字分別為11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年3月31日流動資產和總資產增加的主要原因是應收賬款餘額增加。

截至2021年3月31日，我們的流動負債總額從截至2020年12月31日的4,247,794美元增加到4,847,115美元，這主要是由於公司在2021年積累了員工獎金，以及我們在線遊戲業務的應計版税增加。

儘管發生了新冠肺炎危機，但我們的業務在2021年第一季度實現了盈利，現金流為正。根據我們目前對運營的預測，我們相信我們將有足夠的流動性為我們的運營提供資金，並在到期時履行我們融資安排下的義務。

我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證，這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的大幅增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而，在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下，我們將需要評估運營費用的減少。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的經營活動提供了767,829美元的現金，而上一季度提供的現金為841,448美元。營業現金流減少的主要原因是新冠肺炎危機導致當期淨收入下降。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為81,792美元，而同期為1,448美元。這主要是由於2021年第一季度軟件、財產和設備的支出增加。

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在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金為557,638美元，主要來自長期債務的本金支付。相比之下，上一季度融資活動提供的現金為602002美元。

關鍵會計政策。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的財務業績是最重要的：

收入確認。我們根據會計準則編纂主題606--與客户簽訂合同的收入--對我們的收入進行會計核算。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們根據經常性費用許可合同每月確認收入，以履行我們的履行義務，包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定。

商譽和其他無形資產。商譽和其他無形資產至少每年進行減值評估，或者如果事件或情況表明報告資產的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則在年內的其他時間對商譽和其他無形資產進行減值評估。如果發現減值，將減少賬面金額，並確認減值損失。

長期負債。本公司於2019年5月6日向Triangulum發行面值39,096,401美元的期票，與附註1所披露的股份贖回有關。該期票在本公司的財務報表中未被賦予會計效力。相反，本公司根據公司章程中規定的贖回價值，記錄了應付給Triangulum的長期債務。這項義務被歸類為長期義務，因為我們預計雙方在未來12個月內不會就訴訟達成最終協議。

表外安排。截至2021年3月31日，沒有表外安排。

最近發佈的會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。這次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的參與下進行的。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的限制

我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的目標提供合理的保證，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在那個合理的保證水平下是有效的。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或內部控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們已經被點名，並在正常的業務過程中提起了訴訟。見上文附註11和我們2020年10-K報告中第8項“財務報表和補充財務信息”所列經審計財務報表的附註11。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年3月31日，我們向Lipparelli先生、Isaacs先生、Waters先生和Zender先生發行了總計55,000股我們普通股的限制性股票，價值159,500美元，作為他們在截至2021年3月31日的三個月內在董事會的服務的報酬。這些股票在授予日立即歸屬。2021年2月17日，我們又向Cravens先生發行了價值181,600美元的8萬股普通股限制性股票。這些股份是作為個人對公司服務的代價授予的。這些股票將於2021年11月12日歸屬。在上述每項交易中，這些證券都是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節及其下頒佈的規則和條例發行的。

吾等依據證券法第4(A)(2)條授予購買本公司普通股股份的上述選擇權，部分是基於以下因素：(A)每宗證券發行均與一項獨立的私人交易有關，該交易並不涉及任何公開發售；(B)發售人數有限；(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。

項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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