附件 1.1

會所 媒體集團，Inc.

配售 代理協議

________, 2021

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，套件395

加州歐文，郵編：92618

女士們、先生們：

會所 傳媒集團是內華達州的一家公司(“本公司”)，根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的A規則(“A規則”)，根據豁免註冊 ，其普通股最高可達30,000,000美元(“最高發行額”)，每股面值0.001美元(“股票”)，收購價為每股6美元(“股票”)，有資格公開出售。 媒體集團是內華達州的一家公司(“本公司”)，根據以下規定，該公司有資格公開出售其普通股最多30,000,000美元(“最高發行額”)的普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，收購價為每股6美元(“股票”)。經修訂的(“證券法”)；及(Ii)適用的藍天豁免。 本公司希望根據本文所述的條款及條件，委任Boustead Securities，LLC為本次發售的獨家配售代理(“配售代理”)。關於此次發售，公司特此與 配售代理達成以下協議：

1. 公司的陳述和保證

公司向安置代理聲明並保證：

1.1 本公司已根據證券法、據此頒佈的規例A以及證券交易委員會適用於股份發售及出售的任何其他規則及規例(如適用) 的規定，編制有關股份的1-A表格發售説明書(“發售説明書”)，包括初步發售通函( “初步發售通函”)。 有關股份的發售通函( “初步發售通函”)已由本公司根據證券法、據此頒佈的規例A以及適用於發售股份的任何其他規則及規例(“該等規則及規例”)的要求編制。在要約聲明符合條件 後，本公司應根據A規則253條 (以下簡稱“要約通函”)向證券交易委員會提交最終要約通函(以下簡稱“要約通函”)。

1.2 本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其成立地 法律有效地作為公司存在，並在發售通函所述的任何時間均擁有並將於發售期間擁有權力及授權進行其業務 。(B)本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其成立國家的法律有效地作為公司存在，並在發售通函所述的任何時間均有權及授權進行其業務 。本公司及其附屬公司均符合資格，或在向證券交易委員會提交要約聲明的資格日期 當日或之前，將有資格在 其財產的所有權或租賃、或其業務性質或行為(如發售通告所述)需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但 如果未能這樣做將不會對公司的狀況、財務或其他方面、經營結果 或現金流(“材料”)造成重大不利影響，則不在此限該公司的主要營業地點在美國 。本公司未受證券交易委員會根據交易所法案第12(J)條作出的拒絕、暫停或撤銷任何類別證券註冊的命令 ，該命令是在發售聲明最初提交給證券交易委員會的日期 之前五年內訂立的。本公司不是“外國私人發行人”，因為該術語 在證券法下的規則405中定義。

1.3 在確定發售聲明的資格後，發售通告將符合證券法和規章制度， 和發售通告，以及公司準備和授權的任何和所有授權印刷銷售資料或其他銷售材料(“授權銷售材料”)， 包括但不限於，根據第255條(“TTW材料”)與發售通告一起使用時的所有測試水域材料， 與發售通告一起使用時， 包括但不限於，根據第255條(“TW材料”)進行的所有試水材料，以及 與發售通告一起使用的所有授權印刷銷售資料或其他銷售材料， 包括但不限於，根據第255條(“TW材料”)進行的所有測試材料。不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實 ；但是， 本節1.3的前述規定不適用於由安置代理準備的銷售或其他材料中包含的任何陳述，或發售通告或授權銷售 材料中包含或遺漏的主要屬於安置代理所知且基於安置代理專門以書面形式向本公司提供的信息的任何陳述(br}包括在發售通告或授權銷售材料中的任何陳述。 安置代理專門以書面形式向公司提供的信息，以供納入其中的信息為基礎)， 不適用於該銷售或其他材料中包含的任何陳述，也不適用於發售通告或授權銷售 材料中包含或遺漏的任何陳述。

1.4 本公司擬使用發售通函所載出售股份所得款項。

1.5 本協議的簽署或本公司交付或本公司發行和出售股票不需要任何政府當局的同意、批准、授權或其他命令，除非已經或將根據證券法獲得 ，或者未能獲得任何政府當局的同意、批准、授權或其他命令 不會產生重大不利影響。

1.6 除非發售通函另有説明，否則並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據 本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構 或行政機關或其他國內外政府機構面前或由任何聯邦或州委員會、監管機構或其他政府機構威脅本公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期會產生重大 不利影響。

1.7 證券法或規則法規要求在 中描述或以引用方式併入發售通告中的任何合同或其他文件均未在 發售通告中的所有重要方面進行準確描述，或未按要求併入或歸檔。

1.8 本公司簽署和交付本協議，完成本協議中預期的交易，並遵守本協議的 條款，不會與公司的公司註冊證書或 公司章程或任何契約、抵押、信託契據、租賃，或據公司所知，根據任何規則，任何具有管轄權的國內或國外政府、政府機構或法院的 條例、令狀、禁令或法令相沖突或構成違約 除非(I)本協議 第6條中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受到適用證券法的限制，以及(Ii)此類衝突或違約不會 合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。(I)本協議第6節中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受到適用證券法的限制，以及(Ii)此類衝突或違約不會 產生重大不利影響。

1.9 除 本協議第6節中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受到適用證券法的限制外，公司完全有權簽訂本協議並執行本協議中計劃進行的交易 。

1.10 自發售通告中披露信息的日期起至發售結束時， 除發售通告所載或預期的情況外，(A)本公司的資本或業務、物業、業務前景、狀況(財務 或其他方面)或經營業績均未發生任何變化， 未有任何實質性的不利影響， 本公司的資本或業務、物業、業務前景、狀況(財務 或其他方面)或經營結果均未發生任何變化， 本公司的資本或業務、物業、業務前景、狀況(財務 或其他方面)或經營業績均未發生任何變化。(B)本公司並無、亦不會招致任何直接或或有重大責任或義務，且(B)本公司並無、亦不會招致任何直接或或有重大責任或義務，且(B)本公司並無亦不會招致任何直接或或有重大責任或義務。

1.11 本公司、本公司任何前身、與本公司有關聯的任何其他發行人、本公司任何董事或 高管或參與發售的本公司其他高級管理人員、本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或與本公司相關的任何發起人均不受規則和法規第262條取消資格條款的約束。

1.12 股份的發行及出售已獲本公司正式授權，當根據 本協議及發售聲明發行及支付時，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估， 將不會享有優先認購權或類似權利。股份持有人將不會因其身分而承擔個人責任。 股份於發行時，將在各重大方面符合發售通函所載的描述。

1.13 發售説明書所載財務報表及相關附註在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於其日期的財務狀況及 於 該等財務報表所涵蓋的日期及期間的經營業績及現金流量， 除非其相關附註另有陳述，否則本公司及其附屬公司的財務報表及相關附註於各重大方面均屬公平列報 本公司及其附屬公司於 該等財務報表及相關附註所涵蓋的期間內的經營業績及現金流。證券法或規則和法規不要求將本公司、任何子公司或任何其他實體的其他財務報表或明細表包括在發售説明書或 發售通函中。並無任何表外安排(定義見S-K第303(A)(4)(Ii)項)可能會 對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、 經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響。

1.14 Fuci&Associates II，PLLC(“會計師”)已就第1.13節所述的財務報表及附表 作出報告，是根據證券法及上市公司會計監督委員會的規則及規例及規則就本公司註冊的獨立會計師事務所。 本公司的財務報表以及發售説明書中包含的相關附註和附表在所有重要方面均符合證券法及規則和法規的要求，並公平地呈現其中所示的信息。會計師在發售通函所包括的財務報表所涵蓋的期間內，沒有向 公司提供任何非審計服務，該術語在《交易法》第10A(G)節中使用。

1.15 自發售説明書 及最新發售通函以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起至截止前，除發售通函(A)所述外，本公司股本或本公司或任何附屬公司的長期債務 或本公司就其任何類別股權所宣派、撥備以待支付、支付或作出的任何股息或分派，從未 亦不會 有任何變動 (B)本公司或任何附屬公司並無因火災、 爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾， 要約聲明及要約通函中另有披露者除外，及(B)本公司或任何附屬公司均未因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何法院或仲裁員 或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

1.16 於成交日期，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下擬出售股份有關的所有單位轉讓或其他税項(所得税除外) 而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

1.17 本公司或其子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或員工 均未直接或間接(1)向任何聯邦、州、地方和外國公職候選人提供任何非法捐款， 或未完全披露任何違法的捐款，(2)向任何聯邦、州、地方和外國 政府官員或官員或其他負有類似公共或準公共職責的人員支付任何款項。除美國法律或其任何司法管轄區 要求或允許的付款外，(3)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何規定，或(4)行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法 付款。

1.18 本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有實質性方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》( )適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法制定的規則和條例以及任何相關或類似的 規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，沒有采取任何實質性行動、訴訟或執行任何重大行動、訴訟或指導方針。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待 ，或者，據本公司所知，受到威脅 或任何涉及本公司或其任何子公司的仲裁員正在等待 或據本公司所知，受到威脅。

1.19 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或員工 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁(“制裁條例”) ；本公司 不會直接或間接使用此次發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁或列在OFAC特別指定國民和受阻人員名單上的任何個人的活動 。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人或員工， 均未被列入美國商務部工業和安全局根據《出口管理條例》(“EAR”)管理的任何被拒絕方或實體名單 ；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何 附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助目前 受任何制裁條例約束的任何人士的活動，或支持在上述當局制裁的國家內或與上述當局制裁的國家進行的活動，或從事 違反EAR的交易。

1.20 本公司不是“投資公司” 或“投資公司”的“關聯人” ，或“投資公司”的“發起人”或“委託人配售代理”，該等術語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司 法案”)中有定義，本公司不是，也不會在本協議預期的交易完成後成為“投資公司” 或“關聯人”或“投資公司的發起人”或“委託人配售代理”。本公司不是投資公司法 第2(A)(48)節所界定的發展階段公司或“業務發展公司”。本公司不是空白支票公司，也不是石油或天然氣權利的零碎不可分割 權益或其他礦業權的類似權益的發行人。本公司不是AB法規第1101(C)項所界定的資產擔保證券的發行人 。

1.21 本公司證券持有人無權因提交要約聲明或本協議擬進行的交易或其他原因而獲得登記本公司任何證券的權利，但已被放棄或在要約聲明中描述的權利除外。

1.22 本公司並未出售或發行任何證券，而該等證券會根據證券法、規則及規例或證券交易委員會對其解釋而與本 協議擬發行的股份整合，或 不會 納入根據A規則整合的安全港內。

1.23 除本協議另有規定外，本公司與任何人士 之間並無任何合約、協議或諒解會引致本公司或配售代理就發行股份而向本公司或配售代理提出有效索償，要求收取經紀佣金、查找費 或其他類似款項。

1.24 本公司擁有、擁有、許可或有其他充分的權利以合理條款使用本公司目前開展的業務所需的所有重大專利、專利申請、 商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，但未能擁有的除外。 本公司擁有、擁有、許可或有其他充分的權利以合理條款使用本公司目前開展的業務所需的所有重大專利、專利申請、 商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。擁有或擁有使用此類知識產權的其他權利 不會造成實質性的不利影響。除要約通告中所述外：(A)沒有任何 方獲得使用本公司擁有的該等知識產權的任何部分的獨家許可；(B)據本公司所知，第三方沒有侵犯本公司擁有或獨家許可的任何此類知識產權；(C)本公司不知道要約通告中所述的任何專利申請的準備和提交過程中存在任何缺陷； 本公司並不知道在編制和提交本公司所述的任何專利申請方面存在任何缺陷； 據本公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司擁有的或獨家許可給本公司的任何此類知識產權；(C)本公司不知道在準備和提交本公司所述的任何專利申請方面存在任何缺陷。(D)據本公司所知，在知識產權範圍內的要約通告 中所述的專利申請正在被起訴，以避免被放棄；。(E)據 本公司所知，在知識產權範圍內的要約通告中所述的專利正在維持，並且正在支付所需的 維護費(如有)；。(F)沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他人挑戰本公司在任何知識產權或對任何知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道 任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(G)沒有懸而未決或據本公司所知 威脅採取行動或訴訟。, 其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟或索賠，且公司不瞭解構成此類索賠的合理基礎的任何事實；及(H)沒有 懸而未決或據本公司所知，其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠的情況，即本公司目前開展的業務 侵犯或以其他方式侵犯 其他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據。據本公司所知 ，在本公司已申請或收到專利的任何司法管轄區內，未提交與本公司的任何專利和專利申請有關的未最終解決的反對申請或無效申請 。

1.25 配售代理的權證(定義如下)已正式授權發行。本公司已預留足夠 股普通股於配售代理認股權證行使時發行，當根據配售代理認股權證條款發行及支付 該等普通股股份時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估(該等普通股連同配售代理認股權證，稱為“配售 代理證券”)。根據配售代理認股權證發行普通股將不受任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利的 約束。

1.26 自本協議日期起計的過去三(3)年內，除發售聲明及發售通函所披露者外，本公司或 任何控制、控制或與本公司共同控制的人士或其代表，或為其利益而出售本公司證券。

1.27 在發售説明書及發售通函中分別提供資料的日期之後，除在發售説明書、發售通函或向證券交易委員會提交的發售通函或 發售通函補充外，本公司並無：(I)發行任何證券或 因借款而招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣示或支付任何股息或作出 任何其他分派。 本公司並無：(I)發行任何證券或 因借款而招致任何直接或或有義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或作出 任何其他分派。

1.28 本公司於本協議日期的資本總額見附表1.28。除附表1.28所述外， 本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除 根據本公司股權激勵計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃及根據轉換及/或 根據交易所法案最近提交定期報告日期已發行普通股等價物向員工發行普通股外，並未發行任何股本。 根據交易所 法案根據最新提交定期報告日期，本公司未發行任何普通股。 根據本公司員工購股計劃及/或根據轉換及/或 行使截至最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物 。除發售通函所載或預期外，於截止日期，將無購股權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 為普通股，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

1.29 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均經 正式授權及有效發行，並已繳足股款且毋須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無 違反本公司任何證券持有人的優先購買權或 公司授予的類似合約權利而發行。普通股、優先股及任何其他已發行或將於完成發售後發行的證券在各重大方面均符合發售通函所載與此有關的所有陳述。已發行普通股的要約和 出售在所有相關時間都是根據證券法和適用的 州證券或“藍天”法律登記的，或者部分基於此類 股票購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的約束。

1.30 除發售通函所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換為本公司證券或可兑換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券 或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2. 公司契諾

公司與安置代理約定並同意：

2.1 它將編制並向SEC提交發售説明書(如果州證券委員會要求不同的 格式，則為同等格式)，包括對其的所有修訂。此外，它還將免費向配售代理 提供配售代理可能合理 要求的數量的發售通告(包括對其的所有修訂)的打印副本。同樣，它將向配售代理和配售代理指定的其他人員提供配售 代理可能合理要求的與以下發售相關的副本：(A)初步和最終形式的發售通函，以及 各種形式的補充或修訂發售通函；以及(B)本協議。

2.2 公司將根據法律或法規的要求準備並向適當的監管機構備案，不向配售代理支付任何費用 授權銷售材料；但是，所有向FINRA提交的任何類型的備案，包括根據FINRA規則5110的備案 ，應由配售代理獨自負責；此外，如果公司應支付與任何此類FINRA備案相關的所有備案費用 。此外，它還將免費向安置代理提供按安置代理合理要求的數量的授權銷售材料的打印副本，而不向 安置代理支付費用。

2.3 它將盡其合理的最大努力，使發售聲明及其任何資格審查後的修訂符合證券交易委員會的 資格。如果證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停發行通告的資格， 並且在公司確定這樣的行動符合其股東的最佳利益的範圍內，它將盡其合理的 最大努力爭取儘早解除該命令。

2.4 它不會將任何未經配售代理批准的發售通告或銷售材料(包括任何TTW材料)用於發售，並應根據配售代理的合理要求對發售通告和 授權銷售材料進行修改、修改或補充，以消除其中包含的任何重大不準確或誤導性的 陳述，但不提出任何異議或要求任何修改、修改或補充不構成任何陳述。 在使用前未經配售代理批准 ，並應配售代理的合理要求對發售通告和授權銷售材料進行修改、修改或補充，以消除其中包含的任何重大不準確或誤導性的 陳述，但不提出任何異議或要求進行任何修改、修改或補充不構成任何陳述 如果在根據證券法 規定必須交付發售通告的任何時間發生任何事件，而本公司或配售代理認為發售通告或授權銷售材料將包括對重大事實的不真實陳述，或者鑑於其作出的情況， 省略陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實， 則不陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性。 如果在任何時間，發售通告或授權銷售材料將包括對重大事實的不真實陳述， 將省略陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 公司將立即將此通知 配售代理(除非該信息是從配售代理收到的)，並將影響 修訂或補充發售通告和授權銷售材料的準備工作，該修訂或補充發售通告和授權銷售材料將根據聯邦法律的要求更正該陳述或遺漏，並 提交該修訂或補充發售通告和授權銷售材料。

2.5 本公司或其任何聯屬公司均不得向投資者作出任何與 相牴觸或與當時經修訂或補充的發售通函或授權銷售材料中的陳述相牴觸的書面或口頭陳述或陳述。

2.6 只要配售代理配售的任何股票仍由投資者在發售中購買，公司將直接向配售代理提供一(1)份在向投資者提供該報告 時向該股票投資者提供的每份報告的副本

2.7 除發售通函所述者外，本公司在任何時間均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或將構成股份價格穩定的行動，以協助出售或轉售任何股份。

2.8 在要約終止日期之前的 期間和要約終止日期後六個月期間(“禁售期”) (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，公司不會直接或間接地在要約終止日期之前 期間和在要約終止日期之後六個月期間(“鎖定期”) 直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。任何本公司股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券； (Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本 股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記陳述 (依據表格S-8的僱員福利計劃登記陳述除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他 安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算, 以現金或其他方式(“鎖定證券”)。 本節所載的限制不適用於(I)配售代理權證和相關股份 配售代理權證；(Ii)公司在行使未償還的 期權或認股權證或轉換於本條款日期未償還或在發售通告中披露的證券(債務或股權)後發行普通股；(Iii)根據收購或戰略交易發行的證券，規定該等證券是作為“限制性證券”(定義見第144條)發行的，並且沒有要求或允許在禁售期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，但任何此類發行只能 給本身或通過其附屬公司、運營公司或擁有與之協同的業務中的資產的個人(或某人的股權持有人)。(Iii)根據收購或戰略交易發行的證券必須是“受限制證券”(定義見第144條)，並且不具有在禁售期內要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能 給本身或通過其附屬公司、運營公司或擁有與之協同的業務中的資產的個人(或某人的股權持有人)。以及(Iv)根據任何股票或期權計劃或紅利計劃向本公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或期權 ，但第(Iii)款所述股票的接受者同意受本條款第5.6節描述的禁售函的條款約束，如此發行的本公司普通股總數不得超過緊接完成後本公司普通股已發行股票總數的5%。 但第(Iii)款所述該等股票的接受者應同意受本條款第5.6節描述的禁售信的條款約束。 如此發行的本公司普通股總股數不得超過緊接完成後本公司普通股總流通股的5%。如果配售代理同意免除或解除禁售期內的任何證券, 本公司將在發佈或放棄的生效日期 前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。

2.9 本公司將按發售通函中“使用 所得款項”標題下所述方式運用發售所得款項淨額。

2.10 本協議中包含的每個陳述和保證均真實無誤，公司將遵守本協議中包含的每個 契約和協議。

2.11 本公司應自行承擔和支付與此次發行相關的成本和開支，包括但不限於 (A)與向美國證券交易委員會(“證監會”)出售的證券的資格以及根據FINRA規則5110向金融行業監管機構(“FINRA”)提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費，(B)所有郵寄和打印發售的費用，(B)所有郵寄和打印發售的費用。 本公司應負責並支付與發售有關的費用和開支，包括但不限於：(A)與向美國證券交易委員會(“證監會”)出售的證券的資格有關的所有備案費用和通訊費，以及根據FINRA規則5110向金融行業監管機構(“FINRA”)申報發售材料的所有費用{發售通函(定義見下文)及其所有修訂、補充 和展品，以及配售代理合理地認為必要的多份初步和最終發售通函， (C)編制、印刷和交付代表該證券的證書的費用(如果適用)；(D)該等證券轉讓代理的成本及 開支；(E)本公司會計師的成本及開支，以及本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用 及開支。

2.12 配售代理可以要求其他FINRA和SEC成員經紀交易商作為配售代理(“協配代理”)參與此次發行，如果事先獲得公司的批准，在指定任何此類協理後，該協理將 自動獲得本協議的好處，包括本協議規定的賠償權利，如果提出請求，公司將簽署一份協辦協議，確認該協理有權獲得除非本公司另有書面同意，否則本公司在任何情況下均不負責向任何合作代理支付超過本協議規定的費用和費用報銷 的任何 配售代理費、佣金或費用報銷。

3. 安置代理的協議和陳述；其他協議

3.1 公司特此指定配售代理作為其獨家代理和主要分銷商，以“最低/最高、最高努力”的原則出售 股票以換取現金。配售代理可按公開發行價直接向其自己的客户和客户出售股票以換取現金，並受發售通告中所述條款和條件的約束。 配售代理特此接受此類代理和分銷，並同意盡其最大努力按照上述 條款和條件出售股票。在任何情況下，配售代理都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何股票 或以其他方式提供任何融資。配售代理向公司表示，它是FINRA的成員， 它及其員工和代表擁有根據本協議行事所需的所有許可證和註冊， 每個人在發售期間仍將是成員或正式獲得許可(視情況而定)。

3.2 據悉，出售股份不得視為有效，除非及直至獲本公司接納及本公司 保留全權酌情拒絕根據認購協議(“認購 協議”)全部或部分認購股份。該等股份將於發售聲明 具有證券交易委員會資格之日起開始發售，並持續至(I)出售30,000,000美元股份；(Ii)發售通函中指定 為終止發售日期(“境外日期”)，或(Iii)本公司董事會決定終止發售(“發售終止日期”)，兩者中以較早者為準(“發售終止日期”)為止的一段期間內，發售股份將於以下日期中最早者發售：(I)出售30,000,000美元股份；(Ii)發售通函中指定的 終止發售日期(“發售終止日期”)；或(Iii)本公司董事會決定終止發售(“發售終止日期”)。如果在未達到最低發售金額的情況下， 公司在終止發售的發售通告中指定的日期 仍未收到並接受認購至少1,000,000美元股份(“最低發售金額”)， 將不會出售任何股份，所有用於購買股份的資金將全額退還給現金認購人 ，不扣除或收取費用。

3.3 在發售聲明的資格日期或之前，本公司、配售代理和Sutter Securities Clearing. LLC(“託管代理”)將以發售聲明附件 的形式簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，將為投資者(“託管賬户”)設立一個託管賬户， 費用由本公司承擔。在截止日期 之前(定義見下文)，(I)配售代理將向投資者提供託管賬户的具體電匯指令， 每個投資者將根據1934年《證券交易法》(經修訂)第15c2-4條的規定，迅速將發行通告封面所示的每股價格乘以投資者購買的股票數量轉入托管賬户，以及(Ii)託管代理將每天以書面形式通知本公司和 配售代理託管賬户中存入的資金金額。在收到配售代理和本公司的聯合 書面指示(“聯合指示”)後，託管 代理將按照聯合指示的規定將股票發售初步結束 ，託管 代理將從託管賬户中釋放託管賬户中持有的投資者資金，供本公司和 配售代理收取，公司應將股票交付給投資者，並由投資者交付 。 代理應根據聯合指示的規定將股票交付給投資者。 託管 代理人將從託管賬户中釋放持有在託管賬户中的投資者資金，供公司和 配售代理收取，公司應將股票交付給投資者，並交付 在結賬時採取的所有行動(定義如下)應視為同時發生 。如果在外部日期之前 未收到與初始關閉相關的聯合指示, 發售將不會繼續進行，託管代理將立即將投資者 存入托管賬户的所有資金無息返還給此類投資者。如果在初始成交時最高發售金額 尚未足額完成，則根據託管協議和發售通告，可能會 發生額外的成交(初始成交和每次額外成交均為“成交” ，而“成交”和成交日期合計為“成交日期”)，直至最大發售金額已全部到位或截止日期(以較早者為準) 。

3.4 在證券交易委員會根據A規則獲得豁免註冊的股票資格後，配售 代理應立即在股票註冊或 有資格出售的司法管轄區或以其他方式允許該等發行的司法管轄區開始以現金向公眾發售股票。配售代理將應本公司的要求隨時暫停或終止發售股票，並將應本公司隨後的要求恢復發售股票。 根據本公司履行其在本協議項下的義務，配售代理將遵守所有適用的 聯邦證券法，包括證券法、交易法和FINRA的適用規則和條例(“FINRA 規則”)。

3.5 配售代理向公司聲明並保證，發售通函中“分銷計劃” 標題下的信息[*]和[*]而配售代理以 書面形式向本公司提供的所有其他信息(br}明確供發售通函或其任何修訂或補充使用)均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 。

3.6 配售代理聲明並向本公司保證，其不會使用未經本公司授權和批准的任何銷售宣傳材料，不會對公眾使用任何“經紀自營商專用”材料，或作出任何未經授權的 口頭陳述或口頭陳述，與發售通告或授權銷售材料中有關要約或銷售或股份的陳述相矛盾或不一致。 配售代理代表並向本公司保證，其不會使用任何未經本公司授權和批准的銷售資料，也不會向公眾使用任何“經紀自營商專用”的資料，或作出任何未經授權的 口頭陳述或口頭陳述。

3.7 根據加利福尼亞州法律，安置代理是一家正式成立且有效存在的有限責任公司。

3.8 配售代理簽署或交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或其他命令，但證券法可能要求的情況除外。

3.9 據配售代理所知，在法律或衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機構或其他政府 國內或國外機構之前或之前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據配售代理所知，這些訴訟、訴訟或程序可能會對配售代理或配售代理履行本協議項下的義務或按預期參與配售 的能力產生重大不利影響。 在法律上或衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機構或其他國內或國外政府機構之前或在此之前或由任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機構或其他政府機構威脅配售代理

3.10 配售代理簽署和交付本協議，完成本協議中預期的交易，並遵守本協議的 條款，不會與任何經營協議或 其他類似協議、契據、抵押、信託契據、租賃，或據配售代理所知，根據任何規則， 國內或國外任何政府、政府機構或法院的規章、令狀、禁令或法令，不會衝突或構成違約除非本協議第6節 中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受到適用證券法的限制。

3.11 配售代理擁有完全合法的權利、權力和授權訂立本協議並執行本協議預期的交易 ，但 本協議第6節中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受適用證券法限制的情況除外。

3.12 配售代理不會與任何允許轉售、回購或分銷其購買的任何股票的人 達成任何協議。

3.13 配售代理聲明，本協議中規定的支付給配售代理的佣金和費用是 公平合理的，並且沒有超過或違反SEC，FINRA，Act， 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的適用規則、法規和其他要求。

3.14 配售代理、配售代理的任何管理成員、配售代理的任何董事或高管或參與發售的配售代理的其他高級管理人員均不受規則和法規第 262條的取消資格條款的約束。配售代理的註冊代表或任何其他因招攬投資者而由 或通過配售代理獲得補償的人不受 規則262的取消資格條款的約束。

3.15 在向SEC提交發售聲明之後但在資格日期之前，配售代理被要求 向每位潛在投資者提供當前初步發售通告的副本及其任何證物和附錄 (包含在發售聲明中)。在發售聲明合格後，配售代理 必須向每位潛在投資者提供發售通告的副本及其任何證物和附錄。 如果潛在投資者收到初步發售通告，則配售代理將被要求至少48小時將發售通告遞送給 該投資者，該投資者將被允許收購股票。(#**$$} =如果投資者 在發售聲明合格之日起90個歷日內購買股票，配售代理將在此類出售完成後不遲於兩個工作日將發售通告的副本及其所有 證物和附件(I)以電子方式交付最終發售通告或統一資源定位器 (“URL”)到可通過SEC的電子數據收集獲取最終發售通告的位置 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx或(Ii)按認購協議指定的地址，將最終發售通函及其所有證物和附件 郵寄給投資者。

3.16 配售代理是並將在本協議期限內根據交易法條款 正式註冊為經紀交易商，是FINRA信譽良好的會員，以及在配售代理提出要約的任何州正式註冊為經紀交易商的經紀人或交易商 。配售代理將遵守證券法、交易法、適用州法律和FINRA的所有適用法律、法規和要求。安置代理擁有所有必需的許可證和許可證。

3.17 配售代理已根據FINRA規則3310 、《反洗錢法》第352條和2001年《愛國者法》第326條建立並實施反洗錢合規計劃，合理預期 將檢測並報告與股票出售相關的可疑交易。

4. 薪酬和費用。作為安置代理根據本協議提供的服務的補償，安置代理將有權從公司獲得：

4.1 出售佣金相當於本公司通過向投資者出售股票而收到的發售總收益的7% 。

4.2 在每個截止日期，本公司將向配售代理(和/或其指定人)發行相當於本公司向投資者發行的股份的7%的 股票數量的認股權證(“配售代理認股權證”)。 配售代理的認股權證應採用配售代理滿意的形式。配售代理的認股權證 的行權價應等於發售通函封面上所示每股價格的150%。 通函首頁所示。配售代理的認股權證的有效期為五年，自合格之日起生效。 配售代理的認股權證應包括一項“無現金”行使功能，並應包含 配售代理的認股權證和普通股相關股份的登記權利的條款，如配售 代理人的認股權證協議中所述，包括配售代理的認股權證和普通股的相關股份 。 配售代理人的認股權證和普通股的相關股份 應包括在 配售代理人的認股權證和普通股的相關股份的登記權利中。 配售代理人的認股權證和普通股的相關股份 應包括在配售代理理解並同意，根據FINRA規則5110，在資格日期後一百八十(180)天內，對於轉讓配售代理的權證和普通股，存在重大的 限制，並經其接受，應同意 它不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的權證或其任何部分，也不會 成為任何套期保值、賣空的標的， 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的認股權證或其任何部分，也不會 成為任何套期保值、賣空、, (I)配售 代理或聯席代理或(Ii)配售 代理或任何配售代理或選定交易商以外的任何人，且僅在任何該等受讓人同意前述鎖定限制的情況下，才可在合格日期後一百八十(180)天內向其他任何人認購或催繳將導致該等證券有效經濟處置的交易(br}或配售代理或任何配售代理或選定的交易商)；且僅在任何該等受讓人同意前述鎖定限制的情況下方可進行該等證券的有效經濟處置 。

4.3 無論本協議預期的交易是否完成，除支付公司自己的 第2.11節所述與發售相關的成本和開支外，公司還應支付或報銷配售代理在履行本協議項下的服務 時發生的實際、可問責和合理的自付費用，包括：(I)配售代理的律師費45,000美元；(Ii)1,000美元

4.4 公司應向安置代理支付30,000美元可退還的實報實銷聘用費餘額，其中10,000美元 在簽定聘書時支付(定義見下文第7節)。此類聘用費應 用於實際自付的可解釋費用，並應在聘用費的任何部分未實際用於已發生費用的範圍內償還給公司 。

5. 安置代理的義務條件。配售代理在本合同項下的義務受 以下條件的約束，這些條件應在初始成交和每次後續成交時滿足，除非下面另有規定 ：

5.1 (A)不得發佈任何暫停股票發售聲明資格的停止令，任何證券或其他政府機構(包括但不限於SEC)也不會為此提出任何法律程序 ；(B) 根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停股票資格或豁免的命令均不生效，任何為此目的的法律程序不得在任何證券或其他政府機構面前懸而未決，也不得受到任何證券或其他政府機構的威脅或考慮 (C)任何證券或其他政府機構(包括但不限於SEC)的 工作人員對補充信息的任何要求均應遵守 並令SEC或該等機構的工作人員滿意；及(D)此後不得提交對發售聲明或發售通告的 修訂或補充，除非其副本已首先提交給配售代理 且配售代理並未真誠地反對，且配售代理並未真誠地對其提出異議，否則不得向配售代理 提交任何要求提供更多信息的請求，以令SEC或該等機構的工作人員滿意；及(D)此後，除非已向配售代理 提交其副本，且配售代理並未真誠反對，否則不得提交 發售聲明或發售通告的任何修訂或補充日期為每個截止日期，並由本公司首席執行官和本公司主計長簽署， (A)、(B)和(C)條的效力。

5.2 自發售説明書、發售通函及發售通函提供資料的日期起計，(A)除發售説明書及發售通函所載或預期外，(A)除發售聲明及發售通函所載或預期外， 在每種情況下， 本公司不應因火災、爆炸、洪水或其他傷亡而對其業務或財產造成任何重大損失或幹擾， 在每種情況下， 本公司不會因火災、爆炸、洪水或其他傷亡事件而蒙受任何重大損失或幹擾其業務或財產， 或任何法院或立法或其他政府行動、命令或法令( 未於發售聲明及發售通函中載列)，惟根據配售代理的合理判斷，任何該等 事態發展令完成向投資者出售及交付股份並不切實可行或不可取。

5.3 自發售聲明和發售通函中提供信息的日期起， 不應 在任何聯邦、州或地方或外國法院、佣金、監管機構、行政機構或其他 國內或國外政府機構之前或由任何聯邦、州或地方或外國法院、佣金、監管機構、行政機構或其他 政府機構 合理地預期， 不會有 針對本公司或其任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或其他訴訟。

5.4 本協議中包含的每一項陳述和擔保在每個截止日期都應是真實和正確的， 對於那些在重要性上有限制的陳述和擔保，在所有實質性方面都應真實無誤，就像是在該日期作出的一樣，本協議中包含的所有契諾和協議都應由公司履行 ，並且本公司在該日期或之前必須滿足或遵守本協議中包含的所有條件 ，這些陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的，就像是在該日期作出的一樣。 本協議中包含的所有契諾和協議都應由本公司履行 ，本公司在該日期或之前必須滿足或遵守本協議中包含的所有條件

5.5 除本文特別提及的證書 外，公司還應向配售代理提供或安排向配售代理提供配售代理可能合理要求的關於發售説明書、初步發售通函、授權銷售材料或發售 通函中任何陳述在每個截止日期的準確性和完整性的證書，以及關於公司陳述和擔保在截止日期的準確性的證書 。 本公司的陳述和擔保在截止日期的準確性 公司的履約情況 ，除本文特別提及的證書外，本公司還應向配售代理提供或安排提供本公司可能合理要求的關於發售説明書、初步發售通告、授權銷售材料或發售 通告中任何陳述在每個截止日期的準確性和完整性的證書或與安置代理在本合同項下義務 的同時和先例條件的履行有關。

5.6 本公司已安排本公司每位高級職員、董事，以及據本公司所知，持有本公司至少5%的普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的每位擁有人在初始成交前向配售 代理交付一份已籤立的鎖定協議，該協議的格式為本文件所附的附件A。

5.7 本公司應於初始截止日期向配售代理提交或安排向配售代理提交令人滿意的證據 ，證明本公司及其附屬公司在其各自司法管轄區內的良好信譽，以及其作為外國實體在配售代理可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽 ，在每種情況下，均應以書面形式或向該等司法管轄區的適當政府當局提供任何 標準電信格式。如果配售代理提出要求，本公司的一名高級職員將在 或隨後的每個截止日期之前證明本公司及其子公司的持續存在和良好信譽。

5.8 FINRA不應對本協議預期的分銷計劃或交易的其他 安排的公平性或合理性提出任何異議。

6. 賠償

6.1 就本第6條而言，實體的“受保障方”應包括該實體的 高級管理人員、董事、員工、成員、股東、經理、合夥人、關聯公司、代理和代表，以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該實體的每個人(如果有)。

6.2 根據證券法或交易法，公司將賠償、辯護(符合第6.6條的規定)，並使配售代理及其受保方免受任何損失、索賠(包括合理的調查費用)、損害或責任 ， 根據證券法或交易法，或 在其他情況下，此類損失、索賠、損害或責任(或訴訟)可能受到的損失、索賠、損害或責任(或訴訟) 的賠償、抗辯和保護(遵守第6.6條的規定)，並使配售代理及其受保方免受任何損失、索賠(包括合理的調查費用)、損害或責任 。 根據證券法或交易法，或 在其他方面本公司所載陳述或擔保中的任何重大失實、本公司違反本章程所載任何重大 或本公司未能履行本章程項下義務或未能遵守適用於此次發售的州或聯邦證券法的任何重大失實陳述 、(I)任何發售聲明或其任何資格後修訂或發售通告 或發售通告的任何修訂或補充中包含的重大事實的任何失實陳述或被指控的失實陳述 (I)任何發售聲明或其資格後修訂或要約通告 或發售通告的任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的失實陳述(br}) 或發售通告的任何修訂或補充 (C)遺漏或指稱 遺漏或指稱 未述明要約聲明中要求陳述的重要事實，或 為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何資格審查後修訂，或(D)本公司未能遵守證券法、規例A或其下的規例或任何適用的州法律或法規的任何適用的 條款，以及 本公司將向配售代理及其受償方償還任何法律或其他費用索賠、損壞、責任 或訴訟；但是，前提是在任何該等情況下，本公司將不對下列情況承擔責任：任何該等損失、申索、 損害或責任，其產生或基於(1)不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的 遺漏，而該等陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的 遺漏是根據配售代理明確 向本公司提供以供在發售聲明或其任何資格後修訂中使用的書面資料，或在發售通告或其任何該等修訂或其補充中使用的 或(2)而引起的，或基於(2)該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的 遺漏。儘管有上述規定 但本第6.2節中規定的賠償和無害協議進一步受到限制，根據本 協議，公司或配售代理或他們各自的受賠方不得因涉嫌違反聯邦或州證券法或因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生此類 賠償，除非滿足以下一個或多個 條件：(I)對每項指控的是非曲直進行了成功裁決：(I)對每一項指控的案情進行了成功的裁決；(I)除非滿足以下一個或多個 條件：(I)對每一項指控的案情進行了成功的裁決，否則不允許因涉嫌違反聯邦或州證券法而導致的賠償和協議受到限制：(I)對每一項指控的案情進行了成功的裁決(Ii)此類索賠已被具有管轄權 的法院以損害特定受賠人的案情為依據駁回；或(Iii)具有管轄權的法院批准就針對特定受賠人的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，且審議賠償請求的法院 已被告知SEC的立場以及股票所在的任何州 證券監管機構的已公佈立場。

6.3 配售代理將向公司、其各自的受賠方和簽署發售聲明的每個 人賠償、辯護並使其免受上述任何一方根據證券法或交易法或其他方式可能受到的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的損害，只要該等損失、索賠 (包括合理的調查費用)、損害或責任(或與此有關的訴訟)產生安置代理在本聲明或擔保中的任何重大不準確， 安置代理對本協議的任何重大違反，或安置代理未能履行本協議項下義務的任何重大失敗，或(B)安置代理的故意不當行為或嚴重疏忽，或(C)任何不真實的陳述 或(I)任何要約聲明或任何資格審查後修訂中包含的任何所謂的對重大事實的不真實陳述 或(D)為使要約聲明中的陳述不具誤導性而在要約聲明或資格審查後對要約聲明所作的任何必要修訂中，遺漏或被指控遺漏或聲稱沒有陳述 所需的重要事實。 但是，前提是在第(C)和(D)款所述的每種情況下，該 不真實陳述或遺漏的程度僅限於，該 不真實陳述或遺漏是根據配售代理提供給公司的書面信息而作出的，該等書面信息是由配售代理在準備發售聲明或 其任何資格審查後修訂或發售通告或對其作出的任何此類修訂或補充時特別參考該配售代理提供給本公司的， 該等不真實的陳述或遺漏是根據該等書面資料而作出的， 配售代理特別參考該配售代理在編制發售聲明或發售通告或對其作出的任何此類修訂或補充時作出，或 (E)配售代理未經本公司授權或批准使用銷售資料，或與公眾使用有關配售代理股票的任何“經紀-交易商 僅限使用”材料。安置代理將對上述損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或辯護，並向 上述各方補償。

6.4 任何根據本條第6款規定的受賠償方收到訴訟開始通知後，如果根據本條款第6條向任何賠償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始通知給賠償方；但未發出通知並不解除賠償方在本協議項下的義務，除非因此而受到損害的程度除外，否則應立即將訴訟開始一事通知給賠償一方；但是，未發出該通知並不解除賠償一方在本協議項下的義務，除非因未發出該通知而使其受到損害的程度不在此限。(#**$ \f25/cn/cn_cn_)如果對任何受補償方提起此類訴訟 ，並將訴訟開始通知補償方，則補償方有權在其可能希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方一起，由單獨的律師參與 的辯護。此類參與不應免除該補償方 向被補償方償還其為自我辯護而產生的合理法律費用和其他費用(符合第6.5條的規定)的義務，但在補償方存入足夠的資金以在有損於解決所要求賠償的索賠的情況下 達成和解後發生的該等費用則不在此限，否則不應免除該補償方的義務 ，以補償該被補償方為自己辯護而產生的合理法律費用和其他費用(br}在保證方存入足夠的資金後發生的費用除外)。任何此類賠付方不會因未經此類賠付方同意而就任何索賠或訴訟達成和解而對此類賠付方承擔 責任。 任何此類賠付方均不會因未經該賠付方同意而就任何索賠或訴訟達成和解而對其承擔責任。

6.5 本協議第6款項下的賠償方有義務賠償被補償方合理的法律費用 和其他費用，具體如下：

(A) 如果公司賠償安置代理或安置代理的受保障方，則只有在滿足以下所有條件的情況下，才允許將公司資金預支給安置代理或其受補償方，以支付因正在尋求賠償的任何法律行動所產生的法律費用和其他費用 只有在滿足以下所有條件的情況下才允許： (I)法律行動與以下方面的作為或不作為有關： (I)法律訴訟涉及以下方面的作為或不作為： (I)法律訴訟與以下方面的作為或不作為有關： (I)法律訴訟涉及以下方面的作為或不作為： (I)法律訴訟涉及以下方面的作為或不作為： (Ii)法律訴訟是由非本公司股東的第三方發起的，或者是由 本公司股東以其股東身份發起的，有管轄權的法院明確批准 此類墊付；以及(Iii)配售代理或受賠方(視情況而定)承諾向 本公司償還預付款及其適用的法定利率，在下列情況下，配售代理將向 本公司償還預付款及其適用的法定利率

(B) 在上述第6.5(A)節所述以外的任何賠償案件中，賠償一方應支付被賠償一方為該等索賠或訴訟辯護而合理發生的所有法律費用 和費用；但是，前提是， 賠償一方沒有義務向多家律師事務所支付與 由同一被指控的行為或不作為引起的類似索賠的辯護有關的法律費用和費用，即使 此類訴訟或索賠是由一方或多方針對不止一方提出的。如果該等索賠或 訴訟是針對不止一方提出的，則賠償方只有義務向最終提起訴訟的大多數受賠方參與的一家律師事務所報銷 費用；如果大多數此類受賠方無法就賠償方應賠償哪一家律師事務所的費用或費用達成一致，則該律師事務所的報酬僅限於該律師事務所提供的服務，不得因另一家律師事務所提供的法律服務而向該律師事務所支付補償。

6.6 為了規定在根據本條第 6條提供的賠償因任何原因無法從公司獲得的情況下，安置代理(視屬何情況而定)和安置代理應分擔總損失、索賠、損害賠償或債務(包括為了結任何 訴訟、訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額)，金額由有管轄權的法院裁定(或根據具體情況而定)。 為了規定公正和公平的分擔，根據本條第 條提供的賠償因任何原因無法從公司獲得，安置代理(視屬何情況而定)應分擔總損失、索賠、損害賠償或負債(包括為了結任何 訴訟、訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額)。按雙方可能商定的金額)，以反映本公司和配售代理在導致該等 損失、索賠、損害或債務的事件方面的相對過錯 。各方的相對過錯應參考(除其他事項外) 重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏是否與本公司或安置代理提供的信息有關，以及各方的相對 意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等遺漏或陳述的機會。

6.7 無論(A)由公司或配售代理或代表公司或配售代理進行的任何 調查，(B)任何股份的交付和支付，以及 (C)本協議的任何終止或完成，本條款6所載的賠償協議應繼續有效，並具有十足的效力和作用(A)由公司或配售代理或代表公司或配售代理進行的任何 調查，以及 (C)本協議的任何終止或完成。本協議任何一方的繼承人(視情況而定)均有權享受本第6條所載賠償協議的利益。

7. 優先購買權。

公司特此授予配售代理兩(2)年的優先購買權(“優先購買權”)，自發售結束之日起 擔任財務顧問，或就任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產 擔任財務顧問或聯合財務顧問，無論是與另一家經紀自營商合作，還是在與另一家經紀自營商或在其他經紀-交易商的合作下 擔任聯合財務顧問。 公司特此授予配售代理優先購買權(“優先購買權”)，自發售結束之日起兩(2)年 擔任財務顧問，或按至少相等的經濟條件 擔任聯合財務顧問。公司應以書面形式通知安置代理其意向： 開展可使安置代理行使優先購買權的活動以提供未來服務。 如果公司通知安置代理其有意從事可使代表 行使優先拒絕權利提供未來服務的活動，則安置代理應通知公司其選擇 提供此類未來服務，包括通知安置代理的補償和其他條款如果本公司聘用安置代理 提供此類未來服務，則除非本公司和安置代理另有約定，否則安置代理將按照本公司與安置代理於2020年12月22日發出的特定聘用函 第2節(經修訂後的聘書) 獲得補償。

8. 適用法律；地點。

本 協議應被視為在特拉華州訂立，並應根據特拉華州的法律進行解釋，並確定權利和責任。 不考慮該司法管轄區的法律衝突規則。任何與本協議相關或由本協議引起的爭議或索賠(“爭議”)應在適用的情況下由位於加利福尼亞州洛杉磯的聯邦 法院解決。如果爭議不符合向加利福尼亞州洛杉磯的聯邦法院提起訴訟的資格，則爭議應根據金融行業監管局(FINRA)的仲裁規則進行仲裁解決，因為此類規則可能會在本協議中修改，或爭議各方在 爭議中另有約定。仲裁地點為加利福尼亞州奧蘭治縣。在任何一方 提前三十(30)天通知擬援引仲裁後，本協議項下產生的任何爭議在三十(30) 天期限內仍未相互解決，應由雙方商定的仲裁員作出裁決。如果任何一方提起訴訟、訴訟、仲裁或其他任何性質的訴訟、訴訟、仲裁或其他 訴訟，包括但不限於根據美國破產法進行的任何訴訟， 解釋或執行本協議的任何條款，則勝訴方有權向 其他各方追回其合理的律師費、律師助理費、會計費和其他專家費，以及與此相關的實際發生和合理必要的所有 其他費用、成本和支出。

9. 對應對象

本 協議可在任意數量的副本中籤署。每個副本在執行和交付時均為原始合同， 但所有副本加在一起構成一個相同的協議。

10. 繼任者和修正案

10.1 本協議對配售代理、公司及其各自的繼任者有利並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均無意或應被解釋為給予任何其他人任何權利、補救或索賠，但本協議另有明確規定的情況除外。

10.2 本協議僅可由配售代理與公司的書面協議進行修改。

11. 術語

11.1 如果另一方 在本協議期限 期間實質上未能履行本協議的任何實質性規定，或者如果本協議中包含的此類一方的任何陳述、保證、契諾或協議未在規定的時間內得到實質性遵守或滿足，或者(B)任何一方在規定的30天內未得到實質性遵守或滿足，本協議任何一方均可立即終止：(A)通知另一方 在本協議期限內實質性未能遵守本協議的任何實質性規定，或(B)在本協議期限內，另一方未能履行本協議的任何實質性規定。 本協議的任何一方在規定的時間內未在規定的時間內實質性遵守或滿足本協議的任何內容，或者(B)任何一方在30天內未能實質性遵守或滿足本協議

11.2 在任何情況下，本協議都將在服務終止日營業結束時到期。此外，配售代理在本協議到期或終止時，應(1)迅速將其持有的 從投資者處收到的用於出售單位的任何和所有資金存入公司指定的賬户；以及(2)迅速向 本公司交付其擁有的與發行相關的所有記錄和文件，但未指定為配售代理 副本。安置代理可自費製作並保留所有此類記錄和文件的副本，但應對所有此類信息保密 。配售代理應盡其最大努力與公司合作，以完成 將發行管理權有序移交給公司指定的一方。本 協議到期或終止後，公司應在佣金和費用報銷到期時向安置代理支付安置代理 根據第4條有權或有權獲得的所有佣金和費用報銷。

11.3 儘管本協議根據本協議的條款或以其他方式終止，但如果在本協議終止 之後的任何時間，在本協議終止後的十二(12)個月期間或之前，本公司就向承銷期內配售代理 向本公司介紹的任何投資者(定義僅指本公司通過電話或親自與其交談或收到實質性電子郵件的投資者)出售證券作出最終承諾 ；如果在本協議終止 之後的任何時間，本公司在本協議終止後的十二(12)個月期間或之前，本公司就向本公司介紹的任何投資者(定義僅指本公司通過電話或親自與其交談或收到實質性電子郵件的投資者) 簽訂了關於向本公司介紹的投資者出售證券的最終承諾除本公司能證明在聘書日期前與本公司保持溝通的投資者(br})外，本公司 應根據本協議第4節的條款和規定向配售代理支付費用。

12. 通知

本協議中允許任何一方向另一方發出、發出或接受的任何 通知都必須以書面形式發出，並且可以 或由以下方式送達：(1)隔夜快遞，(2)通過美國郵寄、後付費、認證、要求回執、 或(3)傳真發送。存放在美國郵件中的通知應視為在 郵寄後三(3)個工作日發出。以任何其他方式發出的通知，在收件人地址收到時生效。為本協議的目的 雙方的地址應如下所示，直至下文規定的更改：

13. 可分割性

如果任何有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效，則該無效不會對本協議的其他條款產生 任何影響，這些條款應繼續有效、具有約束力並具有全部效力，為此，應將本協議的 條款視為可分割的條款。

14. 生存能力。

除 上下文另有要求外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為 在要約終止日期和截止日期的陳述、保證和協議，而該等陳述、保證 和配售代理或公司的協議，包括第 6節中包含的賠償和出資協議，無論配售代理、公司 和/或任何控制人進行任何調查，均應繼續有效，並且

15. 沒有豁免

任何一方未能及時堅持嚴格履行另一方在本協議項下的任何義務 不應視為放棄嚴格遵守本協議項下任何義務的權利。

16. 收回成本

如果 為執行本協議而提起的任何法律訴訟或其他訴訟，或因涉嫌與本協議任何條款相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起的訴訟或其他訴訟，勝訴方或勝訴方除有權獲得任何其他救濟外， 還有權追回在該訴訟或訴訟(以及任何額外的執行判決的訴訟)中產生的合理律師費和其他費用。

17. 責任限制

儘管 本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及控制配售代理或其任何關聯公司的 配售代理、其關聯公司和每個其他人的 各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表，均不對本公司承擔任何責任(無論是合同 中的直接或間接責任，或侵權或其他責任)，或與本合同中所述的約定和交易相關的責任。 控制配售代理或其任何關聯公司的人員、董事、員工、代理和代表(如果有)，均不對本公司承擔任何責任(無論是合同 中的直接或間接責任或侵權或其他責任)，或與本合同中所述的約定和交易相關的責任

18. 發佈公告

如果 發行完成，配售代理可自費在配售代理希望的報紙和 期刊上發佈慣例公告，宣佈發售結束、公司名稱、發行的證券 和發售的總收益。雙方同意，在配售代理髮布之前，任何此類公告均須經 公司批准，且此類批准不會被無理扣留。

19. 給公司的建議

公司承認，安置代理向本公司提供的任何建議僅供本公司受益和使用 ，未經安置代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

20. 其他活動

本協議中的任何 不得解釋為限制配售代理或其各自關聯公司進行、 調查、分析、投資或與公司以外的 實體建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力，即使這些實體可能從事與公司業務類似或競爭的業務 ，即使此類實體可能具有實際或潛在的運營、產品、服務、 計劃、想法、客户或或可能已被本公司確定為 潛在合併或收購目標或其他業務合併、合作或關係的潛在候選者。 本公司承認並同意，對於其 行業內或其他方面的任何其他實體的身份，本公司不聲稱擁有任何專有權益，並且根據配售代理與本公司之間的任何保密協議或諒解，任何此類實體的身份都不是保密信息 。

21. 作業

本 協議不得由任何一方轉讓，除非事先徵得另一方的書面同意。本協議對本協議雙方及其繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人 具有約束力。

22. 對應對象。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份均視為正本，並共同構成 一份相同的文書。

23. 完整協議。

本 協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件) 構成本協議雙方關於本協議及其主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有 口頭和書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件 仍將保持十足效力，在本協議終止的情況下， 聘書仍將保持十足效力。

24. 確認

公司同意確認公司接受的所有股票購買訂單，並向 配售代理提供此類確認。在切實可行和法律允許的範圍內，所有此類確認都可以電子方式提供。

25. 確認

公司確認並同意，配售代理僅以本公司的公平合同交易對手的身份就本協議擬發售的股票採取行動。 公司確認並同意，配售代理僅以公司的公平合同交易對手的身份就本協議擬進行的股票發售採取行動。此外，配售代理不會就任何司法管轄區內有關擬進行的發售或相關程序的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供 建議 (無論配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正在向本公司提供建議)。本公司已就該等事宜與其本身的顧問進行磋商 ，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估， 配售代理不會就此向本公司或任何其他人士負責或承擔任何責任。配售 代理通知其及其附屬公司從事廣泛的證券和金融服務，並且其或其 附屬公司可能與 公司證券的購買者或潛在購買者有業務關係或訂立合同關係。本公司配售代理的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他 事項將僅為配售代理的利益而進行，而不代表本公司 或為本公司的利益而進行

26. 隱私法案。

為 保護客户信息(定義如下)，並在必要時遵守《格拉姆-利奇-布利利法案》(Gramm-Leach-Bliley)、相關州和聯邦法規以及州隱私法的要求，安置代理特此同意 此處規定的保密和保密義務。

26.1 “客户信息”是指客户申請或其他表格中包含的任何信息，以及 一方從另一方收到的有關客户的所有非公開個人信息。“客户信息” 應包括但不限於姓名、地址、電話號碼、社會保險號碼、健康信息和個人 財務信息(可能包括消費者帳號)。

26.2 安置代理理解並承認它可能是受適用的聯邦和州 客户和消費者隱私法律法規約束的金融機構，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》(15 U.S.C.6801等) 第五章及其頒佈的法規(統稱為《隱私法》)，安置代理收到的任何客户信息 在使用和披露方面都有限制。安置代理同意禁止 使用收到的客户信息，但以下情況除外：(I)法律、法規或規則要求，或(Ii)根據本協議一方向另一方披露客户信息的目的 ，這是隱私法“在正常業務過程中使用 ”例外所允許的。

26.3 安置代理應建立和維護安全措施，防止未經授權 訪問、銷燬、丟失或更改其控制下的客户信息，其嚴格程度不亞於安置代理為其自身類似性質的信息而維護的 。如果任何客户信息披露不當，安置代理將立即通知公司。

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如果 上述內容正確闡述了我們的理解，請在下面提供的空白處為此目的而接受，因此，本信函和您的接受將構成我們之間具有約束力的協議，自以上首次書寫的日期起 。

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