5659877756598777563789390001798270--12-312021Q1錯誤563789390001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001798270美國-GAAP：次要事件成員2021-04-150001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTwoMember：RangeTwoMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeThreeMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeSixMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeSevenMember：RangeSevenMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeOneMember：RangeOneMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeNineMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFourMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFiveMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember阿爾赫：RangeEightMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-12-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTwoMember：RangeTwoMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeThreeMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeSixMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeSevenMember：RangeSevenMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeOneMember：RangeOneMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeNineMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFourMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFiveMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember阿爾赫：RangeEightMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-12-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-03-310001798270Arhh：顧問成員2021-01-012021-03-310001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2021-01-012021-03-310001798270ARHH：醫院管理和其他成員2021-01-012021-03-310001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2020-01-012020-03-310001798270ARHH：醫院管理和其他成員2020-01-012020-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001798270Arhh：可轉換債務成員2021-03-310001798270Arhh：可轉換債務成員2020-12-310001798270Arhh:BankAndPayCheckProtectionProgramIndebtednessMember2021-03-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-03-310001798270美國-公認會計準則：保修會員2021-03-3100017982702020-03-3100017982702019-12-310001798270ARHH：前哨神經監護儀LlcMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-3000017982702021-05-120001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-11-082016-11-080001798270美國-GAAP：次要事件成員2021-04-152021-04-150001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-03-310001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-11-080001798270SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001798270SRT：最大成員數2021-01-012021-03-3100017982702021-01-012021-03-3100017982702020-01-012020-12-310001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-12-310001798270ARHH：前哨神經監護儀LlcMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-012021-04-300001798270Arhh：Payroll ProtectionProgram LoanMember2021-03-310001798270Arhh：BankPromissoryNoteMember2021-03-310001798270ARHH：BankLineOfCreditMember2021-03-310001798270Arhh：BankPromissoryNoteMember2020-12-310001798270ARHH：BankLineOfCreditMember2020-12-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100017982702020-01-012020-03-310001798270US-GAAP：可轉換債務成員2021-03-3100017982702021-03-3100017982702020-12-31Iso4217：美元Xbrli：純Arhh：項目ARHH：子公司Xbrli：共享ISO4217：CADIso4217：美元Xbrli：共享ARHH：段

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒		根據1934年證券交易法第(13)或15(D)款提交的採石場報告
截至本季度的季度報告2021年3月31日
或
☐		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：333-251829

Assured Holdings Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)


內華達州		82-2726719
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

南阿爾斯特街4600號，套房：1225丹佛, 科羅拉多州		80237
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(720) 287-3093

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：無

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

普通股，面值0.001美元

每節課的標題

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ◻不是⌧

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻加速文件管理器◻ 非加速文件管理器 ◻規模較小的報告公司☒新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的ﬁ財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是 ⌧

截至2021年5月12日，註冊人發行的普通股數量為56,606,634.


	頁
第一部分-財務信息	2
項目1.財務報表	2
壓縮合並資產負債表	2
簡明合併業務報表	3
簡明合併現金流量表	4
簡明合併股東權益變動表	5
簡明合併財務報表附註	6
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	23
項目4.控制和程序	23
第二部分-其他資料	24
項目1.法律訴訟	24
第1A項。危險因素	24
第二項未登記的銷售和股權證券及其收益的使用	24
項目3.高級證券違約	24
項目4.礦山安全披露	24
第5項：其他信息	25
項目6.展品	26
簽名	28

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Assured Holdings Corp.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021年(未經審計)		2020
資產
流動資產
現金	$	4,080	$	4,386
應收賬款淨額		15,710		14,965
應收所得税		150		150
其他流動資產		807		618
應由PES支付		5,031		4,856
流動資產總額		25,778		24,975
權益法投資		416		608
財產、廠房和設備、淨值		305		356
經營性租賃使用權資產		67		124
融資租賃使用權資產		764		608
無形資產，淨值		3,998		4,115
商譽		2,857		2,857
總資產	$	34,185	$	33,643
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計負債	$	2,934	$	2,871
債務的當期部分		4,100		4,100
租賃負債的當期部分		623		521
其他流動負債		72		96
流動負債總額		7,729		7,588
租賃負債，扣除當期部分後的淨額		789		772
債務，扣除當期部分後的淨額		4,011		2,251
購置股發行責任		540		540
股票期權負債的公允價值		19		16
履約股票發行責任		2,081		2,668
遞延税負淨額		172		599
總負債		15,341		14,434
承擔和或有事項(附註7)
股東權益
普通股：$0.001票面價值；900,000,000授權股份；56,598,777和56,378,939股票已發佈和傑出的，分別截至2021年3月31日和2020年12月31日		56		56
額外實收資本		31,707		30,841
累計赤字		(12,919)		(11,688)
股東權益總額		18,844		19,209
總負債和股東權益	$	34,185	$	33,643

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
收入
患者服務費，淨額	$	2,950	$	2,346
醫院、管理層和其他		1,815		1,987
總收入		4,765		4,333
收入成本		2,532		1,798
毛利率		2,233		2,535
運營費用
一般和行政		3,132		2,246
銷售和市場營銷		335		221
折舊及攤銷		285		259
總運營費用		3,752		2,726
運營虧損		(1,519)		(191)
其他收入/(支出)
權益法投資損失		(23)		(107)
其他收入(費用)，淨額		(3)		57
增值費用		(95)		(185)
利息支出，淨額		(18)		(53)
其他費用合計		(139)		(288)
所得税前虧損		(1,658)		(479)
所得税優惠		427		65
淨損失	$	(1,231)	$	(414)
普通股每股虧損
基本信息	$	(0.02)	$	(0.01)
稀釋	$	(0.02)	$	(0.01)
計算每股所用普通股的加權平均數-基本		56,537,711		34,795,313
計算中使用的普通股加權平均數-稀釋		56,537,711		34,795,313

見簡明合併財務報表附註.

Assured Holdings Corp.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
經營活動現金流
淨損失	$	(1,231)	$	(414)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
運營現金收入		3,067		2,960
權益法投資損失		23		107
基於股票的薪酬		279		205
折舊及攤銷		285		259
股票期權公允價值準備		3		(57)
增值費用		95		185
可轉債發行中股權部分的税收影響		—		(173)
經營性資產和負債變動
應收賬款淨額		(3,812)		(2,751)
預付費用		(151)		—
使用權資產		(216)		22
應付賬款和應計負債		62		156
關聯方應收賬款		(213)		(1,072)
租賃責任		120		(128)
所得税		(427)		110
其他資產和負債		(24)		18
用於經營活動的現金淨額		(2,140)		(573)
投資活動的現金流
購買設備和傢俱		—		(35)
收購債務		—		(530)
從權益法投資收到的分配		169		185
投資活動提供(用於)的現金淨額		169		(380)
融資活動的現金流
本票的償還		—		(130)
薪資保障計劃貸款的收益		1,665		—
可轉換債券收益		—		1,605
融資活動提供的現金淨額		1,665		1,475
增加(減少)現金		(306)		522
期初現金		4,386		59
期末現金	$	4,080	$	581
補充現金流信息
支付的利息	$	196	$	51
已繳所得税	$	—	$	—
補充非現金流量信息
用融資租賃購買設備	$	273	$	90

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併股東權益變動表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


				其他內容		留用		總計
	普通股			實繳		收益		股東的
	股票	金額		資本		(赤字)		股權
餘額，2019年12月31日	34,795,313	$	35	$	6,682	$	3,348	$	10,065
基於股票的薪酬	—		—		205		—		205
未來股票補償期權行使的預期税收損失	—		—		(173)		—		(173)
可轉換債券發行的股權構成	—		—		754		—		754
尋獲人認股權證的公允價值	—		—		32		—		32
淨損失	—		—		—		(414)		(414)
餘額，2020年3月31日	34,795,313	$	35	$	7,500	$	2,934	$	10,469

餘額，2020年12月31日	56,378,939	$	56	$	30,841	$	(11,688)	$	19,209
基於股票的薪酬	—		—		279		—		279
履約分享債務的清償	219,838		—		587		—		587
淨損失	—		—		—		(1,231)		(1,231)
餘額，2021年3月31日	56,598,777	$	56	$	31,707	$	(12,919)	$	18,844

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

Assure Holdings Corp.(“本公司”或“Assured”)，通過其二間接全資子公司Assure Neuromonitor LLC和Assure Networks LLC(“Networks”)提供技術和專業性的術中神經監測(IONM)手術支持服務，主要與脊柱和頭部手術相關。這些服務已被醫院和外科醫生公認為降低風險的護理標準。Assue Holdings，Inc.是一家全資子公司，僱傭了大部分公司員工，並代表合併後的公司提供各種公司服務。

神經監測僱用技術人員，他們利用技術設備和技術培訓來監測腦電圖(腦電圖)和肌電(肌電圖)在手術過程中發出信號，並先發制人地將發現的任何與神經相關的問題通知潛在的外科醫生。在手術過程中，技術人員在手術室裏執行他們的服務。技術人員由第三方認證機構認證。

除了這些服務是由第三方簽約神經科醫生或認證讀者提供之外，網絡提供的支持服務與神經監測類似。網絡公司提供的支持服務與神經監測技術人員提供的支持服務同時進行，且與神經監測技術人員提供的支持服務相同，只是通常發生在異地。

本公司最初於2016年11月7日在科羅拉多州註冊成立。在反向合併的同時，該公司於2017年5月16日在內華達州重新註冊。

神經監測公司於2015年8月25日在科羅拉多州成立，目前擁有多家全資子公司。該公司的服務直接通過該公司在美國銷售。

Networks於2016年11月7日在科羅拉多州成立，在眾多提供商網絡實體(PE)中持有不同的所有權權益，這些實體都是專業的IONM實體。這些實體按照權益會計方法核算。此外，網絡管理網絡沒有所有權利益的其他PE，並向這些PE收取管理費。

該公司在以下地區運營一片段。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的大幅波動和負面壓力。這場大流行已經對我們開展業務的美國經濟產生了實質性的不利影響，而且可能會產生更大的負面影響。這場大流行已經導致，並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

由於大流行，與外科手術支持相關的手術可能會延遲實施，包括延遲和取消選擇性手術。

新冠肺炎疫情還可能影響我們的勞動力、供應鏈或分銷網絡，或以其他方式影響我們重新儲備醫療設備和供應庫存的能力，根據新冠肺炎冠狀病毒在美國和其他國家持續傳播的嚴重程度，我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括：

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

●

限制公司運營，包括在家工作政策和關閉辦公室；

●

一名或多名主要官員和/或員工個人可能受到該病毒的影響；

●

延誤或難以安排使用我們服務的外科手術；

●

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點工作人員的困難；

●

轉移擇期手術的醫療資源，包括轉移醫院設施和醫院工作人員；

●

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而中斷；

●

由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸，本應集中在我們業務上的員工資源受到限制；以及

●

可能會影響商業保險公司的報銷時間。

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發持續快速演變。2020年12月初，英國當局報告了嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)的變異，這可能表明該病毒正在取代較舊版本的病毒，並可能增強感染細胞的能力。隨後，又有其他突變的報道。

自2020年12月11日起，美國食品和藥物管理局為輝瑞生物科技公司、莫德納公司和強生公司為預防新冠肺炎引起的SARS-CoV-2而開發的疫苗頒發了緊急使用授權。據美國疾病控制和預防中心報告，截至2021年5月11日，美國已經接種了2.63億劑新冠肺炎疫苗，其中1.534億人至少接種了一劑，1.165億人完全接種了疫苗。其他疫苗製造商預計將獲得FDA對額外疫苗的批准。緊急使用授權允許疫苗在美國分銷。雖然疫苗的臨牀試驗顯示了高度的有效性，但對於疫苗在臨牀試驗之外的有效性、疫苗推出的時間、免疫接種和接受率、疫苗的潛在副作用、新冠肺炎因應疫苗而發生的潛在突變以及其他風險和不確定性仍然存在不確定性。

新冠肺炎冠狀病毒可能在多大程度上繼續影響我們的業務以及我們的盈利能力和增長，這將取決於抗擊新冠肺炎的未來事態發展，這些事態高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疫苗的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情在美國和其他國家的爆發持續時間、旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。

Assured已採取的健康和安全措施包括：

●

取消所有非必要的旅行；

●

對所有不從事現場醫療設施活動的員工實行無限期在家工作政策；

●

對出現任何流感樣症狀或接觸過據信接觸過新冠肺炎的人強制實施自我隔離；以及

●

資本和財務措施，以增加現金狀況和保持財務靈活性。

新冠肺炎疫情對我們的運營乃至全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2.陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其全資子公司和多數股權實體的賬目。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

對於管理層認定本公司不擁有控股權，但對該實體的經營政策有不同程度影響的實體，本公司的投資採用權益會計方法入賬。

在公司於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的公司會計政策或最近的會計聲明沒有變化。

3.租契

在ASC 842下，租契如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。為確定合同是否轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權，一實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具有以下兩項：(A)有權從使用所確定的資產中獲得實質上所有的經濟利益；(B)有權指示使用所確定的資產。本公司在確定租賃期限時不承擔續訂，除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。租賃協議一般不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。作為實際的權宜之計，公司選擇不將公司辦公設施的非租賃組成部分(例如，公共區域維護成本)與租賃組成部分(例如，包括租金的固定付款)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。

經營租約

本公司根據以下條款租賃公司辦公設施二2021年6月30日到期的經營性分租約。

融資租賃

本公司以融資租賃方式租賃醫療設備，規定利率為6.5% — 12.2年利率，到2026年在不同的日期到期。

綜合資產負債表包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的使用權(“ROU”)資產的以下金額(以千計)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
運營中	$	67	$	124
金融		764		608
總計	$	831	$	732

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

融資租賃資產報告為累計攤銷淨額#美元。1.4百萬美元和$1.3分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

以下是經營租賃和融資租賃租賃成本的組成部分(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
租賃費：
經營租約	$	64	$	44
融資租賃：
ROU資產攤銷		117		111
租賃負債利息		17		18
融資租賃總成本		134		129
總租賃成本	$	198	$	173

以下為經營性和融資性租賃的加權平均租賃條款和貼現率：


	自.起
	2021年3月31日
加權平均剩餘租期：
經營租約	0.3	年份
融資租賃	3.5	年份
加權平均貼現率：
經營租約	6.9	%
融資租賃	8.0	%

該公司收購了ROU資產，以換取#美元的租賃負債。273在截至2021年3月31日的前三個月內，融資租賃開始時為1000美元。

截至2021年3月31日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千計)：


					總計
	運營中		金融		租賃
	租契		租契		負債
剩餘部分2021	$	64	$	420	$	484
2022		—		521		521
2023		—		246		246
2024		—		194		194
2025		—		147		147
此後		—		24		24
租賃付款總額		64		1,552		1,616
減去：推定利息		(1)		(203)		(204)
租賃負債現值		63		1,349		1,412
減去：租賃負債的當期部分		63		560		623
非流動租賃負債	$	—	$	789	$	789

注：未來最低租賃支付不包括短期租賃以及支付給房東的可變公共區域維護、保險和房地產税。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4.債務

工資保障計劃

在2021年3月期間，公司根據美國小企業管理局支付支票保護計劃(PPP)獲得了一筆金額為#美元的無擔保貸款。1.7百萬美元。Assue執行了一張PPP期票，將於2026年2月25日到期。購買力平價貸款的年利率為1.0%，本金和利息在每個月的第一天到期，付款開始於以下日期中較早的一天：(I)小企業管理局向俄克拉荷馬銀行匯出為Assue提供的貸款豁免金額的當天；或(Ii)貸款發放後24周結束後10個月。如果公司在貸款發放日期之後的24周內將其僱傭和補償維持在一定的範圍內，並且貸款收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款，則可以免除全部或部分貸款。

本公司的債務概述如下：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
銀行信貸額度	$	1,978	$	1,978
銀行本票		2,122		2,122
薪資保障計劃貸款		1,665		—
		5,765		4,100
可轉換債券面值		3,450		3,450
減去：歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值		(1,523)		(1,523)
加上：隱含利息的增加		419		324
		2,346		2,251
債務總額		8,111		6,351
減去：債務的當前部分		(4,100)		(4,100)
長期債務	$	4,011	$	2,251

截至2021年3月31日，未來最低本金支付彙總如下(以千為單位)：


	銀行與購買力平價		敞篷車
		負債	債務
剩餘部分2021	$	4,100	$	—
2022		—		—
2023		—		965
2024		—		2,485
2025		—		—
2026		1,665		—
總計		5,765		3,450
減去：歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值		—		(1,523)
加上：增值和隱含利息		—		419
	$	5,765	$	2,346

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5.股本

普通股

普通股：900,000,000授權；$0.001票面價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有56,598,777和56,378,939普通股已發佈和傑出的(“普通股”)。

股票期權

2020年12月10日，我們的股東批准了對公司股票期權計劃的修訂，修訂了此前於2019年11月20日批准的計劃(修訂後的股票期權計劃)。截至2021年3月31日，5,659,878普通股股份(10(佔普通股已發行及已發行股份之百分比)根據經修訂購股權計劃可供發行。在這筆金額中，關於以下方面的股票期權4,983,000普通股已經發行了。

該計劃項下之購股權由董事會不時酌情授出，歸屬期間及其他條款由董事會釐定。

股票期權活動摘要如下：


	未完成的期權
		加權		加權
		平均值		平均值
	數量	鍛鍊		剩餘	集料
	股份標的	單價		合同	內在價值
	至選項	分享		壽命(以年為單位)	(單位：千)
2020年12月31日的餘額	3,743,000	$	1.05	4.00
授予的期權	1,590,000	$	1.06
行使的期權	—	$	—
選項已取消/過期	(350,000)	$	1.20
2021年3月31日的餘額	4,983,000	$	1.03	4.10	$	2,922
於2021年3月31日歸屬並可行使	2,638,467	$	0.94	3.85	$	773

下表彙總了截至2021年3月31日根據公司股票期權計劃已發行和可行使的股票期權信息：


未完成的期權				可行使的期權
	加權
	平均值	加權			加權
	剩餘	平均值			平均值
數量	合同	行權價格		數	行權價格
出類拔萃	壽命(以年為單位)	每股		可操練的	每股
1,000,000	4.41	$	0.05	1,000,000	$	0.05
60,000	1.57	$	2.80	60,000	$	2.80
75,000	6.80	$	1.80	75,000	$	1.80
425,000	2.50	$	1.80	311,667	$	1.80
734,000	2.80	$	1.56	538,267	$	1.56
434,000	3.52	$	1.28	202,533	$	1.28
200,000	4.41	$	0.90	40,000	$	0.90
465,000	4.70	$	0.97	93,000	$	0.97
1,590,000	4.84	$	1.06	318,000	$	1.06
4,983,000	4.10	$	1.03	2,638,467	$	0.94

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的估計公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日確定，費用以直線方式記錄，並作為一般和行政費用的組成部分計入綜合經營報表。模型中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率、股息率和罰沒率。公司對這些假設的確定概述如下。

預期壽命 — 預期壽命假設是基於對公司歷史上員工鍛鍊模式的分析。

波動率 — 波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算的，期限與預期壽命一致。

無風險利率 — 無風險利率假設是基於剩餘期限與期權預期壽命相似的問題的美國國債利率。

股息率 — 預期股息率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金股息計算的，並用這一結果除以該季度公司普通股的平均收盤價。到目前為止，該公司還沒有宣佈分紅。

罰沒率 — 由於歷史上沒收的次數有限，本公司在授予時不估計沒收比率。因此，沒收將在沒收授權金時記錄下來。

有幾個不是截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權價值採用以下假設對截至2021年3月31日的前三個月授予的股票期權進行估值：


預期壽命(以年為單位)	5.0
無風險利率	0.4	%
股息率	—	%
預期波動率	91	%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，在我們的合併財務報表中確認的基於股票的薪酬費用為$279一千美元205分別是上千個。截至2021年3月31日，大約有1.2未確認賠償總成本的百萬美元與2,344,533預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認的未歸屬股票期權2.6好幾年了。

衍生負債

授予顧問的股票期權的行權價這是以不同於公司職能貨幣的貨幣表示的，將被視為負債，並在每個報告期結束時對歸屬期內的價值進行重新估值。初始確認後股票期權公允價值的任何變化都記為其他收入的組成部分，淨額計入綜合經營報表。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日的前三個月，公司股票期權負債變化情況如下(以千計)：


2020年12月31日的餘額	$	16
重估損失		(3)
2021年3月31日的餘額	$	19

有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內授予的股票期權。

Black-Scholes期權定價模型用於重估截至2021年3月31日授予顧問的股票期權的假設如下：


預期壽命(以年為單位)	5.0
無風險利率	0.4	%
股息率	—	%
預期波動率	91	%

認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，18,325,028尚未執行的逮捕令。

6.每股虧損

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月普通股基本和完全稀釋每股虧損的計算(除每股金額外，以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
淨損失	$	(1,231)	$	(414)
基本加權平均已發行普通股		56,537,711		34,795,313
每股普通股基本虧損	$	(0.02)	$	(0.01)
淨損失	$	(1,231)	$	(414)
稀釋加權平均已發行普通股		56,537,711		34,795,313
每股普通股攤薄虧損	$	(0.02)	$	(0.01)

每股基本淨虧損採用期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損採用庫存股方法計算，以計算當期已發行普通股的加權平均數，如果攤薄，則計算潛在的已發行普通股。潛在稀釋性普通股包括行使股票期權後可發行的增發普通股，減去假設收益的股份。假設收益的計算包括員工在行使權力時獲得的實際收益和該期間的平均未確認股票補償成本。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

要購買的股票期權2,638,467購買普通股及認股權證18,325,028截至2021年3月31日，已發行普通股不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

7.承擔及或有事項

彌償

公司在正常業務過程中是各種協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向第三方提供賠償。這些義務包括但不限於與醫生簽訂的合同，在某些情況下，公司同意賠償第三方因醫療事故和其他責任等事項造成的損失。任何此類未來索賠(如果提出)對未來財務業績的影響不能進行合理估計，因為這些潛在索賠的最終結果存在相當大的不確定性。

在內華達州法律允許的情況下，公司簽訂協議，在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何此類付款，以及估計未來此類付款的可能性很低，這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外，公司有董事和高級職員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使公司能夠追回任何付款，如果發生的話。

績效份額薪酬

作為2016年反向收購交易(“RTO”)的一部分，本公司與二高管(Preston Parsons和Matthew Willer(前首席財務官))定義了獎金股票門檻如下：公司是否應達到或超過2017財年EBITDA門檻為#加元7,500，該公司會發行6,000,000倖存發行人的普通股30-日平均收盤價。業績股票授予是RTO交易的一部分，以業績業績為條件向管理層提供額外股本。由於本公司達到截至2017年12月31日止年度的EBITDA門檻，本公司已錄得約#美元的負債。16本公司認為在修訂協議及達到收取現金門檻時，將發行的股份價值為1,000,000,000股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於5,000,000因發行以下股票而產生的業績股票5,000,000普通股。在2021年第一季度，公司解決了另外一項219,838績效股票。*截至2021年3月31日，780,162業績股尚未結清。

8.後續活動

採辦

2021年4月30日，該公司完成了對德克薩斯州最大的IONM服務提供商之一Sentry Neuromonitor，LLC(“Sentry”)的收購，總收購價格為1美元3.5百萬美元。要支付的購買價格是$。1.225百萬現金，分期付款，以及$2.3百萬美元擔保普通股，應付美元1.625成交時為百萬美元，6501,000美元進入第三方託管，但需解除第三方託管。普通股受12個月鎖定和適用的證券法律法規。

董事會任命

2021年4月15日，公司任命了一名新的董事會成員。關於這一任命，本公司

授與150,000可行使的以#美元收購普通股的股票期權1.12每股在一段時間內五年.

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

納斯達克上市

2021年5月12日，我們提交了在納斯達克上市的申請。他説：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方的財務報表和相關注釋。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“項目1a”中提出的那些因素。在我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中提到的“風險因素”。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告第21項中的附註一起閲讀。本管理層討論和分析(本“MD&A”)是根據截至2021年5月14日管理層已知的信息編寫的。本MD&A旨在幫助讀者理解本公司的簡明合併未經審計財務報表。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包含符合加拿大和美國證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述，這些表述可通過使用下列詞語來識別，包括但不限於：“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“繼續”或其否定或其他變體或類似術語，或通過對戰略的討論。這些前瞻性陳述是基於公司目前的計劃和預期，會受到一些風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會對當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和結果產生重大影響。這些因素可能導致實際結果、業績和成就與預期大不相同。

一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定因素將在“項目1.業務”、“項目1a”的章節標題下進一步描述。美國證券交易委員會於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

我們沒有承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的所有前瞻性陳述僅表示截至作出這些陳述的文件的日期，或者，如果指定了日期，則截至該日期。在符合適用法律的強制性要求的情況下，我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性表述進行任何更新或修訂，以反映預期的任何變化或前瞻性表述所依據的事件、條件、情況或信息的任何變化。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合“第(1)項業務”第(1A)項所述的風險因素。美國證券交易委員會於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。

概述

Assue專注於為醫生提供一整套手術中神經監測(“IONM”)服務。IONM是一項作為護理標準已有20多年曆史的服務，作為脊柱、耳朵、鼻子和喉嚨、心血管和人體其他部位等侵入性手術期間的風險緩解工具。該公司的業務由一個單獨的可報告部門組成。確保神經監護儀僱傭一名技術人員，他們在每個手術過程中都在手術室現場，並使用行業標準的診斷機械覆蓋病例。技術人員由第三方認證機構認證。自2015年來，Assure通過一系列投資和管理來解決其業務中的專業IONM部分

與提供商網絡實體(“PE”)的服務協議。除了技術公司的現場技術服務外，這些PE還與非現場神經學家/讀者簽約，從遠程位置提供IONM覆蓋，作為宂餘和風險緩解的一種級別。總體而言，提供和提供的技術和專業IONM服務提供了一個交鑰匙平臺，以幫助使手術更安全。該公司的目標是通過提供一個增值平臺，處理從日程安排到覆蓋、到計費和收款的每一個組成部分，從而確立Assured作為IONM服務的主要提供商的地位。該公司的戰略重點是利用最優秀的員工和合作夥伴來提供對包括患者、醫生和股東在內的所有利益相關者都有利的結果。

該公司主要從事脊柱和神經外科的神經監測。向更多的外科垂直領域擴張是Assue公司發展戰略的一部分。通過將其神經監測平臺應用於血管、耳鼻喉等其他外科垂直領域，Assuure的服務的潛在市場得到了極大的擴展。該公司在路易斯安那州、密歇根州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州和亞利桑那州都有業務。2019年10月，公司收購了Neuro-Pro Monitoring(簡稱Neuro-Pro)。Neuo-Pro歷史上一直在德克薩斯州運營。該公司相信，持續的地理擴張計劃，再加上外科垂直擴張努力和選擇性收購，將在未來創造巨大的增長機會。

該公司的現金需求主要來自其服務產生的收入、利用銀行本票和信用額度、發行可轉換債券、政府貸款計劃以及出售普通股。該公司維持其資產賬面價值的能力有賴於成功營銷其服務並維持未來的盈利運營，目前還無法預測其結果。該公司還表示，它打算通過發展更多的PE關係，並直接與醫院和外科中心簽訂服務合同來擴大其業務。未來，該公司可能需要籌集更多資金，以繼續發展其業務計劃。欲瞭解有關Assue公司的更多信息，請訪問www.Assueneuromonitor oring.com、www.sedar.com和www.otcmarket s.com。

新冠肺炎

由於大流行，與外科手術支持相關的手術可能會延遲實施，包括延遲和取消選擇性手術。

●

限制公司運營，包括在家工作政策和關閉辦公室；

●

一名或多名主要官員和/或員工個人可能受到該病毒的影響；

●

延誤或難以安排使用我們服務的外科手術；

●

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點工作人員的困難；

●

轉移擇期手術的醫療資源，包括轉移醫院設施和醫院工作人員；

●

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而中斷；

●

由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸，本應集中在我們業務上的員工資源受到限制；以及

●

可能會影響商業保險公司的報銷時間。

Assured已採取的健康和安全措施包括：

●

取消所有非必要的旅行；

●

對所有不從事現場醫療設施活動的員工實行無限期在家工作政策；

●

對出現任何流感樣症狀或接觸過據信接觸過新冠肺炎的人強制實施自我隔離；以及

●

資本和財務措施，以增加現金狀況和保持財務靈活性。

新冠肺炎疫情對我們的運營乃至全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。

行動結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月精簡綜合財務損益表中的精選財務信息。下表中列出的所有美元金額均以數千美元表示，但每股和每股金額除外。


	截至3月31日的三個月，				變化		變化
	2021		2020		$		%
收入
患者服務費，淨額	$	2,950	$	2,346	$	604	25.7	%
醫院、管理層和其他		1,815		1,987		(172)	(8.7)	%
總收入		4,765		4,333		432	10.0	%
收入成本		2,532		1,798		734	40.8	%
毛利率		2,233		2,535		(302)	(11.9)	%
運營費用
一般和行政		3,132		2,246		886	39.4	%
銷售和市場營銷		335		221		114	51.6	%
折舊及攤銷		285		259		26	10.0	%
總運營費用		3,752		2,726		1,026	37.6	%
運營虧損		(1,519)		(191)		(1,328)	695.3	%
其他收入/(支出)
權益法投資損失		(23)		(107)		84	(78.5)	%
其他收入(虧損)，淨額		(3)		57		(60)	(105.3)	%
增值費用		(95)		(185)		90	(48.6)	%
利息支出，淨額		(18)		(53)		35	(66.0)	%
其他費用合計		(139)		(288)		149	(51.7)	%
所得税前虧損		(1,658)		(479)		(1,179)	246.1	%
所得税優惠		427		65		362	556.9	%
淨損失	$	(1,231)	$	(414)	$	(817)	197.3	%
普通股每股虧損
基本信息	$	(0.02)	$	(0.01)	$	(0.01)	83.0	%
稀釋	$	(0.02)	$	(0.01)	$	0.00	(1.1)	%
加權平均數普通股-基本股		56,537,711		34,795,313		21,742,398	62.5	%
加權平均數普通股-稀釋		56,537,711		34,795,313		21,742,398	62.5	%

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月，扣除隱含的價格優惠，總收入分別為480萬美元和430萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別記錄了11.8萬美元和440萬美元的隱含價格優惠津貼。

患者服務費收入在提供IONM服務期間確認，當收入得到合理保證且可以估計時，按第三方付款人的可變現淨額確認。該公司的大部分服務是在網絡外提供的，並向第三方保險公司收費。我們根據我們從私人保險公司收取的歷史費率，記錄每個病例的網絡外技術和專業收入(包括住院服務費，淨額)。我們對網外收入的收入估計過程是基於1-2歲的保險案例的收集經驗，管理層認為最近的收集經驗更能指示未來的每個案例的收集率。該公司根據合同確認來自醫院和手術中心客户以及公司沒有所有權權益的某些PE的收入。提供服務的收入在提供服務後入賬。

在截至2021年3月31日的前三個月，Assure管理了2,303個技術案例和491個專業案例，其中保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，而相比之下，管理的技術案例和專業案例分別為1,877個和210個

它保留了前一年同期100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，案件數量增長了34%。

收入成本

截至2021年3月31日的前三個月，收入成本為250萬美元，而2020年同期為180萬美元。收入成本主要由第三方計費費用、我們內部計費和收款部門的成本、技術人員工資和醫療用品組成。第三方賬單費用記錄為收入的一個百分比，因此，當我們改變應收賬款的津貼時，第三方賬單費用也會有很大的變化。技術人員的工資和醫療用品隨着神經監測病例的數量而變化。我們內部賬單和收款部門的成本一直在增加，因為我們已經加強了這個部門，而且他們負責的案件數量也在增加。在截至2021年3月31日的前三個月裏，神經監測病例的數量比截至2020年3月31日的前三個月增加了34%。

一般和行政

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月，一般和行政費用分別為310萬美元和260萬美元。期間間的增長主要與更高的法律費用有關，費用因公司活動而異，而且隨着我們繼續建立內部賬單和收款功能，員工人數也增加了。在截至2021年3月31日的三個月內，我們發生了與向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格和初始10-K表格相關的法律和審計費用，這些費用是非經常性費用。

銷售和市場營銷

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月，銷售和營銷費用為33.5萬美元和22.1萬美元。同比增長主要與渠道開發投資有關。

折舊及攤銷

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月，折舊和攤銷費用分別為28.5萬美元和25.9萬美元。*這一增長主要與ROU資產餘額與上年相比增加有關。

權益法投資損失

Assue按比例確認其在非全資PE產生的淨收益(虧損)中的比例份額。在截至2021年3月31日的前三個月，公司確認了2.3萬美元的權益法投資虧損，而截至2020年3月31日的前三個月為10.7萬美元。

增值費用

本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月分別錄得增值開支9.5萬美元及18.5萬美元。*本公司在可轉換票據期限內增加可轉換票據公允價值與可轉換債券面值之間的差額。*此外，於2020年期間，本公司記錄了與收購相關債務的公允價值和債務面值在債務期限內的差額相關的增值費用。他説：

利息支出，淨額

利息支出，截至2021年3月31日的前三個月淨額為1.8萬美元，而截至2020年3月31日的前三個月為5.3萬美元。同比下降的主要原因是未償債務餘額減少。

所得税優惠

截至3月31日的前三個月，2021年所得税優惠為42.7萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為6.5萬美元。該公司的估計年税率主要受每項收入的應納税所得額的影響

本公司在司法管轄區內經營，財務報表賬面值與税基之間的永久性差異，以及本公司針對某些遞延税項資產記錄的估值津貼。

財務狀況、流動資金和資金來源

截至2021年3月31日，我們的現金狀況為410萬美元，而2020年12月31日的現金餘額為440萬美元。截至2021年3月31日，營運資本為1800萬美元，而2020年12月31日為1740萬美元。我們依賴於多傢俬營保險公司和醫院系統的付款，這些公司的付款政策和付款週期差異很大。由於我們主要是私營保險公司的網絡外賬單，我們索賠的收集時間可能超過24個月。

在截至2021年3月31日的前三個月，我們從運營中獲得了約310萬美元的現金，而去年同期的現金收入約為300萬美元，儘管應收賬款賬面價值有所下降。截至2021年3月31日的前三個月，我們從其私募股權實體獲得了16.9萬美元的現金分配，而去年同期為18.5萬美元。

我們的運營資金主要來自提供服務所產生的收入以及股權和債務融資。我們預計將通過經營活動、債務融資、發行可轉換債券和出售股票賺取的現金來履行我們的短期義務。

截至2021年3月31日的前三個月，經營活動中使用的現金為210萬美元，而去年同期為57.3萬美元。現金被用來為運營提供資金，併為我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日的前三個月，投資活動提供的現金16.9萬美元與收到的私募股權分配有關。*截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金38萬美元，主要與針對Neuro-Pro收購的付款有關，部分被從PE收到的分配所抵消。

截至2021年3月31日的前三個月，融資活動提供的170萬美元現金來自工資保護計劃貸款的170萬美元收益。截至2020年3月31日的前三個月，融資活動提供的150萬美元現金主要是由於發行可轉換債券的160萬美元收益，但被向銀行本票支付的13萬美元所抵消。

我們的近期現金需求主要涉及工資支出、貿易應付賬款、債務支付、資本租賃支付和一般公司債務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，大約50%-55%的貿易和其他應付款包括應計賬單費用。這些費用將不會到期和支付，直到基礎應收賬款被收取，這可能是較長期的。

表外安排

我們沒有重大的未披露的表外安排，這些安排對我們的經營業績或財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生影響。

我們有來自關聯方的應收賬款和PE的股權投資，這些應收賬款到期並應支付給那些實體，這些實體自己收取應收賬款。若該等實體無法收回其應收賬款或該等應收賬款估值出現減值，本公司將需要減少其關聯方應收賬款及/或其於PE的股權投資。

關鍵會計政策

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。GAAP的應用要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註以及本MD&A中報告的金額。我們認為，我們最重要的會計政策需要大量估計和管理判斷，這是與收入、應收賬款和所得税有關的政策，如下所述。我們的其他重要會計政策摘要見附註2，“列報基礎”和附註3，“重要會計政策摘要”。

合併財務報表的註釋包括在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，該報告於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。一般而言，我們的估計是基於歷史經驗、對當前趨勢的評估、來自第三方專業人士的信息以及我們認為在已知事實和情況下是合理的各種其他假設。估計可能需要大量的判斷，一組不同的假設可能會導致我們報告的結果發生實質性變化。

後續事件

哨兵採集

自2021年4月30日起，Assue Networks Texas Holdings II，LLC(一家科羅拉多州有限責任公司，Assure Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司)與Sentry Neuromonitor LLC(“賣方”)和Kenneth Sly(代表德克薩斯州有限責任公司(“KRS”)Sly Holdings，LLC)、Wesley Varghese和(代表Northern Lights Investments and Consulting)簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，該協議於2021年4月30日生效，該公司是Assue Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司，科羅拉多州有限責任公司，Assue Networks Texas Holdings II，LLC是Assure Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司。LLC和Shelia Jumper(統稱為“校長”)。

此次收購於2021年4月30日(“截止日期”)完成。

根據購買協議的條款，Assure Texas Holdings同意購買與賣方的互動神經監測業務(“業務”)相關的若干資產(“收購資產”)，並承擔賣方的某些責任。收購資產包括(其中包括)本業務使用的所有資產、若干有形個人財產、存貨、與本業務有關的賣方記錄、押金和預付費用、與本業務相關的若干合同、許可證、知識產權、商譽和應收賬款。

資產的收購價由現金和股票組成，應付方式如下：

現金支付。*分期付款的現金對價為1,225,000美元，應支付(A)成交時153,125美元，(B)成交後30天內153,125美元和(C)918,750美元，[連同適用的聯邦利率的利息]應以現金支付，按月平均分36期支付，第一期於自結算日起第60天后第一個月的第一個工作日或之前到期，其餘分期付款於其後每個月的第一個工作日到期。

股票支付。將發行給賣方或委託人的普通股，由賣方選擇，價值1,625,000美元，在成交日確定，在多倫多證券交易所創業交易所報價(1,186,131股普通股)，在成交日或大約成交日發行，普通股將於2021年5月14日之前託管，由買方和賣方共同選擇的託管代理(“託管代理”)，註冊人的價值為的普通股*普通股受監管限制和要求，自發行之日起向賣方或委託人(視情況適用)起有12個月的鎖定期，此外，根據適用的法律和/或法規對普通股施加任何額外的鎖定期，

報銷。向賣方報銷賣方或其委託人自2020年12月31日以來注入的運營資本，用於可核實和合理的費用，與過去的商業慣例一致，上限為50,000美元。

應收獎金。買方同意在收取買方為賣方在成交前產生的應收賬款而獲得的3,000,001美元應收賬款後，向賣方或賣方選定的委託人支付相當於250,000美元的獎金(“應收獎金”)。-應收獎金如果賺取，將分三次支付給賣方或委託人，由賣方選定：(I)第一次付款100,000美元，在應收獎金賺取之日後第三十(30)天支付；(Ii)第二次付款100,000美元，在應收獎金賺取之日後第六十(60)天支付；(Iii)第三次付款50,000美元，在第九十(90)日支付

創始人獎金。註冊人同意向每個Kenneth Sly、Wesley Varghese、Patricia Worley和Shelia Jumper分期支付50,000.00美元的獎金(“創辦人獎金”)：(I)成交時25,000.00美元和(Ii)成交後十二(12)個月內25,000.00美元。創辦人的獎金是額外的對價，它是獨立的、獨立的，不同於其他由買方支付的對價。

根據購買協議，買方同意與買方確定的賣方若干關鍵人員(包括Ken Sly、Wesley Varghese、Patricia Worley、Shelia Jumper(“關鍵人員”))訂立僱傭協議。這些僱傭協議採用買方僱傭協議的標準形式，包括：(I)最低年基本工資為175,000美元，包括全額福利；(Ii)最高可達50,000美元的年度可變薪酬獎金，將以雙方同意的協議形式記錄下來，詳細説明服務範圍和補償範圍。

2021年5月6日，我們向委員會提交了8-K表格，其中包括購買協議作為附件10.1。

委任董事

2021年4月15日，我們的董事會任命John Flood為董事會成員，任期至我們下一屆年度股東大會或直至被撤銷或辭職。*Flood先生被任命為我們的審計委員會、治理、提名和薪酬委員會的成員。關於Flood先生的任命，我們同意支付補償，其中包括(I)作為本公司董事會成員每年40,000美元的津貼；(Ii)Flood先生擔任成員的每個委員會每年5,000美元的津貼；以及(Iii)於2021年4月15日授予公司150,000份股票期權，為期5年，執行價為1.12美元(1.4加元)。

納斯達克上市

2021年5月12日，我們提交了在納斯達克上市的申請。他説：

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期末，在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，並在首席財務官(CFO)的參與下，對我們的披露控制和程序(定義見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告

內部控制的變化

我們的管理層評估了截至2020年12月31日和2021年3月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。根據我們的管理評估，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層注意到，對複雜交易的會計審查控制不力，職責分工不當，管理層認為這是一個重大弱點。在2021年第一季度，為了應對已確定的實質性弱點，管理層

實施了關於複雜交易會計的嚴格審查程序，並計劃在2021年期間糾正職責分工。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

吾等並不知悉任何重大待決或威脅訴訟，或政府當局已知擬進行的任何訴訟，而該等訴訟可能或將會對吾等或吾等的整體營運造成重大不利影響。

第1A項。危險因素

在截至2021年3月31日的三個月內，我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。巴塞羅那

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

哨兵採集

關於收購Sentry Neuromonitor，LLC(“賣方”)資產，吾等向賣方或賣方選擇的委託人發行價值為1,625,000美元的註冊人普通股，按生效日期在多倫多證券交易所創業板報價(1,186,131股普通股)確定。此外，註冊人同意不遲於2021年5月14日與買方和賣方共同選擇的託管代理託管註冊人價值65萬美元的普通股(474,452股普通股)。*普通股自實際交付給賣方或委託人之日起實行12個月的鎖定期。*普通股是根據1933年修訂的證券法第4(A)(2)條和適用的州證券法豁免發行的。*普通股股票是證券法第144條所界定的“限制性證券”。

細則701補償性贈款和發放

根據證券法第701條，我們授予一位新任命的董事150,000份普通股期權，期限為5年，執行價為1.12美元(1.40加元)。

清償債務

關於與公平服務提供商的債務清償，註冊人根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和適用的州證券法豁免，以每股1.53美元的視為價值發行了75,000股普通股。普通股是“證券法”第144條規定的“限制性證券”，根據適用的加拿大證券法，這些股票的持有期是有限的。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

批准行政人員補償安排

在截至2021年3月31日的財政季度，註冊人治理、提名和薪酬委員會(“GNC委員會”)召開會議，審議註冊人首席執行官約翰·法林格和註冊人創始人普雷斯頓·帕森斯的高管薪酬問題。他説：

CEO薪酬*GNC委員會批准法林格先生的基本工資補償為38.8萬美元，其中包括差旅、醫療保險和住房費用。*前幾年，註冊人向Farlinger先生支付基本工資，並提供旅行、醫療保險和住房費用津貼。*2021年批准的法林格薪酬導致基本工資淨增長2%。法林格親自負責旅行、醫療保險和住房費用。但法林格先生得到了汽車津貼。法林格有權獲得年度績效獎金。

GNC委員會批准向法林格先生授予45萬股股票期權，行權價為每股1.07美元。*期權期限為5年，在2021年1月27日授予日歸屬20%，此後每六個月剩餘六分之一。

創始人薪酬*GNC委員會批准帕森斯先生的基本工資補償為28.5萬美元，其中包括差旅、醫療保險和住房費用。*根據註冊人的401K計劃，帕森斯先生獲得了汽車津貼和福利。帕森斯先生有權獲得年度績效獎金。

註冊人期望與法林格先生和帕森斯先生各自簽訂新的僱傭協議。

項目6.展品


展品數	描述
3.1	蒙特勒資本公司2017年5月15日的公司章程(通過引用附件3.1合併到公司的表格中(S-1於2021年2月11日提交給證券交易委員會)
3.2	日期為2017年5月15日的馴化條款(從不列顛哥倫比亞省到內華達州)(通過引用附件3.2合併到公司的表格中(S-1於2021年2月11日提交給證券交易委員會)
3.3	蒙特勒資本公司2017年5月17日註冊章程(更名)修正案證書(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中，引用附件3.3將其併入公司(S-1於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會)
3.4	Assue Holdings Corp.(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件3.4中的內容併入本公司(S-1於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會)
4.1	證券説明(通過引用本公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格附件4.1併入)
10.1*	蒙特勒資本公司與Assue Holdings Inc.的換股協議日期為2017年5月16日(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.1併入)
10.2*	Assue Neuromonitor和Preston Parsons之間的股票授予協議日期為2016年6月15日(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.2併入)
10.3	Assured Neuromonitor和Matthew Willer之間的股票授予協議，日期為2016年6月15日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.3併入)
10.4	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons之間的僱傭協議日期為2016年11月至7日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.4併入)
10.5	Assue Holdings Corp.與John Farlinger於2018年6月1日簽訂的僱傭協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.5併入)
10.6	Assue Holdings Corp.與Trent Carman之間的高管聘用協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.6併入)
10.7	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons於2018年8月16日達成的債務和解協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.7併入)
10.8	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons於2020年3月4日簽署的股份授予修正案和轉讓協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.8併入)
10.9	2020年12月29日股票授予協議格式(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.9併入)
10.10	Assue Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的中央銀行和信託公司之間的貸款協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.10併入)
10.11	Assue Holdings Corp.子公司與Farmers&Stockmens Bank旗下中央銀行和信託公司之間的擔保協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.11併入)
10.12	Assure Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的中央銀行和信託公司之間的安全協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.12併入)
10.13	Assue Holdings Corp.向農民和斯托克門斯銀行(Farmers&Stockmens Bank)旗下的中央銀行和信託公司開出的本票，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.13併入)


展品數	描述
10.14	Assue Holdings Corp.與出售股東之間的證券購買協議日期為2020年12月1日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.14併入)
10.15	Assured Holdings Corp.與出售股東之間的註冊權協議日期為2020年12月1日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.15併入)
10.16	經修訂的股票期權計劃(2020年12月10日批准)(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.16併入)
10.17	股權激勵計劃(2020年12月10日批准)(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.17併入)
10.18	薪資保障本票(在公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.1併入)
10.19	日期為2021年4月30日的資產購買協議(通過引用本公司2021年5月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)
14.1	道德守則(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件14.1併入)
21.1	本公司的子公司(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件21.1註冊成立)
31.1+	根據《交易法》規則13a-14對首席執行官的認證
31.2+	根據《交易法》規則13a-14對首席財務官進行認證
32.1++	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席執行幹事
32.2++	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官
101.INS+	內聯XBRL實例文檔
101.SCH+	內聯XBRL架構文檔
101.CAL+	內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF+	內聯XBRL定義Linkbase文檔：
101.LAB+	內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE+	內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔：
104+	本公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(見附件101)。

謹此提交。

隨信提供。

*	指管理合同或補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

Assured Holdings Corp.


由以下人員提供：	/s/ 約翰·法林格	通過	: /s/ 約翰·普萊斯
	約翰·法林格(John Farlinger)，執行主席兼首席執行官		約翰·普萊斯，首席財務官(首席財務官)
	(首席行政主任)

	日期：2021年5月14日		日期：2021年5月14日