美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 文件編號001-39480

150 N.Macquesten Parkway

芒特市 弗農市，郵編：10550

(主要執行機構地址 )

(914) 665-6100

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)：

是 ☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

截至2021年3月31日，我們有9,402,669股普通股已發行和流通。

應用 UV，Inc.&子公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分I

第 項1.財務報表

應用 UV，Inc.及其子公司

壓縮 合併資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

見財務報表附註 。

應用 UV，Inc.及其子公司

精簡 臨時合併業務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(重發)

(未經審計)

見財務報表附註 。

應用 UV，Inc.及其子公司

精簡 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(重發)

(未經審計)

見財務報表附註 。

應用 UV，Inc.及其子公司

壓縮 現金流量表中期合併表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(重發)

見財務報表附註 。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要

業務性質

2019年3月，Application UV，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州成立並註冊成立，目的是為SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC以及未來任何潛在的合併或收購創建一個合法的控股公司結構。 SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC當時的現有股東和成員交換了他們所有的權益，以換取 Application UV，Inc.的股份，他們對SteriLumen，Inc.和Munn Works，Inc.的經濟投票權基本相似。 SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC當時的現有股東和成員交換了他們所有的權益，以換取具有基本相似經濟投票權的應用UV，Inc.的股份作為換股的結果，SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC成為Application UV，Inc.和，統稱為(“本公司”)的全資子公司。

SteriLumen， Inc.致力於醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統的設計、製造、組裝和分銷。本公司於2016年12月在紐約州註冊成立，總部位於紐約州芒特弗農市 。Munn Works，LLC是一家專門為酒店業製造精美鏡子的公司。

2021年2月，該公司收購了阿基達控股有限責任公司的全部資產。AIRODIRD™是空氣淨化技術系統的製造商，該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下開發 ，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑相結合，可幫助加速全球經濟的重新開放 ，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、食品雜貨商、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌使用。請參閲註釋2。

列報依據和合並原則

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務信息會計 原則及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-X條第 條所載的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。提交的未經審計的中期財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。 未經審計的中期財務報表反映的是管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應 與公司提交的截至2020年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2020年12月31日的合併資產負債表 來源於截至和截至該年度的經審計的合併財務報表。 合併財務報表包括應用UV，Inc.、Munn Works、LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重大的 公司間交易和餘額都在合併中沖銷。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和 負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與權證和基於股票的補償相關的股權獎勵的估值和會計、衍生工具公允價值的確定、企業合併和購買價格的分配、固定資產和無形資產的使用年限估計，以及與應計和或有事項相關的估計。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要(續)

現金

現金 包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性債務工具。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。有時，包括 受限現金在內的現金存款可能會超過FDIC的保險限額。

庫存

存貨 採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。存貨由在特定項目初始開工日期購買的原材料 組成，並使用會計的完工百分比法 進行資本化。我們將這些成本攤銷到相關合同比例以及我們在合同上的完成百分比， 使用基於成本的輸入法計算。當完成合同的淨合同成本資產加上未來 成本小於合同下待確認的剩餘收入時，資本化成本被視為減值。當資本化成本 發生減值時，我們將計入減值費用，減值費用不能沖銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未記錄減值費用，管理層已確定不需要超額和過時準備金。

業務 收購會計

公司採用業務收購核算的收購方式。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其 業務收購的收購價。收購的總成本 與收購的有形和可確認無形資產減去負債的公允價值之和之間的差額記為商譽 。交易費用計入一般費用和行政費用。

商譽和無形資產

公司記錄了與業務收購相關的無形資產，包括商譽。 可攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估確定。 應攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對該資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估來確定。

根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)關於商譽和其他無限期無形資產的規定，公司每年測試這些資產的減值情況 ，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。為進行 評估，本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給單一報告單位，包括 在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。

所得税 税

公司採用權責發生制進行所得税申報。所得税按資產負債法核算 。現行所得税是以當年的聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎的。遞延收入 税項資產和負債每年計算資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額 ，這些差額將根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應税或可扣税金額 。遞延税項資產的賬面金額於每個 報告日期審核，並在不再可能有足夠的應納税所得額以允許 全部或部分資產收回的情況下減少。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要(續)

派生 儀器

公司評估其認股權證，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格。 這種會計處理的結果是嵌入衍生品的公允價值在每個資產負債表 日期按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值記為負債，則公允價值變動在營業報表 中記為其他收入或費用。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，以與其宿主工具相對應。

公司在每個資產負債表日將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值計入市場，並將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值變動 記為營業報表中的其他收入或支出。

公司利用Black-Scholes估值模型對衍生權證進行估值。

金融工具的公允價值

由於金融工具的即時或短期到期日，未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應收貸款、 應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及負債 的賬面金額接近公允價值。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母) 。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在流通股將是反攤薄的。

以下證券被排除在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的加權平均稀釋普通股流通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

股票-基於 的薪酬

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算其基於股票的薪酬獎勵。ASC 718 要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改 ，都必須根據其公允價值在運營報表中確認。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要(續)

廣告

廣告成本主要包括在線 搜索廣告和投放、商展、廣告費和其他促銷費用。廣告成本在發生時計入費用 ，並計入未經審計的簡明綜合經營報表的銷售和營銷。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的廣告費用分別為28,176美元和18,417美元。

專利 成本

我們 將主要由外部法律成本和與獲得專利相關的申請費組成的成本資本化。我們在專利有效期(通常為20年)內攤銷專利 成本，從美國專利商標局( )或國外同類機構頒發專利之日開始計算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除累計攤銷的資本化專利成本分別為190,059美元和178,088美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了這些專利的攤銷費用分別為2464美元和 0美元。

研究和開發

公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須按 發生的方式計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。

收入 確認

公司在實現客户合同中的履約義務時確認收入。履約義務 是向客户轉讓獨特服務的合同承諾。合同的交易價格分配給每個 不同的履約義務，並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。 根據ASC 606，當客户獲得承諾服務的控制權時，收入將確認，金額反映了我們希望從這些服務交換中獲得的對價 。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

對於在我們自己的設施內完成的 項目，我們通過合同協議為酒店和醫院設計、製造和銷售定製鏡子 。這些銷售要求我們在開始接受訂單後三到六個月內交付產品。 我們通過使用基於成本的輸入法來確認一段時間內的收入，因為它描述了我們在履行績效義務方面的進展 。根據此方法，固定價格合同產生的收入將根據迄今發生的成本與履行義務完成時的總估計成本的比率確認。 在完成工作時，確認固定價格合同產生的收入 。發生成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及與合同履行相關的間接成本， 如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。當項目材料已按照項目的工程設計要求採購或轉移到生產過程中時，合同材料成本將計入已發生的成本 。 基於成本的收入確認輸入方法要求我們對完成項目的成本進行估算。在做出這樣的 估計時，需要做出重大判斷來評估與完成項目的成本相關的假設，包括材料、 勞動力和其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認 損失已知期間的全部估計損失，並可合理估計。遞延收入是指超過已確認收入和利潤的開單金額 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，會計輸入法遞延收入總額分別為84400美元和233080美元。, 分別為。超過開單金額確認的收入和利潤通常不會發生 ，因為我們不會執行超出我們向客户開具的金額的任何工作。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要(續)

收入 確認(續)

由第三方供應商製造的交付給第三方客户的每個 產品或服務都被視為滿足 履行義務。履約義務通常發生在某個時間點，並在貨物控制權 移交給客户時得到滿足。這些銷售從製造商運到客户手中，而我們不佔用實物庫存。 我們以毛計報告直接銷售，即向客户開單的金額被記錄為“銷售額”，從製造商購買的庫存 被記錄為銷售成本。我們是直銷的負責人，因為我們在庫存轉移給客户之前對其進行控制 。我們的控制體現在我們主要負責履行對客户的承諾 ，承擔退貨產品的庫存風險，並擁有制定定價的自由裁量權。我們通常預先向供應商支付總成本的一部分，剩餘餘額將在 產品從第三方倉庫發貨後30至60天內累計並支付。遞延收入是指我們尚未履行履約義務的 客户開具發票的金額或收到的存款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，第三方製造商產生的遞延收入分別為614,780美元和608,576美元。供應商付款在項目完成 之前資本化，並記錄為供應商保證金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，供應商押金餘額分別為6733美元和40800美元。

2021年2月，公司收購了阿基達控股有限公司的全部資產。該公司將這五步模式應用於阿基達控股有限公司(Alina Holdings)的銷售，該公司是愛羅德公司的產品。合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務 ，並評估每項承諾的貨物或服務是否各不相同。該公司向消費者和商業客户銷售殺菌劑空氣滅菌器。這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到 產品發貨的週期通常為一天到三個月。本公司面向消費者和商業客户的合同均包含單一履約義務(交付愛羅德產品)，因為轉讓單個 商品或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此無法區分，因此，整個交易價格均分配給該單一履約義務。本公司將履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額 確認為收入。 因此，本公司在客户獲得本公司 產品控制權的時間點確認收入(淨額)，這通常發生在本公司發貨或客户通過第三方公共運營商提貨時 本公司提供產品保修，為客户提供一(1)年的部件和人工保修。公司有合同 負債或遞延收入，代表我們從客户那裏收到的現金存款，但我們沒有履行我們的義務 。截至2021年3月31日的三個月, 該公司確認了744,273美元的收入，來自銷售我們的Airokill 系統。截至2021年3月31日的三個月，面向消費者和商業客户的收入分別為184,187美元和560,086美元。 截至2021年3月31日，與我們Airoder系統未來銷售相關的遞延收入為455,426美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入總額分別為1,154,606美元和841,636美元。在2020年12月31日，遞延收入金額中的701,900美元被確認為截至2021年3月31日的三個月內的收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司某個時間點的收入為1,869,078美元，一段時間內的收入為443,537美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司某個時間點的收入為892,236美元，一段時間內的收入為579,398美元。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 1-重要會計政策摘要(續)

保修費用

公司通常為其產品提供保修。本公司在確認收入 時應計預計保修成本。管理層根據歷史經驗和任何明確確定的故障對保修應計費用進行定期監控。雖然本公司進行廣泛的產品質量評估，但實際產品故障率、材料使用或服務交付成本可能與估計值不同，因此需要對估計的保修責任進行修訂。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別沒有保修發生。

後續 活動評估日期

公司根據ASC 855-10-50， “後續事件”對2021年3月31日資產負債表日期之後的事件和交易進行評估，直至2021年5月17日，也就是合併財務報表可供 發佈的日期。

最近 採用了會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税的會計 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税負確認 相關的某些例外。該指南還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的修訂，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共業務實體，它在2020年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。採納本指導方針並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表 產生實質性影響。

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理 ，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指導還修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。 對於公共企業實體，該指導原則適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期) 。我們目前正在評估 該標準對我們合併財務報表的潛在影響。

公司採用為指定生效日期 的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響 在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 2-業務收購

業務 收購按照ASC 805的採購核算方式核算。 被收購業務自收購之日起的經營業績包括在本公司截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表 中。總收購對價分配給收購的資產 和管理層確定的截至收購日的初步估計公允價值承擔的負債。 收購價格分配是初步的，最終確定的購買會計調整可能是重大的， 將在公司整合活動完成後做出，預計將在截至2021年12月31日的 年度內完成。收購價格超出分配給收購資產和承擔的負債的金額 已記錄為商譽。以下所述收購的商譽價值可歸因於幾個業務 因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應和訓練有素的技術員工隊伍。

於2021年2月8日，應用紫外光有限公司(“本公司”)與本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)、佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)及賣方的 成員Simba Partners，LLC(“賣方”)簽訂資產購買協議(“APA”) 。 雙方之間簽訂資產購買協議(“APA”) 買方為一方是紐約公司的全資子公司SteriLumen，Inc.和佛羅裏達州的有限責任公司(“賣方”)為賣方的 成員Simba Partners，LLC另一方為有限責任公司及Fakhruddin Holdings FZC，據此買方收購賣方的幾乎全部資產，並承擔其若干流動負債和合同義務，如《行政程序法》所載 (“收購事項”)。在此次收購中，買方收購了賣方的所有資產 ，並獲得了與製造和銷售空氣淨化技術的艾羅德™系統相關的合同 該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發，它使用UV-C和 一種專有的二氧化鈦光催化劑，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、 雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。2021年2月8日(“截止日期”)，APA計劃的交易 完成。於截止日期，賣方收到購買價格 作為收購的代價，價格包括(I)901,275美元現金；及(Ii)1,375,000股本公司普通股，面值為每股 股0.0001美元(“收購股份”)。

截至收購完成日期的初步採購價格和採購價格分配如下：

以下 説明瞭採購價格的組成部分：

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注 2-業務收購(續)

超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為2,728,279美元。可識別無形資產的預計使用年限為三至七年。商譽不能在納税時攤銷。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的未經審計的備考結果，就好像資產購買 協議於2020年1月1日完成一樣。運營的形式結果僅用於比較目的， 並不表示如果資產購買協議於2020年1月1日達成，將會發生什麼情況或 未來可能發生的結果。

注 3-庫存

截至2021年3月31日，庫存 包括原材料和產成品，分別為187,817美元和133,699美元。

庫存 包括截至2020年12月31日的156,290美元的原材料。

附註 4-財產和設備

房產和設備按主要分類彙總如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊 費用(包括資本租賃項下資產的攤銷)分別為7745 美元和2163美元。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

附註 5-無形資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產 包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用總額分別為89,900美元和0美元。商標和技術的使用壽命為10年，客户關係的使用壽命為7年。

附註 6-資本租賃義務

公司在資本租賃下的機械，包括在機器和設備中，摘要如下：

截至2021年3月31日，資本租賃協議規定的未來 最低本金和利息支付如下：

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

附註 7--應付貸款

作為2019年破產和解的一部分，本公司有義務向第三方貸款人提供8,000股本公司普通股 (受某些轉讓限制)，金額將在24個月內具有至少85,000美元的公開交易價值 。如果股票價值在24個月末未達到85,000美元，公司股東 將向第三方貸款人提供價值達到85,000美元的補充股票，最高發行金額為17,000股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有向貸款人授予任何股票， 應付賬款和應計費用中仍有8.5萬美元的未償債務。2021年4月，雙方以現金結算了65,000美元，和解收益20,000美元記為其他收入。

2018年6月，本公司從On Deck Capital獲得150,000美元的預付款。2018年6月的票據在發行之日起 年內到期，需要每週支付52次，金額為3,605美元。截至2018年12月31日，該公司沒有償還本票據 ，未償還本金餘額為15萬美元。作為破產法第11章的一部分，150,000美元的未償還本金 被重新歸類為受損害的負債(應付票據-請願前)。截至2018年12月31日，這張 票據的應計利息為17,360美元，根據 票據持有人提交的索賠證明，還應計了20,140美元。這些金額也被重新歸類為受損害的負債(應付賬款和應計費用-請願前)。 2019年，公司支付了18,750美元，這是破產法第11章允許的187,500美元索賠證明的10%。此外， 公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，並在第二年額外支付7,500美元。 本公司在截至2019年12月31日的年度確認了與和解相關的11,250美元的滅火收益 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的未償還餘額分別為157,500美元。

本貸款協議規定的最低 義務如下：

附註 8-股東權益

反向 股票拆分

在2020年6月，我們向特拉華州國務卿提交了對公司 修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案，從而實現了5：1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接實施反向股票拆分之前發行和發行的每五股 股普通股合併為一股普通股 股票。因此，普通股的已發行和流通股數量在合併財務報表中進行了追溯調整 。

應用 UV，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

附註 8-股東權益(續)

2020 獎勵計劃

於2020年3月31日，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，根據該計劃的條款，可供發行的普通股數量為600,000股 。本計劃允許授予不合格股票期權、 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司 股東的利益聯繫起來的激勵 來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期將為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並 允許參與者分享公司的成功。我們可能會根據本計劃不時頒發獎勵。 每個獎勵將由書面協議證明並頒發。

如果 根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果有任何股票因獎勵獎勵而交還給我們 ，則接受該獎勵的股票和交出的股票將可用於本計劃未來的獎勵 。如果我們的已發行普通股因任何股息、剝離、股票 拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股 或類似交易而發生變化，則受本計劃約束的股票數量以及任何獎勵 獎勵的條款可能會進行調整。 如果由於任何股票分紅、剝離、股票 拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易，我們的已發行普通股發生任何變化。

根據該計劃，有463,250股可供未來授予。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司還授予了計劃 以外的額外309,564份期權。

以下是公司期權活動和相關信息的摘要：

基於股票的 期權薪酬支出總計20,516美元，在我們截至2021年3月31日的三個月的業績中確認，這是基於授予的獎勵 。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有期權活動。截至2021年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為9.91年。

用於確定年內發行期權公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。Black-Scholes模型需要使用幾個假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率 和期權的加權平均預期壽命。

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附註 8-股東權益(續)

無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合期權的期限。

估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。

截至2021年3月31日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為1,220,467美元 ，預計將在大約 3.2年的加權平均期間內確認。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均公允價值，以及Black-Scholes模型中使用的假設。

普通 認股權證

以下是公司認股權證活動和相關信息的摘要：

根據授予的 獎勵，我們截至2021年3月31日的三個月的業績中未確認認股權證的 基於股份的薪酬支出。2021年授予的權證是與8月和11月的發行相關的。與11月發行相關的權證 包含現金結算功能，導致截至2021年3月31日的權證負債為446,525美元 。認股權證負債於授出日的公平市值為135,125美元，並記錄為額外繳入資本的減少額 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了認股權證負債公允價值變動的虧損311,400美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值， 授權日的條款如下：(A)行使價為6.5625美元，(B)波動率為49.5%，(C)貼現率為0.26%， (D)期限為5年，(E)股息率為0%。本公司於2021年3月31日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為68.89%，(C)折現率為0.36%，(D)期限為4.62年，(E)股息率為0%。

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附註 8-股東權益(續)

用於確定在此期間發行的權證公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價 模型。Black-Scholes模型需要使用幾個假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率 和權證的加權平均預期壽命。

無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合於認股權證的期限。

估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。

截至2020年12月31日 ，本公司的 基於股份的補償計劃沒有未確認的與未授權證相關的補償費用。

在截至2021年3月31日的三個月內，已授予權證的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設如下表所示。

2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公開發行價出售了100萬股普通股 ，結束了其公開發售(“八月發售”)。與是次發行相關，本公司(I)收到5,750,000美元的承銷費 517,500美元和註銷資本化IPO成本341,145美元，淨收益為4,891,355美元。此外，該公司還向卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司發行了167,794股股票。羅斯·卡梅爾(Ross Carmel)是該公司的合夥人，他曾是該公司董事會的成員，於2020年5月1日辭職。此外，承銷商被授予45天的選擇權，可以額外購買最多150,000股普通股或其任何組合，以彌補超額配售(如果有) (“超額配售選擇權”)。股票是根據本公司於2020年8月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊説明書 (於2020年8月28日生效)向公眾發售和出售的。

2020年11月13日，本公司完成第二次公開發行(“11月發行”)，以每股5.25美元的公開發行價發售了1,401,905股普通股 。就是次發行，本公司(I)收取7,360,000美元減去 承銷費625,600美元及撇銷首次公開發售成本316,246美元，所得款項淨額為6,418,155美元。

受限 股票獎勵

我們 根據授予日股票的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用，並在授權期內攤銷 這筆費用。

2020年7月，該公司授予230,083名限制性股票獎勵。在這些獎勵中，127,583項在18個月內按季度授予 ，首次授予日期為2020年9月30日。截至2021年3月31日，已授予這些限制性股票獎勵中的63,792股。 這些獎勵的公平市值為每股5美元，公司在截至2021年3月31日的三個月內支出了與這些獎勵相關的106,319美元的股票薪酬。

2020年7月9日，頒發了6.25萬份限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2021年1月1日全部授予。截至 2020年3月31日，限售股獎勵全部授予。這些獎勵的公平市值為每股5美元。截至2021年3月31日的三個月內，未記錄任何與這些獎勵相關的費用 。

2020年7月9日，頒發了4萬份限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在四年內平均授予， 第一次授予發生在2021年1月1日。截至2021年3月31日，這些限制性股票獎勵中已有2500股獲得。這些獎勵的公平 市值為每股5美元，在截至2021年3月31日的三個月中，公司支出了與這些獎勵相關的12,500美元的股票薪酬 。

在2021年1月1日，授予了62,500名限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2022年1月1日全部授予。截至2020年3月31日 ，所有限制性股票獎勵均未授予。這些獎勵的公平市場價值為每股4.57美元。 在截至2021年3月31日的三個月內，與這些獎勵相關的費用記錄為71,406美元。

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附註 9-租賃安排

作為採用ASU 2016-02的一部分，公司選擇了“一攬子權宜之計”，允許 公司在新標準下不重新評估公司先前關於租賃識別和初始 直接成本的結論。本公司沒有選擇使用事後諸葛亮或與土地地役權有關的實際權宜之計，後者不適用於本公司。本公司的租賃安排被歸類為 性質的短期租賃安排。本公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於符合條件的 租賃，公司將不確認使用權(ROU)資產或 租賃負債。

公司在開始時確定安排是否為租賃。公司擁有辦公空間和辦公設備的運營租賃 。該公司的租約的剩餘租期為一年至七年，其中一些租約包括 將租期延長至最多五年的選項。本公司在確定租賃期時考慮延長該等選項，以確定在合理確定行使後用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期 。本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和經營租賃負債在租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認 。經營租賃ROU資產還 包括在租賃開始之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當 公司合理確定將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

由於 本公司的租約不提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款現值時採用5%的遞增借款利率，該利率基於開始日期可獲得的 信息。

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附註 9-租賃安排(續)

2014年2月7日，本公司在紐約州芒特弗農市按月簽訂租賃協議。此安排下的月租 從2018年1月1日至2018年11月30日為每月10,000美元，從2018年12月至2019年2月 為每月11,150美元。該公司隨後修訂了租約，租期從2019年4月1日開始，至2024年3月31日 天到期，月費為13,400美元。2021年3月，該公司獲得了額外的租賃空間，並對協議 進行了修改，將租金費用提高到每月15,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金支出分別為 41800美元和40200美元。任何一方都可以在150天的書面通知下取消租約。

時間表 截至2021年3月31日未償還的經營租賃負債到期日如下：

與ASC 842-20-50-4一致 該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。公司沒有 租賃產生的現金流，沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。我們的租賃不產生任何轉租收入，或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或損失。因此，本公司 不需要為計量 租賃負債金額所支付的現金在融資和經營租賃之間分開金額，該金額在運營現金流和融資現金流之間分開；因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息 ；剩餘租賃期限的加權平均計算；或加權平均 貼現率。

注 10-薪資保護計劃

2020年4月，公司向大通銀行提交了Paycheck Protection Program申請，貸款金額為296,827美元。 該金額已獲批准，公司已收到資金。貸款人將有90天的時間審查借款人的寬恕申請 ，SBA將有額外的60天時間審查貸款人關於是否可以免除借款人的 貸款的決定。根據CARE法案，自PPP貸款首次發放的 日起的24週期間，記錄在案的工資成本、承保租金 付款、承保水電費和某些承保抵押貸款利息的總和可獲得貸款豁免。就CARE法案而言，工資成本不包括年薪超過100,000美元的個人 員工的薪酬。不超過40%的免賠額可能用於非工資成本。 如果全職員工人數減少，或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，則免賠率將降低。 雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款將符合免除購買力平價貸款的條件 ，但本公司不能保證全部或部分免除購買力平價貸款。

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注 10-薪資保障計劃(續)

如果不能免除，未來 應付貸款的到期日如下：

附註 11-應收票據關聯方

2021年2月，本公司與關聯方簽訂了一項應收票據協議，借出500,000美元。 貸款將於(I)自發行日起180天或(Ii)貸款人與借款人達成的 最終收購中規定的交易結束時到期，以較早者為準。如果貸款在到期日或之前全額償付 ，則未償還本金不應計利息或應付利息。借款人的收益將 專門用於支付PCAOB審計公司2020和2019年的審計費用、與意向書預期的交易相關的交易費用，以及應要求提供的債務時間表，包括任何 遞延補償和個人擔保義務，以及研發一般營運資金需求。 如果發生收購，500,000美元將用於總收購價格。

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注 12段報告

FASB編碼主題280，部門報告， 建立了報告有關企業可報告部門的財務和描述性信息的標準。 公司有兩個需要報告的部門：醫療保健、酒店和商業市政和住宅市場(消毒部門)使用的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷，以及專門為酒店業 生產的精美鏡子的製造(酒店部門)。細分市場的確定基於多個因素，包括產品和服務的性質 、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。

運營部門的業績是根據其税前運營貢獻或部門收入 進行評估的。部門收入定義為淨銷售額減去 銷售、部門銷售、一般和管理費用、研發成本和基於股票的薪酬的成本。 不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。

在截至2021年3月31日的三個月中， 該公司產生併產生了1,567,851美元的淨銷售額和1,071,324美元的酒店部門銷售成本。 我們的業務酒店部門產生併產生了1,071,324美元的銷售成本。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司產生併產生了744,764美元的淨銷售額和317,025美元的產品銷售成本(來自我們業務的消毒劑部門)。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們業務的酒店部門產生了550,015美元的銷售、一般和管理費用。我們業務的消毒劑部門產生了840,761美元的銷售、一般和管理費用。

截至2021年3月31日的三個月內，所有研發成本均來自我們業務的消毒劑部分。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們業務的酒店部門產生了105,986美元的股票薪酬支出。在截至2021年3月31日的三個月中，我們業務的消毒劑部門產生了104,755美元的股票薪酬支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，所有淨銷售額和銷售商品成本均來自我們業務的酒店部門。我們業務的酒店部門 產生了316,416美元的銷售、一般和管理費用。我們業務的消毒劑部分產生了12,231美元的銷售、一般和管理費用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們業務酒店部門的資產分別為1,266,576美元和12,665,779美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們業務消毒劑部門的總資產分別為10,198,741美元和463,042美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配給我們公司部門的總資產分別為8870,401美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們業務酒店部門的總負債分別為2,354,747美元和2,721,396美元。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，我們業務消毒劑部門的總負債分別為1,591,947美元和642,669美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配給我們企業部門的總負債分別為446,525美元和0美元。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本招股説明書中的某些 陳述是關於管理層未來運營的計劃和目標的“前瞻性陳述” 。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致“公司”的實際 結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於涉及許多風險和不確定性的當前預期 。公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策(其中包括)的判斷，所有這些 都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了本公司的控制範圍。儘管本公司 認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的 ，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。 鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息 不應被視為本公司或任何其他人士表示本公司的目標和計劃將會實現 。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。 我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

公司成立於2019年2月26日，目的是收購SteriLumen和MunnWorks的全部股權。公司 根據兩項交換協議於2019年3月收購了SteriLumen的全部股本，其中SteriLumen的所有股東 將其持有的SteriLumen股份交換為本公司的普通股。根據一項交換協議，本公司於2019年7月收購了MunnWorks的全部 股權，以換取本公司的普通股。 公司通過SteriLumen和MunnWorks開展所有業務。

Sterilumen 成立的目的是從事醫院和其他醫療機構使用的SteriLumen消毒系統的設計、製造、組裝和分銷。該公司已獲得美國和歐盟對SteriLumen消毒系統的多項專利批准，目前正在獲得包括中國、日本、臺灣、韓國和海灣合作委員會在內的多個國家的批准。SteriLumen消毒系統的技術使用嵌入在各種浴室設備中或作為獨立單元的UVC LED作為消毒設備，用於在有人居住的設施中殺滅 空氣中的細菌和其他病原體，以及殺滅位於設備附近的堅硬表面上的細菌和其他病原體。

公司首次公開募股後，加快了產品開發工作。該系統的技術開發路線圖(包括聯網和啟用數據的功能)已得到完善，Clarity D3應用程序將於2021年秋季與更新版本的立體流明色帶(現更新版為流明™)一起推出。該公司還通過了獨立色帶和集成排水產品的UL認證，確保我們滿足依賴UL標誌作為安全、質量和可靠性證據的商業客户的要求。

公司與分銷商合作銷售SteriLumen和MunnWorks產品線，並正在與具有重大廣度和規模的新SteriLumen 分銷商簽約，將SteriLumen產品推向新市場，包括建築管理、 商業地產以及環境健康和安全。

MunnWorks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商，在紐約州芒特弗農市擁有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的產品做出貢獻：按時、預算地製造更好的鏡框 。作為我們長期戰略的一部分，我們為高價值的 產品、複雜的設計和表面處理建立了多地點生產。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。 我們與包括鍍金工人、雕刻師和舊世界修整工人在內的工匠和工匠組成的衞星網絡合作。

除國內合作伙伴外，我們還通過現場MunnWorks員工保持海外生產能力。此外，根據公司 的政策，我們會對所有正在處理和已發出的訂單進行現場工廠訪問，在訂單離開海外合作伙伴的設施之前，我們位於紐約州芒特弗農的總部的項目 經理會對這些訂單進行觀察和檢查。 質量、創新、時尚的商品和超值定價相結合，使我們形成了忠誠的客户羣。

2021年2月，該公司收購了阿基達控股有限責任公司的全部資產。AIRODIRD™是空氣淨化技術系統的製造商，該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下開發 ，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑相結合，可幫助加速全球經濟的重新開放 ，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、食品雜貨商、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌使用。

影響我們財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比(重述)

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額包括所有面向客户的銷售額， 扣除退貨後的淨銷售額。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨銷售額增長了157.1%，從截至2020年的三個月的1,471,634美元增至2,312,615美元。本期的淨銷售額和財務業績反映了我們於2021年2月8日完成的阿基達資產收購 的影響。前幾個時期的所有淨銷售額完全來自我們的Munnworks集團。 隨着經濟從新冠肺炎疫情中反彈，我們看到酒店業有所改善，因此我們的 Munn Works收入正在恢復到正常運營水平。我們的一個Sterilumen產品線出現了一些延遲，我們預計這些延遲將在2個月內得到解決 ^釹今年上半年。

因此，以淨銷售額百分比表示的毛利潤可能會受到許多因素的影響，包括整體銷售業績。 截至2021年3月31日的三個月，毛利潤從截至2020年的三個月的309,821美元增加到924,266美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年3月31日的三個月的21.1%增加到截至2021年3月31日的三個月的40.0%，這主要是由於我們的阿基達資產收購和我們Munnworks 集團的銷售復甦的影響。在整個疫情期間，公司繼續留住直接勞務員工以遵守薪資保護計劃貸款 寬恕標準，但目前還不能確定貸款是否會被免除。此外，銷售成本的主要組成部分 和成本動因受材料成本、運輸成本、管理費用和勞動力成本的影響。

由於公司在本季度採用了激勵計劃併發行了期權和認股權證，基於股票 的薪酬有所增加 。2020年3月31日，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃的條款，可供發行的普通股數量為600,000股。本計劃允許授予不合格的 股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、 績效單位和其他獎勵。

銷售、 一般和管理費用(包括運營公司辦公室的成本)也是我們運營業績的重要組成部分。 薪酬和福利構成了我們的大部分運營費用。銷售、一般和行政費用 包含固定和可變成本，在我們尋求提高整體盈利能力的過程中，管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比 )是一個重要的管理重點。運營費用包括 現金成本和非現金成本，如與公司、財產和設備相關的折舊和攤銷 以及長期資產減值。運營費用還可以包括一次性或非經常性的某些成本 。在截至2021年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的388,198美元增加到1,390,776美元。這一增長歸因於各種因素，包括與收購阿基達資產有關的成本以及與該業務相關的額外費用、專業費用、辦公室工資以及關鍵人員的聘用[首席執行官、首席運營官、全球銷售副總裁、產品營銷和企業發展副總裁 ].

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司記錄了認股權證負債的公允價值變動虧損311,400美元。與2020年11月公開發行相關的權證包含現金結算功能 ，導致截至2021年3月31日的權證負債為446,525美元。認股權證負債於 授權日的公平市值為135,125美元，並記為額外實繳資本的減少額。

我們 在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損1,032,951美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為78,377美元 。2021年的淨虧損主要是由於SG&A成本增加，以改善未來的運營。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比(重述)

截至2021年3月31日的三個月，運營活動使用的現金為1,573,174美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為813,429美元。我們的運營現金流入包括主要來自 產品銷售和應收賬款收款的現金。這些現金流入在很大程度上被支付給供應商的現金所抵消，這些現金主要用於我們的製造過程中使用的生產資料和零部件、運營費用和員工薪酬。 在截至2021年3月31日的三個月中，減少現金的主要經營活動是預付費用增加 486,997美元，應收賬款增加335,766美元，遞延收入減少178,732美元，應付帳款和應計費用減少141,730美元

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,274,727美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為98,244美元。所用現金增加的主要原因是，扣除收購的現金(760,293美元)和以擔保應收票據形式向關聯方提供的貸款(500,000美元)後，已支付的與阿基達資產收購相關的現金 。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為(437美元)，而在截至2020年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為(32,734美元)。

營運資金 。截至2021年3月31日，我們的營運資金為7,615,350美元，較截至2020年12月31日的營運資金9,649,096 減少了2,033,746美元。營運資金減少的原因是現金減少(2,848,338美元)，應付賬款和應計費用增加270,861美元，認股權證負債增加446,525美元，工資保護貸款增加226,900美元，遞延收入增加312,970美元，但被應收賬款增加642,902美元，存貨增加165,226美元，2021年2月8日收購的阿基達資產的營運資金總額為淨額(36,225美元)。

合同義務和其他承諾

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和 15d-15(E)條規定)的有效性。 基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論 截至2021年3月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序並不有效。 以下所述的財務報告的內部控制存在重大缺陷。 公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年3月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員 設計或監督 並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施的流程，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部 控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保 我們的系統與我們的業務同步發展。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 根據特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估期間發現的控制缺陷(如下所述)，我們的高級管理層得出結論 ，截至2021年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷， 如下所述。

如下所述，管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管 存在下面描述的控制缺陷，我們仍執行了額外的分析和其他程序，使管理層能夠得出結論 ，本10-Q表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年3月31日的三個月的財務 狀況和運營結果。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

正如 之前在公司於2021年3月25日提交的8k文件中所報告的那樣，公司得出的結論是，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制。

公司得出結論，導致未能發現 公司8k文件中描述的會計錯誤的控制缺陷構成了截至2021年3月31日的財務報告內部控制的重大缺陷。 公司管理層已制定補救計劃以解決重大缺陷，並於2021年1月1日開始 使用新的基於雲的軟件，該軟件可跟蹤作業進度並更準確地反映作業完成率 確保此類收入在適當的位置確認此外，公司打算通過執行以下操作進一步補救不足 ：

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時做出判斷。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？