美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：A001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)-405-8458

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90個月內，註冊人是否符合此類備案要求。是的，沒有提交任何☐的報告。(2)在過去的90天內，註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第F13或15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。如果是，則不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是。☐

在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人單位於2020年10月9日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2020年11月27日開始在紐約證券交易所單獨交易。截至2020年12月31日，註冊人持有的已發行A類股票的總市值為499,500,000美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2021年5月11日，已發行和流通的A類普通股有4500萬股，每股面值0.0001美元；F類普通股有1125萬股，每股面值0.0001美元。

解釋性註釋

TPG Pace Tech Opportunities Corp.(以下簡稱“本公司”)正在向Form 10-K/A(以下簡稱“本修訂”)提交本修訂第1號文件(下稱“修訂”)，以修訂和重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的某些項目，該報告最初於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

重述的背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的工作人員發佈了一份聲明(“SEC聲明”)，告知市場參與者，特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證可能需要分類為實體的負債，按公允價值計量，公允價值的變化在每個期間在收益中報告。本公司先前已將其私募認股權證及公開認股權證(統稱“認股權證證券”)分類為股本，並將若干遠期購買協議(“FPA”)分類為股本，因為本公司認為根據該等協議將發行的金融工具屬股本分類。本公司已重新評估其對認股權證證券及FPA的會計處理，並在諮詢其顧問後得出結論，認股權證證券及FPA應按公允價值分類並按公允價值計量，每個期間的公允價值變動均在收益中報告(“認股權證會計”)。作為上述重新評估的一部分，在諮詢其顧問後，本公司還對其面值為0.0001美元的A類普通股(“A類股”)的會計進行了重新評估，並得出結論認為，本公司已發行和已發行的A類股票應根據會計準則彙編(“ASC480-10”)分類為臨時股本，而不是部分作為臨時股本，部分作為永久股本(“臨時股權會計”)。此外，作為上文提及的重新評估的一部分，本公司評估了某些其他披露(連同認股權證會計和臨時股權會計，即“會計事項”)。

於2021年5月3日，本公司董事會(“董事會”)經與本公司管理層磋商，並根據董事會審計委員會因會計事項而提出的建議，決定不再依賴本公司於2020年10月9日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，並應就截至2020年12月31日止年度的該等財務報表(“重述日期/期間”)重述該等財務報表。

關於認股權證會計，該公司指出，證券交易委員會的聲明討論了“在SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。證交會的聲明指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，權證“應被歸類為按公允價值計量的負債，每期公允價值的變化都應在收益中報告。”在考慮了美國證券交易委員會聲明中的指導意見後，雖然招股説明書中描述的權證證券和FPA的條款和數量沒有變化，但公司得出結論，權證證券和FPA不符合歸類為股權的條件，相反，權證證券和FPA符合ASC 815的要求，根據該要求，公司應將權證證券和FPA作為負債記錄在公司資產負債表上。

關於臨時權益會計，本公司注意到，由於確定其A股將被贖回或可贖回，且ASC 480-10-S99-3A中沒有例外情況適用，因此A類股(1)必須在公司財務報表中被歸類為臨時權益，(2)必須遵守ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指導。

重述的效果

由於上述因素，公司在本修正案中包括了以前在10-K報表中報告的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的重述財務報表，以重述以下非現金項目：

財務報表的重述並未對公司的流動資金或現金狀況產生實質性影響。

有關上述重述及其對本公司財務報表的影響的更多信息，請參閲本修正案第二部分第8項表格10-K/A中的財務報表附註3(重述)。

內部控制注意事項

關於本修訂案中包含的重述，公司管理層發現其對與某些金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性不能被及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現和糾正。關於管理層對已確定的重大弱點的考慮的討論，見項目9A。本修正案中包括的控制和程序。

修訂項目

本修正案修訂下列各項：(I)第I部第1A項。這些項目包括：(I)風險因素；(Ii)項目6.財務數據選編；(Iii)第II部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(Iv)第II部分，項目8.財務報表和補充數據；(V)第II部分，項目9A。控制和程序。此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條規定，本修訂還包括我們的首席執行官和首席財務官出具的日期為當前的證明。如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示，這些證書已歸檔或提供(視情況而定)。

除非如上所述，本修正案不會修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映最初的10-K文件提交後發生的事件，也不修改或更新其中的披露內容，除非上面特別指明。除重述外，在最初的10-K中作出的前瞻性陳述沒有經過修改以反映在最初的10-K之後發生的事件、結果或發展或我們知道的事實，此類前瞻性陳述應與我們提交給證券交易委員會的文件(包括最初的10-K文件之後的文件)一起閲讀。

目錄

i

某些條款

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的“贊助商”指的是TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC，這是我們的董事大衞·邦德曼(David Bonderman)和卡爾·彼得森(Karl Peterson)各自的附屬公司。“TPG”一詞統稱為TPG Global，LLC及其附屬公司，包括我們的贊助商。TPG是一家領先的全球私人投資公司，成立於1992年，截至2020年9月30日管理的資產約為850億美元，在沃斯堡、舊金山、倫敦、紐約、香港和世界各地的其他主要城市設有辦事處。我們提及的“公開招股”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.於2020年10月9日(“截止日期”)首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(Form 10-K/A)包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成1995年私人證券訴訟改革法意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是性能的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。當在本10-K/A年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語時，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念、假設和目前掌握的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地的經濟狀況、合併, 收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及“第1A項”所述的風險因素。風險因素。“決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有這些前瞻性陳述僅在本年度報告以10-K/A表格的形式發表。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本特別説明的全部限定。

2

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為一間空白支票公司，於2019年7月11日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。我們已經評估了許多進入業務合併的機會，並打算進行下面“最近的發展”中所述的擬議業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

於2019年8月12日，我們的保薦人購買了總計20,000,000股F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。2020年10月2日，我們的贊助商無償沒收了7062,500股方正股票。2020年10月2日，我們的發起人以原始收購價向我們的四名獨立董事每人轉讓了4萬股方正股票。2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了1,687,500股方正股票。於2020年12月31日，我們的保薦人及四名獨立董事(統稱為“初始股東”)合共持有11,250,000股方正股份。

於截止日期，吾等完成首次公開發售45,000,000個單位，每單位售價10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的總收益為450,000,000美元(“公開發售”)。每個“單位”由一股面值0.0001美元的公司A類普通股(“公眾股”)和一份認股權證(“認股權證”)的五分之一組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股票(“認股權證”)。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。於截止日期前，吾等已完成向本公司保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元(經調整)購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元。該等認股權證將於業務合併完成後30日或自完成日期起計12個月內(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。或者，如果我們沒有在截止日期後24個月內完成業務合併，認股權證將在該期限結束時失效。

我們從公開發售及出售私募認股權證所得的總收益分別為4.5億元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5億美元存入大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户(“信託賬户”)。截至截止日期，剩餘的11,000,000美元在信託賬户之外持有，其中9,000,000美元用於支付承銷折扣，300,000美元用於償還應付給我們保薦人的票據，其餘部分預留用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。將來，信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

2020年11月25日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇從2020年11月27日開始在紐約證券交易所(“NYSE”)分別以“PACE”和“PACE WS”的代碼分別交易包括在單位中的A類普通股和認股權證。那些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PACE.U”。

最新發展動態

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及與Nerdy Merge Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(下稱“Nerdy”)，以及僅出於本文所述目的，與Blocker關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及由此預期的交易，稱為“建議的商業合併”)，根據該協議，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的約束：

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(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通股持有人(阻滯者除外)將以(A)一定的現金代價交換其書呆子普通股，(B)根據適用的歸屬要求，(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)，以及等值數量的公司B類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，p連同B類普通股，“普通股”))，(C)(X)某些書呆子認股權證以11.50美元的行使價購買OpCo單位(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司認股權證以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將以(1)相應的股票升值換取所有此類單位增值權書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)可用現金金額的現金數額，以及(Ii)就書呆子股權剩餘部分每股價值10.00美元的股權對價。加元(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易完成後，本公司預期將擁有OpCo單位約60%及OpCo認股權證約90%，並將根據與交易有關而訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)條款，控制Nerdy為Nerdy的管理成員。在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額估計約為2.65億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司及NERDY雙方書面同意，以及(其中包括)如建議業務合併並未於業務合併協議日期後180天之前進行，則業務合併協議可於建議業務合併協議結束前任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

4

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

除本文特別討論的事項外，本10-K/A表格年度報告不實施擬議的業務合併或由此預期的交易。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們的業務合併後，在公開市場上建立一家公司。我們打算在科技行業尋找一家與我們的管理團隊和TPG的經驗和專業知識相輔相成的公司，我們認為我們的變革性運營技能和戰略建議可以幫助改善這一業務。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業網絡、私募股權贊助商和貸款界的關係，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。我們打算部署一種更加積極主動的主題採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的結合可以成為轉變公司的催化劑，並有助於加快目標業務的增長和業績的公司。

此外，我們打算利用我們的管理團隊和董事會的網絡和行業經驗來尋求業務合併。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員建立了廣泛的人脈和公司關係網絡，我們相信這將成為收購機會的有用來源。該小組有以下方面的經驗：

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TPG獨特的國際網絡，加上其主題性的採購方法，為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易，以及幾個多面手和/或不太活躍的參與者無法獲得的專有機會。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，鑑於我們的概況和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問公司、會計師事務所和大型商業企業。我們管理團隊的成員將與他們的關係網溝通，闡明我們的收購主題，包括我們尋找目標公司的參數，並將追蹤和審查有希望的線索。

除了資本外，我們還希望在多個層面上為我們參與潛在業務合併的公司提供價值和增強的可信度，而我們的大多數SPAC競爭對手都沒有經驗、願意和/或準備這樣做，而且這不是通過與第三方顧問以常規方式進行首次公開募股(IPO)或直接上市的典型流程很容易實現的。我們典型的實際增值價值包括但不限於：

在許多情況下，第三方顧問和現有的風險投資者或贊助商可以在不同的時間點幫助有上述一些需求的公司，但往往缺乏帶寬和重點來在上市公司之後持續的一段時間內這樣做。我們的團隊作為成功白手起家、被大規模收購和/或是較大公司部門的公司的經營者，已經完成了上述工作。在每一種情況下，我們的管理團隊和非執行主席都通過公開市場融資、有機增長和戰略收購，和/或向戰略投資者和財務贊助商出售產品，為股東帶來了價值。這些艱難的運營和戰略挑戰幾乎是技術領域的每家公司都面臨的，僅靠資本不足以滿足他們的需求。如果找不到了解競爭環境和資本市場的值得信賴的管家和受託人，上市對其中的許多公司都沒有幫助，而且可以幫助這些公司駕馭每一家公司，實現價值最大化。

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則，包括擬議的業務合併。但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。我們打算收購一項或多項我們相信的業務：

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這些標準並非包羅萬象。任何有關某項業務合併價值的評估，在相關程度上可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及指引的目標業務訂立業務合併協議，吾等將在與業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，而該等通訊將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交至證券及期貨交易委員會。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

7

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們預計，如果我們的一名高級職員或董事以該等其他實體之一的高級職員或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲項目10.董事、高級管理人員和公司治理--“利益衝突”。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

企業合併

根據紐約證券交易所的規則，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承保折扣的金額和信託賬户所賺取收入的應付税款，如果有)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足情況的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

我們預計將組織我們的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標業務的前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的我們的股東可能在我們的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們確定Nogdy的公平市場價值超過信託賬户資金的80%，因此通過了80%的測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估我們的業務合併最終未完成的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

8

在公開發行之前，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易法第9.12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員還在幾家公司的董事會任職，其中包括Sabre Corporation、挪威郵輪控股有限公司和凱撒收購公司(Caesars Acquisition Company)。

在TPG任職期間，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所的財務角度獲得我們的業務合併對我們公司公平的意見。

正如在第10項.董事、高管和公司治理-“利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她先前負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們所有的人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股票、股份或其他股權換取我們的A類普通股或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受到承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的業務合併的能力，這都是負面的。

9

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性財務諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們的非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，由我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過250.0美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不等於或超過100.0美元，以及截至上一財年6月30日，由我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過700.0美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

財務狀況

假設額外的遠期購買沒有完成，沒有贖回，在支付了15,750,000美元的遞延承銷費後，我們可以從公開發售和出售私募認股權證以及出售遠期購買證券中獲得可用於業務合併的資金，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

影響我們的業務合併

在截止日期後的一段時間內，我們沒有、目前沒有、也不會從事任何業務。我們打算將公開發售和私募認股權證的收益以及遠期購買證券和額外的遠期購買證券、我們的股權、債務或它們的組合作為我們的業務合併支付的對價，以實現我們的業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

除了遠期購買證券和額外的遠期購買證券外，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集與完成我們的業務合併相關的額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只有在完成業務合併的同時才能完成此類融資。

10

對於以信託賬户資產以外的資產出資的企業合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用我們的贊助商和我們的管理團隊的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望我們的贊助商和我們的董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都會知道我們，並知道我們的目標是什麼類型的業務。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。

我們還希望獲得一些專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體支付任何在完成我們的業務合併之前或他們為完成我們的業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的。？我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見項目10.董事、高級管理人員和公司治理--“利益衝突”。

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目標企業的選擇與我國企業組合的構建

只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們的業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少相當於我們在信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。如果我們的證券不再在紐約證券交易所上市，我們將沒有義務滿足這種80%的測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據“投資公司法”註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。公眾股東沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務相關的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們的業務合併或與我們的業務合併相關的服務提供服務。

缺乏業務多元化

在我們的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務未來的表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算仔細審查潛在目標企業的管理，包括書呆子的管理，但在評估與該業務實現業務合併的可取性時，我們對目標企業的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們的業務合併時做出決定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

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我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們的企業合併

根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的業務合併需要股東批准，例如：

我們將尋求我們股東的批准，以完善擬議的業務合併。然而，如果擬議的業務合併沒有完成，我們是否會在法律不要求股東批准的情況下尋求股東批准替代擬議的業務合併，將完全由我們酌情決定，並將基於商業和法律原因，包括各種因素，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的初始股東、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在吾等的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此外，TPG和遠期購買協議項下的每個額外遠期購買者可以在我們的業務合併之前或與我們的業務合併同時分別收購遠期購買證券和額外的遠期購買證券。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在與我們的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。當他們擁有任何沒有向賣家披露的重要或非公開信息時，或者如果此類購買被交易法下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上的確認，即該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時，不得購買股票；以及(Ii)在執行之前，必須與指定人員進行所有交易的清算。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1的計劃進行此類購買，也可能會確定這樣的計劃是不必要的。

13

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持我們的業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們的A類普通股或可贖回認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定哪些股東可以與我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司私下協商購買，方法是直接聯繫我們的股東，或者在我們郵寄與我們的業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回請求。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東或投票反對我們的業務合併的股東，無論該股東是否已經就我們的業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9.a(2)節或規則10b-5條款，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節的規定進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

企業合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的業務合併完成後，我們的可贖回認股權證將不會有贖回權。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄對他們的創始人股票和他們可能持有的與(I)完成我們的業務合併有關的任何公開股票的贖回權，以及(Ii)股東投票批准對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在24小時內完成業務合併，則贖回100%的公開股票。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。

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進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求進行收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們保持我們的證券在紐約證交所上市，我們就必須遵守紐約證交所的規則。

如果我們舉行股東投票批准我們的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案(該決議案為親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後，方能完成我們之業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們的業務合併，他們的創始人股票和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票都會投票支持我們的業務合併。因此，除了我們的創始人股票外，我們還需要我們4500萬股公開發行的股票中的16875,001股(約佔37.5%)投票支持企業合併，我們的企業合併才能獲得批准(假設(I)沒有發行遠期購買股份或額外的遠期購買股份，(Ii)函件協議的各方沒有收購任何公開發行的股票，以及(Iii)所有已發行和已發行的股票都進行了投票)。如有需要，吾等擬就任何該等股東大會發出不少於10天但不超過60天的書面通知，並於會上表決批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對這項擬議中的交易。此外，我們的贊助商、董事和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了書面協議。, 據此，彼等同意放棄與(I)完成業務合併及(Ii)股東投票批准對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權利，該修訂將影響吾等就吾等業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或倘吾等未於自截止日期起計24個月內完成業務合併，則吾等將贖回100%的公開股份。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

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如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條，在至少20個工作日內保持有效，在投標要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回要約，並不完成業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。根據與我們的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。舉例來説，建議業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司作營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有呈交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在我們的業務合併完成時對贖回的限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這項規定，持有公開發售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，前提是吾等或吾等保薦人或其聯屬公司未按當時市價溢價或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在公開發售中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已放棄與我們的業務合併相關的任何方正股份或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則任何此類關聯公司都不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在公開發售中或其後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並被限制就任何過剩的公開股份尋求贖回權。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(在保管處存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們的業務合併向公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發委託書材料(視何者適用而定)，公眾股東最多可在對業務合併進行投票前兩天投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於鍛鍊時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

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與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決企業合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股份的公眾股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到交易結束之日起24個月。

沒有企業合併的公股贖回和清算

我們的主要贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們無法在該24個月期限內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放納税的利息(最高可減少100,000美元用於支付解散費用的利息根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。我們的可贖回認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在未來24個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快執行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日(視乎適用的開曼羣島法律而定)。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在截止日期起24個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

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根據與我們達成的書面書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在自結束日期起24個月內完成我們的業務合併，則贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股應付的每股價格贖回他們的A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公開股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使此項選擇權，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外持有的1,100,000美元收益中的剩餘金額，加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將公開發售、私募認股權證的出售、遠期購買證券和額外的遠期購買證券的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，我們解散時股東收到的每股平均贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這些債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股收益和贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債務。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。當贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在指定時間內完成吾等的業務合併，或在行使與吾等的業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除為支付我們的税款而可能提取的利息金額，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取這兩種方式。我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取這一行動，這兩種情況下都不包括為支付我們的税款而提取的利息金額。我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性，我們將致力於讓所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從公開發售和出售私募認股權證所得款項中獲得最高1,100,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的900,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產或無力償債產業內，並受優先於本公司股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請，或非自願破產申請或針對我們的破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，由於這些原因，不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在截止日期起24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)如果我們沒有在結束日期起24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)在股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則時，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在結束日期起24個月內完成業務合併，或者如果我們沒有在結束日期起24個月內完成業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票與我們A類普通股持有人權利有關的其他規定，或(Iii)於企業合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股，如果我們沒有在自結束日期起24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成業務合併，則在隨後完成業務合併或清算時，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

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經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的業務合併完成為止。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，規定如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或營業前合併活動有關的任何條款，我們將向公眾股東提供與任何此類修訂相關的贖回其公眾股份的機會。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股票和公眾股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

未經開曼羣島法律下的特別決議案批准(該特別決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的至少三分之二的普通股過半數的贊成票)，該等條款不得修訂。倘若吾等就我們的業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准(即親自或受委代表有權就該等股份投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)，才可完成吾等的業務合併。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於業務合併和我們的未償還可贖回權證的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

TPG管理着多個投資工具。TPG或其附屬公司管理的基金可能會與我們在相同的行業和行業競爭收購機會，因為我們可能會將目標定為我們的業務合併。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法獲得這樣的機會。此外，在TPG內部產生的投資想法，包括彼得森先生和其他可能為公司做出決定的人，可能既適合我們，也適合當前或未來的TPG基金，並可能針對該投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。TPG或同時受僱於TPG的我們管理團隊成員均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅以TPG高級管理人員或董事總經理的身份知曉這一合併。TPG和/或我們的管理層，以TPG高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他努力中，可能會選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、當前或未來的TPG投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

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此外，在我們尋求業務合併期間，TPG或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。特別是，TPG目前正在贊助另一家空白支票公司TPG Pace Benefit Finance Corp.，該公司是一家空白支票公司，專注於與具有強大ESG原則潛力的目標業務進行業務合併。儘管TPG Pace Benefit Finance Corp.打算尋求與具有強大ESG原則潛力的目標企業進行業務合併，但它可能尋求在任何行業或地點完成業務合併。此外，我們的非執行主席兼董事彼得森先生還兼任TPG Pace Benefit Finance Corp.的非執行主席兼董事，我們的三位董事David Bonderman先生、Chad Leat先生和Kneeland Young gblood先生也擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事。此外，我們的首席財務官Davidson先生還兼任TPG Pace Benefit Finance Corp.的首席財務官，我們的企業發展執行副總裁兼祕書Tamraz先生也擔任祕書。在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下，比如TPG Pace Benefit Finance Corp.。

我們還可能聘請與TPG有關聯的實體，包括TPG Capital BD，LLC，提供與識別和調查我們的業務合併的潛在目標以及完成我們的業務合併相關的服務。TPG贊助我們公司和向我們提供這些服務可能會產生衝突。

然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們預計，如果我們的一名高級職員或董事以該等其他實體之一的高級職員或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲項目10.董事、高級管理人員和公司治理--“利益衝突”。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清盤日由於信託資產價值減少(在每種情況下，扣除利息)而持有的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每種情況下，信託賬户中的資金金額將降至(I)每股公開股份10.00美元以下或(Ii)由於信託資產價值的減少(在每種情況下，扣除利息)，信託賬户中持有的每股公開股份的金額將低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)。除非第三方執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這種情況做準備。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有第三方和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

僱員

我們目前有三名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。彼得森先生或我們管理層的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務以及業務合併和流程的當前階段而有所不同。

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定期報告和財務信息

我們的單位、公開股份和認股權證是根據交易法登記的，因此我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.。這些網站的內容不包含在本文件中。此外，公司對這些網站的統一資源定位符(“URL”)的引用僅用於非活動文本引用。

我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。根據交易法的要求，本10-K/A表格年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將提交經審計的Nerdy財務報表，作為委託書/招股説明書的一部分，我們將發送給我們的股東，以幫助他們評估擬議的業務合併。倘若建議業務合併未能完成，吾等將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送予股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，評估截至2021年12月31日的內部控制程序。如果我們從2021年12月31日起被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求從2022年12月31日起對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類目標企業的內部控制，可能會增加與此類目標企業完成業務收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款，或不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

22

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期(以較早者為準)，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)結束日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們持有的普通股市值超過7億美元本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

第1A項風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”中找到，應與本10-K/A年報中的其他信息一起仔細考慮。我們的主要風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

•我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•我們完成業務合併的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的限制可能導致的中斷；

•我們對未來目標企業業績的期望值；

•在我們的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

•與TPG有關的實際和潛在利益衝突；

•我們可以獲得的遠期購買證券和額外的遠期購買證券的收益；

•我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

•我們的潛在目標企業池；

•我們高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•我們的證券缺乏市場；

•使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未提供給我們的收益；

•信託賬户不受第三人索賠；

•我們的財務表現；或

•以下在“風險因素”和本年度報告10-K/A表格的其他部分討論的其他風險和不確定性。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K/A表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。與Nerdy和擬議的業務合併有關的風險因素將在公司將提交給證券交易委員會的與擬議的業務合併有關的委託書/招股説明書中説明。

23

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的豁免公司，在我們的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不完成業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們將尋求我們股東的批准，以完善擬議的業務合併。然而，在建議的業務合併未完成的情況下，對於任何替代業務合併，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除法律或證券交易所另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。

有關更多信息，請參閲項目1.業務-“股東可能沒有能力批准我們的業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經同意投票支持這樣的業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東在折算後的基礎上擁有我們已發行的A類普通股的20%。我們的初始股東和我們的管理團隊成員也可能在我們的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准企業合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案(該普通決議案為親自或受委代表有權投票並於股東大會上投票的大多數普通股(包括方正股份)的贊成票)，則該企業合併將獲批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和我們管理團隊的每個成員同意投票支持我們的業務合併將增加我們獲得該業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作業務合併中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的業務合併。

於公開發售前，吾等與TPG訂立遠期購買協議，根據該協議，吾等有責任購買合共至少50,000,000美元的遠期購買證券，包括5,500,000股A類普通股，加上總計1,000,000份遠期認購權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，進行一次或多次私募，不遲於與我們的業務合併同時完成。

出售遠期購買證券所得資金可用作對我們業務合併中賣方的部分對價，用於與我們業務合併相關的費用，或用作交易後公司的營運資金。如果TPG不同意提供超過完成我們業務合併所需金額的資金，交易後的公司可能沒有足夠的現金用於營運資金。這些收購旨在為我們提供業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因TPG或任何遠期受讓人未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金或任何其他原因而沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的業務合併。此外，經吾等與tpg雙方書面同意，tpg及任何遠期受讓人購買遠期購買證券的義務須於該等遠期購買股份及遠期認購權證出售結束前終止，或在業務合併未完成時自動終止。

24

在截止日期後24個月內或本公司股東可能批准的較後日期內。TPG和任何遠期受讓人購買遠期購買證券的義務須符合慣例成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括：(A)業務合併應基本上與遠期購買證券的購買同時完成(如果公司沒有選擇讓TPG提前完成購買)；以及(B)公司必須已向TPG交付一份證明公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書，截止日期為十年內。如果TPG未能提供資金，任何義務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足或未被免除，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補差額。任何這樣的缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額(在支付遞延承銷佣金後)低於5,000,001美元，或與我們的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金需求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與企業合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股平均佣金不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

25

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

我們預計，根據額外的遠期購買協議，額外的遠期購買者將根據額外的遠期購買協議在我們的業務合併之前或同時購買最多100,000,000美元的額外遠期購買證券，但沒有義務進行此類購買。如果額外的遠期購買者拒絕行使這一權利，我們籌集額外資本或完成業務合併的能力可能會受到不利影響。

我們預計，額外的遠期購買者將在我們的業務合併之前或同時購買最多1億美元的額外遠期購買證券。額外的遠期購買證券的出售還需得到我們的董事會和保薦人的批准。此外，如果我們的董事會決定需要額外資本來完善我們的業務合併或出於其他原因，而額外的遠期購買者沒有全額購買最多100,000,000美元的額外遠期購買證券，我們可能沒有資本滿足我們的業務合併的某些條件。如果額外的遠期購買者選擇購買全部額外的金額，他們將獲得額外的11,000,000股額外的遠期購買股份和2,000,000份額外的遠期認購權證，這些認股權證可用於額外的2,000,000股A類普通股(或雙方商定的該等更大金額)。根據我們業務合併的條款和當時我們證券的價值，這可能會大大減少和/或稀釋我們的公眾股東在合併後實體中的經濟利益。

我們預計，TPG和其他遠期購買者將在我們的業務合併之前分別購買遠期購買證券和額外的遠期購買證券，這將使TPG和額外的遠期購買者對提交我們股東投票表決的任何事項的結果產生重大影響或控制其結果。

如果TPG和額外的遠期購買者在我們的業務合併之前分別購買任何遠期購買證券和額外的遠期購買證券，他們將有權就提交給我們股東批准的任何事項投票表決他們的遠期購買股份和額外的遠期購買股份。若TPG及每名額外的預購公司按吾等建議就呈交股東批准的事項投票(儘管根據遠期購買協議並無責任這樣做)，這將大大增加任何該等事項獲得所需股東批准的可能性。例如，如果TPG在股東對我們的業務合併進行投票的記錄日期之前收購了所有500萬股遠購股票，並投票支持此類交易，除了此類遠購股票和我們發起人持有的11,250,000股F類普通股的投票權外，我們只需要投票支持45,000,000股A類普通股中的11,875,000股，即26.4%，交易就會獲得批准，前提是(I)沒有行使超額配售選擇權董事及董事提名人不會收購任何其他A類普通股及(Iii)所有流通股均有投票權。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在業務合併結束之日起24個月內完成我們的業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

26

吾等可能無法在指定時間內完成我們的業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務(清盤除外)，並贖回吾等的公開股份及進行清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只收取每股10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的可贖回認股權證及私募認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事同意，我們必須在截止日期後24個月內完成業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，最近的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎危機的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股合理價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(減少不超過10萬美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回, 待吾等其餘股東及吾等董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務，在此情況下，吾等的公眾股東每股只可收取10.00美元，吾等的可贖回認股權證及任何私募認股權證將於到期時變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，有報道稱一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國和歐洲在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生了不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎危機嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎倡議或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎倡議和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級職員、顧問或其聯屬公司可在吾等業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或可贖回權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此外，在我們的業務合併之前，TPG和額外的遠期購買者可以分別購買遠期購買證券和額外的遠期購買證券。信託賬户中的任何資金都不會用於購買股票、可贖回認股權證、遠期購買證券或在此類交易中購買額外的遠期購買證券。

27

這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，收購的目的可能是為了增加對業務合併的贊成票，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買該等可贖回認股權證的目的可能是減少該等未贖回認股權證的數目，或就提交予可贖回認股權證持有人批准與我們的業務合併有關的任何事宜表決該等可贖回認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或可贖回認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。(三)如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回要約通知，或未能遵守股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將説明有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准我們的業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。見項目1.業務，標題為“業務戰略”、“完成我們的業務合併後公眾股東的贖回權”和“投標要約或贖回權相關的股票投標”部分。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或可贖回認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的在公開募股中發行的A類普通股相關，但受此處描述的限制的限制；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；(I)如果我們沒有在自結束日期起24個月內完成業務合併，或(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間；以及(C)如果我們無法在24個月內完成業務合併，則贖回所有公開股份在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。可贖回認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中與該等可贖回認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或可贖回的認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證在紐約證券交易所上市。雖然我們目前符合紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們的業務合併之前將在紐約證券交易所上市。為了在我們的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般説來，我們必須保持證券持有者的最低數量(400名整批持有者)。此外，在我們的業務合併方面，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為400萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

28

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在一個更穩定的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的A類普通股在二級市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析家報道；以及

•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證將為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，本公司被視為“空白支票”公司。然而，我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位在成交日立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

我們未能對財務報告和/或披露控制和程序保持足夠的內部控制系統，可能會對我們準確報告業績的能力產生不利影響。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷是我們對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告、阻止和發現任何重大欺詐行為以及保持有效的披露控制和程序是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止重大欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此，正如本10-K/A表格第II部分進一步描述的那樣，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。我們開發和維護內部控制以及補救控制中重大缺陷的努力可能不會成功，而且我們可能無法在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。任何未能開發或維持有效控制，或在實施或其他有效改善我們的內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

29

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就公開發售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的A類普通股時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的可贖回認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務支付現金購買與我們的業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的可贖回認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們公開發售和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成我們的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的可贖回認股權證到期將一文不值。

假設我們的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過公開發行股票和從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在本年度報告10-K/A表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將部分資金用作特定擬議的業務合併的首付款或資助針對特定擬議的業務合併的非專賣店條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可贖回權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

30

如果我們公開發售和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,100,000美元在信託賬户之外可用。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們的業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。

我們不希望向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.00美元，我們的可贖回認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或取消資產減記，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股平均贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。當贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在指定時限內完成吾等的業務合併，或在行使與吾等的業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出支付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股平均贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

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我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清盤日由於信託資產價值減少(在每種情況下，扣除利息)而持有的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每種情況下，信託賬户中的資金金額將降至(I)每股公開股份10.00美元以下或(Ii)由於信託資產價值的減少(在每種情況下，扣除利息)，信託賬户中持有的每股公開股份的金額將低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)。除非第三方執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於第三方和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項總額為4.5億元，將存入計息信託户口。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為180天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用來繳納税款和高達10萬美元的解散費用)的金額將會減少。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到4.5億美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下，都是扣除為支付我們的税款而提取的利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與某一特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

32

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債請願書，或者非自願破產或資不抵債請願書沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股平均收益可能會減少。

如果我們根據“投資公司法”被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•對我們投資性質的限制，以及

•對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•註冊為投資公司；

•採用特定形式的公司結構；以及

•報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。在此之前，這些收益將不會投資，並將存入計息信託賬户。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可贖回權證將到期變得一文不值。

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法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成業務合併和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併和運營結果的能力。

如果我們不能在截止日期的24個月內完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等未能於結算日起計24個月內完成業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額(減去從中賺取的淨利息中最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回方式按比例分派予公眾股東，並停止一切業務，惟為清盤吾等事務的目的除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能會被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才會如此。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成我們的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292美元及監禁五年。

在我們的業務合併完成之前，我們不能召開股東大會。在完成業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束的一年後召開股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會，或委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們的業務合併之前將無權投票決定董事的任命。因此，在企業合併完成之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

34

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的A類普通股，當投資者希望行使可贖回認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其可贖回認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使可贖回認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們還沒有註冊根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份登記聲明，並保留一份關於行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至可贖回認股權證根據認股權證協議的規定到期為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使可贖回認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其可贖回認股權證。然而，任何可贖回認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其可贖回認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲得豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的可贖回認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 我們要求行使可贖回認股權證的可贖回認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)節以“無現金方式”進行登記，如果吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何可贖回認股權證，也不會被要求在我們無法根據適用的州證券法登記或符合條件的股票(包括可贖回認股權證)的情況下發行證券或其他補償來換取可贖回認股權證。倘於行使可贖回認股權證時發行的股份並未如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等可贖回認股權證持有人無權行使該等可贖回認股權證，而該等可贖回認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得可贖回權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果可贖回認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們仍可行使贖回權。

如果你在“無現金基礎上”行使認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使認股權證換取現金時得到的要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使認股權證。首先，如果涵蓋在行使任何認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，可贖回權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使沒有在國家證券交易所上市的認股權證，以至於它符合證券法第2918(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求行使可贖回權證的可贖回權證持有人根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。第三，如果我們在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時召回我們的可贖回認股權證，我們可能會要求任何希望在贖回日期之前行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在上述任何一種情況下，各持有人將以若干認股權證交換若干A類普通股，數目等於交換的認股權證數目乘以(A)較小者，再乘以(X)除以認股權證標的A類普通股數目所得的商數。, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)除以公平市價及(B)每份認股權證0.3611股A類普通股(可予調整)。本段所稱本公司A類普通股的“公平市價”，指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的平均最後銷售價格。第四，如果我們在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時召回我們的可贖回認股權證，行使認股權證的持有人將獲得“證券可贖回認股權證説明”中所列表格中列出的該數量的股票。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。

35

可贖回認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們業務合併中的倖存實體，可贖回認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可贖回權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券可贖回認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記可贖回認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會增加完成我們的業務合併的難度，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與公開發售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證而可發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將在吾等的業務合併結束後30個歷日內，就二次發售遠期購買股份、額外的遠期購買股份、遠期購買認股權證及遠期認購權證相關的A類普通股及由TPG或遠期受讓人及額外的遠期購買者擁有的額外遠期購買認股權證(視乎情況而定)，以商業合理的努力向證券交易委員會提交登記聲明，並以商業合理的努力促使該等登記聲明我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外, 登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們希望與一家技術公司完成業務合併，但我們可能會尋求與任何行業、部門或地點的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對其股票價值的如此縮水有補救措施。

36

TPG過去的表現，包括我們的管理團隊，可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關TPG及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。TPG、其聯屬公司或我們的管理團隊過去的任何經驗和業績(包括TPG贊助的先前特殊目的收購公司的過去業績)都不能保證(I)我們能夠成功地為我們的業務合併找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的任何結果。您不應依賴TPG、其附屬公司或我們管理團隊的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將會或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對TPG或其附屬公司的投資。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專長範圍之外的收購，我們管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K/A表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的業務合併，因此，我們與之達成業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括建議的業務合併，但我們與之簽訂業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的可贖回認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

37

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在F類普通股轉換時以大於我們業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類和F類普通股分別為132,666,667股和8,750,000股，金額考慮了行使可贖回權證、遠期認購權證和額外的遠期認股權證時為發行預留的股份、轉換F類普通股時可發行的股份或出售遠期購買股份和額外的遠期購買股份時發行的股份。F類普通股可在我們的業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，按一對一的基礎進行調整，但須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，也可能會發行優先股，以完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃發行優先股。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券可贖回認股權證説明”所述的可贖回認股權證，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們的業務合併時以大於1：1的比率轉換F類普通股時贖回A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的業務合併之前，吾等不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何業務合併投票。增發普通股或優先股：

•可能會大幅稀釋投資者在公開發行中的股權；

•如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•如果發行大量普通股，可能會導致控制權的改變，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或解職；以及，如果發行了大量普通股，可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•可能對我們的單位、普通股和/或可贖回認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是任何課税年度的PFIC或其部分，包括在我們的單位、公開股票或認股權證的實益所有人的持有期內，而該實益擁有人或該人是為了美國聯邦所得税目的(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或根據美國法律組織的公司(或其他根據美國聯邦所得税目的應納税的實體)，任何州或哥倫比亞特區，或(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產或信託，無論其來源如何(“美國持有人”)，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持合格的選舉基金(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且我們的可贖回權證在任何情況下都不能進行此類選擇。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

38

我們可能會在與我們的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的可贖回認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可贖回權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是皮特森先生和我們的其他高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。我們某些高管和董事(包括彼得森先生)的服務在一定程度上取決於他們與我們的持續接觸(在某些情況下，這取決於他們與TPG的持續接觸)。這些安排是“隨意的”，因此任何一方都可以隨時終止，包括可能與我們無關的原因。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高級管理人員和董事對TPG關聯公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求，我們的某些高級管理人員和董事打算將時間和精力投入TPG Pace Benefit Finance，這是一家由TPG贊助的空白支票公司，專注於與具有強大ESG原則潛力的目標業務的業務合併。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。例如，在擬議的業務合併之後，預計Nerdy的所有管理層成員將繼續留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

39

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在我們的業務合併完成後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊中的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於TPG，TPG是各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們可能作為業務合併目標的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。此外，我們的某些高級管理人員和董事打算將時間和精力投入TPG Pace Benefit Finance，這是一家由TPG贊助的空白支票公司，專注於與具有強大ESG原則潛力的目標業務進行業務合併。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參見“管理-董事和執行幹事”。

40

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來可能全部成為)附屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，包括TPG Pace Benefit Finance Corp.或另一家空白支票公司(包括TPG Pace Benefit Finance Corp.)，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體，包括TPG Pace Benefit Finance Corp.或另一家收購目標可能與我們相似或專注於特定行業的空白支票公司。此外，我們的某些高級管理人員和董事對TPG關聯公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求，我們的某些高級管理人員和董事打算將時間和精力投入TPG Pace Benefit Finance，這是一家由TPG贊助的空白支票公司，專注於與具有強大ESG原則潛力的目標業務的業務合併。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第10項：董事、高級管理人員和公司治理-“利益衝突”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立或參與一間或多間其他空頭支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，TPG和我們贊助商的附屬公司已經在醫療保健、能源、工業、金融服務和零售等不同行業進行了投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於第10項“董事、行政人員和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施吾等業務合併”及“-選擇目標業務及構建吾等業務合併”中所述的業務合併標準，且該交易已獲吾等大多數無利害關係董事批准，吾等仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

41

由於TPG、額外的遠期購買者、我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，如果我們的業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

於公開發售前，吾等與TPG訂立原來的遠期購買協議，並與額外的遠期購買者訂立額外的遠期購買協議，據此彼等同意分別購買至少50,000,000美元的遠期購買證券及最多100,000,000美元的額外遠期購買證券，總投資額最多150,000,000美元(或雙方協定的有關較大金額)。遠期購買協議項下的購買將在我們的業務合併結束前的任何時間進行一次或多次私人配售，且不遲於與我們的業務合併結束的同時進行。遠期買入證券和額外的遠期買入證券的出售須經我們的董事會和保薦人的批准。如果我們沒有完成業務合併，TPG和額外的遠期買家將失去遠期購買協議提供的投資機會。

2019年8月12日，我們的保薦人購買了20,000,000股F類普通股，總收購價為25,000美元，在公開發行之前，我們的保薦人無償交出了7,062,500股F類普通股。2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售到期時交出了168.75萬股。因此，我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,333,333份私募認股權證，每份可行使購買一股A類普通股，總購買價約為11,000,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格，針對一股A類普通股行使，但須按本文規定作出調整。

方正股份與本單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(I)方正股份持有人在我們的業務合併前有權投票決定董事的任命，(Ii)方正股份受一定的轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的業務合併相關的其創始人股票和公開股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在結束日期起24個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，(B)如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配，但如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利。(Iv)方正股份須受登記權約束，及(V)方正股份可於我們的業務合併完成後的首個營業日自動轉換為我們的A類普通股，以一對一的方式進行，並須按本文所述的若干反攤薄權利作出調整。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成業務合併，並影響業務合併後的營業日的運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可能選擇招致大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股淨額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•我們無法支付普通股的股息；

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•使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的能力；

•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

吾等可能只能以公開發售、出售遠期購買證券、額外遠期購買證券及出售私募認股權證所得款項完成一項業務組合，這將導致吾等只依賴單一業務，而該等業務的產品或服務可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售和出售認股權證的淨收益將為我們提供434,250,000美元，加上出售遠期購買證券和額外的遠期購買證券的額外50,000,000美元至150,000,000美元，將可用於完成我們的業務合併(在支付信託賬户中持有的15,750,000美元遞延承銷佣金後)。在贖回的情況下，我們可以使用的金額可能會更少。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

•完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

•取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

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在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值將低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

可贖回權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，可贖回權證更有可能到期變得一文不值。

可贖回權證的行權價格高於以往許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們的可贖回認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據本文規定進行調整。因此，可贖回權證不太可能存在於現金中，更有可能到期時一文不值。

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為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成我們的業務合併但我們的股東可能不支持的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或管治文件以達成我們的業務合併，但根據開曼羣島法律，修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將至少需要吾等股東的特別決議案，即須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，而修訂吾等的認股權證協議將需要持有至少50%認股權證的持有人投票通過。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂，而該修訂將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在截止日期起24個月內完成業務合併，則我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。若任何此等修訂將被視為從根本上改變公開發售的任何證券的性質，本行將為受影響的證券註冊，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這通常需要至少三分之二的普通股持有人出席股東大會並在股東大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括那些與公司的開業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修訂這些規定需要90%至100%的公司公眾股東出席並在股東大會上投票通過。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將公開發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此類金額，除非在特定情況下，以及向公眾股東提供贖回權，如本文所述)，但不包括與任命董事有關的條款的條款，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，則可以修改。作為親身或委派代表並有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的至少三分之二普通股的大多數的贊成票，而管限從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文如獲吾等至少65%的普通股持有人批准，則可予修訂。吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)將於截止日期按兑換基準共同實益擁有吾等20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及/或信託協議，並將有權酌情以其選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在結束日期起24個月內完成業務合併，則贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股每股收益的價格贖回他們的A類普通股，在包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，這些資金之前並未發放給我們用於支付我們的税款。這些協議包含在我們與贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成業務合併，但由於吾等尚未確定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明不足，無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，或在某些情況下更少，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的可贖回權證將到期一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要這些融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們的業務合併完成，並將持有我們的大量權益。因此，他們將選舉我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，方正股份，全部由我們的初始股東持有，將使持有人有權在我們的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，本公司公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上以至少90%的普通股多數通過的特別決議案方可修訂。因此，在我們的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

除本年度報告中披露的10-K/A表格所披露的證券外，我們的第一股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們的董事會成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)，每年只選舉一個類別的董事。我們可能不會在我們的業務合併完成之前召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將控制結果。, 由於在我們的業務合併之前，只有我們F類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們的業務合併完成之前。

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吾等可修訂可贖回認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的條款，修訂方式可能會對可贖回認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的持有人不利，但須得到當時最少50%的未贖回可贖回權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證持有人的批准，方可修訂該等可贖回認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的條款。因此，可以提高該等認股權證的行使價格，縮短行使期限，以及減少在行使該等認股權證時可購買的我們A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。該認股權證協議規定，可贖回認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的條款，可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還的可贖回權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的持有人(作為一個類別投票)至少50%的持有人批准，方可作出任何對可贖回認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證或營運資金認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證或營運資金認股權證(視何者適用)的50%將作為一個類別一起投票。因此，如果當時至少50%的未償還可贖回權證、遠期認購權證和額外遠期認購權證的持有人(作為一個類別一起投票)批准此類修訂，我們可以對可贖回認股權證、遠期認購權證和額外遠期認購權證的條款進行不利於持有人的方式進行修訂。吾等可在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂該等認股權證的條款，包括但不限於修訂以提高行使價格、將該等認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使該等認股權證時可購買的普通股數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型上提供了更多適用紐約州法律的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在您未到期的可贖回認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的可贖回認股權證，每份可贖回認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至之前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股票股息、配股、配股、重組、資本重組等調整後)。倘可贖回認股權證可由吾等贖回，而行使可贖回認股權證後發行A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，在公開發售中提供可贖回認股權證的州，根據該等居住地所在州的藍天法律，登記或確認該等普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的可贖回認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您原本希望持有您的可贖回認股權證時，以當時的市場價格出售您的可贖回認股權證，或(Iii)接受在要求贖回未贖回認股權證時的名義贖回價格

此外，我們有能力在已發行的可贖回認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是(其中包括)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使他們的可贖回認股權證。請參閲“證券説明--可贖回認股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時可贖回認股權證--贖回程序.”於行使可贖回認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使其可贖回認股權證所收取的價值，及(2)可能不會就可贖回認股權證的價值向持有人作出賠償，包括因為不論可贖回認股權證的剩餘年期如何，所收到的股份數目上限為每整份認股權證0.3611股A類普通股(可予調整)。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們已發行私募認股權證，以購買900萬股我們的A類普通股，每股行使價為11.50美元。此外，不遲於完成我們的業務合併的同時，遠期購買權證將購買根據原始遠期購買協議將發行的至少1,000,000股A類普通股(作為遠期購買證券的一部分)，如果額外的遠期購買者選擇購買全部額外的遠期購買證券，則額外的遠期購買權證將購買最多2,000,000股根據遠期購買協議發行的最多2,000,000股A類普通股(或雙方商定的金額)，但須經董事會批准。於截止日期，我們總共發行了7,333,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有11,250,000股方正股票。方正股份可按基本一對一原則轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的認股權證也可由我們贖回A類普通股，如“證券説明--可贖回認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述。

就我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行A類普通股而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的可贖回認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其許可受讓人持有，(I)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們的業務合併完成後30天；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(Iii)除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(Iii)須受

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遠期認購權證及額外遠期認購權證將與作為本次發售單位一部分出售的可贖回認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證或遠期受讓人及額外遠期購買者分別持有，該等遠期認購權證及額外遠期認購權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)將有權享有登記權。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的五分之一。根據認股權證協議，可贖回認股權證只能針對整數股行使，且在任何給定時間只能行使整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少業務合併完成時可贖回認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一股完整股份的認股權證相比，可贖回認股權證的總數將為股份數量的五分之一，並激勵我們的公眾股東不贖回其A類普通股。我們相信，這將使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券(不包括遠期購買證券)，用於與結束我們的業務合併相關的融資目的，(Ii)此類發行的總收益佔我們業務合併完成日(扣除贖回淨額)可用於我們業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於$。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，我們非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，根據S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，由我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過250.0美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不等於或超過100.0美元，以及截至上一財年6月30日，由我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過700.0美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行外國判決。

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有管轄權的外國法院在不重審案情的情況下作出的金錢判決，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人有義務支付已作出判決的金額。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括三年的董事條款和董事會指定新系列優先股條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們的業務合併完成之前，只有我們已向我們的保薦人發行的F類普通股的持有人有權就董事的任命投票，這可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所認為我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定最終的董事任命。因此，紐交所認為我們是紐交所公司治理標準意義上的一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控控股公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•根據紐約證交所的規定，我們的董事會包括大多數“獨立董事”；

•我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們為我們的業務合併追求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；

•有關貨幣兑換的規章制度；

•複雜的企業個人預扣税；

•管理未來企業合併方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

•關税和貿易壁壘；

•有關海關和進出口事項的規定；

•當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•監管要求的意外變化；

•付款週期較長；

•税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•貨幣波動和外匯管制；

•通貨膨脹率；

•應收賬款催收方面的挑戰；

•文化和語言差異；

•僱傭條例；

•不發達或不可預測的法律或監管體系；

•腐敗；

•保護知識產權；

•社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•政權更迭和政治動盪；

•恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•與美國的政治關係惡化；以及

•政府對資產的挪用。

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成我們的業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併後，我們的任何或所有管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務來完善我們的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了我們的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了我們不遵守規定的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前的公司辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號商務街301號3300Suit3300。這個空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們相信，根據沃斯堡地區類似服務的費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯方獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

(A)市場資訊

我們的單位於2020年10月7日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PACE.U”。2020年11月25日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包括的公開股票和認股權證。2020年11月27日，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PACE”和“PACE WS”。每個單位包括一個認股權證的五分之一，每個完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，這取決於我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的調整。該招股説明書於2020年10月8日提交給證券交易委員會。單位分離時只發行整份認股權證，A類普通股只能買賣和行使整份認股權證。認股權證將在我們的業務合併完成後30天或結束日期後12個月(以較晚的日期為準)可行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成五年後到期，或在“第一項業務”中所述的贖回或清算時更早到期。

下表列出了截至2020年12月31日的一年中，紐約證券交易所公佈的每單位、A類普通股和認股權證的最高和最低銷售價格。

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

⁽¹⁾對於PACE.U，從2020年10月7日開始，對於PACE和PACE WS，從2020年11月27日開始。

(B)持有人

截至2021年2月8日，我們的單位有一名記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股有一名記錄持有人，我們的獨立交易權證有一名記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

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E)性能圖表

下圖比較了截至2020年12月31日的一年，我們各單位的累計總回報與三個指數的可比累計回報：標準普爾500指數(S&P500)、道瓊斯工業平均指數(DJIA)和納斯達克指數(NASDAQ)。該圖假設2020年10月7日在我們的每個單位投資了100美元，並提供了三個指數。

F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記銷售

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股我們的F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在贊助商最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有任何資產。

2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。2020年10月2日，保薦人向公司四名獨立董事(連同保薦人、初始股東)各轉讓40,000股方正股票，收購價約為每股0.002美元。2020年11月20日，保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了168.75萬股方正股票。截至2020年12月31日，我們的初始股東持有11,250,000股方正股票。

於截止日期，我們以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證。私募認股權證與公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則可(I)以現金或以無現金方式行使，及(Ii)不須被要求贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

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收益的使用

於2020年10月6日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-248594號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此，我們以每單位10美元的發行價向公眾出售了總計45,000,000股，總髮行價為450,000,000美元，每個單位由一股面值0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、Northland證券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC擔任承銷商。在我們註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，我們的公開發行並未終止。公開募股於2020年10月9日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額4.5億美元，包括15,750,000美元遞延承銷折扣在內，於截止日期存入信託賬户。我們支付了9,000,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的1,095,127美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲15,750,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們還償還了保薦人向我們提供的30萬美元無息貸款，以支付與公開募股相關的費用。吾等並無向持有本公司A類普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有發生實質性變化。該招股説明書於2020年10月8日提交給證券交易委員會。

第六項：精選財務數據。

下表彙總了選定的歷史財務數據，應與我們的已審計財務報表以及與之相關的附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。

於二零二零年十二月三十一日，總資產包括在信託户口持有的450,005,937美元，可供吾等在本10-K表格所述的期間內完成業務合併，其中15,750,000美元為完成業務合併時須支付的遞延承銷費。如果業務合併沒有在截止日期起24個月內完成，我們將被解散，信託賬户中持有的收益將僅分配給我們的公眾股票持有人。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。我們已經評估了許多進入業務合併的機會，並打算進行下面“最近的發展”中所述的擬議業務合併。

我們打算利用我們於2020年10月9日(“截止日期”)結束的首次公開發行(“公開發售”)的收益和在截止日期私募購買我們A類普通股的認股權證(“私募認股權證”)所得的現金，以及額外發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，來完成業務合併。

截至2020年12月31日，我們持有現金534,095美元，流動負債600,070,575美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

本年度報告中的Form 10-K財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。

最新發展動態

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及與Nerdy Merge Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(下稱“Nerdy”)，以及僅出於本文所述目的，與Blocker關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及由此預期的交易，稱為“建議的商業合併”)，根據該協議，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的約束：

(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通股持有人(阻滯者除外)將以(A)一定的現金代價交換其書呆子普通股，(B)根據適用的歸屬要求，(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)，以及等值數量的公司B類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，p連同B類普通股，“普通股”))，(C)(X)某些書呆子認股權證以11.50美元的行使價購買OpCo單位(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司認股權證以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將以(1)相應的股票升值換取所有此類單位增值權書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

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(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)可用現金金額的現金數額，以及(Ii)就書呆子股權剩餘部分每股價值10.00美元的股權對價。加元(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易完成後，本公司預期將擁有OpCo單位約60%及OpCo認股權證約90%，並將根據與交易有關而訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)條款，控制Nerdy為Nerdy的管理成員。在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額估計約為2.65億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司及NERDY雙方書面同意，以及(其中包括)如建議業務合併並未於業務合併協議日期後180天之前進行，則業務合併協議可於建議業務合併協議結束前任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

與方正股份的每位持有人(包括吾等保薦人)訂立的放棄協議，據此，該等持有人同意放棄其收取A類普通股若干股份的權利，有關換股調整適用於PIPE融資及根據遠期購買協議發行超過15,000,000股股份的其他證券。這些持有人還同意(I)沒收(A)200萬股，(B)與根據遠期購買協議完成發行總額超過1500萬股的任何股份有關的某些A類普通股，以及(C)2,444,444份認股權證，以及(Ii)如果在成交之日起5年內沒有達到某些股價門檻，可能會被沒收400萬股A類普通股，這與沒收的規定一致

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除本文特別討論的情況外，本10-K表格年度報告不實施擬議的業務合併或由此預期的交易。

經營成果

在截至2020年12月31日的年度和從初始到2019年12月31日期間，我們發生了33,316,784美元和8,494美元的淨虧損。我們的收入完全由信託賬户中的投資所賺取的利息組成。自上市以來，我們的業務活動僅包括確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

2019年8月12日，我們的保薦人購買了總計2000萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。2020年10月2日，我們的發起人以原始收購價向我們的四名獨立董事每人轉讓了4萬股方正股票。2020年10月2日，我們的保薦人無償沒收了7062,500股方正股票；2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時喪失了1,687,500股方正股票。於2020年12月31日，我們的保薦人及四名獨立董事(統稱為“初始股東”)合共持有11,250,000股方正股份。

於二零二零年十月九日，吾等完成公開發售45,000,000個單位(其中包括購買5,000,000個單位，但須受承銷商的6,000,000個單位超額配售選擇權規限)，價格為每單位10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的毛收入為450,000,000美元。每個單位由一股公開股份和五分之一的認股權證組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。於截止日期前，吾等已完成向本公司保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元。

我們從公開發售及出售私募認股權證所得的總收益分別為4.5億元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5億美元存入信託賬户。截至截止日期，剩餘的11,000,000美元在信託賬户之外持有，其中9,000,000美元用於支付承銷折扣，300,000美元用於償還應付給我們保薦人的票據，其餘部分預留用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。將來，信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

2020年10月14日，我們將信託賬户中持有的資金投資於貨幣市場賬户，該賬户投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第(2)(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，期限為180天或更短，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金(“允許投資”)。

在截至2020年12月31日的一年中，我們從信託賬户中持有的投資中賺取了5937美元的利息收入。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為534,095美元，可用於滿足我們的營運資金需求。

於2020年12月31日，我們的流動負債為60,070,575美元，包括59,536,667美元的衍生負債，涉及我們可為A類普通股行使的若干認股權證和遠期購買協議的公允價值，以及應計專業費用和其他費用533,908美元，主要是由於與我們識別和評估潛在業務合併相關的成本。識別和評估潛在業務合併的工作將在2020年12月31日之後繼續進行，因此我們預計會產生額外的費用，這可能是一筆可觀的費用。我們預計這些費用中的一部分將在企業合併完成後支付。然而，我們可能需要籌集額外的資金，以滿足業務合併前運營業務所需的支出。在完成業務合併之前，我們可以向我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事申請貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可以用營運資金來償還這些貸款。額外的資金也可以通過私募債券或股權來籌集。我們不能保證一定能籌集到這樣的資金。

我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

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從交易結束之日起，我們有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的以前未向我們發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，但以及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。(Iii)於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。最初股東及我們的高級職員及董事已與吾等訂立一項函件協議，根據該協議，倘吾等未能於截止日期起計24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利。然而，如果初始股東在截止日期之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括賺取的利息(利息應扣除應繳税款)來完成企業合併。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，在完成業務合併和贖回A類普通股(如有)後，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。

截至2020年12月31日，我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務的經常性費用的行政協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。本協議於企業合併完成或公司清算(以較早者為準)時終止。

我們承諾在業務合併完成後向承銷商支付公開發售總收益3.50%的遞延折讓，或15,750,000美元(“遞延折讓”)。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“要約費用”的要求。本公司產生的發售成本為1,094,456美元，分配用於發行和出售與公開發售相關的A類普通股。這些成本連同分配給發行和出售A類普通股的部分承銷商折扣和遞延折扣共計25,091,705美元，在公開發售完成後計入臨時股本。發售成本為752,751美元，歸因於公開認股權證的發行和出售，已在截止日期支出。

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衍生負債

吾等根據美國會計準則815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”，評估我們的單位及私募認股權證(統稱“認股權證”)及我們的遠期購買協議及額外遠期購買協議(統稱“FPA”)所包括的認股權證，並得出結論，認股權證及FPA不能作為股本的組成部分入賬。由於認股權證和FPA符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證和FPA在資產負債表上作為衍生負債記錄，在開始時(截止日期)按公允價值計量，並在每個報告日根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

可贖回普通股

所有在公開發售中作為單位一部分出售的45,000,000股A類普通股都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們的第二份修訂和重述的公司證書相關的修訂，該功能允許在本公司清算時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算我們所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。鑑於我們的憲章規定，目前我們不會贖回其公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此我們此前已將2,046,599股歸類為永久股權。我們重申了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為可贖回的，因為我們章程中的門檻不會改變標的股票的性質為可贖回。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法計算的期內已發行普通股的加權平均數。截至2020年12月31日，我們擁有已發行的認股權證和遠期購買合同，最多可購買36,333,333股A類普通股。由於認股權證和遠期購買合同的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均不包括在計算每股普通股的攤薄淨收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何稀釋證券或其他合同，根據庫存股方法，我們沒有任何可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享的合同。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股攤薄淨虧損分別與每股基本淨虧損相同。

我們有兩類普通股，A類普通股和F類普通股。盈虧由兩類普通股按比例分攤。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開發行以及確定、評估和承擔業務合併有關的活動。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。於2020年12月31日，本公司公開發售及出售信託賬户持有的私募認股權證所得款項淨額全部由符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，該等基金只投資於美國國債。由於貨幣市場基金的投資屬短期性質，我們認為不會出現與利率風險相關的重大風險敞口。

於2020年12月31日，公開發售收益及賺取的利息450,005,937美元存入信託賬户，以完成業務合併。如果我們在截止日期後24個月內完成企業合併，信託賬户中的資金將用於支付企業合併、A類普通股的贖回(如果有的話)的延期贖回

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15,750,000美元的承保補償和與業務合併相關的應計費用。任何剩餘的資金都將提供給我們，以提供營運資金，為我們的運營提供資金。

自創始以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

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項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會
TPG Pace Tech Opportunities Corp.：

對財務報表的意見

我們審計了TPG Pace Tech Opportunities Corp.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

錯誤陳述的更正

如財務報表附註3所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯報。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

得克薩斯州沃斯堡
2021年2月16日，但附註10及附註3所披露的重述的影響除外，日期為2021年5月14日

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TPG Pace Tech Opportunities Corp.

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

66

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

67

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股東權益表(虧損)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

68

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

69

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

財務報表附註

1.組織機構和業務運作

組織和常規

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)於2019年7月11日註冊為開曼羣島豁免公司。於二零二零年七月二十七日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述組織章程大綱及細則，以將本公司名稱更改為TPG Pace Tech Opportunities Corp.於二零二零年十月六日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交文件，要求修訂及重述與其建議發售(定義見下文)有關的組織章程大綱及章程細則。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法，本公司是一家“新興成長型公司”。該公司的贊助商是TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC，這是特拉華州的一家系列有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)，它是TPG Global，LLC的子公司。

於2021年1月28日，本公司訂立業務合併協議(定義見附註10)，目標為業務合併。請參閲附註10-後續事件。

於二零二零年十二月三十一日至二零一零年十二月三十一日止期間的所有活動涉及本公司組建及首次公開發售單位(每個單位由一股本公司A類普通股(“公開發售股份”)及五分之一的認股權證組成)，以購買一股A類普通股(“公開發售”)，以及識別及評估業務合併的預期收購目標。本公司在業務合併完成前不會產生營業收入，並將從公開發售所得款項中以準許投資利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其財政年度末。

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括由於公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。

融資

美國證券交易委員會於2020年10月6日宣佈該公司首次公開募股(“公開募股”)的註冊聲明生效。公開發售截止日期為2020年10月9日(“截止日期”)。保薦人於二零二零年十月六日以私募方式購買合共7,333,333份認股權證，每份認股權證收購價為1.50元，或合共11,000,000元(“私募”)。權證計入資產負債表的衍生負債。於二零二零年十二月三十一日，保薦人及本公司四名獨立董事(統稱“初始股東”)各持有11,250,000股F類普通股(“方正股份”)，初始股東已支付25,000美元。

該公司打算用其4.5億美元的公開發售(見附註4)和11,000,000美元的私募(見附註5)的收益為業務合併提供資金。截至收盤日，4.5億美元的收益，扣除9,000,000美元的承銷折扣和指定用於運營的資金2,000,000美元，存入北卡羅來納州摩根大通銀行的計息信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託賬户”)。

信託帳户

2020年10月14日，根據“投資公司法”第2a-7條規定，信託賬户中的資金被投資於符合某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券(統稱為“允許的投資”)。

資金將保留在信託賬户中，除非提取從可能釋放的資金中賺取的利息用於納税。公開發售所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司如未能在業務合併結束日期起計24個月內完成贖回100%公開股份的義務的實質及時間，及(Iii)如本公司未能在完成業務合併後24個月內贖回本公司所有公開股份，則贖回所有公開股份，兩者以最早者為準。以適用法律為準。

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在信託賬户以外持有的2,000,000美元的剩餘收益中，300,000美元用於償還保薦人的貸款，其餘的可用於支付發售費用、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查、上市費以及持續的一般和行政費用。

企業合併

公司管理層對建議發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管建議發售的幾乎所有淨收益一般都將用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，目標企業必須是一家或多家目標企業，這些企業的總公平市值至少相當於公司簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

在簽署企業合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供機會贖回全部或部分A類普通股，可以(I)與批准企業合併的股東大會相關或(Ii)通過要約收購的方式贖回。各公眾股東不論投票贊成或反對業務合併，均可選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所規限，而不論他們是否投票贊成或反對企業合併，均可選擇贖回其股份，以支付當時已發行的公眾股份的數目，該價格相當於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股平均佣金不會因支付給承銷商的任何遞延承銷佣金而減少。本公司是否尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，只有在投票的已發行A類普通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，, 在支付遞延承銷佣金後，公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋找另一項業務合併。

該公司有24個月的時間完成其業務合併，從建議的發售結束之日起算。公司在此期間未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未向本公司發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(減去最多100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及董事會批准，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。初始股東及本公司高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，倘本公司未能在建議發售事項結束後24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户清算其創辦人股份分派的權利。然而，如果初始股東在擬發行股票後獲得公開發行的股票，, 如果本公司未能在分配的24個月期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開股份的分配。

承銷商已經同意，如果公司沒有完成業務合併，他們將放棄獲得信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的權利，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公司的公開股票。

如果本公司未能完成業務合併，贖回本公司公開發行的股票將降低初始股東所持股份的賬面價值，而初始股東將是贖回後僅存的股東。

如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司納税。因此，該等普通股將按其贖回金額入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”，於建議發售完成後分類為臨時權益。

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2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的會計和披露規則和規定編制的，反映了所有調整，只包括管理層認為對公平展示公司2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及所列期間的運營和現金流量而言是必要的正常經常性調整。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

現金

現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

ASC820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。

具有現成報價或其公允價值可從活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

第II級-定價投入不包括在第I級中的報價，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

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第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。

衍生負債

本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”評估認股權證(定義見下文附註4)及私募認股權證(定義見下文附註5)(統稱“認股權證”)，以及遠期購買協議及額外遠期購買協議(定義見下文附註5，統稱“FPA”)，並斷定認股權證及FPA不能作為股本組成部分入賬。由於認股權證和FPA符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證和FPA在資產負債表上作為衍生負債記錄，在開始時(截止日期)按公允價值計量，並在每個報告日根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。請參閲註釋3。

用於計算認股權證證券和FPA公允價值的估值模型的關鍵投入範圍如下：

可贖回普通股

所有在公開發售中作為單位一部分出售的45,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下，在本公司清算時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。鑑於其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此本公司此前已將2,046,599股股份歸類為永久股本。該公司重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為可贖回，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回。請參閲註釋3。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

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報價成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。本公司產生的發售成本為1,094,456美元，分配用於發行和出售與公開發售相關的A類普通股。該等成本連同分配予發行及出售該等單位包括的A類普通股的部分承銷商折讓及遞延折讓(定義見下文)，合共25,091,705美元，於公開發售完成後計入臨時股本。歸因於發行及出售該等單位所包括認股權證的發售成本752,751美元於截止日期已支出。

基於股票的薪酬費用

公司根據ASC 718“補償-股票補償”(“ASC 718”)核算基於股票的薪酬費用。根據ASC第718條，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在認為事件可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值是用市場法估算的。沒收被確認為已發生。

與創辦人股份有關的補償開支(定義見下文附註6)只在可能出現履約情況時才會確認。截至2020年12月31日，該公司認為業務合併不太可能，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬創辦人股份數量乘以最新修訂日期每股公允價值(除非其後修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法計算的期內已發行普通股的加權平均數。截至2020年12月31日，公司擁有可購買最多36,333,333股A類普通股的已發行認股權證和遠期購買合同。由於認股權證和遠期購買合同的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均不包括在計算每股普通股的攤薄淨收入中。於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可按庫藏股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股攤薄淨虧損分別與每股基本淨虧損相同。

截至2020年12月31日，公司擁有A類普通股和F類普通股兩類普通股。截至2019年12月31日，公司僅有F類普通股。在截至2020年12月31日的一年中，收益和虧損在兩類普通股之間按比例分攤如下：

所得税

根據美國會計準則第740條“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間暫時性差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。

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ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税收狀況必須更有可能在税務當局審查後得到維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。如果某些税收選擇是由美國所有者做出的，並且公司被視為被動的外國投資公司，那麼個人所有者將被徵税。此外，如果公司在美國從事貿易或業務，公司本身可能會受到美國税收的影響。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

3.重述以前發佈的財務報表

根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月12日發佈的“特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項”(“SPAC”)(“SEC工作人員聲明”)，公司管理層根據會計準則彙編815-40“實體自有股權合同”(“ASC 815-40”)進一步評估了權證證券，該聲明涉及股權與負債之間的關係。公司此前將權證證券和FPA作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計核算。*根據SEC工作人員於2021年4月12日發佈的“特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項”(“SPAC”)，公司管理層進一步根據會計準則彙編815-40“實體自有股權合同”(“ASC 815-40”)對認股權證證券進行了評估。並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股本的組成部分。

根據管理層的評估，審核委員會在諮詢管理層後得出結論，本公司的認股權證證券及遠期購買協議並沒有以ASC第815-40條所設想的方式與本公司的A類普通股掛鈎。因此，本公司將認股權證證券及遠期購買協議重新分類為衍生負債，於每個報告期末按其估計公允價值計量，並確認本公司經營業績中衍生工具的估計公允價值變動。

在評估其財務報表的過程中，該公司還重述了其2020年12月31日的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。本公司此前曾於2020年12月31日將20465.99億股歸類為永久股權。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於500001美元。該公司重申其2020年12月31日的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回，因此需要在永久股本之外披露。

該公司還確定其A類普通股和F類普通股代表兩個不同的普通股類別，並重述了截至2020年12月31日的年度報告的每股收益，以反映其每個類別普通股的每股收益的列報。

公司將認股權證證券和FPA作為衍生負債而不是股本組成部分進行會計處理，將金額從永久股本重新分類為臨時股本，併為其每類普通股單獨報告每股收益，導致非現金財務報表修正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流量產生影響。

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下表彙總了截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度重述對每個財務報表行項目的影響，如圖所示：

4.公開發售

在公開發售中，該公司以每台10.00美元的價格出售了4500萬台。每個單位由一股面值為0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的一份認股權證(“單位”)組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“認股權證”)。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。該等認股權證將於業務合併完成後30日或自完成日期起計12個月內(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。此外，如本公司未於截止日期後24個月內完成業務合併，認股權證將於該期限屆滿時失效。倘本公司在行使行使期內就45,000,000股單位發行的認股權證時，未能向持有人交付登記A類普通股，則該等認股權證到期時將一文不值，除非該等認股權證可在管限認股權證的協議所述的情況下以無現金方式行使。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可在最少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(但非部分)已發行的認股權證，且只有在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司公開發售股份的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下才可贖回全部(但不包括部分)已發行的認股權證。在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部但不可部分的認股權證。此外，在認股權證可行使後90天，本公司可在最少30天的事先書面贖回通知下，按以本公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基準的價格，贖回全部(但不能部分)A類普通股的已發行認股權證，但前提是本公司A類普通股在本公司發出日期前的交易日的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元的情況下，公司才可贖回全部(但不包括部分)A類普通股的已發行認股權證，贖回價格以公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基礎，且只有在本公司發出贖回日期前的交易日，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元的情況下才可贖回本公司A類普通股的“公平市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。本公司已同意盡其最大努力盡快為根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股提交註冊説明書，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日。

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公司在截止日期向承銷商支付了公開發售總收益的2.00%的承銷折扣，即900萬美元，以及在公司完成業務合併時支付的3.50%的公開發售總收益的額外費用(“遞延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得信託賬户資金所賺取的任何利息，這些利息將用於支付遞延折扣。

5.關聯方交易

方正股份

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股本公司F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

2020年10月2日，發起人以原收購價向公司四名獨立董事各轉讓4萬股方正股票。2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。2020年11月20日，保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了168.75萬股方正股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，初始股東分別持有1125萬股和2000萬股方正股票。

方正股份與公開發售的出售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：

此外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售各自的任何創始人股票，直到(I)在業務合併完成後一年或(Ii)業務合併完成後，如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售各自的創始人股票。以及(Iii)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。重組或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。

私募認股權證

於截止日期，保薦人向本公司購買合共7,333,333份私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，或約11,000,000美元，該等認股權證為與公開發售完成同時進行的私募(“私募認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。私募認股權證的部分買入價存入信託賬户。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。保薦人或其獲準受讓人將可選擇以無現金方式行使私募認股權證。私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

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若本公司未於截止日期起計24個月內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

遠期購買協議

截止日期前，本公司的一家聯屬公司(“TPG遠期買家”)簽訂了遠期購買協議(“原始遠期購買協議”)。TPG遠期買方同意以每股A類普通股10.00美元的價格購買總計500萬股A類普通股(“遠期購買股份”)，外加1,000,000股認股權證，以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”，連同遠期購買股份的“遠期購買證券”)，總購買價為5,000萬美元。購買5,000,000股遠期購買股份和1,000,000份遠期認購權證將以一次或多次私募方式進行，全部金額不遲於本公司業務合併結束的同時購買。TPG遠期買方購買遠期購買證券的義務可全部或部分轉讓給遠期受讓人，前提是遠期受讓人在轉讓後承擔TPG遠期買方的權利和義務。為誘使並非TPG遠期買家聯屬公司的受讓人承擔TPG遠期買家購買遠期購買證券的義務，本公司可同意在遠期購買證券的同時，按個別情況向該受讓人發行相當於該受讓人購買的遠期購買股份10%的額外數量的A類普通股，或最多500,000股額外的A類普通股，無需額外的現金代價，這可能會降低該等受讓人購買的A類普通股的數量此外, 發起人將在遠期購買時沒收相當於向受讓人額外發行的A類普通股的方正股票數量，或總計不超過50萬股方正股票。

本公司亦與其他第三方(“額外遠期購買者”)訂立遠期購買協議(“額外遠期購買協議”)，規定額外遠期購買者將購買合共11,000,000股A類普通股(“額外遠期購買股份”)，另加最多2,000,000股認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股(“額外遠期購買權證”及連同額外遠期購買股份，“額外遠期購買證券”)。最多11,000,000股額外的遠期購買股份和最多1,000,000份額外的遠期認購權證的任何購買也將在一次或多次私募中進行，但不遲於業務合併結束的同時進行。增發的遠期購買證券的出售還需得到董事會和保薦人的批准。根據遠期購買協議進行的所有購買的收益將存入本公司的運營賬户。與額外的遠期購買協議相關的，保薦人在遠期購買時將沒收100萬股方正股票。

遠購證券及額外遠購證券的條款分別與公開發售出售單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證的條款大致相同，不同之處在於遠購股份及額外遠購股份將沒有贖回權，亦無權清算吾等信託賬户的分派。此外，只要額外的遠期購買證券和額外的遠期購買證券由TPG遠期購買者和額外的遠期購買者持有，他們將擁有一定的註冊權。關於出售遠期購買股份及額外的遠期購買股份，除保薦人因遠期購買而沒收方正股份外，本公司預期保薦人將獲得合計數目的額外A類普通股，使初始股東在業務合併結束時將合計持有本公司20%的A類普通股。

註冊權

方正股份及私募認股權證持有人根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的其他登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，該公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

78

賠款

發起人同意，如果賣方(公司獨立審計師除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出的任何索賠，將使信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較低金額，保薦人將對本公司承擔責任，在每一種情況下，發起人將對本公司承擔責任，條件是賣方(公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司與其討論訂立交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(ii除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求保薦人為公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性有限的情況預留資金，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。(注：本公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

應付關聯方票據

2020年9月15日，該公司的贊助商在一張無擔保的無息本票下借給該公司30萬美元。這些資金用於支付與擬議發行相關的前期費用。該票據已於2020年10月9日償還。

獨立財務諮詢服務

在公開發售方面，本公司的聯屬公司TPG Capital BD，LLC根據FINRA規則5110(J)(9)的定義擔任本公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售有關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議，該公司收到了832,500美元的費用，這筆費用已於截止日期支付。在公開發售方面，TPG Capital BD，LLC根據FINRA Rule 5110(J)(9)的定義擔任公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售相關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議。TPG Capital BD，LLC受聘僅代表本公司的利益，獨立於承銷商。TPG Capital BD，LLC並無擔任公開發售的承銷商，亦沒有出售或要約出售公開發售的任何證券，亦沒有識別或招攬公開發售的潛在投資者。

行政服務協議

於2020年10月9日，本公司訂立一項協議，在建議發售完成後，每月向保薦人的聯屬公司支付50,000美元的辦公空間、行政及支援服務，並將於業務合併或本公司清盤較早時終止協議。

除上述交易外，本公司與保薦人(其中包括)就簽署業務合併協議(定義見附註8)訂立若干協議，據此(其中包括)保薦人與本公司董事及高級職員擁有若干權益。詳情請見注8-後續活動。

6.信託賬户內的投資

公開發售及出售私募認股權證所得款項總額分別為450,000,000美元及11,000,000美元，減去承銷折扣9,000,000美元；指定用於支付本公司累積組建及發售成本、持續行政及收購搜尋成本以及於截止日期應付保薦人的300,000美元償還票據的2,000,000美元資金已於截止日期存入信託賬户。

2020年10月14日，信託賬户中持有的所有資金都投資於允許投資，這被認為是ASC 820規定的1級投資。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，核準投資產生利息收入5,937美元，全部再投資於核準投資。

截至2020年12月31日，信託賬户中的資金餘額為450,005,937美元。

79

7.延期承保補償

公司承諾在公司完成業務合併後，向承銷商支付公開發售總收益的3.50%的遞延折扣，即1575萬美元。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。

8.股東權益

A類普通股

本公司目前獲授權發行2億股A類普通股。根據潛在業務合併的條款，公司可能被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權A類普通股的數量，前提是公司尋求股東批准其業務合併。A類普通股持有人每股有權投一票，惟F類普通股持有人才有權在企業合併完成前就董事選舉投票，惟須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為4500萬股和0股。截至2020年12月31日，已發行的45,000,000股A類普通股中，有45,000,000股可能需要贖回，並在資產負債表上被歸類在股東權益之外。

F類普通股

本公司目前獲授權發行20,000,000股F類普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和流通的F類普通股(方正股份)分別為1125萬股和2000萬股。

優先股

本公司獲授權發行100萬股優先股。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。於2020年12月31日及2019年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

股利政策

在業務合併完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何現金股息。此外，公司董事會在可預見的將來不會考慮或預期宣佈任何股票紅利。

9.公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日該公司按公允價值經常性計量的衍生負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

80

下表列出了截至2020年12月31日的年度，按公允價值計量的本公司衍生負債的公允價值變動。

在確定於2020年12月31日使用第3級投入的金融工具的公允價值時使用的估值方法包括市場法。

下表彙總了該公司使用第3級投入確定公允價值的金融工具的公允價值變化(以千為單位)：

在截至2020年12月31日的年度內，由於相關衍生工具的可觀察投入發生變化，3級和1級以及3級和2級之間發生了轉移。在截至2020年12月31日的年度內，2級和1級之間沒有任何轉移。

第三級投資記錄的已實現和未實現損益總額在營業報表衍生工具公允價值變動中列報。

10.後續活動

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及與Nerdy Merge Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(下稱“Nerdy”)，以及僅出於本文所述目的，與Blocker關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及由此預期的交易，稱為“建議的商業合併”)，根據該協議，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的約束：

(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通股持有人(阻滯者除外)將以(A)一定的現金代價交換其書呆子普通股，(B)根據適用的歸屬要求，(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)，以及等值數量的公司B類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，p連同(B類普通股，“普通股”))，以及(C)(X)某些書呆子認股權證，以購買OpCo單位

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以11.50美元的行使價(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司的認股權證，以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)，及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將交換所有該等單位增值權，以換取(1)公司相應的股票增值權或(2)某些現金對價。(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃，每個單位增值權持有人將以(1)公司相應的股票增值權或(2)某些現金對價交換所有該等單位增值權。書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)可用現金金額的現金數額，以及(Ii)就書呆子股權剩餘部分每股價值10.00美元的股權對價。加元(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易完成後，本公司預期將擁有OpCo單位約60%及OpCo認股權證約90%，並將根據與交易有關而訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)條款，控制Nerdy為Nerdy的管理成員。在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額估計約為2.65億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司及NERDY雙方書面同意，以及(其中包括)如建議業務合併並未於業務合併協議日期後180天之前進行，則業務合併協議可於建議業務合併協議結束前任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

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與方正股份的每位持有人(包括保薦人)訂立放棄協議，根據該協議，該等持有人同意放棄收取若干A類普通股股份的權利，有關換股調整適用於遠期購買協議項下適用於管道融資及發行超過15,000,000股股份的其他證券。這些持有人還同意(I)沒收(A)200萬股，(B)與根據遠期購買協議完成發行總額超過1500萬股的任何股份有關的某些A類普通股，以及(C)2,444,444份認股權證，以及(Ii)如果在成交之日起5年內沒有達到某些股價門檻，可能會被沒收400萬股A類普通股，這與沒收的規定一致

除本文特別討論的情況外，本10-K表格年度報告不實施擬議的企業合併或由此預期的交易。

2021年2月3日，贊助商簽署了一份承諾信，承諾在需要時向公司提供資金，以便在2022年4月1日之前及時滿足公司的任何財務義務或償債要求，並進一步推遲到2022年4月1日之後償還任何需要償還的現有貸款或截至2021年12月31日的年度或截至2022年3月31日的季度發放的任何貸款。

2021年3月29日，贊助商向本公司開具了一張本票，借款金額最高可達700萬美元。本票不計息，任何借款都將在2022年3月29日之前或企業合併完成時到期，除非發生本票協議中定義的違約情況，屆時任何未償還的借款都將立即到期。2021年3月29日，公司在本票項下借款200萬美元。

2021年5月12日，贊助商簽署了一份承諾信，承諾在需要時向公司提供資金，以便在2022年8月31日之前及時滿足公司的任何財務義務或償債要求，並進一步將現有貸款或2022年8月31日之前發放的任何貸款的任何必要償還推遲到2022年8月31日之後。

除上述外，管理層自財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估，注意到沒有需要調整或披露的項目。

83

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的總裁和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的總裁兼首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。2021年2月16日，我們提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始報告”)。根據他們早些時候的評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。隨後，在編制本10-K/A表格的過程中，我們的管理層在總裁和首席財務官的參與下，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，並根據SEC工作人員的聲明，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於全行業的問題以及對某些工具的基礎會計的相關風險評估不足，導致本公司重述其財務報表，如本10-K/A表格的説明性説明所述，我們的總裁和首席財務官得出的結論是，由於對某些工具的基礎會計存在全行業問題和相關的風險評估不足，導致本公司重述其財務報表，如本10-K/A表格的説明性説明所述，我們的2020年。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於證券交易委員會最近關於SPAC會計事項的聲明的評估，以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表進行的更廣泛的重新評估，該公司認定，截至2020年12月31日的一年，其認股權證、A類普通股和基於股票的薪酬的會計存在錯誤。管理層的結論是，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確核算這類工具構成了證券交易委員會規定的重大弱點。這一重大弱點導致該公司在截至2020年12月31日的年度重述了經審計的財務報表。

該公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論，截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度，其10-K/A表格經審計的財務報表在所有重要方面都是按照美國公認會計原則公平列報的。

84

補救計劃

該公司正在彌補這一重大弱點，其中包括投入大量的精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制，因為它涉及複雜金融工具的會計處理。雖然該公司有確定和適當應用適用會計要求的程序，但該公司計劃加強這些程序，以更好地評估其對適用於其證券和財務報表的複雜會計標準的細微差別的研究和理解。該公司目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司採取的行動將接受持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。上述行動將立即開始，管理層預計，補救重大弱點的努力將於2021年第二季度末完成。隨着公司繼續評估和努力改善財務報告的內部控制，管理層可能會採取額外措施來解決上述重大弱點或修改上述補救計劃，並將繼續審查公司內部控制的整體設計，並對其進行必要的修改。

財務報告的內部控制

本10-K/A表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC的規則為新上市公司和“新興成長型公司”設立了過渡期，這兩個過渡期分別由修訂後的1933年證券法第2(A)節或2012年Jumpstart Our Business Startups Act修訂後的證券法定義。然而，根據管理層的結論，在審查了與證券交易委員會員工聲明相關的權證證券後，對公司的權證重新分類，以及對我們的臨時股本和遠期購買協議的會計進行了改變，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估，我們認為這些工具是一個重大弱點。

第9B項。其他信息。

沒有。

85

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們現任董事和行政人員如下：

卡爾·彼得森(Karl Peterson)自2020年7月以來一直擔任我們的非執行主席兼董事。彼得森先生是TPG的高級合夥人，也是TPG Pace Group的執行合夥人，TPG Pace Group是該公司贊助特殊目的收購公司和其他永久資本解決方案的努力。彼得森先生自2020年7月以來一直擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的非執行主席兼董事。彼得先生自2017年2月成立以來，通過2019年11月與Accel的業務合併，一直擔任Pace-II的董事、總裁兼首席執行官，目前是Accel的董事長和董事會成員。皮特森先生還曾擔任Pace-I的董事、總裁兼首席執行官，從2015年6月成立至2017年3月與Playa的業務合併，目前是Playa的董事會成員。

2010年至2016年，彼得先生擔任TPG Europe LLP的管理合夥人。自2004年重新加入TPG以來，彼得森先生領導了TPG在技術、媒體、金融服務和旅遊領域的投資。在2004年之前，他是Hotwire.com的聯合創始人和總裁兼首席執行官，並擔任該公司的總裁兼首席執行官。從公司成立到2003年將公司出售給InterActiveCorp，他一直領導着公司。在Hotwire之前，彼得森是舊金山TPG的負責人，1992年至1995年，他是高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的金融分析師。彼得先生目前是Sabre Corporation的董事會成員。

彼得先生畢業於聖母大學，並以優異的成績獲得工商管理學士學位。我們相信，彼得森先生之前在高增長公司，特別是在技術、媒體、金融服務和旅遊領域的經驗，使他非常有資格擔任我們的非執行主席和董事。

大衞·邦德曼(David Bonderman)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。他是1992年成立的全球另類資產公司TPG的創始合夥人。邦德曼先生目前或曾經在以下上市公司的董事會任職：2018年5月至今，他擔任董事長的瑞安航空控股有限公司(Ryanair Holdings，plc)，1996年8月至2020年5月，中國國際金融有限公司(China International Capital Corporation Limited)，2017年4月至2019年11月，佩斯能源公司(Pace Energy)，2017年4月至2018年7月，能源未來控股公司(Energy Future Holdings Corp.)，2007年10月至2018年3月，高緯物業(Cushman&Wakefield)，2015年8月至2018年2月，Kite Pharma，2008年1月至2017年10月，凱撒娛樂公司，PACE-I，他於2015年9月至2017年3月擔任董事長，CoStar Group，Inc.，Inc.，1995年5月至2015年6月。邦德曼先生還在多傢俬營公司的董事會任職，包括Univision Communications，Inc.、XOJET，Inc.和Evolution Media Growth Partners。在成立TPG之前，約翰·邦德曼先生是羅伯特·M·巴斯集團公司(“RMBG”)的首席運營官，目前在得克薩斯州沃斯堡以Keystone Group，L.P.的名義開展業務。邦德曼先生還在TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會任職。1983年加入人民幣集團之前，邦德曼先生是華盛頓Arnold&Porter律師事務所的合夥人，在那裏他專門從事公司、證券、破產和反壟斷訴訟。1969年至1970年，邦德曼先生是與哈佛大學合作的外國和比較法研究員，1968年至1969年，他是美國司法部長民權部門的特別助理。1967年至1968年，邦德曼先生是新奧爾良杜蘭大學法學院的助理教授, 路易斯安那州。邦德曼先生擁有華盛頓大學的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。邦德曼先生以優異成績畢業於哈佛法學院，是哈佛法學院《哈佛法律評論》(Harvard Law Review)的一名成員，也是謝爾頓研究員。我們相信，邦德曼先生豐富的董事經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

86

朱莉·洪·克萊頓(Julie Hong Clayton)自2020年10月6日以來一直擔任我們的董事會成員。克萊頓是TPG的合夥人，自2013年以來一直領導TPG Capital在其私募股權平臺上的股權資本市場。自2015年6月成立以來，克萊頓女士一直擔任TPG Pace Group的資本市場顧問，TPG Pace Group是TPG致力於為公司提供永久資本解決方案的計劃。克萊頓自2015年12月以來一直擔任Univision Communications Inc.的董事會成員。在2013年加入TPG之前，克萊頓女士是美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)股權資本市場部的董事。克萊頓女士擁有哈佛學院經濟學學士學位。我們相信，克萊頓女士之前在高增長公司的經驗和豐富的董事經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

查德·萊特自2020年10月6日以來一直擔任我們的董事會成員。李先生是花旗集團(Citigroup Inc.)全球銀行業務的退休副董事長，在華爾街擁有近30年的市場和銀行經驗。他是企業信貸和併購融資領域的領導者和創新者。萊特於1997年加入所羅門兄弟，擔任高收益資本市場(High Year Capital Markets)合夥人，然後於1998年加入花旗集團(Citigroup)，2013年從花旗集團退休，擔任全球投資銀行業務副董事長。多年來，他曾在該公司的投資銀行管理委員會、固定收益管理委員會和資本市場發起委員會任職。從1998年到2005年，他擔任貸款和槓桿融資全球主管。他將這項業務從一個很小的二線職位成長為華爾街最大的貸款和高收益企業之一。在金融危機期間，李先生幫助花旗集團解決了許多具有挑戰性的風險、監管和客户問題。

1985年，Leat先生在華爾街大通曼哈頓公司的資本市場部開始了他的職業生涯，在那裏他最終成為了他們非常成功的辛迪加、結構性銷售和貸款交易業務的負責人。這一羣體處於快速發展的貸款市場的前沿，而Te Leat先生是與這個現在充滿活力的資本市場的發展和創建相關的少數市場專業人士之一。此前，李先生從2017年6月至2019年11月與Accel的業務合併，一直擔任Pace-II的董事會成員。從2017年3月至2018年7月與木蘭花的業務合併期間，斯萊特先生還擔任佩斯能源的董事會成員；從2015年9月至2017年3月與Playa的業務合併期間，他一直擔任佩斯-i能源的董事會成員。Leat先生也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會成員。

李先生是挪威郵輪控股有限公司的董事會成員。他是中端市場直接商業貸款公司MidCap Financial，PLC和J.Crew Group，Inc的董事會主席。他之前曾擔任醫療保健技術公司HealthEngine LLC的董事會主席，總部設在開曼的財產和意外傷害保險提供商Global Indemity PLC和最大的公司之一BAWAG P.S.K.的董事會成員。

埃利特先生致力於許多公民和慈善組織。哈利特先生是紐約經濟俱樂部的成員，曾在幾個慈善組織的董事會任職。目前，哈利特先生是漢普頓經典馬展的董事會成員，也是帕裏什藝術博物館的理事。哈利特先生畢業於堪薩斯大學，在那裏他獲得了理學學士學位。我們相信，埃利特先生之前在高增長公司的經驗和豐富的董事經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳·菲利普斯自2020年10月6日以來一直擔任我們的董事會成員。飛利浦女士於2018年11月通過與Accel的業務合併，從2017年6月開始擔任Accel-II的董事會成員，目前是Accel的董事會成員。菲利普斯女士自2019年1月以來一直擔任Zillow Group，Inc.的顧問。在Zillow Group任職期間，飛利浦女士擔任過多個領導職務，包括2014年9月至2018年12月擔任首席法務官，2015年8月至2018年5月擔任首席財務官兼財務主管，2013年8月至2015年8月擔任首席運營官，2010年7月至2014年9月擔任總法律顧問。在加入Zillow Group之前，菲利普斯女士於2008年6月至2010年6月擔任現場活動門票搜索引擎FanSnap，Inc.的總法律顧問，2007年9月至2008年6月擔任Flip Video攝像機生產商Pure Digital Technologies，Inc.的總法律顧問，並於2005年5月至2006年4月擔任在線現場活動門票市場StubHub，Inc.的總法律顧問。菲利普斯女士於2001年至2004年擔任Hotwire，Inc.的總法律顧問，並於2000年至2001年擔任該公司的公司法律顧問。菲利普斯女士於1998年至2000年在Cooley Godward LLP擔任私人執業律師，並於1997年至1998年在Stoel Rives LLP擔任私人執業律師。菲利普斯女士也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會成員。

菲利普斯女士擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)政治學學士學位和芝加哥大學(University Of Chicago)法學博士學位。飛利浦女士完全有資格擔任董事，因為她在一家成長型上市公司擁有高級管理經驗。我們相信，菲利普女士在快速發展的公司擁有廣泛的法律經驗，這使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

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温迪·斯特吉斯自2020年10月6日以來一直擔任我們的董事會成員。斯特吉斯目前自2019年2月起擔任Yext Europe首席執行長。她在世界上一些最大的科技公司擔任技術和營銷主管已有20多年的經驗。自2011年加入Yext以來，斯特吉斯女士一直是該公司的領導者，並擔任過各種高管職務，包括領導銷售、合作伙伴關係、客户成功、諮詢和全球運營。

她之前曾在甲骨文(Oracle)、高德納(Gartner)、Right Media和雅虎(Yahoo！)擔任過高管職位，在這些公司擔任北美客户管理副總裁，負責北美搜索業務。她目前是Container Store Group，Inc.的獨立董事，自2019年8月以來一直擔任Container Store Group，Inc.和Kustomer的獨立董事，Kustomer是一家總部位於紐約市的私人公司，自2019年4月以來。她曾在多個委員會任職，包括Dailyworth.com、美國學生運輸公司、納斯達克：STI、Step Up Women‘s Network、佐治亞理工學院諮詢委員會主席和佐治亞理工學院基金會。

斯特吉斯女士畢業於佐治亞理工學院，曾在哥倫比亞商學院擔任商學兼職教授。2013年，她被評為40位值得關注的40位女性。我們相信，斯特吉斯女士在上市公司擔任高管職位的豐富經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

克尼蘭·揚布拉德自2020年10月6日以來一直擔任我們的董事會成員。楊布拉德先生自1998年以來一直擔任Pharos Capital Group，LLC的創始合夥人，這是一家專注於在醫療保健服務領域提供增長和擴張資本/收購的私募股權公司。楊布拉德先生是Mallinckrodt製藥公司董事、科學遊戲公司董事、德克薩斯州西南醫學中心總裁顧問委員會財務委員會主席。此前，楊布拉德先生於2017年3月通過與Playa的業務合併，從2015年9月開始擔任Pace-I的董事會成員。楊布拉德先生還通過與Accel的業務合併，從2017年6月開始擔任Pace-II的董事會成員。楊布拉德先生也是漢堡王公司、喜達屋酒店和住宿公司、Gap Inc.和Energy Future Holdings(前身為TXXU)的前董事。他還在幾家私人公司和非營利性董事會任職。楊布拉德先生也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會成員。

楊布拉德先生1978年畢業於普林斯頓大學，獲得人類事務政治/科學學士學位，並在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位。他是外交關係委員會的成員。我們相信，楊布拉德先生之前在高增長公司的經驗和豐富的董事經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

格雷格·馬爾瓦自2020年8月以來一直擔任我們的總統。他擁有25年領導科技企業財務和運營團隊以及為全球科技公司提供諮詢的投資銀行團隊的經驗。他最近擔任的是StubHub的首席財務官，從2018年到2020年，他同時擔任StubHub和eBay財務領導團隊的成員。他負責StubHub的財務規劃、分析和預測、控制、財務運營和戰略規劃。他還領導了StubHub的北美業務，並於2020年2月成功地將StubHub以40億美元的價格出售給了偉哥。在加入StubHub之前，MRVA先生於2013年至2018年擔任摩根士丹利董事總經理，領導該公司的全球互聯網銀行業務。他為多家公司提供資本市場和戰略收購交易方面的諮詢，包括阿里巴巴、Snap、LendingClub、GoPardy和Yext的公開發行，以及亞馬遜、eBay、谷歌、Facebook、貝寶(PayPal)、MercadoLibre和Zynga的資本市場融資。在加入摩根士丹利之前，穆爾瓦曾於2010年至2013年擔任巴克萊(Barclays)互聯網投資銀行業務全球主管。在加入巴克萊之前，Mr mrva在2007-2010年間擔任雅虎的企業發展主管，在此期間，他領導的團隊為雅虎收購併整合了十幾項業務。2003年至2005年，作為TPG技術團隊的一員，Mr Mr也是一名投資專業人士。

馬丁·戴維森自2020年7月以來一直擔任我們的首席財務官。戴維森先生是TPG合夥人兼首席會計官。戴維森先生負責與TPG母公司TPG Holdings相關的所有財務運營和報告，以及TPG私募股權和房地產基金的會計和運營，以及TPG全公司的會計政策。目前，戴維森自2020年7月起擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的首席財務官。此前，戴維森先生從2017年2月成立至2019年11月與Accel的業務合併，一直擔任Pace-II的首席財務官。戴維森先生從佩斯能源於2017年2月成立至2018年7月與木蘭花的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官。此外，他還擔任過TPG經紀/交易商的首席財務官和財務運營負責人，並在TPG投資基金的多個特殊目的投資工具董事會任職。在2005年加入TPG之前，戴維森先生是畢馬威會計師事務所的審計經理，主要服務於金融服務業的客户，包括私募股權基金和對衝基金。戴維森先生擁有得克薩斯基督教大學的會計學學士學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士學位。戴維森先生是一名註冊會計師。

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愛德華多·塔姆拉茲(Eduardo Tamraz)自2020年7月以來一直擔任我們負責企業發展的執行副總裁兼祕書。TPG PACE Group是TPG Pace Group投資團隊的高級管理人員，TPG Pace Group致力於為企業提供永久資本解決方案。此前，他曾在2014年至2017年初擔任TPG Capital在歐洲的副總裁。目前，Tamraz先生自2020年7月起擔任TPG Pace Benefit Finance祕書。從2017年2月成立至2019年11月與Accel的業務合併，TanTamraz先生一直擔任Pace-II的祕書兼企業發展執行副總裁。從佩斯能源於2017年2月成立至2018年7月與木蘭花的業務合併，塔姆拉茲先生一直擔任佩斯能源的祕書兼企業發展執行副總裁。Tamraz先生負責領導對TPG Pace Group的幾個機會的評估，最終執行了Playa和Accel交易。從2008年到2014年，塔姆拉茲先生是全球另類投資公司伊頓公學的私募股權團隊的高級成員。他之前曾在BC Partners和美林(Merrill Lynch)工作。Tamraz先生獲得劍橋大學經濟學碩士學位。他是林肯中心YP教育的聯席主席，也是青年裸體歌劇的聯席主席。

官員和局長的人數、任期和選舉

我們的董事會由七名成員組成。本公司方正股份持有人有權在完成業務合併前選舉本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上以至少90%的普通股多數通過的特別決議案方可修訂。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由查德·利特和温迪·斯特吉斯組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由朱莉·洪·克萊頓、凱瑟琳·菲利普斯和奈蘭·楊布拉德組成的第二類董事的任期將於我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由大衞·邦德曼(David Bonderman)和卡爾·彼得森(Karl Peterson)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在我們完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們有五名“獨立董事”。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，查德·利特、凱瑟琳·菲利普斯、温迪·斯特吉斯和奈蘭·揚布拉德都是獨立的。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證交所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是查德·利特、凱瑟琳·菲利普斯和奈蘭·楊布拉德。查德·利特擔任審計委員會主席。

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審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的金融知識要求，我們的董事會已經確定，查德·萊特有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

審計委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是凱瑟琳·菲利普斯、温迪·斯特吉斯和尼蘭·楊布拉德。凱瑟琳·菲利普斯擔任薪酬委員會主席。

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括：

薪酬委員會受一項符合紐約證交所規則的章程管轄。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是克尼蘭·揚布拉德、温迪·斯特吉斯和查德·利特。克尼蘭·揚布拉德擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證交所規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。在我們的業務合併之前，董事會還將考慮由我們創始人股份持有人推薦提名的董事候選人，在他們尋求提名候選人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會也將考慮推薦的董事候選人，以供他們在年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)上競選時推薦給我們的創始人股票的持有人提名。在我們的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。(I)另一家實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上找到。對本公司商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免將在修訂或豁免之日後立即在該網站上披露。我們之前已經提交了我們的《道德守則》、《審計委員會章程》和《薪酬委員會章程》的副本，作為我們與公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則的副本，地址為德克薩斯州沃斯堡76102號商業街301號，3300室，或撥打電話(817871-4000.

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，這些準則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層的評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本張貼在我們的網站www.tpg.com/tpg-pace-Holdings上。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

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我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的業務合併之前或就他們為完成我們的業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將向我們的保薦人報銷每月提供給我們的辦公空間和行政支持服務的金額為50,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的股東、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們的許可受讓人將同意)以及在我們的公開募股期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的業務合併。

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高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或索償，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2020年10月9日開始，通過完成業務合併或清算，我們每月向贊助商的附屬公司支付50,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理團隊在業務合併完成後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

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下表列出了我們在2021年2月8日可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有共同或單獨投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為它們在2021年2月8日起60天內不可行使。