美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549
表格20-F
根據1934年《證券交易法》第 12(B)或(G)節的☐註冊聲明
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告
需要 此空殼公司報告的事件日期_
從_到_的過渡 期間
委託文件 第001-38307號
RETO生態解決方案公司 Inc.
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
英屬維爾京羣島
(公司或組織的管轄權 )
C/o北京房地產投資信託科技發展有限公司
北京市朝陽區安立路60號X-702號樓
中華人民共和國 100101
(主要執行辦公室地址 )
李恆芳
C/o北京房地產投資信託科技發展有限公司
北京市朝陽區安立路60號X-702號樓
中華人民共和國 100101
(+86) 10-64827328
電子郵件:ir@retoeco.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)節登記的證券 或將登記的證券:
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 ,每股面值0.001美元 | 雷託 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券 或將登記的證券:無
根據第15(D)節負有報告義務的 證券:無
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量 :25,135,000股流通股
根據證券法第405條的規定,用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是☐ 否
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。是,☐否
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是,否,☐
勾選 標記表示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈(如果有),在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內),每個互動數據文件都要求 根據S-T規則405提交併發佈。是,☐否
勾選 標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項):
大型 加速文件服務器☐
|
已加速 文件服務器☐
|
非加速 文件服務器
|
新興 成長型公司
|
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語 “新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選 表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表:
美國公認會計準則 | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
由國際會計準則委員會☐ |
如果在回答上一個問題時選中了“其他” ,請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。
項目 17☐項目18☐
如果這是年度 報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是,☐否
目錄
第一部分 | 1 | ||
第一項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
項目4. | 關於公司的信息 | 29 | |
第4A項。 | 未解決的員工意見 | 55 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 55 | |
第6項 | 董事、高級管理人員和員工 | 73 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 82 | |
第8項。 | 財務信息 | 85 | |
第9項 | 報價和掛牌 | 87 | |
第10項。 | 附加信息 | 87 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 98 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 99 | |
第二部分 | 100 | ||
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠 | 100 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 100 | |
第15項。 | 管制和程序 | 100 | |
第16項。 | [保留區] | 100 | |
項目16A。 | 審計委員會和財務專家 | 100 | |
項目16B。 | 道德守則 | 101 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 101 | |
項目16D。 | 對審計委員會上市標準的豁免 | 101 | |
項目16E。 | 發行人及其關聯方購買股權證券 | 101 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 101 | |
項目16G。 | 公司治理 | 102 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 102 | |
第三部分 | 103 | ||
第17項。 | 財務報表 | 103 | |
第18項。 | 財務報表 | 103 | |
第19項。 | 陳列品 | 103 |
i |
定義的術語和慣例
除上下文 另有要求外,僅為本年度報告表格20-F/A的目的:
● | 術語“我們”、“我們”、“公司” “我們的公司”和“我們的”是指Reto Eco-Solutions,Inc.及其子公司; |
● | Reto Eco-Solutions,Inc.(“Reto Eco-Solutions”), 一家英屬維爾京羣島控股公司; |
● | REIT Holdings(China)Limited(“REIT Holdings”), 一家香港有限公司和Reto Eco-Solutions的全資子公司; |
● | 北京房地產投資信託科技發展有限公司(以下簡稱“北京房地產投資信託基金”),是中國房地產投資信託基金控股有限公司的全資子公司; |
● | 信義房地產投資信託生態科技股份有限公司(“REIT生態”), 一家中國有限公司,REIT控股的全資子公司,並於2019年3月27日被註銷; |
● | 固安房地產投資信託機械製造有限公司(簡稱固安房地產投資信託機械製造有限公司),為中國房地產投資信託基金有限公司,為北京房地產投資信託基金的全資子公司,其股權全部轉讓 至 河北滙世通科技有限公司,2020年1月17日; |
● | 北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(簡稱“房地產投資信託基金生態工程”),為中國房地產投資信託基金有限公司,為北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 廊坊瑞榮機電設備有限公司(簡稱“瑞融”),為中國有限公司,為北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 南京鼎軒環保科技發展有限公司(以下簡稱鼎軒),為中國有限公司,為北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | REIT Technology Development(America),Inc.(“REIT US”), 一家加州公司和北京REIT的全資子公司; |
● | 房地產投資信託基金明盛環保建材(長江)有限公司(簡稱“房地產投資信託長江”),為中國房地產投資信託基金有限公司,由北京房地產投資信託基金持有84.32%的股份,由房地產投資信託基金控股公司持有15.68%的股份; |
● | 海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(簡稱“房地產投資信託基金建設”), 中國有限公司,房地產投資信託基金長江公司全資子公司; |
● | 中國有限公司、REIT生態工程全資子公司霍爾果斯Ta-REIT環境技術有限公司(以下簡稱霍爾果斯 Ta-REIT),於2019年5月15日被註銷; |
● | 房地產投資信託基金信義新材料有限公司(“房地產投資信託基金信義”), 一家中國有限公司,北京房地產投資信託基金持股70%的子公司; |
● | REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT印度”), 一家印度有限公司,北京REIT擁有51%股權的子公司; |
● | 房地產投資信託基金生態科技有限公司(“房地產投資信託基金鹽城”), 一家中國有限公司,房地產投資信託基金控股公司的全資子公司; |
II |
● | 靈丘REIT東天生態科技有限公司(以下簡稱“靈丘REIT 靈丘”),是一家中國有限公司,其51%股權由REIT生態工程持有,並於2019年11月4日轉讓給彭清 志; |
● | 大同瑞盛環保工程有限公司(以下簡稱“大同瑞盛”),為中國房地產投資信託基金生態工程的全資子公司,是中國房地產投資信託基金(REIT)的全資子公司,是中國房地產投資信託基金(REIT)的全資子公司; |
● | 中國房地產投資信託基金鹽城持有55%股權的中國有限責任公司雲南利通科技發展有限公司(以下簡稱雲南利通),於2020年7月13日轉讓給大理中融瑞圖環保工程有限公司、江蘇鑫春生物科技有限公司和永蘭李氏公司;(二)雲南利通科技發展有限公司(“雲南利通”),由房地產投資信託基金鹽城持有55%股權,並於2020年7月13日轉讓給大理中融瑞圖環保工程有限公司、江蘇新春生物科技有限公司和永蘭李; |
● | 羊壁利通生態科技股份有限公司(以下簡稱“羊壁利通”),系中國有限公司,其55%股權歸房地產投資信託基金鹽城所有,45%股權歸雲南利聯所有; |
● | 中國運營公司或中國運營公司根據具體情況集體或個別地向北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態公司、房地產投資信託基金生態工程公司、瑞榮、鼎軒、房地產投資信託基金長江、房地產投資信託基金建設、房地產投資信託基金信義和房地產投資信託基金鹽城。 |
● | “股份”和“普通股”是指 我們的普通股,每股面值0.001美元; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括澳門、臺灣和香港;以及 |
● | 凡提及“人民幣”和“人民幣” 均指中國法定貨幣,凡提及“美元”和“美元”均指美國法定貨幣 。 |
為清楚起見, 本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例,而不考慮個人的 姓名是中文還是英文。例如,我們的首席執行官的名字將顯示為“李恆芳”,甚至 ,他的名字在中文中將顯示為“李恆芳”。
三、 |
前瞻性 陳述
本年度報告 包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的 陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括“風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設,本 年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應 依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本年度報告日期之後更新 任何這些前瞻性陳述,或使這些陳述符合實際結果或 修訂後的預期。
四. |
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告 。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告 。
項目3.關鍵信息
A. |
選定的財務數據。 |
下表顯示了我公司選定的合併財務信息 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的選定合併運營報表數據,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自我們的經審計合併財務報表 ,這些報表包含在本年度報告(從F-1頁開始)中。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果 。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下面的“第5項.經營和財務回顧 及展望”閲讀,並通過參考其整體 進行驗證。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。
1
運營數據報表:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入-第三方客户 | $ | 9,506,412 | $ | 29,467,755 | $ | 27,354,058 | ||||||
與收入相關的各方 | 228,088 | 83,972 | 1,940,811 | |||||||||
總收入 | 9,734,500 | 29,551,727 | 29,294,869 | |||||||||
收入成本-第三方客户 | 8,429,103 | 22,136,559 | 13,897,146 | |||||||||
收入成本關聯方 | 148,034 | 54,598 | 1,372,302 | |||||||||
總收入成本 | 8,577,137 | 22,191,157 | 15,269,448 | |||||||||
毛利 | 1,157,363 | 7,360,570 | 14,025,421 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,282,299 | 1,308,436 | 1,902,323 | |||||||||
一般和行政費用 | 4,639,879 | 3,954,024 | 4,976,118 | |||||||||
壞賬費用 | 5,729,544 | 8,331,344 | 1,724,133 | |||||||||
固定資產減值準備 | 2,618,831 | 1,490,298 | - | |||||||||
研發費用 | 334,904 | 438,371 | 656,563 | |||||||||
總運營費用 | 14,605,457 | 15,522,473 | 9,259,137 | |||||||||
營業收入(虧損) | (13,448,094 | ) | (8,161,903 | ) | 4,766,284 | |||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息支出 | (1,544,515 | ) | (1,253,855 | ) | (1,069,758 | ) | ||||||
利息收入 | (25 | ) | 4,549 | 5,940 | ||||||||
購置保證金減值 | - | (2,172,000 | ) | - | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 430,730 | 293,996 | (6,604 | ) | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (1,113,810 | ) | (3,127,310 | ) | (1,070,422 | ) | ||||||
所得税撥備前收入(虧損) | (14,561,904 | ) | (11,289,213 | ) | 3,695,862 | |||||||
所得税撥備 | 569,974 | 1,006,905 | 1,042,474 | |||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | (15,131,878 | ) | (12,296,118 | ) | 2,653,388 | |||||||
固安房地產投資信託基金非持續經營淨(虧損)收益 | - | (2,801,131 | ) | 1,914,294 | ||||||||
處置固安的收益 | 2,231,270 | - | - | |||||||||
淨(虧損)收入 | (12,900,608 | ) | (15,097,249 | ) | 4,567,682 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (1,126,845 | ) | (294,635 | ) | 87,064 | |||||||
可歸因於Reto Eco-Solutions,Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (11,773,763 | ) | $ | (14,802,614 | ) | $ | 4,480,618 | ||||
淨(虧損)收入 | $ | (12,900,608 | ) | $ | (15,097,249 | ) | $ | 4,567,682 | ||||
其他全面(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣折算調整: | 1,923,316 | (576,743 | ) | (3,015,577 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | (10,977,292 | ) | (15,673,992 | ) | 1,552,105 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | (1,132,148 | ) | (449,125 | ) | (39,742 | ) | ||||||
可歸因於Reto Eco-Solutions,Inc.的綜合(虧損)收入 | $ | (9,845,144 | ) | $ | (15,224,867 | ) | $ | 1,591,847 |
資產負債表 數據:
截至12月31日 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
流動資產 | $ | 13,279,510 | $ | 25,464,247 | $ | 29,521,952 | ||||||
總資產 | $ | 57,974,073 | $ | 70,795,244 | $ | 82,004,922 | ||||||
流動負債 | $ | 22,994,786 | $ | 25,215,769 | $ | 20,681,667 | ||||||
總負債 | $ | 30,012,252 | $ | 32,840,381 | $ | 28,824,067 | ||||||
總股本 | $ | 27,961,821 | $ | 37,954,863 | $ | 53,180,855 | ||||||
流通股 | 24,135,000 | 23,160,000 | 22,760,000 |
2
匯率信息
我們在中國開展業務,並以人民幣(其功能貨幣)保存中國運營公司的財務記錄。但是,我們使用 美元作為我們的報告貨幣;因此,定期向股東提交的報告將包括使用當時的匯率折算為美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣事項” 換算為美元。我們已使用資產負債表日的有效匯率折算我們的資產 和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率 來轉換我們的運營報表。我們報告了其他全面收益(虧損)項下由此產生的換算調整。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表金額(除股權外)分別折算為人民幣6.5250元 至1.000美元和人民幣6.9618元至1美元。權益賬按其歷史匯率列報。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,適用於綜合收益表、全面收益表和現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.9042元、人民幣6.9081元和人民幣6.6090元。
我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制來實現的。
B. |
資本化和負債化。 |
不適用於表格20-F的年度報告 。
C. |
提供和使用收益的理由。 |
不適用於表格20-F的年度報告 。
D. |
風險因素。 |
與我們的業務相關的風險
中國的工資上漲 可能會阻礙我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。
中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而上升。中國不斷上升的通脹也給薪資帶來壓力。工資 員工成本是我們成本的重要組成部分。例如,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們員工的 薪酬和福利成本分別約為340萬美元和320萬美元。此外,中國法律法規要求我們 向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療 保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以 我們員工的利益。我們預計,我們的勞動力成本(包括工資和員工福利)將繼續增加, 尤其是在我們尋求擴大業務的情況下。此外,未來向我們的專業 員工和其他員工發放基於股權的薪酬也將導致我們的股東的股票被進一步稀釋。除非我們能夠通過提高產品和項目的價格將這些 增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外,中國政府近年來還頒佈了新的法律法規來加強勞動保護,如勞動合同法和社會保險法。由於這些新法律法規的解釋和實施 仍在發展中,我們的就業實踐可能不會一直被視為符合新法律法規 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任 ,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
我們容易 受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響,建築材料市場的潛在低迷可能會在不久的將來對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務 受到地震或洪水等自然災害事件的影響,公共衞生危機(如疾病暴發、 流行病或中國大流行)的影響,所有這些都可能導致當前和未來一段時間內經濟(包括我們的市場和營業地點)的減少或急劇下滑。 我們的業務受到自然災害事件(如地震或洪水)的影響,公共衞生危機(如疾病暴發)、 流行病或流行病都可能導致當前和未來一段時期的經濟下滑或急劇下滑。冠狀病毒(新冠肺炎)在中國的爆發導致了旅行限制的增加和企業的關閉,這可能會導致中國經濟復甦放緩。如果病毒繼續傳播,我們可能會 經歷隔離、市場低迷以及與大流行恐懼相關的客户行為變化帶來的影響,以及對我們 員工的影響。新冠肺炎可能會導致延遲或無法及時交付我們的產品和服務 。此外,我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷 。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於中國未來的發展和反應,這是高度不確定的,將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及政府和私營企業 為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動。如果中國的情況惡化,很可能在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的重大不利影響 。 新冠肺炎在中國和全球的廣泛傳播可能會延長經濟狀況的惡化,並可能導致 支出減少或延遲,並減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力。應收賬款收款能力下降 , 中小型企業破產,或由於經濟狀況惡化而提前終止協議 可能會對我們的運營結果產生負面影響。
3
如果我們的客户所在行業經歷長期放緩,我們的收入 將會減少。
我們的客户通常 在建築業運營。因此,我們受制於影響這一行業的經濟狀況的一般變化 。如果建築業沒有增長,或者這個行業出現收縮,對我們 業務的需求就會減少。對我們業務的需求通常受到許多主要經濟因素的影響,包括利率 、環境法律法規、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模 以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營的其他市場的經濟活動下降,或者我們銷售所依賴的行業長期放緩,對我們項目和產品的需求以及我們的收入也會同樣下降,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
原材料供應的任何下降或成本的增加 都可能對我們的收益產生重大影響。
我們的建築 材料產品、製造設備和項目在很大程度上依賴於各種原材料的現成供應。 原材料的可獲得性可能會下降,價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條款向我們提供原材料,我們可能無法生產某些產品、設備或完成項目。 無法為客户生產某些產品或項目可能會導致利潤下降並損害我們公司的聲譽 。如果我們的原材料成本增加,我們可能無法將這些更高的成本全部或完全轉嫁給我們的客户。
我們依賴 數量有限的供應商,失去任何重要供應商都可能損害我們的業務,而失去任何一個此類供應商 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為我們的主要供應商是那些在任何給定的會計期間佔總採購量10%以上的 供應商。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司分別從一家主要供應商採購了約43%、25%和28%的原材料。 我們沒有與所有重要供應商簽訂長期合同,而是依賴於與此類供應商簽訂的單獨合同。雖然我們相信,我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商,但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難 都可能對我們公司的業績產生負面影響,因為這會導致 更高的價格或更慢的供應鏈。
我們面臨巨大的 庫存風險,如果此類風險得不到解決,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們必須為我們的產品和項目訂購材料 ,並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合 獲取材料,每種情況下都基於預計需求。
截至2020年12月31日,我們持續運營的庫存為730,207美元。2020財年與我們持續運營相關的庫存週轉率為34天。由於我們的市場競爭激烈,且受技術和價格快速變化的影響, 我們存在預測錯誤、訂購或生產不正確的產品數量或未充分利用公司採購承諾的風險。如果 我們未能準確量化適當的庫存水平,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。
原材料和產品供應鏈的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響, 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了優化 我們的產品製造,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈碎片化 和中國的地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建造的地方行政機構和有形基礎設施 可能會給原材料運輸和產品交付帶來運輸挑戰。 此外,供應鏈中固有的限制(包括競爭、政府、法律、自然災害以及可能影響供應和價格的其他事件)可能會對盈利能力和產量造成負面影響 。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造 能力和分銷系統造成重大中斷,從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能成功 維持供應鏈的高效運行,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。
我們不 保留保修或缺陷產品和安裝索賠。如果我們遇到大量索賠 ,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 在交付產品、設備或項目時通常會獲得客户的認可。實際上,我們允許我們的客户 在交付或實施解決方案後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為安全保證金,保證期為一到兩年 。我們將這一到兩年的保修期 視為我們銷售的產品或項目的保修期。從歷史上看,我們沒有收到過客户對我們的產品或項目的重大投訴 ,也沒有客户要求賠償因質量問題造成的任何損失。 除了我們一到兩年的保證金外,中國的產品質量法一般允許客户在產品沒有保質期的情況下,為產品質量缺陷造成的損害尋求賠償 。
4
我們希望我們的客户 支持團隊以及我們的質量保證和製造監控程序繼續將索賠保持在 不支持財務儲備需求的水平。但是,如果由於質量問題,我們的索賠大幅增加或客户未能 支付購買/安裝價格的最後5%-20%,我們的財務業績可能會受到不利影響 。
我們在收回應收賬款時面臨一定的 風險,無法收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們與持續經營相關的應收賬款淨額分別為3,422,578美元(包括來自第三方客户的應收賬款 3,220,504美元和來自關聯方客户的應收賬款約202,074美元)和11,721,476美元(包括來自第三方客户的應收賬款 11,252,002美元和來自關聯方客户的應收賬款約469,474美元)。在截至2020年12月31日的一年中,我們與持續運營相關的應收賬款營業額為 284天,2019年同期為161天。
雖然我們相信 我們已經開發了強大的應收賬款管理系統,並且沒有發生應收賬款無法收回的情況 ,但隨着我們業務的不斷擴大,我們相信我們的應收賬款餘額將繼續增長。 這反過來會增加我們的壞賬和應收賬款風險。如果我們產生額外的壞賬和/或 無法收回的應收賬款,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在客户項目上的投資回報 可能與我們的預測不同。
我們在客户項目上的投資回報 需要一些時間才能實現。在項目投資和建設初期,新增材料和固定資產的折舊 會對我們的經營業績產生負面影響。此外,項目在安裝和實施階段可能會 受到市場條件變化的影響。行業政策的變化、 項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況等變量可能會影響項目的盈利能力和 項目盈利時間,這可能與我們最初的預測不同,從而影響項目的實際投資回報 。
我們環保建築材料的銷售 會受到地理市場風險的影響,這可能會對我們的收入和 盈利能力產生不利影響。
目前,我們所有的 環保建築材料都在中國銷售。因此,我們面臨與此地理市場的經濟相關的風險。除了經濟條件外,地理集中度還表明,特定地區的立法、税收和地震等災害可能會對我們和我們的財務業績造成不成比例的影響。海南省對環保建築材料的需求或經濟狀況的下滑 可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績出現實質性下降。
我們獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的報告 包括一段説明性段落,對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑,如果我們的 業務無法繼續下去,投資者很可能會失去所有投資。
正如本年度報告合併財務報表附註3所述,公司在運營中遭受重大虧損 ,營運資金大幅減少,這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 我們的審計師Friedman LLP在截至2019年12月31日的財年財務報表報告 中表示,對我們作為持續經營企業持續經營的能力存在嚴重懷疑。 “持續經營企業”的意見可能會導致公司繼續經營下去。 我們的審計師Friedman LLP在其截至2019年12月31日的財年財務報表報告中表示,對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在嚴重懷疑。 我們的審計師Friedman LLP在其報告中表示,或其他融資選擇。
管理層的 計劃主要通過運營現金流、續簽銀行借款和向相關方借款來緩解人們對我們持續經營能力的極大懷疑,包括努力改善公司的 流動性和資金來源。為了全面實施業務計劃並保持持續增長,公司還可能向外部投資者尋求股權融資 。但是,本公司目前沒有任何潛在投資者的資金承諾。 不能保證在需要時會以優惠條款或完全不提供額外融資,和/或這些 計劃和安排將足以為本公司持續的資本支出、營運資金和其他 需求提供資金。如果我們不能實現這些目標,我們的業務將受到威脅,我們可能無法繼續運營。 如果我們停止運營,我們的所有投資者很可能都會失去他們的投資。
5
我們不能 向您保證我們的增長戰略會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流造成負面影響。
我們打算通過擴大業務、提高現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加國內和國際市場的目標 來實現增長 。然而,這種擴張仍然存在許多障礙,包括來自類似企業的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現研發成果的能力、 意想不到的成本以及與營銷工作相關的成本。因此,我們不能向您保證我們能夠成功 克服這些潛在挑戰,並在更多市場建立我們的業務。我們無法成功實施此增長戰略 可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及運營或現金流的結果產生負面影響。
如果我們未能 保護我們的知識產權,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們在中國擁有69項專利 (其中7項由獨立的第三方洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”)共同擁有),在中國擁有8項軟件著作權,涵蓋我們的建築材料產品和製造設備,我們 依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的 知識產權。
為未來的專利尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴,我們的專利申請可能無法獲得專利 ,我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。
中國知識產權相關法律歷來缺乏實施 ,主要原因是中國法律含糊不清, 執行困難。因此,中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效 。此外,對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利,或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會損害我們的業務和 競爭地位。
我們可能 面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務 ,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅 。由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備, 訴訟在中國變得越來越常見,因此我們面臨着與其他各方的專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的高風險 。我們當前或潛在的競爭對手(其中許多擁有大量資源,並且 已在競爭技術上進行了大量投資)可能擁有或可能獲得專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和 其他亞洲國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外,知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的 法律和行政訴訟可能成本高昂、耗時長,可能會極大地分散我們 技術和管理人員的精力和資源。此外,我們可能 加入的任何此類訴訟或程序中的不利裁決可能會導致我們:
● | 支付 損害賠償金; |
● | 向第三方申請 許可證; |
6
● |
支付 持續版税; |
● | 重新設計我們的品牌產品 ;或 |
● | 受到禁令的 限制。 |
所有這些事件 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業機密。
除了 專利之外,我們還依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。此外, 我們的官員和我們的每個主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而, 不能保證員工或第三方不會在未經授權的情況下泄露我們的專有機密信息 。這可能是有意的,也可能是無意的。競爭對手可能會利用此類信息, 我們的競爭地位可能會受到影響,儘管我們可能會對進行此類未經授權的披露的人員採取任何法律行動 。
使用 不合格的個人分包商可能會導致重大責任。
我們,房地產投資信託基金建設 和房地產投資信託基金生態工程公司有時會將我們的部分項目分包給第三方。根據《建築法》和《中國建築業勞務分包資質標準》 ,個體承包人不能取得任何 勞務分包資質。因此,房地產投資信託基金建設和房地產投資信託基金生態工程分包給 個人承包商的合同可能被適用法院宣佈無效和不可執行。建築法第二十九條規定:“總承包人和分包人對分包的 工程,應當向項目業主承擔連帶責任。”我們可能會將項目分包給沒有要求資質的個人或各方。 如果不合格的個人分包商完成的工程不符合要求的質量標準而發生事故, 我們可以根據《建築法》第六十七條的規定共同承擔後果。另外,根據《建設工程質量管理條例》第54條的規定,由此產生的後果責任可能是賠償損失,並 支付50萬元人民幣(約合7.2萬美元)至100萬元人民幣不等的罰款。(約144000美元)。
如果我們的信息技術系統遭遇 重大中斷或安全漏洞,或者如果我們未能成功實施、管理 或集成新系統、軟件和技術,則可能會損害我們的業務。
我們的信息 技術(“IT”)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易、 管理物流、保存財務記錄、編制財務報告以及運行其他關鍵功能。安全漏洞、 網絡攻擊或我們IT系統的其他嚴重中斷可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息 。如果我們無法防止或充分應對此類入侵、攻擊或其他中斷, 我們的運營可能會受到不利影響,或者我們可能遭受財務或聲譽損失。
此外,我們 在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告和分析 流程和系統。我們正在改進,預計我們將需要持續改進和進一步集成我們的IT系統、報告系統和運營程序。 如果我們不能有效地做到這一點,可能會對我們實現目標的能力 產生不利影響。
產品缺陷 以及有關我們產品的意外使用或披露不充分可能會對我們的業務、聲譽和 財務業績造成不利影響。
製造或 設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或未充分披露與使用我們製造和銷售的產品或設備相關的風險 可能導致人身傷害、死亡 或財產損失。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報,導致產品或 設備從市場上下架,或者導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、移除 和責任索賠可能導致鉅額成本,以及負面宣傳和對我們聲譽的損害,這可能會減少對我們產品和設備的 需求。
7
未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。
截至2020年12月31日,我們有大約1590萬美元的銀行貸款未償還(包括670萬美元的短期銀行貸款,290萬美元的長期銀行貸款 和630萬美元的長期銀行貸款)。貸款由多家銀行持有,所有債務由第三方擔保公司和某些公司管理人員擔保 。不能保證我們能夠在 到期時支付所有金額,或按我們可以接受或完全接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對此類金額進行再融資 ,我們的財產可能會被取消抵押品贖回權,我們的業務可能會受到負面影響。
我們擔保了 關聯方貸款,如果我們必須在擔保下做出承諾,這可能會使我們蒙受損失,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生實質性的不利影響。
此外, 2017年3月17日,房地產投資信託基金長江簽訂擔保協議,為公司 關聯方昌江中融恆德環保股份有限公司向昌江黎族自治縣農村信用社支付義務提供擔保。 擔保的主要債權約為380萬美元(約合人民幣2500萬元)。截至2020年12月31日,保函 仍然有效。如果我們必須根據本擔保作出承諾,我們可能會蒙受損失, 這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格造成實質性的不利影響 。
金融 中介可能在與我們達成最終的 相互協議以獲得此類投資之前,從投資者那裏獲得投資資金,以投資於我們的公司業務,這可能會使我們面臨持續或未來的訴訟,這可能會對我們的財務狀況產生 實質性的不利影響。
2018年,一家金融中介機構與REIT信義開始就潛在合作進行談判,金融中介機構將引入 潛在投資者,以促進對REIT信義業務的投資。2018年12月,一位投資者通過該金融中介向REIT信義投資100萬元人民幣 (約合15萬美元)。房地產投資信託基金信義拒絕了這項投資,並將收到的全部投資資金返還給投資者,並通知金融中介機構停止為其他投資者的投資提供便利 。此外,儘管雙方沒有達成最終的相互協議,但似乎金融中介機構可能從某些 投資者手中收購了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金,而房地產投資信託基金信義並未從這些投資中獲得任何資金。
本公司首席執行官李恆芳先生, 本公司首席執行官已同意承擔全部責任(如果有),並代表本公司承擔這些債權的債權。 因這些投資而對本公司提出的任何法律索賠或訴訟。於 本年報日期,房地產投資信託基金信義已以被告身分捲入一宗有關上述投資的訴訟, 索賠金額為人民幣300,000元(約44,000美元),總額由李恆芳於2020年5月償還。因此, 本公司相信,此等訴訟結果(如有)所產生的任何最終責任, 不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。
然而,如果 李先生個人未能代表我們彌補與投資有關的任何損失,公司可能面臨被投資者起訴並償還相關債務的風險 ,雖然這種風險很小,但可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 .
我們未來的增長 有賴於新產品、環境解決方案和新技術創新,如果不進行發明和創新,可能會 對我們的業務前景產生不利影響。
我們未來的增長 在一定程度上取決於我們在新的和現有的市場上保持現有產品的競爭優勢,以及我們開發新產品和服務於這些市場的技術的能力 。如果競爭對手開發具有競爭力的產品,以及 技術、新產品或實現更高客户滿意度的技術,我們的業務前景可能會受到不利影響 。此外,可能需要對新產品、設備或技術 或技術進行監管審批,而這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得,這可能會對我們的業務前景造成不利的 影響。
8
對我們的產品、設備的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對運營 結果產生負面影響。
為了實現我們的 目標,我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這取決於許多因素,包括管理和維護與主要客户的關係,應對技術 變化和淘汰的快速步伐,這可能需要我們增加投資或導致更大的壓力,要求我們迅速或以可能無法完全收回相關投資的價格將開發商業化 ,以及客户的研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們無法跟上客户的 需求,我們的銷售、收益和經營業績可能會受到負面影響。
我們可能 無法按時交付積壓訂單,這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。
我們是否有能力 滿足客户的積壓交付時間表取決於許多因素,包括充足的製造工廠產能、獲得生產所需的原材料和其他庫存的充足供應渠道、經過充分培訓且有能力的 勞動力、某些大型項目的項目工程專業知識以及對製造資源的適當計劃和調度。 我們與客户簽訂的許多合同都需要較長的製造交付期。如果未能按照客户期望 交付,我們可能會面臨合同取消和財務處罰,並可能損害現有的 客户關係,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們不能向您保證,我們的積壓將及時或根本不能帶來收入,也不能向您保證任何取消的合同將被替換 。
我們的運營 受到各種風險的影響,這些風險可能會導致人身傷害或財產損失,並增加我們的運營成本,並且可能 超出我們的保險覆蓋範圍。
我們的運營存在固有的 風險。我們的工人受到與在建築工地提供服務相關的常見危險的影響, 而我們的工廠人員受到與移動和儲存大量重型原材料和成品相關的風險的影響 。操作危險可能造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。儘管我們實施了旨在降低這些風險的培訓計劃,但我們無法消除 這些風險。我們依靠國家規定的社會保險為員工提供工傷保險。但是,任何超出 我們保險覆蓋範圍的索賠,如果成功且金額足夠大,可能會導致鉅額費用 和資源轉移,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們不為我們的運營承擔任何業務責任、 中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞, 或訴訟或業務中斷也可能對我們的運營能力產生實質性的不利影響。
我們可能會因索賠我們的產品不符合法規要求或合同規格而招致 材料成本和損失。
我們的業務 包括提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及有關耐久性、應力水平容量、承重能力和其他特性的合同規格的產品。如果我們未能或無法提供滿足 這些要求和規格的產品,我們可能面臨經濟處罰,包括價格調整、拒絕交貨和/或 終止合同,我們的聲譽可能會受到損害。如果未來針對我們提出並解決與產品相關的一項或多項重大索賠 ,此類解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
我們的運營 可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。
我們的建築 材料製造作業受有關向 環境中釋放或處置材料或其他與環境保護相關的法律法規的約束。我們未遵守適用法律可能導致 評估行政、民事和刑事處罰,引發調查或補救義務,以及 強制實施禁令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外,環境法律法規經常發生變化,任何導致製造、儲存、運輸、處置或清理要求更嚴格或成本更高的變化都可能需要我們投入大量費用以達到並保持合規性 ,否則可能會對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的關鍵人員,如果失去他們的服務,我們的業務和增長前景可能會受到嚴重影響。
我們未來的成功 在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官李恆芳 的專業知識和經驗。我們依賴他在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗, 尤其是他的業務遠見、管理技能以及與我們的員工、其他主要股東、監管機構和許多客户的工作關係。如果他不能或不願繼續擔任目前的職位,或者如果 他違反僱傭協議加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能無法輕鬆取代他 ,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
9
我們不為任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。失去其中任何一個都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈, 合適的候選人有限。我們可能無法為 我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的替代者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司, 他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與其 或她受僱於我們的 相關的保密和競業禁止協議,但我們不能保證如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛 ,我們將能夠成功執行這些條款。
此外,我們 與其他行業競爭對手爭奪人才,在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭。這些人員擁有技術和業務能力,包括與建材行業相關的專業知識,這是難以替代的。建築材料行業對具有技術和行業專業知識的資深高級管理人員的爭奪非常激烈 ,我們可能無法留住關鍵人員。 對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務 ,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和 留住合格員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
我們的商業保險承保範圍有限 。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點 ,並可能對我們的財務業績產生重大影響。
商業保險產品在中國的供應和承保範圍有限,而且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴 。我們已確定,中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此,我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此,業務中斷、 訴訟或自然災害可能導致鉅額成本,並轉移管理層對我們業務的注意力,這 將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來可能需要 額外的融資,如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資,我們的業務可能會縮減 。
我們可能需要 獲得額外的債務或股權融資,為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計近期不會尋求額外的融資 ,但任何額外的股權融資都可能導致我們股本 股票的流通股持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能會使我們陷入限制我們經營業務的自由的情況,例如 以下情況:
● |
限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得 同意; |
● |
增加我們在普遍不利的經濟和 行業條件下的脆弱性; |
10
● |
要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務,從而減少了我們現金流用於資本支出、 營運資本和其他一般公司用途的可獲得性;以及 |
● |
限制我們在規劃、 或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們不能保證能夠以我們可以接受的條款獲得 額外的融資,或者根本不能獲得任何融資,如果無法獲得足夠的融資,可能會 對我們的業務運營造成不利影響。
資本和信貸市場的潛在 中斷可能會對我們的業務產生不利影響,包括滿足流動性要求的短期 資金的可用性和成本,這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
全球經濟中的潛在變化 可能會影響企業和消費者信貸的可用性。如果我們運營的內部資金不能用於此類用途,我們可能需要依賴信貸市場,特別是從中國銀行和資本市場獲得的短期借款,來滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。 我們可能需要依賴信貸市場,特別是從中國的銀行和資本市場獲得的短期借款,以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得此類信貸安排下的資金取決於參與這些安排的銀行履行其融資承諾的能力, 這可能取決於中國政府的經濟政策。如果這些銀行遇到資金和流動性短缺,或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求,它們可能無法履行對我們的融資承諾 。
信貸和資本市場的長期中斷 可能是由於金融機構的不確定性、法規變化或增加、替代方案減少或倒閉造成的 可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要 我們採取措施保存現金,直到市場穩定或我們的業務需求的替代信貸安排或其他資金能夠安排好為止。 這些措施可能包括推遲資本支出,以及減少或取消可自由支配的現金使用 。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們在中國的銀行 賬户不投保或不受損失保護。
在中國運營的 公司在位於中國的多家銀行設有現金賬户。此類現金賬户沒有保險或其他保護。 如果持有此類現金存款的任何銀行破產,或者如果中國運營公司因其他原因無法提取 資金,這些實體將丟失在該特定銀行的存款現金。
中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況。
我們的環保建築材料和項目主要用於建築行業。我們的業務與中國目前對環境保護政策的關注是一致的,特別是14五年規劃(2021-2025年)。然而, 如果中國改變其環境政策以減少監管,我們相信對我們的環保建築材料和設備的需求將會減少,從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
與我們公司結構相關的風險
在可預見的未來,我們很可能 不會分紅。
我們 之前沒有支付過任何現金股息,我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們在2020和2019年出現淨虧損, 我們不能保證我們的運營將帶來足夠的收入,使我們能夠在盈利水平上運營或從運營活動中產生正現金流 。股息政策取決於我們董事會的決定權,並將 取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們決定 在未來為我們的任何普通股支付股息,我們將在很大程度上依賴於從北京 REIT、REIT生態和REIT鹽城獲得資金來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金, 以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國組織的實體 支付股息受本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從 盈餘(確定本公司總資產時超出負債總和的部分,如賬簿所示,加上我們的資本)支付股息,並且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力, 從這個意義上説,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;本公司資產的可變現價值 將不低於本公司總負債(賬簿 上顯示的遞延税金除外)與本公司資本的總和。如果我們決定未來對我們的任何普通股進行分紅,作為控股公司,我們將依賴於從北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城獲得資金。 我們將依賴於從北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城獲得資金。請參閲“股利政策”。
11
根據中國企業所得税法,外商投資實體支付給其外國投資者的股息應徵收10%的預扣税。同樣,外國投資實體向持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息 需繳納5%的預扣税。
在中國境內組織的實體支付股息受限制、程序和手續的限制。中國目前的法規 只允許從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息 。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城還被要求每年至少提取按中國會計準則 計算的税後利潤的10%作為強制性公積金,直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%。
必須在將任何股息分配給股東之前將 轉移到此準備金。盈餘公積金除清算期間外不得分配 ,可用於彌補往年虧損,可用於業務拓展或轉為註冊資本,但發行後的剩餘公積金餘額不得低於註冊資本的25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,法定準備金的累計撥款分別為2386,119美元和2,632,797美元。
如果我們的任何一家中國運營公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。
中國《企業破產法》規定,企業到期不清償債務,企業資產不足以清償債務或者明顯不足以清償債務的,可以進行清算。
我們在中國運營的 公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何一家中國運營公司進行 自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利, 從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們可能依賴中國運營公司支付的股息 來滿足我們的現金需求。
我們可能依賴 我們的中國運營公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果有的話)、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營 費用所需的資金。北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前部分債務的兩筆貸款限制了它們 的分紅能力,未來的任何融資安排都可能會施加這樣的限制。此外,在中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘(確定公司總資產時的超額部分,如果有的話,超過賬簿上所示的負債總和加上資本)支付股息,而且我們必須在股息支付之前和之後 有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務,因此我們必須在支付股息之前和之後 支付股息;在確定公司總資產時,如果有任何超額,加上我們的資本,我們必須在股息支付之前和之後 支付股息,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;並且 我們公司的資產可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本的總和。 我們公司的資產可變現價值不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税)和我們的資本。如果我們決定未來對我們的任何普通股進行分紅, 作為控股公司,我們將依賴於從北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城獲得資金。請參閲“分紅政策”。
12
北京房地產投資信託基金、 房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城要求將其税後利潤的一部分撥入法定公積金, 由董事會決定撥付給員工福利和獎金基金,不得分配給股權所有者。
根據《中華人民共和國公司法(2018年修訂)》和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則(2014年修訂)》的規定,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金應將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並根據公司章程撥付職工福利和獎金基金。 應將不低於企業税後利潤的10%撥付給職工福利和獎金基金。 應將企業税後利潤的不低於10%撥付給職工福利和獎金基金。 應將不低於10%的企業税後利潤撥付給職工福利和獎金基金。 北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城當法定 儲備基金賬户餘額等於或大於北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城註冊資本的50%時,不需要再向法定儲備基金賬户劃撥。根據北京房地產投資信託基金協會、房地產投資信託基金生態公司和房地產投資信託基金鹽城公司章程,其董事會決定員工福利和獎金基金的出資額。 員工福利和獎金基金用於北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金的員工集體福利 鹽城。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益撥款。
截至本年度報告日期 ,員工福利和獎金金額尚未確定,我們目前尚未承諾 確定此類金額。根據中國現行法律,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城被要求 撥備員工福利和獎金金額,但尚未這樣做。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態公司和房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金 沒有這樣做,因為中國當局給予公司在決定方面的靈活性。中國法律要求此類決定 根據本公司的組織文件作出,而北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和鹽城房地產投資信託基金的組織文件 均不要求在特定時間範圍內作出決定。雖然 我們還沒有被中國當局要求做出這樣的決定或撥備這樣的金額,但中國當局 可能會要求北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城糾正其不遵守規定的行為,如果我們在規定的期限內收到警告後沒有這樣做,我們可能會被罰款 。
此外,中國 法律規定,外商投資公司在留存利潤或將利潤分配給外國股東之前,必須將部分税後利潤撥入法定公積金和 員工福利和獎金基金。 因此,如果由於任何原因,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態公司和房地產投資信託基金鹽城公司的股息不能匯回或 不及時,我們的現金流可能會受到不利影響,或者我們可能會資不抵債。 因此,如果由於任何原因,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態公司和房地產投資信託基金鹽城公司的股息不能匯回或未能及時返還,我們的現金流可能會受到不利影響,或者我們可能會資不抵債。
我們未能 事先獲得中國證監會(“證監會”)批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易,可能會對我們的業務、經營業績、聲譽 和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,中華人民共和國商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》,並於2009年6月22日進行了修訂(新的《併購條例》)。新的併購規則規定,為境外上市而成立的、由中國 公司或個人直接或間接控制的離岸 特殊目的載體(“SPV”),在其證券在境外證券交易所上市和交易前,必須經中國證監會批准。 該特殊目的載體(“SPV”)由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市交易前,必須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會發布了《境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市交易的規定》,其中明確了特殊目的機構向證監會報請證監會批准境外上市所需提交的文件和資料。
然而,新的併購規則的應用 仍然不清楚,中國領先的律師事務所目前還沒有就證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。基於對中國現行法律法規的理解,我們的中國律師給了我們以下建議:
●
|
在我們收購股權時,作為被收購方, 北京房地產投資信託基金與收購方房地產投資信託基金控股公司並無關聯或關聯。因此,我們不需要商務部的批准。 此外,我們已經收到了收購所需的所有相關審批和證書; |
13
● |
中國證監會根據新的併購規則 批准的僅適用於利用其現有或新發行的股權收購中國境內公司現有或新發行的 股權或SPV與境內公司換股的SPV的境外上市,由於我國企業歷史上從未發生過SPV與境內 公司換股的情況,Reto Eco-Solutions不構成根據新併購規則境外上市需要獲得中國證監會批准的SPV。 |
● |
儘管這一問題尚不明朗,但 中國證監會尚未就我們的首次公開募股(IPO)是否適用新的併購規則 發佈任何明確的規則或解釋。 |
中國證監會尚未 發佈任何此類明確規則或解釋,我們也未選擇根據新的併購規則 自願申請批准。我們在首次公開募股(IPO)之前沒有獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會事先批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ,限制我們在中國的經營特權,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生實質性不利 影響的行動。
《中華人民共和國外商投資法》框架規則的解釋和實施存在很大的不確定性 ,其適用可能需要中國政府發佈進一步的規則,這可能會招致和增加我們的合規成本和費用 ,因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。
2019年3月15日, 中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》,旨在取代現行管理外商在華投資的主要法律 。外商投資法於2020年1月1日起施行。外商投資法適用於外國投資者以適用中國法律和法規規定的方式設立、收購或以其他方式全部或部分投資的中國企業。它還監管外國投資者在中國的投資項目和活動。 因此,由於我們公司在這些方面有資格成為“外國投資者”,我們在中國的子公司受“外商投資法”的約束 。
根據外商投資法,國務院頒佈或批准的“負面清單”將列出禁止行業和限制行業。禁止外國投資者投資被禁止投資的行業。如果發現 外國投資者投資“負面清單”所列禁止行業,可以要求該外國 投資者停止投資活動,處置其在“外商投資企業”(“外商投資企業”)的股權或資產 ,並沒收其收入。外國投資者可以 投資於“負面清單”所列限制行業的外商投資企業,條件是 滿足相關條件並獲得中國政府有關部門的某些批准。對外商投資不受禁止和限制的行業,一視同仁。 2020年6月23日,中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會(發改委)聯合發佈了最新版負面清單(2020年版)。參見《外商投資條例-外商投資條例-外商投資產業指導目錄》。目前,我們的業務 在允許的範圍內。但是,我們不能向您保證,我們目前的業務或未來任何新開展的業務 仍將被視為“負面清單”中的“允許”,該“負面清單”可能會由商務部和國家發改委不時頒佈或修訂 。
我們的中國子公司 將被定性為外商投資企業。外商投資企業一旦確定為外商投資企業,且其經營活動屬於“負面清單”所列限制行業 ,外商投資企業,需 取得商務部或其地方主管部門及其他有關中國政府機構的准入許可和批准。我們目前生產的 主要產品,包括環保建築材料和用於生產這些環保建築材料的設備 ,不屬於現行有效的“負面清單” 所禁止或限制的行業。
外商投資法還要求外商投資企業在《外商投資法》頒佈前設立的外商投資企業的實體形式、主要組織機構和經營活動,按照《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》或《外商獨資企業法》的規定,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律(視情況而定),並有五年的過渡期,自2020年1月1日起全面實施。見“外商投資條例-外商投資法”。
我們中國子公司開展的相關業務 以及我們在中國子公司的投資目前不受適用中國法律和法規的國家安全審查 管轄。但是,如果我們未來在中國的業務運營或潛在併購 涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或行業涉及 某些關鍵技術,則可能適用國家安全審查要求,符合 中國法律的審查結果應該是明確的。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於外商投資法的解釋和實施存在不確定性,其適用可能需要中國政府出臺進一步的規定,這可能會產生並增加我們的 合規成本和費用,因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。
14
與在中國做生意相關的風險
根據 企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
中國通過了 企業所得税法(簡稱“企業所得税法”)及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。 企業所得税法隨後經全國人大常委會修訂,於2017年2月24日起施行。根據企業所得税法,居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税,而非居民企業 企業在中國產生的收入和在海外產生的收入與非居民企業在中國設立的實體 有實質性關聯,則按20%的税率繳納所得税。至於居民企業的定義,根據“企業所得税法”, 在境外設立,在境內有“實際管理主體”的企業,視為“居民企業”。“企業所得税法實施細則”將事實管理界定為對企業生產經營、人員、會計、財產的“實質性、全局性管理”。
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定中資境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》或《關於認定中資境外註冊企業為境內企業的現行組織管理規範的通知》,或《關於進一步解釋企業所得税法適用於中資企業或集團境外實體適用情況的通知》 。 根據第82號通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業,如果 (I)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內;(Ii)其財務和人力資源決策由在中國的個人或團體作出或須經 批准,將被歸類為“居民企業”,其“事實上的管理機構”位於 中國境內;(Ii)由中國境內的個人或團體 作出或經 批准的財務和人力資源決策;(I)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內履行職責;(Ii)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或團體作出或經 批准;(三)主要資產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內;(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員經常在中國境內居留。(四)企業的主要資產、會計賬簿、公章和董事會、股東會會議紀要、檔案等在中國境內;(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員在中國境內。居民企業向非中國股東支付股息時,需按10%的税率繳納預扣税。
鑑於Reto Eco-Solutions沒有中國個人或中國企業或集團,而是香港企業作為其主要控股 股東,我們相信第82號通函將不適用於我們。然而,第82號通函確實提到,在承認“事實管理”的情況下,以事實為導向的確認比格式更重要。雖然我們從未 被任何主管税務機關確定為“居民企業”,也沒有看到任何與我們具有類似 結構的公司被確定為“居民企業”,但我們是否被確認為“居民 企業”取決於中國税務機關對“事實上的 管理機構”一詞的酌情決定權和他們對“事實上的 管理機構”一詞的解釋。
至於我們的香港業務,我們認為我們不符合所列的某些條件。作為貿易公司,REIT Holdings的主要資產和記錄 ,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 ,都位於中國境外並保存。因此,吾等認為,若第82號通函所載有關“實際管理機構”的準則被視為適用於吾等,則就中國税務而言,REIT控股不應被視為“居民企業” 。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定 ,而“事實上的管理機構”這一術語在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關確定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的 中國税收後果。 如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,那麼可能會產生一些不利的 中國税收後果。首先,我們可能需要按25%的税率對我們的全球應税 收入以及中國企業所得税申報義務繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次,根據“企業所得税法”及其實施細則,我們在中國的子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”。最後,未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導 可能會導致對我們支付給 非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 的情況。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會 承擔責任。
與我們的首次公開募股(IPO)相關的是,我們受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他法律的約束,這些法律 禁止美國個人 和發行人為獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受《中華人民共和國反不正當競爭法》和《中華人民共和國刑法》有關反賄賂規定的約束,或者共同遵守《中華人民共和國反賄賂法》。中國現行的反賄賂法律禁止在商業交易中向政府官員、私人公司或個人或其代理人行賄。我們在可能發生腐敗的中國 開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們在中國的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或分銷商提供付款的風險 因為這些人並不總是受我們的控制。 我們正在實施一項反腐敗計劃,該計劃禁止直接或間接地向外國 官員提供或給予任何有價值的東西以獲取或保留業務。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和 總代理商簽訂的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款,並且他們每年都要證明自己遵守我們的政策。它還要求所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售促銷 的招待都必須符合指定的指導方針。同時,我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和《中華人民共和國反賄賂法》的規定。
15
但是,我們現有的保障措施和未來的任何改進 可能被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或《中華人民共和國反賄賂法》的行為可能會導致嚴厲的刑事或行政制裁 ,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。 我們投資或收購的公司違反了《反海外賄賂法》。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的 審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不花費大量資源 調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題 ,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務 和會計違規、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足 或缺乏遵守,在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果, 許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響,並正在對這些指控進行內部和 外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假 ,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況 可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控不能被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ,您對我們股票的投資可能會變得一文不值。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響 。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及 的價值和我們股票以美元計價的任何股息產生實質性的不利影響。 人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。雖然我們使用美元進行財務報告,但中國運營公司進行的所有交易都是以中國貨幣人民幣計價。 人民幣的幣值是波動的,會受到中國政治和經濟條件變化的影響。我們目前不從事對衝活動 以防範外幣風險。即使我們選擇從事這種對衝活動,我們也可能無法有效地進行。 未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響,因為當我們將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向在中國境外提供的服務的供應商付款時,我們可能會遭受財務損失。例如,在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度上,人民幣對美元的升值會 對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於 普通股分紅或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我國產品相對於國外廠商產品或依賴國外投入品的價格競爭力 。
從二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場,以防止匯率的短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
我們在財務報表的“外幣折算收益(損失)”標題下反映了貨幣折算調整的影響 。截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我們對外幣換算的正調整為1,923,316美元,負調整分別為576,743美元和3,015,577美元。 中國的套期保值交易非常有限,以減少我們對匯率波動的風險。 到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外,中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的外幣匯兑損失。
此外,人民幣的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許 在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的 ,但國際社會仍然對中國政府施加壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大 不利影響。例如,人民幣對美元升值將使 任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高,以至於我們需要為此將美元兑換成人民幣 。請參閲“匯率信息”。
16
由於我們的大部分業務和資產位於中國,股東可能會發現很難執行美國針對我們公司、我們的董事和高管的資產 的判決。
除了REIT 美國和REIT印度,我們的業務和資產都位於中國。此外,我們的高管和董事都是非美國居民 ,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達,或執行在美國獲得的對我們或其中任何人不利的判決 。
如果未來宣佈任何股息 並以外幣支付,您繳納的美元税款可能會高於您最終實際獲得的美元 金額。
如果我們 將來派發股息,您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税。 即使您實際收到的美元金額較少(實際上支付已兑換成美元)。具體地説, 如果股息是以外幣申報和支付的,則您作為美國持有者必須包括在 收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值,這是根據股息分配可包含在您的收入中的當日外幣對美元的現貨匯率 確定的,而不管 支付是否實際上已兑換成美元。因此,如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降,則您繳納的美元税款可能會超過您實際 最終獲得的美元金額。
我們可能成為 一家被動的外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們業務活動的性質 ,我們可能會被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(PFIC),以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者,這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收 後果。例如,如果我們是PFIC,美國投資者將受到繁瑣的 報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產的構成 不時。具體地説,出於美國税收目的,我們將被歸類為PFIC,條件是:
● |
在一個納税年度,我們總收入的75%或更多是被動收入 ;或 |
●
|
在應税 年度,我們按價值計算的資產中產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的平均百分比至少為50%。 |
我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市值,這可能會發生變化。此外, 我們的收入和資產構成將受到我們使用首次公開募股(IPO)所籌資金的方式和速度的影響 。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。請參閲“税收-美國聯邦收入 税收-被動外國投資公司”。
中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。
中國的法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指示和內部指導方針組成的成文法律體系。 與美國等普通法司法管轄區不同,已判決的案件(可作為先例)不構成中國法律 結構的一部分,因此不具有約束力。此外,隨着中國從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,中國政府仍在制定一套全面的法律法規 。由於中國的法律制度仍在發展中,法律法規或其解釋可能會有進一步的變化 。中國法律體系的這種不確定性和預期變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
17
我們可能 在中國受到外匯管制,這可能會限制我們使用首次公開募股(IPO)籌集的資金,這 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金 生態房地產投資信託基金和鹽城房地產投資信託基金受中國貨幣兑換法規的約束。在中國,外管局對人民幣兑換外幣進行監管。目前,外商投資企業需向國家外匯局申請“設立外商投資企業登記 ”。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城均為外商投資企業,經註冊後,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態 和房地產投資信託基金鹽城均可開立外幣賬户,包括“經常賬户”和“資金賬户”。目前,“經常項目”和一般“資本項目”範圍內的轉換均可在不經外匯局批准的情況下進行 。但是,在一些受限的“資本賬户”中的貨幣兑換 (例如,直接投資、貸款、證券等資本項目)還需要外管局的批准。
具體來説, 北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態基金或房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金通過向瑞圖生態解決方案或其他外國貸款機構貸款借入外幣的,這些貸款必須在外匯局登記。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態基金或房地產投資信託基金鹽城通過追加出資的方式提供資金,包括商務部在內的某些中國政府部門或國家外匯局、商務部的地方主管部門必須批准這些出資。 這些限制可能會限制我們使用首次公開募股(IPO)籌集的資金, 這可能會對我們的業務產生不利影響。
政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。
中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還控制貨幣 匯出中國,這在正常情況下可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣支付的。 在我們目前的公司結構下,我們的收入來自北京REIT、REIT生態和REIT鹽城的付款。 外幣供應短缺可能會限制北京REIT、REIT生態和REIT鹽城 匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣計價的 義務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,都可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。但是,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還銀行以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府還可能在未來限制經常賬户交易使用外國貨幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。見《規定 -外幣兑換和股利分配規定》。
18
中國勞動法最近的變化 限制了我們在經濟低迷時在中國裁員的能力,並可能增加我們的生產成本 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為明確勞動合同法實施的若干 細節,中國國務院於二零零八年九月十八號公佈了勞動合同法實施細則 ,並於即日起施行。這項立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利。除其他事項外,這部 新法律規定了終止僱傭合同的具體標準和程序,並將舉證責任 放在僱主身上。此外,法律要求在大多數情況下,包括定期僱傭合同到期時,在終止僱傭合同時支付法定遣散費 。此外,法律還要求僱主 與任何連續為同一僱主工作10年或更長時間或與同一僱主連續兩次簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再以合同期滿為由終止,但根據新法律規定的標準和程序,仍可以 終止。由於這部法律沒有實施的先例 ,法律規定的解除勞動合同的標準和程序 引起了在華外商投資企業的擔憂,認為這種“無固定期限的勞動合同”實際上可能成為“終身、永久的勞動合同”。最後,根據新的法律,裁員 超過20人或超過10%的勞動力只有在特定情況下才能發生,例如根據中國企業破產法進行的重組 , 或者企業生產經營嚴重困難,或者勞動合同訂立時當事人所依賴的客觀經濟環境發生重大變化,不能履行勞動合同的。到目前為止,關於中國有關部門將如何解釋和執行這種特定的裁員情況,幾乎沒有指導或先例。我們僅在中國境內工作的所有員工都在 新法律的覆蓋範圍內,因此,在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間,我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。 因此,如果我們面臨未來總體業務活動下降或特定於我們業務的不利經濟時期 ,預計這項新法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響 。
我們的業務 受益於某些政府補貼和獎勵。這些激勵措施到期、減少或終止或更改 將增加我們的負擔並減少我們的淨收入,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們在滿足一定條件後, 獲得了一些政府機構的補貼,比如開發了某些技術, 被選為年度重點研發,或者獲得了某些技術認證。
北京房地產投資信託基金獲得高新技術企業證書,並享受2015年和2016年15%的優惠所得税税率 。15%的税率低於中國25%的標準所得税税率。此外,由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求,2015財年其收入的10%免徵了 所得税。該公司在2017財年沒有獲得類似的豁免。2019年12月2日,北京房地產投資信託基金獲得高新技術企業證書 ,享受未來3年15%的優惠所得税税率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司因税收優惠而節省的税款估計分別為60,034美元、0美元和86,898美元 。中國地方政府當局可能在未來任何時候通過新的立法減少或取消這些激勵措施 。如果北京房地產投資信託基金不再有資格享受這項免税,其適用税率將從 15%提高到最高25%,這是中國的標準企業所得税税率。此外,終止對環保建築材料的一次性補貼可能會增加未來製造和銷售這些材料的負擔。 任何這些經濟激勵措施的減少或停止 都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
19
如果我們的部分員工沒有 繳納足夠的住房公積金,可能會對我們的財務狀況造成不利影響 ,我們可能會受到勞資糾紛或投訴。
根據國務院1999年4月3日公佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《條例》),中國企業必須向有關住房公積金管理中心登記,在指定銀行開立住房公積金專用賬户,並及時為職工繳納住房公積金 。根據HPF的規定,企業未在HPF登記或未為員工開立HPF專用賬户的,可由HPF有關部門責令其在 規定期限內註冊開户,如不執行,將被處以1萬元至5萬元的罰款。此外,企業未足額或部分繳納公積金繳費的,由公積金執法機關責令繳納,並可以由有管轄權的人民法院強制 繳納。
中國運營公司受HPF條例的約束。 因此,如果中國運營公司沒有為其員工提供足夠的HPF繳費, 這些個人可能會對相關的中國運營公司提起私人訴訟(投訴)。所有在中國運營的 公司均已在中國有關HPF主管部門註冊(除鼎軒、REIT生態、霍爾果斯Ta-REIT和REIT鹽城目前沒有任何全職員工且截至本年度報告日期尚未開立HPF賬户的公司),但沒有為其部分員工提供足夠的HPF繳費。我們估計,在截至2020年12月31日的一年裏, 適用的中國運營公司沒有做出但應該做出的HPF貢獻金額不到20,000美元。截至本年度報告日期 ,本公司尚未收到主管部門的任何通知、要求或命令,也未收到任何現任或前任員工關於我們在這方面的違規行為的索賠或投訴 。此外,李先生已於2017年9月30日簽署了一份以中國運營公司為受益人的賠償 協議,根據該協議,他同意全額賠償中國運營公司因未支付HPF供款而可能遭受的任何損失和罰款。在要求任何中國運營公司全額支付此類款項的範圍內,此類付款可能會對公司產生不利的財務或運營 影響。此外,中國運營公司可能會受到現任或前任 員工的勞資糾紛或投訴。
中國的勞動法 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
中國的“勞動合同法”對用人單位施加了重大責任,並影響用人單位裁員的成本。 此外,它還要求某些終止合同的依據是資歷,而不是功績。如果我們決定大幅變更 或裁減員工,《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有 員工提供社會福利待遇,這增加了我們的勞動力成本。如果來自中國以外的競爭對手不受此類要求的影響,我們 可能處於相對劣勢。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任,並限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司 增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,中國外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》,或稱《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》,簡稱《通知》 37,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民向離岸公司(SPV)提供國內資產或利益,必須事先在當地外匯局登記 。此外,第37號通知追溯適用 。因此,已向特殊目的機構出資境內資產或權益,但未按規定於2014年7月4日前完成境外投資外匯登記的中國居民,應致函外匯局及其分支機構 進行説明。外匯局及其分支機構應當按照合法、合法的原則進行補充登記, 對違反外匯管理規定的,依法給予行政處罰。
我們已要求 我們的中國居民股東按照通告 37和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的股東遵守相關要求。 但是,我們不能保證我們的所有中國居民股東 都會遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的註冊,或遵守通告 37或其他相關規則所要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或無法進行任何必要的登記或 遵守其他要求,可能會對此類股東處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向北京REIT、REIT生態和REIT鹽城(包括使用首次公開募股所得資金)額外出資或提供貸款的能力 鹽城,從而限制北京REIT、REIT生態和REIT鹽城向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力 。
20
如果我們或我們作為中國公民的員工未能遵守中國有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的相關規定,我們可能會 受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。
2012年2月15日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理有關問題的通知》,或《通知7》。根據《通知7》,離岸上市公司授予股票期權的中國公民,必須通過離岸上市公司合格的中國代理人向外滙局登記,並辦理其他相關手續,包括 申請購滙額度和開立銀行專用賬户。我們和我們已 獲得股票期權的中國員工受第7號通告的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工 受到外管局或其他中國政府部門施加的罰款和法律制裁,並可能阻止我們進一步根據我們的股票激勵計劃向我們的員工授予期權 。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
如果中國居民股東未能 遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的個人外匯規則 ,可能會對此類股東處以罰款或其他責任。
除通函 37外,我司在中國境內開展外匯活動的能力可能受國家外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據個人外匯規則,任何中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易,都必須 按照外匯局的規定辦理相應的登記。未進行此類登記的中國個人 可能被處以警告、罰款或其他責任。
我們可能不會完全 瞭解我們所有中國居民受益人的身份。例如,由於我們股票的投資或交易 將發生在海外公開或二級市場,股票通常由經紀賬户中的經紀人持有, 我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外,我們無法 控制我們未來的任何受益人,我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和註冊程序 。
不確定 個人外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性,我們不能確定我們的任何 中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的子公司的運營、股息匯款限制或其他懲罰性行動造成罰款或法律制裁 ,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
您可能會在 履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在招股説明書中對我們或我們的管理層提起 訴訟時遇到困難。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司 ,我們的大部分業務都在中國進行,我們的大部分資產 都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國境內,而且大多數是中國公民。因此,您可能很難向我們或 中國大陸境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對 我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類人員的判決也存在不確定性 。
“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約 或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國的 判決。另外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們 或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。 如果法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、 安全或公共利益,中國法院將不執行該判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據。
根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作,對跨境證券活動進行監測和監管。 第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證,任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意, 不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。因此, 外國當局在中華人民共和國境內進行直接調查或取證的情況 ,上述活動必須與中國當局合作或事先徵得 中國當局的同意。截至本協議發佈之日,我們不知道有任何實施細則或條例已公佈 有關適用第一百七十七條的規定。
21
中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。
我們幾乎所有的業務運營都在中國進行。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景 受中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。 中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。
中國經濟 歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟,在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們相信中國的經濟改革和政府採取的宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響,但我們無法預測這些經濟改革的未來方向,也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外,中國經濟不同於經濟合作與發展組織(OECD)大多數國家的經濟。 這些差異包括但不限於:
● |
經濟結構; |
● |
政府對經濟的幹預程度; |
● |
發展水平; |
● |
資本再投資水平; |
● |
外匯管制; |
● |
分配資源的方法;以及 |
● |
國際收支狀況。 |
由於 這些差異,如果中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國相似,我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。 如果中國經濟與經合組織成員國相似,我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。
1979年以來,中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管中國在法制建設方面做出了這些努力,但中國的法律體系還不完善。即使中國有足夠的法律,現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的,而且可能很難獲得迅速和公平的執行 或獲得另一司法管轄區法院的判決執行。中國司法機構相對缺乏經驗, 在許多情況下,這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外,法律法規的解釋 可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將接受中國政府各國家和地方機構的管理 審批。由於中國 法律和監管結構的變化,我們的活動可能無法獲得必要的政府批准。雖然我們 已獲得所有所需的政府批准以按照目前的方式經營我們的業務,但如果我們無法 獲得或保持所需的政府批准,中國政府可能會自行決定禁止我們開展業務 。
如果美國和中國的關係惡化 ,我們的股價可能會下跌,我們可能難以進入美國資本市場。
近幾年來,美中兩國在政治和經濟問題上都存在不同程度的分歧。<foreign language=“English”>br}</foreign>這兩個國家未來可能會出現爭議 美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利 影響。
中國政府可能會改變對私營企業的政策,甚至將私營企業國有化或徵收,這可能會導致我們在中國的投資完全損失。
我們的業務 受到政治和經濟不確定性的影響,可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。 在過去的幾年裏,中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和加大經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續執行這些政策 ,或者可能會在幾乎沒有事先通知(如果有的話)的情況下不時改變這些政策以損害我們的利益。
22
政策、法律法規或其解釋的變化或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們在中國的投資和在我們的任何投資的全部損失。
由於我們的 業務主要位於中國,因此無法從獨立的第三方 來源獲取有關我們業務的信息。
由於中國 運營公司位於中國,而REIT印度將位於印度,因此我們的股東可能比美國公司的股東更難及時獲取有關它們的 信息。我們的大部分業務將繼續 在中國進行,股東可能難以從公司自身以外的其他來源獲得有關信息 。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息(如發放建築許可證和開發項目合同授予)將不會隨時提供給股東,如果有, 可能只有中文版本。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、 活動和收益支出。
中國經濟增長放緩可能會對我們的業務造成負面影響。
自2010年以來,中國經濟的年增長率從2010年的10.3%左右下降到2019年的6.1%。 這種情況影響了餐飲和旅遊等許多類型的服務業,以及一些製造業。 我們在中國的業務運營主要依賴建築業,而建築業受到經濟增長放緩的影響。 如果中國經濟增長繼續放緩,那麼如果這種放緩導致經濟增長放緩,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 如果中國經濟增長繼續放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 如果這種放緩導致經濟增長放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 我們在中國的業務主要依賴於建築業,而建築業受到經濟增長放緩的影響。
與擁有我們普通股相關的風險
我們普通股的市場 價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
自從我們的普通股首次上市以來,我們普通股的交易價格一直在波動 。自我們的普通股於2017年11月29日在納斯達克上市以來, 我們普通股的交易價格從每股12.75美元到0.55美元不等,上一次報告的交易價格是2021年5月13日的每股1.01美元 。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素 超出了我們的控制範圍,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測是否有任何變化,或我們未能達到這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括由於整體經濟趨勢的影響; |
● | 威脅或對我們提起訴訟; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括由整體經濟走勢引起的波動;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應 |
23
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去,股東在經歷了 個市場波動期之後就會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本, 將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來,並對我們的業務產生不利影響。
證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告,或者根本不會發布任何信息,這可能會導致 我們的股價或交易量下降。
如果我們普通股的交易市場 發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業 或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能比較慢,發佈有關我們普通股信息的分析師在我們或我們的行業中的經驗相對較少 ,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究 或對我們的股價發表負面意見,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場上的可見性,進而可能導致我們的股票價格或交易量下跌,並導致您對我們的全部或部分投資損失。
我們是一家 “新興成長型公司”,我們不能確定選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求 ,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東 批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司, 儘管如果我們的收入超過10億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何 6月30日,我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,我們可能會更快失去這一地位,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價 可能會更加波動。
如果我們 無法對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們普通股的市場價格可能會下跌。
在我們 於2017年首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法 解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們 財務報告的內部控制進行審計。然而,在編制與本 年度報告相關的合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷(由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準定義),以及其他控制缺陷。發現的重大弱點涉及(I)缺乏全職會計和 財務報告人員,他們對美國GAAP和SEC的報告和合規要求有適當的瞭解;(Ii)管理層缺乏 有效的審核流程,導致對截至2020年12月31日的年度進行重大審計調整;以及(Iii) 沒有按照COSO 2013框架的要求進行風險評估。在確認材料的弱點和控制缺陷後,我們已經採取並計劃繼續採取補救措施, 包括(I)聘請具有美國GAAP和SEC報告義務經驗的外部財務顧問 ;(Ii)聘請更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員 ,以加強財務報告職能並建立 財務和系統控制框架;(Iii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告 培訓計劃;以及(Iv)設立內部審計職能,並 聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案合規要求並改進 整體內部控制。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們 財務報告內部控制的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們 及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外, 財務報告內部控制不力嚴重阻礙了我們防範欺詐的能力。
作為一家上市公司, 我們將被要求保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們必須提交一份管理層關於我們對財務報告進行內部控制的有效性的報告。截至本報告日期,管理層已得出結論,此類 控制無效。
24
此外,我們的 獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們不再是“新興成長型 公司”之日起的20-F表格年度報告開始,這可能是我們首次公開募股之日起整整五年之後。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ,如果我們不能及時遵守第404節的要求 或斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會受到 負面影響 證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露 控制和程序必須提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論 構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標達到 。
這些固有的 限制包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能會出錯,故障可能會因為簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或多個 人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )還要求公司滿足特定要求才能繼續上市。為了 有資格繼續在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足以下標準:
● | 我們的股東權益必須至少為250萬美元;或者我們上市證券的市值必須至少為3500萬美元;或者我們在上一財年(或過去三個財年中的兩個財年)持續運營的淨收入必須至少為50萬美元; |
● | 我們公開發行的股票的市值必須至少為100萬美元; |
● | 我們股票的最低出價必須至少為每股1.00美元; |
● | 我們必須至少有300名股東; |
● | 我們必須至少有兩個做市商;以及 |
● | 我們必須採取納斯達克授權的公司治理措施,包括由獨立董事佔多數的董事會,完全由獨立董事組成的審計委員會,以及通過道德準則等項目。 |
如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外,如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請讓我們的普通股在公告牌或由國家報價局維護的 “粉單”中報價。公告牌和“粉單” 通常被認為是效率低於納斯達克資本市場的市場。此外,如果我們的普通股沒有這樣上市 或在以後的某個日期被摘牌,我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求,並要求提交一份披露時間表,説明便士 股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。 如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市或受到細價股法規的約束, 我們的股票價格可能會下跌,我們的股東將很難出售他們的股票。
作為一家上市公司,我們的成本增加了 ,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司, 我們產生了更多的法律、會計和其他費用。例如,我們現在必須聘請我們在準備首次公開募股(IPO)之前不需要的美國證券法律顧問和美國公認會計準則(GAAP)審計師,我們將繼續每年支付 以保持在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。此外,薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則 將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高 。此外,我們還將繼續產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。這種性質的額外成本自然會降低我們的盈利能力,並可能對我們的 業務產生實質性的不利影響。
25
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
作為一家上市公司, 我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券 規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求 ,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易法要求, 除其他事項外,我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。
由於在上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況更加明顯, 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層的資源 ,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計 作為一家上市公司以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢,這些競爭對手是私營公司,可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。
作為美國的報告公司 ,我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件 時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下,我們將需要披露財務運營的重要協議或結果 ,如果我們是一傢俬人公司,則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能有權 訪問此信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣, 作為一家在美國上市的上市公司,我們受美國法律管轄,我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。 如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於 這類公司的競爭力,我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。
我們的機密 董事會結構可能會阻止我們公司控制權的變更。
我們 董事會分為三類。A類董事任期於2020年股東年會屆滿 ,B類董事任期至2021年股東大會屆滿, 丙類董事任期至2022年股東年會屆滿。每一級別的董事將在當前任期屆滿後 選出,任期三年。我們董事的交錯條款可能會降低收購要約或試圖變更控制權的可能性 ,即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益 。
符合未來出售條件的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的 普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們股票的市場價格 可能會因為在公開市場上大量出售我們的股票而下跌,或者因為人們認為這些出售可能會發生 。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金 。
26
我們的管理人員 和/或董事將控制相當數量的普通股,減少您對股東決策的影響。
我們的高級管理人員和/或 董事合計實益擁有我們約25%的流通股。因此,我們的員工、高級管理人員 和董事擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東審批的事項的結果 。這些股東可以單獨或作為集體行動,對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。所有權和投票權的集中 還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。這些操作 即使遭到其他股東的反對,也可能會採取。參見“主要股東”。
由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利 與美國法律規定的不同,您作為股東受到的保護可能較少.
我們的公司事務 受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律 行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例 以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。 我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣 明確確立。尤其值得一提的是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達,也得到了司法解釋。
由於 以上所有情況,我們股票的持有者可能比作為美國公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。有關 英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的討論,請參閲 “股本説明-公司法中的差異”。
英屬維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟,並可能有 在英屬維爾京羣島繼續進行此類訴訟,從而限制股東保護其利益的能力.
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟, 可能不得不在英屬維爾京羣島繼續此類訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司的股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。 因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院對我們的判決 在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些刑事責任條款,對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行 重審。這意味着,即使股東起訴我們成功,他們也可能無法追回任何東西 以彌補所遭受的損失。
27
英屬維爾京羣島的法律 對少數股東提供的保護很少,因此如果股東對我們的事務處理方式不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權或 沒有追索權.
根據英屬維爾京羣島的法律,除了英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟的條款 外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是,股東可以 提起訴訟,強制執行公司的組織文件,在我們的情況下,就是我們的公司章程大綱和章程。股東 有權根據一般法律及章程大綱處理本公司事務。
由於英屬維爾京羣島針對商業公司的習慣法 是有限的,因此可以援引保護股東的普通法 ,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,也就是福斯訴哈博特案中的規則,法院通常會在少數股東的堅持下,拒絕幹預公司的管理。 少數股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是,每位股東都有權根據法律和公司的組織文件,妥善處理公司的事務。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>因此,如果控制本公司的人持續無視公司法的要求或本公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院將給予救濟 。一般而言,法院將介入的領域包括:(1)被投訴的行為 超出授權業務範圍或違法或不能獲得多數人認可的行為;(2)在違法者控制公司的地方 構成少數人欺詐的行為;(3)侵犯 股東人身權的行為,如表決權;(4)公司未遵守需要特別或非常多數股東批准 的規定,而這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
我們是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的 時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是外國 私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》, 我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。 例如,我們不需要發佈季度報告或委託書,也不打算提交季度 報告。我們不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息,我們也不打算披露 詳細的高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不需要根據交易所法案第16條報告股權 持有量,也不受內部短期利潤披露和追回 制度的約束,我們也不打算提交針對高管和董事的第16條報告。
作為外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過,我們目前確實計劃 向所有投資者披露重要信息.此外,我們仍將遵守SEC的反欺詐 和反操縱規則,如《交易法》下的10b-5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望 與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。
28
項目4.關於公司的信息
A. |
公司的歷史和發展。 |
我們的公司結構
結構性 概述
我們是從採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰中提取的環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚) 以及用於生產這些環保建築材料的設備的製造商和分銷商。此外,我們還為生態環境的健康改善提供 技術解決方案。我們主要通過 我們的全資子公司北京房地產投資信託基金及其在中國的子公司在中國開展業務。我們於2015年8月7日在英屬維爾京羣島將Reto Eco-Solutions註冊為控股公司,以開發在中國的商機。RETO Eco-Solutions擁有我們全資擁有的香港子公司REIT Holdings的全部已發行股本。
組織結構和宗旨
Reto Eco-Solutions, Inc.-Reto Eco-Solutions是我們的英屬維爾京羣島控股公司。
REIT Holdings (China)Limited-REIT Holdings是我們的全資香港子公司。
北京房地產投資信託基金 科技發展有限公司-北京房地產投資信託基金是一家在中國運營的公司,是 房地產投資信託基金控股公司的全資子公司。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、粉煤灰和採礦廢物)處置和再利用的研發和解決方案。
信義REIT生態科技有限公司 REIT生態是REIT控股的全資子公司,業務範圍包括 固體廢物研發和解決方案。由於缺乏業務活動,REIT生態於2019年3月27日被註銷。
REIT Technology(America),Inc.-REIT US是一家在美國註冊成立的公司,是北京REIT的全資子公司 。其業務範圍包括與公司北美客户的客户關係管理、 北美市場營銷以及與公司合作伙伴(如AGS)的關係維護。
北京房地產投資信託基金 生態工程技術有限公司-房地產投資信託基金生態工程是一家在中國運營的公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。經營範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司-固安房地產投資信託基金是一家在中國運營的公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司 。其業務範圍包括開發、製造和分銷生產建築材料的專用設備 。北京房地產投資信託基金於2020年1月17日將其持有的固安房地產投資信託基金全部股權出售給河北滙世通科技 有限公司。
廊坊瑞榮 機電設備有限公司-瑞榮是一家在中國運營的公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司 。其業務範圍包括製造建築材料專用設備所用的裝配部件。
REIT明晟 環保建材(長江)有限公司-REIT長江是一家 中國運營公司,北京REIT和REIT控股分別持有84.32%和15.68%的股份。其業務範圍包括建築和採礦廢料的運輸和加工,生產環保建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚),用於環保 用途。
29
南京鼎軒環保科技發展有限公司-鼎軒是一家在中國運營的公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。業務範圍包括環保項目的技術支持和諮詢服務 。
海南房地產投資信託基金建設項目有限公司-房地產投資信託基金建設是一家在中國運營的公司,是房地產投資信託基金的全資子公司。 長江。經營範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
霍爾果斯Ta-REIT 環境技術有限公司-霍爾果斯Ta-REIT是一家在中國運營的公司,是REIT生態工程的全資子公司 。其業務範圍包括環境技術研究、諮詢和推廣服務,以及 環境項目設計和服務。由於缺乏業務活動,霍爾果斯Ta-REIT於2019年5月15日註銷註冊。
房地產投資信託基金信義新材料有限公司-房地產投資信託基金信義是一家在中國運營的公司,是北京房地產投資信託基金持股70%的子公司。其業務範圍 將包括生產用於環保建築的再生建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的專用設備的製造。
REIT Q Green Private Limited-REIT印度是一家在印度運營的公司,是北京REIT擁有51%股權的子公司。 我們希望通過與印度公司Q Green Techon Private Limited(“Q Green”)的合資企業擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍將包括為環保建築生產再生建築產品(骨料和磚)的專用設備的製造 。
REIT生態科技有限公司 REIT鹽城是一家在中國運營的公司,是REIT控股公司的全資子公司。 其業務範圍包括開發、製造和分銷建築材料的專業設備 。
靈丘房地產投資信託基金 東天生態科技有限公司-房地產投資信託基金靈丘是一家在中國運營的公司,是房地產投資信託基金生態工程公司持有51%股權的子公司。其經營範圍包括固體廢物的生態修復和綜合利用。REIT Eco 工程於2019年11月4日將其持有的REIT靈丘51%股權出售給鵬青志。
大同瑞盛環保工程有限公司-大同瑞盛是一家在中國運營的公司,是房地產投資信託基金生態工程的全資子公司。其業務範圍包括生態修復和治理。
雲南LITU 科技發展有限公司-雲南LITU是一家在中國運營的公司,是房地產投資信託基金(REIT)的55%股權的子公司 鹽城。其業務範圍包括環保產品、設備和新型環保材料的研發和銷售;環境、土壤、城市環境和水污染的修復 。2020年7月13日,REIT鹽城已將其持有的雲南理工大55%股權 出售給大理中融睿圖環保工程有限公司、江蘇鑫春生物科技有限公司 有限公司和永蘭李。
羊壁麗都生態科技有限公司-羊壁麗都是一家在中國運營的公司,其55%的股權 由REIT鹽城擁有,45%的股權由雲南麗都擁有。其業務範圍包括環保產品、設備和新材料的研發、製造和銷售;固體廢物綜合利用;環境恢復與治理;礦山生態恢復與治理;尾礦恢復與治理;土壤修復與 治理;城市環境治理;水污染治理。
企業組織結構圖
30
企業 歷史記錄
Reto Eco-Solutions 是一家有限責任公司,根據英屬維爾京羣島法律於2015年8月7日成立,是一家控股公司 ,旨在開發中華人民共和國的商機。
2017年11月29日,本公司完成了322萬股普通股的首次公開發行(IPO),公開發行價為每股5.00美元。 與此次發行相關的是,該公司的普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“RETO”。
RETO擁有在香港成立的有限責任公司REIT Holdings的100% 股權。北京房地產投資信託基金成立於1999年5月12日 根據中國法律。多年來,北京房地產投資信託基金還成立了另外五家子公司,包括:於2008年5月12日註冊成立的固安房地產投資信託基金 ;於2014年4月24日註冊成立的REIT生態工程公司;於2014年5月12日註冊成立的瑞榮房地產投資信託基金 ;於2014年10月17日註冊成立的鼎軒房地產投資信託基金;以及於2014年2月27日註冊成立的REIT US。
2016年2月7日,北京房地產投資信託基金與其個人原始股東簽訂股權轉讓協議,據此,該等 股東同意將其持有的北京房地產投資信託基金全部所有權權益(賬面價值2400萬元人民幣(或3466,260美元) )轉讓給房地產投資信託基金控股公司。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業(“外商獨資企業”),並於2016年3月21日修訂了向國家工商行政管理總局(“工商總局”)的登記。
房地產投資信託基金長江 於2011年11月22日在中國海南省註冊成立,原註冊資本為人民幣1億元(約合 美元)。房地產投資信託基金長江公司從事建築和採礦廢物的運輸和加工,用於生產可回收的 骨料和磚,用於環保用途。房地產投資信託基金長江自2017年12月31日起成為我們的全資子公司。
2015年6月1日, 房地產投資信託基金建設註冊為房地產投資信託基金長江公司的全資子公司。
2015年7月15日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義,其中北京房地產投資信託基金擁有70%的股權,其餘30%股權由非控股股東持有 。
2016年2月, 北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)成立了一家合資企業-REIT印度。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權。
2018年10月22日, REIT鹽城註冊成立,成為REIT控股的全資子公司。
2019年8月29日, 大同瑞盛註冊為北京房地產投資信託基金全資子公司。大同瑞生將在山西大同從事潛在的 生態修復項目。
31
2019年11月11日,由REIT生態工程與雲南理大共同成立的羊壁理大。REIT生態工程擁有洋壁利通55%的所有權 權益,雲南利通擁有剩餘45%的股權。由於本公司於雲南理工大的股權 為55%,本公司直接及間接合共持有養壁理工大79.75%的股權。羊壁麗都 將從事生態綜合修復服務,銷售環保設備和新材料 。2020年7月13日,REIT生態工程以象徵性價格將其持有的雲南理大55%股權轉讓給第三方個人 和兩家第三方公司。因此,本公司於羊壁麗都的股權權益由79.75%減至55%。
2020年1月2日,北京 房地產投資信託基金與第三方河北滙視通科技有限公司(“滙視通”)簽署股份轉讓協議,將固安房地產投資信託基金的100%股權出售給滙視通,總代價為人民幣3990萬元(約合570萬美元)。截至2019年12月31日 ,本公司從滙石通獲得970萬元人民幣(約合150萬美元)作為收購保證金。在 2020年,公司額外獲得了2660萬元人民幣(約合410萬美元)。根據股份轉讓補充協議,滙世通應於2021年6月30日前向本公司支付剩餘款項人民幣360萬元(約60萬美元)。
2020年7月13日,鑑於雲南理工大自成立以來業務運營不活躍,RETO一直專注於自身的有機業務增長,RETO以象徵性價格將其在雲南理工大的55%股權轉讓給第三方。
2020年9月7日,北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博原股東訂立股權轉讓協議, 收購涉縣瑞博41.67%股權,總對價360萬美元(約合人民幣2500萬元),其中包括現金支付270萬美元(約合人民幣1850萬元)和非現金出資6項專利,價值90萬美元(約合人民幣650萬元)。 北京房地產投資信託基金以現金支付270萬美元(約合人民幣650萬元)。 北京房地產投資信託基金以現金支付涉縣瑞博41.67%股權(約合人民幣2500萬元),其中現金支付270萬美元(約合人民幣1850萬元)。 北京房地產投資信託基金以現金支付270萬美元(約合人民幣650萬元)。這六項專利已於2020年9月15日前轉讓給涉縣瑞博。
2021年1月29日,該公司宣佈獲得國家支持資金,啟動了其第二個高知名度的北京冬奧會賽區項目 。在最新項目啟動之前,RETO於2020年8月成功推出了最先進的 廢水處理解決方案,作為延慶至崇禮高速公路的一部分,連接了2022年北京冬奧會在北京延慶區和張家口崇禮區的兩個賽區 。
於2021年3月1日, 本公司與認可投資者訂立證券購買協議,配售本金總額最高達2,300,000美元、到期日 為發行後12個月的可轉換債券,但在 發生違約事件時,該債券可由債券持有人選擇立即到期及應付。此外,公司還向債券持有人的關聯公司支付了相當於債券金額3.5%的費用,並在交易結束時一次性支付了10,000美元的盡職調查和結構費 。
我們主要業務的主要執行機構 位於中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號X-702號大樓,郵編100101。我們這個地址的電話號碼是(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4389號NovaSage Chambers的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Vcorp Agent Services,Inc.,地址:紐約10952蒙西,羅伯特·皮特博士25號,郵編:204Suite204。我們的公司網站是Www.retoeco.com.
B. |
業務概述。 |
業務概述
我們是從採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰中提取的環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚) 以及用於生產這些環保建築材料的設備的製造商和分銷商。此外,我們還提供城市生態環境的諮詢、設計、工程實施和建設。我們還為我們的製造設備和環境保護項目提供零部件、工程 支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他與項目相關的解決方案。
我們相信我們的 產品是環保的,因為它們含有大約70%的再生粉煤灰和鐵尾礦,取代了傳統水泥。 使用再生粉煤灰和鐵尾礦有助於保護環境,因為它節省了用於處置這些材料的垃圾填埋場和飛灰池的空間 ,並有助於修復和復墾廢棄或關閉的採礦場 。此外,與其他傳統建築材料相比,我們的環保建築材料在製造過程中消耗的能源更少 。我們相信,隨着政府和其他機構更加重視減少其活動對環境的影響,我們的環保建築材料的需求比傳統材料更大,它們的特點包括優異的透水性、 和具有競爭力的價格。
目前,我們的 客户遍佈中國大陸各地,國際上分佈在加拿大、美國、蒙古、中東、印度、北非和巴西。我們尋求與客户建立長期合作關係,方法是生產和交付高質量的產品和設備,然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。 我們通過整合營銷、服務營銷和網絡營銷進行營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國的其他省份為我們的產品、設備和項目開拓更多的市場。
32
北京房地產投資信託基金成立於1999年,由我們的首席執行官李恆芳 李恆芳創立。李先生在建築材料和建築材料製造設備行業擁有大約20年的經驗。 我們的主要辦事處位於中國北京。截至2021年5月13日,我們僱傭了132名全職員工。我們有19名管理員工 、24名銷售和營銷員工、15名研發員工、47名製造和安裝員工 和27名管理員工。
我們能夠 提供全方位的產品和服務,從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備 到項目安裝。我們利用研發努力使 我們從競爭對手中脱穎而出。例如,我們在1999年發佈了第一條全自動製版生產線,並在我們的技術方面取得了進步 ,例如智能自動化系統,這使得我們能夠遠程訪問我們客户的設備來解決問題 。我們的一些競爭對手沒有自動化生產線。
由於中國最近對環境保護的重視,我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司,我們預計這將 受到對我們的環保建築材料、用於生產這些材料的設備和項目建設專業知識的需求的推動。我們相信,我們提供的技術訣竅、生產能力、信譽和服務將使我們能夠抓住這一機遇。
我們獲得了多個行業獎項,並被邀請參加多個行業活動。值得注意的獎項和活動包括:
● | 2007年,北京房地產投資信託基金的全自動固體廢物處理生產線成為遼寧省牆體材料行業協會推薦設備; |
● | 2007年,北京房地產投資信託基金的磚生產設備被中國建築材料工業機械標準委員會評為“中國名牌”; |
● | 北京房地產投資信託基金的混凝土磚設備通過了歐盟CE(歐洲符合性)認證; |
● | 2010年,REIT控股成為中國資源再利用協會牆體材料創新委員會委員; |
● | 北京房地產投資信託基金被認定為國家高新技術企業,成為北京中關村科技園的“瞪羚企業”; |
● | 2011年,北京房地產投資信託基金被評為國家高新技術企業; |
● | 2011年,北京房地產投資信託基金被中國建材機械工業協會授予“最具價值品牌獎”; |
● | 2012年,北京房地產投資信託基金被機電行業協會評為“AAAA級企業”; |
● | 北京房地產投資信託基金於2013年成為中國城市環境衞生協會會員; |
● | ISO 9001:2000認證(基於質量和一致性的認證)。 |
33
此外,我們的 首席執行官李恆芳被中國名人協會評為二零零五年中國百位傑出人物之一。2006年李先生被分美滙網評為“粉煤灰行業有影響力的人物”之一。 李先生被評為“全國十一屆建材機械企業帶頭人”。2011年被中國建材機械協會確定為“五年計劃”。此外,李先生和我們的首席技術官胡志忠先生被中國循環經濟協會評為2011年度“國家再利用技術先進人才”。我們相信,我們的行業獎項反映了我們在行業中的地位和成功以及我們的服務和產品質量的廣泛認可。
行業和市場背景
建築 市場和機遇
中國是世界上最大的建築市場,儘管中國經濟增長放緩,但預計在不久的將來,中國建築市場將繼續增長。此外,雖然2018年中國建築業僅增長4.5%左右,但預計中國在不久的將來將 保持其全球最大建築市場的地位,到2025年其在全球建築市場的份額 預計將達到26%。這一增長在很大程度上得益於中國城鎮化的持續推進和國家新型城鎮化規劃,該規劃預計到2020年,中國將有60%的人口居住在城市。這種城市化趨勢是中國政府強調綠色建築以節約資源的一個關鍵因素。關注建築 是其國家戰略的關鍵要素。我們相信,隨着中國建築市場的持續增長和中國政府更加重視減少建築活動對環境的影響,我們的環保建築材料將比傳統建築材料的需求量更大。
海綿城市
儘管最近中國建築業的增長放緩,但我們相信,由於中國最近的環保舉措等因素,我們的 業務仍有巨大的市場機遇。
在二零二零年夏天,中國超過二十七個省份受到洪災的影響。中國的排水系統不是為極端天氣而建 。隨着城市規模的擴大和氣候變化造成更極端的天氣,未來洪水預計會增加。 一個解決方案是用更大的管道和更高效的系統改造現有的排水系統。但是,這是該問題最昂貴和最具破壞性的解決方案 。為了用更快、更便宜、破壞性更小的解決方案來幫助解決這一問題, 中國科學家和政界人士建議更多地使用“海綿城市”或海綿城市的特徵。海綿城市是一種城市環境,在這裏雨水被收集、控制和再利用,而不是通過漏斗把水排走。根據國務院辦公廳的意見,在中國,“海綿城市”指的是“包括防洪和節水在內的可持續城市理念”。再生水可用於補給含水層 和灌溉等用途。在某些情況下,經過適當處理後,回收水可用於飲用或沖洗廁所。海綿城市也將幫助解決中國的水資源短缺問題。根據聯合國的標準,中國657個城市中約有一半被認為缺水或嚴重缺水。
34
2021年3月, 中國宣佈了14個五年規劃(2021-2025年),其中包括改善中國城市的防洪基礎設施,進一步擴大海綿城市的概念,並在恢復自然濕地和水源保護系統方面採取全面和系統的措施 。中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們涵蓋並交織着現有的政策、區域規劃和戰略舉措。 一個五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將這一願景傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。 一個五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將這一願景傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。這是一份活生生的文件,將在未來五年內不斷修改。 14五年計劃繼續把節約用水作為國家基礎設施建設的重中之重,強調水資源管理、水生態修復和環境水保護。
截至2018年, 中國政府在全國範圍內選擇了30個城市作為海綿城市試點。政府已為每個海綿城市撥出4億至6億元人民幣(約合8500萬至1.28億美元),用於修建池塘、過濾池和濕地,以及修建可使雨水滲入地下的滲水道路和公共場所。
我們已經在幾個著名的海綿城市項目上進行了 工作。其中,我們是海南省昌江縣海綿城市項目的總承包商之一,該項目是用我們的環保建築材料建造的。此外, 我們還擔任海南省海口市另一個海綿項目建設的顧問之一。我們相信 我們將繼續參與海綿城市建設,海綿城市建設的需求將繼續保持強勁 。因此,我們預計海綿城市建設將推動對我們的環保建築材料的需求 以及我們用於製造這些材料的設備。
我們的競爭優勢
我們相信 以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手,併為我們持續的成功做出貢獻。
環保產品 .與我們的許多競爭對手不同,他們仍然使用傳統材料,我們在建築材料生產中使用再生粉煤灰和 鐵尾礦。通過這樣做,我們有助於減少環境浪費。此外,我們用於生產建築材料的設備 可以回收廢棄的建築材料(舊磚和混凝土)來生產建築材料 。
有效的 運營管理。只有通過對從採購到生產和銷售的所有運營環節進行有效的 管理,我們的產品和製造設備才能保持一致的質量。在每一步,我們都經過了充分的培訓,經驗豐富的 和熟練的員工齊心協力,以確保我們的建築材料和製造設備的質量。 此外,我們還有一支訓練有素的管理人員,他們接受了我們的企業文化,瞭解我們的業務戰略。
專注於 技術和研發。我們開發了各種建材製造設備生產的關鍵技術和技能。我們擁有69項專利(其中10項是與洛陽共同擁有的), 包括21項外觀設計專利,13項實用新型專利和5項發明專利。此外,我們還擁有8項軟件著作權。我們在2011年被認定為國家高新技術企業,由北京市財政局、北京市國税局、北京市地税局和北京市科委四個授權部門頒發。 要獲得高新技術企業認證,企業必須擁有其在中國的產品和服務中使用的核心技術的自主知識產權 。我們致力於研究和開發新型建築材料,並致力於 用於生產這些材料的設備的設計和製造。
35
生產 優勢。我們的建築材料製造廠位於製造過程中使用的原材料來源附近。該廠位於海南省昌江縣,距離鐵礦(鐵尾礦)不到15公里 ,距離河沙礦不到8公里,距離花崗巖礦不到2公里 。我們在製造過程中使用了所有這些材料。因此,我們有充足的原材料供應, 相信這些原材料的成本低於我們競爭對手支付的相同材料的成本。
我們提供 全系列環保項目解決方案,並不侷限於環保建築材料或 製造設備的製造。除了生產環保建築材料和設備外,我們還可以為客户提供海綿城市項目的諮詢、設計和實施。這一一站式解決方案使我們能夠 獲取海綿城市項目所有階段的收入。此外,提供整體解決方案的能力使我們能夠捕獲 除企業之外的更多類型的客户,如市政當局和政府。
經驗豐富的 管理團隊和人員,具有良好的業績記錄。我們的管理團隊由首席執行官李恆芳領導,在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面擁有豐富的行業經驗和良好的業績記錄。 此外,李彥宏擁有龐大的人脈和對市場的低調。我們的員工技術精湛 ,接受過專門培訓,旨在解決複雜且個性化的客户問題。
我們的戰略
我們的目標是 成為領先的環保建築材料和設備供應商。為實現這一目標,我們正在實施 以下戰略:
市場 商機。中國的第十四個五年計劃(2021-2025年)促進了更清潔、更綠色的經濟,並在環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及綠色產業發展方面做出了強有力的承諾。這表明我們明確關注為經濟制定一條可持續的長期路線 。“十四五”規劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、水生態修復和水環境保護的 環境目標的機會,例如通過 建設海綿城市和使用生態友好型建築材料。目前,我們能夠通過我們用於建築的建築材料、生產 建築材料的設備和我們的總承包專業知識,為海綿城市建設的方方面面 提供服務。
擴大我們在礦區的 補救項目。我們認為,中國有數以千計的舊礦場需要 修復和開墾。廢棄的礦場含有尾礦,廢棄或關閉的礦場通常與受污染的水和土壤等環境問題有關。作為修復和復墾過程的一部分,我們能夠幫助礦業公司 處理尾礦,並幫助市政當局在以前的礦區創建可行的村莊。例如,2015年,我們在海南省完成了一個海綿城市項目,其中一個位於前礦區的村莊是用我們的生態友好型建築材料建造的 鐵尾礦材料。我們將繼續專注於在我們的環保建築材料中使用鐵尾礦 ,並在舊礦區尋求復墾項目。
繼續 開發新產品。我們致力於研究和開發滿足客户獨特需求的新產品。我們 相信科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。例如, 由於與路易斯安那理工學院的合作,我們開發了一種使用大摻量粉煤灰的特殊耐腐蝕混凝土 產品,該產品通過了中期測試,涉及40多種不同的粉煤灰生產 配方。由粉煤灰製成的建築材料的傳統配方含有大約40%的粉煤灰,而我們開發的配方 經AlChemy GePoly Solutions,LLC(“AGS”)測試,產品成分中含有80%的粉煤灰。 在我們的環保建築材料中使用粉煤灰減少了我們的原材料消耗,降低了我們的成本,因為 我們可以在生產過程中使用粉煤灰而不是更昂貴的水泥。
我們打算 通過擴大我們的國際業務網絡來增加我們的收入和市場份額。為了拓展我們的國際市場 ,我們計劃在南美和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的 國際營銷活動,如研討會、研討會和貿易展,在這些活動中,我們可以與潛在客户見面,推廣我們的 產品,並加深我們的網絡,以進一步擴大我們的銷售。
36
尋求戰略性收購 . 我們打算繼續通過戰略收購在現有和新市場以及核心和相鄰類別尋求擴張機會。具體地説,我們正在尋求收購中國經濟較發達地區的建築材料 或建築材料製造設備公司。我們相信,在這些成熟的經濟體中,對用於生產這些材料的環保建築材料和製造設備的需求 正在並將繼續 更大。
我們的產品
環保型建築材料
我們通過子公司REIT明盛環保建築(長江)有限公司(“REIT長江”)生產環保建築材料(骨料、磚、鋪路和瓷磚)。 我們的工廠位於海南省昌江縣。 我們稱我們的建築材料為環保建築材料,因為我們是用回收的粉煤灰和鐵礦尾礦生產的。 發電廠使用煤發電時,飛灰是煤燃燒過程中產生的輕質粉末狀殘餘物。 飛灰通常被丟棄在垃圾填埋場和灰池中,儘管有些可能會被直接釋放到大氣中。隨着中國經濟增長對能源需求的不斷增長,發電廠產生了越來越多的飛灰,這消耗了寶貴的垃圾填埋場和灰池空間。尾礦是從礦石的無用部分中分離出有價值的部分 的過程後留下的物質。鐵礦尾礦一般由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物。通過回收粉煤灰和鐵尾礦,我們相信我們的建築材料製造流程是解決與這些材料相關的處置問題的可行且環保的解決方案 。
中國傳統的磚塊主要是粘土,與水和淤泥混合,壓制成模子成型,然後在窯爐 或爐子裏燒製。我們主要使用再生粉煤灰和鐵尾礦作為粘土的替代品。通過振動技術,輸入這些 原料,就可以生產出不同形狀、不同類型的成品。由於整個生產過程是在無火養護的情況下完成的 ,因此該工藝的好處是生產所需的空間更小,對環境的污染也更少。 我們認為,粉煤灰和鐵尾礦降低了我們建築材料的密度和導熱性,而不會犧牲它們的耐久性和強度 。我們的建築材料的密度和強度達到或超過了中國國家標準。 此外,由於我們在製造過程中使用了粉煤灰和鐵尾礦,我們相信我們的建築材料符合中國最近的環境保護政策,例如列入2016年中國第14個五年計劃(2021-2025年)的節能 。
除了粉煤灰和鐵尾礦,我們的建築材料還包括河砂和花崗巖。我們的環保建築材料 是在基於德國技術的全自動生產線上生產的。
我們的環保建築材料樣本 包括:
地面工程材料。海綿城市必備的 材料,有助於吸水、防洪和保水。這些建築材料可以 用於城市道路,步行街和人行道,城市廣場,地標,停車場和碼頭。
37
景觀擋土料。 這些建築材料主要用於園林、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡建設。
水利工程材料。 海綿城市建設的建築材料,可用於護坡、河道改造等水工生態工程。
牆體材質。這些建築材料 用於隔熱、裝飾和建築牆壁。
38
環保建築材料 製造設備1
2019年,我們生產了 臺製造設備,用於製造環保建築材料。我們已向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備 組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料 ,可用於各種工程,如地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程。
圖為全自動積木生產線
我們用於生產 建築材料的設備樣本包括:
REIT-經典RT9A、RT9B、RT15A、 RT15B
這些都是全自動化砌塊生產線,可普遍用於製造磚、瓦、帶和不帶面層的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似建築材料。
水平拉孔裝置
水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊、護坡砌塊。
REIT-I型混凝土砌塊分割機
同步混凝土切割機 四刀塊切割機。葉片由超耐磨導軌引導,由大口徑液壓傳動驅動,降低了液壓裝置的工作壓力,增加了劈裂力。
REIT泡沫插入裝置
該設備 用於將泡沫板插入模具並生產隔熱塊。
我們的項目
2014年,我們進入城市生態建設(海綿城市建設)領域 ,為此成立了REIT生態工程和REIT建設 。我們是海綿城市建設的總承包商,負責海綿城市的規劃、建設和設計。為了完成工程,我們與建築師和分包商簽訂了分包合同。我們還擔任海綿城市建設的顧問,併為此成立了鼎軒公司。
1 | 2020年, 公司終止固安房地產投資信託基金的設備製造業務,並可能外包 或向第三方供應商採購,以履行未來製造設備的銷售訂單。 |
39
海南省昌江縣海綿城市
我們是一個海綿城市項目的總承包商,在這個項目中,整個村莊被重新安置並在以前的礦區建設。該項目 歷時16個月完成,為我們帶來了約1400萬元人民幣(220萬美元)的收入。我們所有的建築材料都是用回收的鐵尾礦製成的。新建獨棟住宅86套,總建築面積9400平方米(10.1萬平方英尺)。估計有1,810,000塊磚用於牆壁,90,000塊屋頂瓦片,4,200平方米(約45,000平方英尺)的地面被我們的建築材料覆蓋。竣工項目獲得了海南省各級政府的認可,被評為海綿城市建設示範示範工程 。
40
海南省海口市海綿 市
我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問 。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。為協助 全國推進海綿城市建設試點工作,我們將與位於德國的裘德科技公司等國際機構 在海綿城市建設方面進行合作。通過逐步加大力度,擴大海綿城市規劃、設計和建設規模,力爭成為海綿城市建設的重點企業。
41
顧客
我們的環保建築材料只在中國銷售 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,建築材料銷售額分別佔我們總收入的310萬美元、1530萬美元和1880萬美元 。我們的製造設備在亞洲、印度、中東、北非和北美擁有國際客户。以下是我們用於生產建築材料的製造設備在過去三年中每年按地理市場劃分的持續運營總收入的彙總。
區域 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
中東 | $ | - | $ | 240,375 | $ | 1,874 | ||||||
印度 | 2,120,381 | 401,768 | 348,924 | |||||||||
巴基斯坦 | - | 64,723 | 90,500 | |||||||||
中國 | 3,603,587 | 13,342,185 | 7,594,516 | |||||||||
北非 | - | - | 1,139,440 | |||||||||
馬爾代夫 | 804,112 | - | 3,077 | |||||||||
總計 | $ | 6,528,080 | $ | 14,049,051 | $ | 9,178,331 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有單一客户的應收賬款佔公司綜合應收賬款的比例超過10%。
銷售及市場推廣
我們正在加大營銷和銷售力度,包括定向關注 在線營銷。在線營銷使我們能夠有效地向潛在客户介紹我們要提供的產品和服務 ,並幫助我們擴大全球和國際市場的覆蓋範圍。此外,我們正在擴大 我們在所服務市場的影響力。例如,在印度,為了降低成本,提高客户服務質量,擴大銷售,我們在當地建立了組裝公司。
為了拓展國際市場,我們計劃在南美和中東增加4到5家分銷商 。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動,如研討會 和研討會,以及貿易展,在這些活動中,我們可以與客户見面,推廣我們的產品,加深我們的網絡,以進一步擴大我們的 銷售。
在我們的國內市場,特別是海南,我們通過專注於政府項目和大型項目,如海綿城市建設,提高了品牌認知度 。我們還依賴行業協會 (如海南省新型牆體建材協會和海南省砌塊協會)、省級政府主辦的專業推介會 、行業特定機構和研究機構。
我們的銷售和營銷工作的重點是繼續改進我們的技術、產品質量和客户服務,這些都產生了積極的客户評價。 我們通過口碑 推薦獲得了新客户,發現滿意的客户就是忠誠的客户。此外,海綿城市建設用透水地磚、水利建設用護坡砌塊等新產品的推出,也開拓了新的市場。我們相信,這種方法對於贏得和留住客户以及提高我們抵禦競爭的能力 至關重要。此外,我們目前正在研究礦棉產品以及生產這些 產品的可行性。
競爭
我們在製造設備和建築材料市場都面臨着激烈的競爭。 在我們的製造設備市場上,我們既有國內競爭對手,也有國際競爭對手。在我們製造設備的國際市場上,我們的主要競爭對手是德國製造的製造設備。我們相信,與這些競爭對手相比,我們的競爭優勢 在於我們擁有相同技術標準和高質量服務的設備成本更低 。我們的缺點是,與我們製造的設備相比,德國製造的設備外觀更美觀。因此,我們正在努力改善我們設備的外觀,以與這些競爭對手競爭。
42
我們製造設備在中國市場的主要競爭對手是位於福建省的小型 中國公司。我們相信,相對於這些競爭對手,我們的競爭優勢在於我們設備的質量,而我們的競爭劣勢在於我們的設備成本更高。由於中國勞動力成本增加,對全自動建材生產線的需求增加。
由於我們目前的設備製造能力,我們能夠利用對全自動化施工線路不斷增長的需求 。
在國內和國際市場,我們都在加大對建材製造設備技術的研究和開發。此外,我們正在研究可用我們的製造設備製造的各種建築材料 。我們相信,繼續專注於廣泛的產品和產品設計,再加上我們的工程和製造專業知識,將使我們能夠為客户提供差異化的 產品性能和客户支持。
我們建築材料的主要競爭對手是位於 海南省的小公司,我們的建築材料生產工廠就位於海南省。此外,我們相信我們是海南省唯一一家使用大型自動化設備的建築材料生產商。因此,這為我們提供了 在海南省贏得大筆供應合同的優勢。事實上,海南三亞的海綿城市試點項目和海南三亞的港口建設 項目都將我們作為其建築材料的獨家供應商。
研究與開發
成立不久,我們就在西安成立了研發中心。 我們相信科技創新將幫助我們實現長期戰略目標。我們在以下方面進行 研發:
● | 製造設備; | |
● | 固體廢物的回收利用; | |
● | 新型建築材料;以及 | |
● | 城市生態建設(海綿城市)。 |
我們根據戰略目標、市場 和客户需求進行研發。將應用研究與先進研究相結合,不僅對現有產品進行改進, 還將開發未來的戰略性產品,實現符合市場需求的技術開發。
我們的研發活動主要集中在固體廢物利用和回收、生態環保建築材料、技術和設備、保温產品和相關生產設備。
我們根據ASC 730-20將付款 作為相關期間的研發費用入賬。在截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度中,我們在與持續運營相關的研發上分別花費了334,904美元、438,371美元和656,563美元。 我們預計未來將增加研發資金的分配,以努力增強我們的核心競爭力。
質量控制是我們研發部門工作的一個重要方面 ,在過程的每個階段確保質量一直是維護和發展我們的品牌價值的關鍵驅動力。 截至2019年12月,我們僱傭了5名專業研發人員。我們已經成立了一個獨立的研發部門來核算我們在研發方面的投資。我們預計將增加研究和開發資金的分配,以努力增強其核心競爭力。
43
該公司與AGS簽訂了一項合同,啟動了一項合作方法 ,以生產幹澆土聚合物混凝土產品,包括幹澆磚、砌塊、攤鋪機、屋頂瓦和石材貼面。AGS 由路易斯安那理工大學(Louisiana Tech University)進行的地質聚合物研發發展而來,由該大學非開挖技術中心的一組研究人員 推動。AGS總裁埃雷茲·阿洛什是路易斯安那理工大學土木工程副教授。本公司相信,其與AGS簽訂的合同並不重要,其業務 基本上不依賴於該合同。T.路易斯安那理工大學或該大學的任何個人均不擁有本公司的任何股權 。
由於與路易斯安那理工學院的合作,我們 開發了一種使用高摻量粉煤灰的特殊耐腐蝕混凝土產品,該產品通過了涉及40多種粉煤灰生產配方的中期 測試。傳統的粉煤灰建築材料配方含有40%左右的粉煤灰,而我們開發的AGS試驗配方含有80%左右的粉煤灰。我們已經開始在寧夏銀川市建立中國 第一個技術合作研發基地,希望能在中國迅速推廣此類技術。我們還與路易斯安那理工學院、蘭州大學和中國礦業大學(br})合作開發了粉煤灰和鐵尾礦的處置技術。
2013年,我們將研發政策重點放在全自動生產線上 ,以豐富我們提供的環保建築材料類型,並努力提高我們的市場份額。2014年,我們將研發政策的重點放在提高技術技能上,以努力趕上製造設備的國際競爭對手 的水平。此外,我們還致力於開發有效的濕式成型技術和振動成型技術 。2015年及以後幾年,我們的研發政策將重點放在固體廢物的綜合 處理上,用於環保建築材料、回收技術、新型環保建築材料 以及保温節能產品。
2017-2019年研發項目樣本包括:
2017年
● | 自動碼垛系統 | |
● | 砌塊成型機 | |
● | 快速換模裝置 |
44
2018年
● | 固體廢物綜合利用 | |
● | 砌塊生產線廢品清理裝置 | |
● | 液壓驅動橫向定位裝置 | |
● | 頂板堆料機 | |
● | 自動裝卸託盤機 | |
● | 伺服電機驅動的自動碼垛系統 |
2019年
● | 用託盤和反轉裝置隔開的滑塊 | |
● | 隔熱芯板壓制成型設備 | |
● | 龍門窯車 | |
● | 一種砌塊成型機的伺服振動系統 | |
● | 全自動顏料計量加料裝置 | |
● | 傾斜式料斗吊料裝置 | |
● | 改善透水性路面面層結構的方法 | |
● | 顏料計量裝置及其使用方法 | |
● | 智能高效污水處理系統v1.1 |
原料來源
我們的製造設備和鐵尾礦的主要原材料是鋼,建築材料的主要原材料是粉煤灰和水泥。我們從各種供應商處採購,並相信這些原材料 隨處可得。
我們可以高效地獲取生產製造設備和建築材料所需的所有原材料 。我們相信,我們與這些原材料供應商的關係非常牢固 。我們預計此類原材料的價格與其當前價格不會有太大差異,因為此類材料的價格傳統上波動很小 。
截至 2020年、2019年和2018年12月31日止年度,本公司從一家主要供應商採購了約43%、25%和28%的原材料。如果我們 無法從這些主要供應商處採購,我們預計在找到價格基本相同的其他供應商時不會遇到困難 。
知識產權
我們依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益。我們 高度重視知識產權的管理。一些對我們的經營業績至關重要的產品 採用了專利技術。專利技術對我們業務的持續成功至關重要。但是,我們 不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權,也不認為其盈利能力會受到重大影響。我們目前擁有69項專利(其中7項與洛陽共同擁有)和8項軟件著作權。
根據中國專利法第十五條的規定,專利申請權或者專利權共同所有人 之間對專利權的行使有約定的,從其約定。沒有約定的,共同所有人可以自主實施該專利,也可以以普通許可的方式許可他人實施該專利。許可他人實施專利的,應當將收取的使用費 分配給共同所有人。
為了最大限度地減少我們因上述七項聯合專利而承擔的責任或損失 ,北京房地產投資信託基金於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用、許可和轉讓權利 簽訂了協議。除其他條款外,該協議向北京房地產投資信託基金提供了聯合專利的獨家使用權和獨家許可權 ,並禁止洛陽和北京房地產投資信託基金在未經雙方同意的情況下將聯合專利轉讓給任何其他第三方 。根據協議,北京房地產投資信託基金的子公司也有權使用聯合專利。此外,雙方還將分享聯合專利許可產生的任何費用。
45
調節
有關製造業的規例
我們的生產活動受《中國安全生產法》或 《安全生產法》的監管,該法於2002年通過,並於2014年修訂。國家安全生產監督管理總局負責 全國安全生產監督管理工作。根據《安全生產法》,生產單位在境內從事生產經營活動,應當符合有關法律、法規、國家標準、行業標準規定的安全生產條件;否則,不得在境內從事生產活動 。
我們的主要產品受1993年頒佈並於2009年修訂的《中國產品質量法》的監管,該法律要求我們的產品在製造和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。 如果我們的產品不符合此類 標準,將被定義為缺陷產品。同時,如果我們的產品造成人身傷害或其他產品損壞,我們將負責適用的 賠償。缺陷產品造成的傷害或損害的訴訟時效為兩年 ,自意識到傷害或損害之日起計算。我們的產品主要分為兩大類, 分別是環保建築材料和用於生產建築材料的設備。根據中國產品質量法 ,我們的產品製造應符合五項國家標準和四項行業標準,包括但不限於製造設備的GB/T8533-2008(國家標準)和JC/T920-2011(行業標準),以及建築材料的GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)。
關於外商投資的規定
外商投資法.
2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》, 及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,《中華人民共和國外商投資法實施條例》 由國務院發佈,自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的管轄。本法施行前設立的外商投資企業可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一在華外商投資企業公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度 。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入以及促進、保護和管理外商投資的基本框架。
根據外商投資法,外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織 在中國境內直接或者間接進行的投資活動(統稱外國投資者),包括下列情形:(一)外國投資者與其他投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者取得股份、股權、資產份額或者其他類似權利 。(二)外國投資者取得股份、股權、資產份額或者其他類似權利。 外國投資者在中國境內設立外商投資企業 是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織 在中國境內直接或者間接進行的投資活動。 投資活動 包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資、新設項目;(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准 公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法 給予外商投資實體國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法 規定,在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准 。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止投資的行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。 如果發現外國投資者投資於“負面清單”中的禁止行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。外商投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的, 有關主管部門應當責令其改正,並採取必要措施,滿足限制性准入特別管理措施的要求 。2019年6月30日,商務部、發改委聯合發佈最新版《負面清單(2019年版)》 。參見《條例-外商投資條例-外商投資產業指導目錄》。
46
此外,中華人民共和國政府還將建立外商投資信息申報制度,由外商或外商投資企業通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息,並建立安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,外商投資法還規定,按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,自外商投資法實施之日起五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和 原則,其中包括外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由 將其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等 ;地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ,不得損害外商投資的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外, 應當遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或者徵用外商投資。
外商投資產業指導目錄
外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》),該目錄由商務部和國家發改委公佈並不時修訂。商務部和國家發改委分別於2017年6月28日和7月28日聯合發佈了《外商投資目錄》,將外商投資行業分為三類:(1)鼓勵類、 類、(2)類、(3)類。後兩類納入負面清單, 於2017年首次納入《外商投資目錄》,並明確了外商投資准入的限制措施。
2018年6月28日,商務部和發改委 聯合頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,或稱《負面清單》 (2018年版),取代了2017年《外商投資目錄》所附負面清單。2019年6月30日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版),取代了《負面清單》(2018年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版),取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵類 清單。2020年6月23日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《負面清單》(2020版)),取代了《負面清單》(2019年版)。
根據2020年7月23日生效的《負面清單(2020年版)》,未列入限制類和禁止類的行業 均被歸類為允許外商投資的行業。 負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中受限制的 行業,一些行業僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中國合作伙伴 被要求持有此類合資企業的多數股權。此外,受限制類別的項目需要經過更高級別的 政府審批和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資的行業 。未列入負面清單的行業一般對外商投資開放,除非受到中國其他法規的明確限制 。
47
自2019年7月30日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》分為 全國外商投資鼓勵產業目錄和中西部地區外商投資優先產業目錄 兩部分。《全國鼓勵外商投資產業目錄》共列出了415個鼓勵外商投資的產業領域;《中西部地區外商投資優先產業目錄》列出了各省市希望引進的產業領域。
2016年10月,商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》或《外商投資企業備案暫行辦法》,並於2018年6月修訂 。根據外商投資企業備案暫行辦法,外商投資企業的設立和變更須履行備案程序, 而不是事前審批要求,前提是設立或變更不涉及特殊的入境管理 措施。設立或者變更外商投資企業事項,涉及特殊入境管理措施的,仍需經商務部或者地方有關部門批准。根據公告[2016]根據國家發改委和商務部2016年10月8日第22號公告,《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類 ,鼓勵類受《特別准入管理辦法》有關股權和高級管理人員的要求。
目前,我們的業務屬於許可範圍內。
《公司法》
根據全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)於一九九三年十二月二十九日公佈,自一九九四年七月一日起生效,以及經一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年十月二十六日修訂的“中華人民共和國公司法”,中國境內法人團體的設立、經營及管理 受“中華人民共和國公司法”管轄。“中華人民共和國公司法”規定了兩類公司:有限責任公司和股份有限公司。
我們在中國的每家子公司都是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外,外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。
關於税收的規定
請參閲“税收-中華人民共和國税務.”
外幣兑換和股利分配的監管
外幣兑換。中國外匯管理的主要法規是於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》和《結售滙管理細則(1996)》和《外債管理暫行辦法(2003)》。根據這些規定,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配 ,但不能對大多數資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯回和對境外證券的投資,除非事先獲得外管局或當地同行的批准 。此外,對外商投資企業在中國的經營子公司的貸款總額不得超過其各自核準的投資總額與其各自的 核準註冊資本額之間的差額。<foreign language=“English”>br}</foreign> 企業的貸款總額不得超過其核準的投資總額與核準的註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記, 貸款才能生效。投資總額和註冊資本的增加,須經中國商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時 獲得這些政府批准或註冊(如果有的話),這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。
子公司支付給股東的股息被視為股東收入 ,在中國應納税。根據《結售滙管理辦法(1996)》,外商投資企業在中國境內購滙或匯出外匯,可以在未經外匯局批准的情況下進行經常項目結算,但不得超過外匯局批准的上限。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
48
股利分配。規範外資控股公司股息分配的主要法規包括:2013年修訂的《中國公司法》(1993)、2000年修訂的《外商獨資投資企業法》(1986)以及分別於2001年和2014年修訂的《外商獨資投資企業法管理辦法》(1990)。
根據這些規定,在華外商獨資投資企業只能 從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中分紅。 此外,在華外商獨資投資企業每年至少要撥出各自留存利潤的10%(如果有的話)作為一定的準備金,除非這些準備金已達到 企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配,在抵消前幾個會計年度的虧損之前,外商獨資企業不得 分配任何利潤。
第37號通告2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外融資和投資的外匯管理有關問題的通知》(簡稱第37號通知),自2014年7月4日起施行。根據《第37號通知》,中國居民將境內資產或者利益出資給特殊目的機構前,應當向國家外匯局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的,還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動雖未列入《第37號通知》 ,但根據外匯局及其分支機構的要求,我們可能需要辦理外匯登記。
此外,第37號通函具有追溯力。因此,已經 向特殊目的機構出資了境內資產或者權益,但在37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記 的中國居民,需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據 相關規則,如果不遵守第37號通告規定的登記程序,可能會收到外管局及其分支機構的 警告,並可能對組織處以最高300,000元人民幣(約合46,000美元)的罰款 或對個人處以最高人民幣50,000元(約合8,000美元)的罰款。
控制我們公司的中國居民在我們的投資需要向外滙局登記 。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權 ,這些中國居民將遵守通知 37中所述的登記程序。
第19號通告及第16號通告2015年3月30日,外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算管理改革的通知》或《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理的第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。第十九號通知對外商投資企業將外幣資本金兑換成人民幣進行了規定,並對兑換後的人民幣使用方式進行了限制。
此外,2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,或第16號通知,對第19號通知中的若干條款進行了進一步修改。第19號通知和第16號通知均規定,境內 企業資本項下外匯收入不得按下列方式使用:
● | 法律、法規禁止的支出,或者不屬於政府有關部門批准的業務範圍的支出; | |
● | 境內直接、間接證券投資,或者銀行保本理財產品以外的其他投資,其他法律、法規另有規定的除外; | |
● | 直接或間接發放人民幣委託貸款(經營範圍內的除外),償還企業間貸款(含第三方墊款),償還借給第三人的銀行貸款; | |
● | 向非關聯企業發放人民幣貸款,但經營範圍明確許可的除外; | |
● | 購買、建設非自用房地產的,除房地產企業外。 |
49
此外,外管局還對外商投資公司外幣資本金轉換成的人民幣資本的流動和使用進行監管,進一步關注事後監管和違規行為, 將首次公開募股(IPO)所得淨額用於投資或收購其他在華中國公司的行為 受第19號通知和第16號通知的規定約束。
新的併購法規和海外上市
二零零六年八月八日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”,簡稱“併購新規”,自二零零六年九月八日起施行,並於二零零九年六月二十二號修訂。這一新的併購規則包括一些條款,聲稱要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為中國公司股權境外上市而成立的離岸特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2006年9月21日,中國證監會 在其官方網站上公佈了《關於境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市交易的規定》,其中明確了中國證監會批准特殊目的載體境外上市的程序。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件 ,完成審批過程需要幾個月的時間。這一新的中國法規的適用情況仍然不清楚,中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。 中國證監會批准要求的適用範圍。
我們的中國法律顧問 建議我們,根據他們對中國現行法律法規的理解:
● | 我們目前通過REIT控股收購北京REIT的100%股權來控制中國的運營公司,這些股權受新的併購規則監管。根據新的併購規則,境內公司或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購境內公司與其相關或相關的股權,須經商務部批准。於吾等收購股權時,作為被收購方,北京房地產投資信託基金與外國投資者或收購方REIT Holdings並無任何關係或關聯。因此,我們不需要商務部的批准。此外,我們已獲得收購所需的所有相關批准和證書; | |
● | 根據新的併購規則,中國證監會的批准僅適用於利用現有或新發行的股權收購中國境內公司現有或新發行股權,或SPV與境內公司換股的SPV的海外上市。根據新的併購規則,RETO並不構成需要獲得中國證監會批准才能在海外上市的特殊目的公司,因為在我們的公司歷史上,從未發生過特殊目的公司與國內公司換股的情況;以及 | |
● | 儘管有上述分析,但中國證監會尚未就我們的首次公開募股(IPO)等發行是否適用新的併購規則發佈任何明確的規則或解釋。 |
50
境外母公司對中國子公司直接投資和貸款規定
離岸公司可以投資中國公司的股權,投資後中國公司將成為離岸控股公司的 中國子公司。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《外商境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。
根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本,須經原設立審批機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均須向國家工商行政管理總局、商務部和國家外匯局登記。
境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款 在中國被視為外債,受中國多項法律法規的約束,包括: 《中國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理辦法》。
根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,中國子公司可借入的外債總額(包括股東貸款)不得超過投資總額 與中國子公司註冊資本的差額,均須經政府批准。
有關知識產權的規定
專利。中國的專利主要受“中國專利法”的保護,該法律於2008年12月27日由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈,並於2009年10月1日起施行。專利權的有效期為自申請之日起10年(實用新型或外觀設計)或20年 (發明),具體取決於專利權的類型。
版權。中國的著作權法,包括軟件著作權,主要受2010年2月26日全國人大常委會發布並於2010年4月1日起施行的《中國著作權法》及其相關規章制度的保護。根據著作權法,公司的著作權保護期 為自作品首次發表之日起50年。
商標。註冊商標受全國人大常委會於2013年8月30日頒佈並於2014年5月1日起施行的《中國商標法》及其相關 規章的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。 申請註冊的商標與已註冊的商標相同或者相似的,或者經初步審批可以在同一類商品或者服務中使用的,可以駁回該商標的註冊申請 。商標註冊有效期為可續訂的十年,除非 另行撤銷。
域名。域名受工信部2017年4月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》(自2017年11月1日起施行)和CNNIC發佈的《域名註冊實施辦法》的保護。工信部是負責中文互聯網域名 管理的主要監管機構,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理 。工信部對域名註冊採取先備案的原則 。
51
員工股票期權計劃
2012年2月,外管局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代2007年3月發佈的此前的 規定,規範在境內連續居住滿一年的中國公民和非中國公民的外匯管理,但少數參加境外上市公司股票激勵計劃的除外。根據本規定,這些參與境外上市公司股票激勵計劃的個人,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。
關於勞動的有關規定
根據1995年1月1日開始生效並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《中國勞動法》和於2008年1月1日生效並於2012年修訂的《中國勞動合同法》,用人單位與勞動者之間建立僱傭關係需要簽訂書面勞動合同。 中國勞動法規定了每天和每週的最高工作時數,而中國其他與勞動有關的法規和規章則規定了最低工資標準。用人單位應當建立職業安全衞生制度, 執行國家職業安全衞生規章制度,對職工進行職業安全衞生教育, 預防生產事故,減少職業危害。
用人單位連續兩次簽訂 固定期限勞動合同後,繼續聘用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂 無限期勞動合同,但有例外情況。用人單位解除無限期勞動合同的,用人單位也要向勞動者支付賠償金,但有例外情況。除用人單位提出維持或者提高勞動合同條件續簽 勞動合同,且勞動者不同意 續簽的外,用人單位應當在定期勞動合同期滿時賠償勞動者。此外,根據2007年12月國務院發佈並自2008年1月起施行的《職工帶薪年休假條例》 ,職工在用人單位服務滿一年不滿十年的,享受5天帶薪休假 ,工齡在10年至20年的,享受10天帶薪休假, 在用人單位服務20年以上的,享受15天帶薪休假。如果員工在用人單位的要求下沒有使用這些假期 ,則每放棄一個假期 天,必須按其正常日工資的三倍進行補償。
根據2004年通過並於2010年修訂的《工傷保險條例》和1995年通過的《企業職工生育保險暫行辦法》,我國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。 根據1999年通過的《社會保險費徵繳暫行規定》和 1999年通過的《社會保險登記管理暫行辦法》,基本養老金 中國公司 及其員工都需要為社會保險計劃繳費。2011年7月通過的“中國社會保險法”重申了上述措施,該法規定了中國的社會保險制度,包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據1999年通過並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須 在適用的住房公積金管理中心登記,並幫助每位員工在委託銀行設立住房公積金專户 。中國公司及其員工都被要求繳納住房公積金。
有關環境保護的規例
1989年通過並於2015年修訂的《環境保護法》 有效地奠定了中國環境保護的法律框架。環境保護法要求環境保護部(環保部)在全國範圍內對環境保護工作實施統一監督管理,制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業 必須將環境保護工作納入規劃 ,建立環境保護制度。
通過2003年通過的《中國環境影響評價法》 和2009年通過的《建設項目環境影響評價分級規則》,中國政府建立了建設項目環境影響評價制度,並根據建設項目造成的環境影響程度對評價進行分類。
C. | 組織結構。 |
請參閲第4小節A,“公司信息-公司的歷史和發展-我們的公司結構-結構概述-組織結構 和目的-公司組織結構圖和公司歷史”。
52
D. | 財產、廠房和設備。 |
我們的總部位於中華人民共和國北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1號樓1611室。我們已經註冊了九家中國國內運營公司,它們是獨立的 法人實體。我們的設施用於製造、銷售、營銷和管理功能。我們擁有其中的十二個設施,另外十七個設施是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求, 我們不認為我們會遇到任何產權糾紛,也不會在延長租約期限方面遇到任何困難 我們各自佔用的房產。以下是我們設施位置的簡要説明:
辦公室 | 地址 | 術語 | 所有權 | 空間 | ||||
本公司用於登記的辦公用房 | 北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1號樓1611室 | 2020年1月-2021年1月 | 租賃 | 39平方英尺我2 | ||||
北京房地產投資信託基金生態工程有限公司辦公室。 | 北京市朝陽區安立路60號潤豐上大廈2401、2402、2404、2405、2406號公寓 | 2018年5月-2022年6月 | 租賃 | 593.78平方英尺我2 | ||||
北京房地產投資信託基金生態工程有限公司員工宿舍。 | 西安市雁塔區吉祥路168號豪華時代城5號樓2304室 | 2022年4月9日-2022年3月 | 租賃 | 126平方英尺我2 | ||||
房地產投資信託基金明盛環保建材(長江)有限公司生產車間及辦公室(1) | 海南省昌江市循環經濟工業區發展一路1號 | 2011年12月-2062年5月 | 擁有 | 306000平方英尺我2 | ||||
北京瑞特生態工程技術有限公司辦公室 | 北京市朝陽區六方南里家5號1號樓3396室 | 2020年4月-2021年4月 | 租賃 | 10平方英尺我2. | ||||
房地產生態工程公司辦公室 | 北京市朝陽區安立路60號潤風德尚大廈2403號公寓 | 2018年5月-2022年6月 | 租賃 | 202.71平方英尺我2. | ||||
南京鼎軒環保科技發展有限公司辦公室 | 南京市高淳區莊強集鎮156號 | 2018年1月-2023年1月 | 租賃 | 70平方英尺我2 | ||||
海南房地產投資信託基金建設項目有限公司辦公室。 | 海南省昌江市循環經濟工業區發展一路1號 | 2019年1月至2062年5月 | 經REIT明晟授權無條件使用該物業。 | 306000平方英尺我2 | ||||
廊坊市瑞榮機電設備有限公司生產車間及辦公室 | 光明微特大道盛達大橋西路北 | 2016年7月-2022年6月 | 租賃 | 2970平方英尺我2 | ||||
房地產信義新材料有限公司擁有的土地 | 江蘇省新沂市經濟技術開發區塘港路北段吉政大道西區 | 2017年2月-2067年2月 | 擁有 | 74254.61平方英尺我2 |
53
瑞特信義新材料有限公司辦公室 | 江蘇省徐州市雲龍區民府花園68-4-302 | 2020年4月-2021年3月 | 租賃 | 94平方英尺我2 | ||||
北京REIT科技發展有限公司研發部辦公室 | 南2西側1號樓12001-12002單元釹西安市北林區環路 | 擁有 | 245.38平方英尺我2 | |||||
房地產投資信託基金明盛環保建材(長江)有限公司員工宿舍 (2) | 海南省昌江縣石路鎮昌江國税東側金水國際大廈1號樓01043、01044、01045、01047、01071、01075、010913單元 | 擁有 | 396.41平方米2 | |||||
北京房地產投資信託基金員工宿舍 | 北京市昌平區天通東苑一區31號樓1單元601室 | 2018年6月-2021年6月 | 租賃 | |||||
北京房地產投資信託基金辦公室 | 邯鄲市人民路寶利大廈18樓1812室 | 2020年6月-2023年6月 | 租賃 | 335.6平方米2 | ||||
北京房地產投資信託基金員工宿舍 | 邯鄲市復興區嶺南路49號安泰社區11-3-10 | 2020年9月-2022年9月 | 租賃 | 99.45平方米2 | ||||
北京房地產投資信託基金員工宿舍 | 邯鄲市復興區建設街道77號田園社區10-1-6號 | 2020年6月-2022年6月 | 租賃 | 132.38平方米2 | ||||
北京房地產投資信託基金員工宿舍 | 邯鄲市復興區鐵西北街369號西苑百花社區8-1-11號 | 2020年6月-2023年6月 | 租賃 | 113.37平方米2 |
(1) | 這些房產已質押給中國工商銀行長江分行進行貸款。 |
(2) | 這些房產已質押給海口聯合農村 商業銀行有限公司進行貸款。 |
54
第4A項。未解決的員工意見
不適用。
項目5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本年度報告 中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本年度 報告中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”方面。
A. | 經營業績 |
概述
我們的業務由機械 和設備生產與銷售、建材生產與分銷、市政工程和技術 諮詢及其他服務四個業務部門組成,分別佔我們截至2020年12月31日的年度持續經營總收入的67%、32%、1%和0%,分別佔我們截至2019年12月31日年度持續經營總收入的48%、52%、0%和0%,以及截至2019年12月31日的持續經營總收入的31%、64%。分別佔我們截至2018年12月31日的年度持續運營總收入的3%和2%。
我們生產的機械設備主要由 大型液壓一體化自動化環保設備組成,可用於生產各種類型的環保建材,滿足各種生態工程的需要。此外,我們還進入了 城市生態建設(海綿城市)業務,包括城市生態環境的設計和建設。 這項業務的重點是固體廢物的資源化利用和城市生態建設。
我們的環保建築材料由礦山廢料(鐵尾礦)和粉煤灰 製成,用於地面工程、園林綠化、水利工程和牆體工程 。截至2020年12月31日,我們的生產設施包括REIT長江和REIT興義運營的工廠。
我們將在不久的將來為REIT鹽城和 REIT靈丘建設一個新的製造工廠。我們在中國擁有67項註冊專利(其中7項是與洛陽共同擁有的)和4項 軟件版權,並有14個正在進行的研發項目,這些項目對我們的業務至關重要。但是, 我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權,也不認為其盈利能力會受到重大影響。
我們的國內客户遍佈中國,國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。面向中國和國際客户的銷售額 分別約佔我們截至2020年12月31日年度總銷售額的99%和1%,分別約佔我們截至2019年12月31日年度總銷售額的98%和2%,分別約佔我們截至2018年12月31日年度總銷售額的91%和 9%。截至2020年12月31日,我們的產品已 銷往5個國家/地區。
我們生產建築材料的主要原材料 來自鐵礦石精煉、混凝土和鋼鐵。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費和其他間接成本。
55
新冠肺炎的影響
本公司的運營受到最近和 持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響,該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。 新冠肺炎爆發導致企業停工、旅行限制和關閉。我們的業務受到新冠肺炎冠狀病毒爆發的一定程度的負面影響。
從2020年1月下旬到2020年3月,由於政府的限制,公司不得不 暫時停止生產活動。在臨時停業期間, 員工使用我們的製造設施非常有限,運輸公司不可用,因此,公司很難及時將產品交付給客户。此外,由於新冠肺炎疫情的爆發,公司的一些客户或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款, 他們的業務規模會縮小,或者他們的業務可能會因為疫情而中斷。任何因經濟狀況惡化而增加的應收賬款收回難度 、原材料供應延遲、中小型企業破產或提前終止協議 都可能對公司的經營業績產生負面影響。隨着新冠肺炎 在中國的逐步被遏制,公司持續運營的生產和銷售活動已經 逐漸恢復正常。然而,新冠肺炎繼續對中國和全球經濟產生嚴重的負面影響。 根據目前的情況和現有的信息,2020財年,該公司的收入比去年下降了67.1% 。
基於對當前經濟環境、客户 需求和銷售趨勢以及新冠肺炎爆發和蔓延的負面影響的評估,公司在2021財年的 收入和運營現金流可能大幅低於預期存在不確定性。
納斯達克合規問題懸而未決
於2020年9月4日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格人員的函件,通知本公司已不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。 納斯達克資本市場(“Nasdaq”) 繼續在納斯達克資本市場上市已不再符合最低投標價格要求。納斯達克上市規則5550(A)(2)要求上市公司維持每股 股1.00美元的最低出價。納斯達克向該公司提供了180天,即到2021年3月3日,通過在至少連續10個工作日內將收盤價至少為每股1.00美元,重新遵守最低投標價格 要求。由於公司普通股在2021年2月4日至2021年3月2日期間連續18天以至少1.00美元的出價收盤 ,納斯達克於2021年3月3日通知本公司,它已恢復遵守上市規則5550(A)(2)的 ,此事現已結案。
最近的發展
於2021年3月1日,本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券 購買協議(“協議”),以配售本金總額最高達2,300,000美元(“交易”)的可轉換 債券(“債券”),到期日為發行後12個月(“交易”),但在發生違約事件時,債券可成為債券 持有人。此外,公司向債券持有人的一家關聯公司支付了相當於債券金額的3.5%的費用,以及在交易結束時一次性支付的盡職調查和結構費10,000美元。在交易結束時,公司向債券持有人的一家關聯公司支付了相當於債券金額的3.5%的費用,以及10,000美元的一次性盡職調查和結構費。
債券持有人可在緊接轉換日期之前的連續十個交易日內,以2.50美元或兩個最低每日最低VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%為準)隨時將債券 轉換為公司普通股,條件是轉換價格不得低於 低於0.50美元(“底價”)。(B)債券持有人可隨時將債券轉換為公司普通股,價格為2.50美元或緊接轉換日期前連續十個交易日內兩個最低日平均價格的95%,但轉換價格不得低於0.50美元(“底價”)。如轉換會 導致債券持有人實益擁有本公司當時已發行及普通股的4.99%以上,則債券持有人不得轉換債券的任何部分,但債券持有人可在給予65天通知後豁免該 限制。在債券發行後的任何時間,每日VWAP低於底價持續10個交易日(每次發生均為“觸發事件”) 且僅在觸發事件後存在此類情況時,公司應從30日開始按月付款觸發事件日期之後的第 天。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發事件日期的未償還本金 除以到期的每月付款次數,(Ii)該本金的20% 的贖回溢價,以及(Iii)截至每個付款日期的本合同項下的應計未付利息之和。
2021年4月5日和2021年5月10日,債券持有人簽署了一項棄權書,據此,債券持有人同意將註冊 聲明的有效期延長至2021年3月31日,代價為75,000股普通股。
56
我們持續運營的運營結果
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度持續經營業績對比
下表總結了我們在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年中持續 運營的結果,並提供了有關這些年度的美元和 增加或(減少)百分比的信息。
(除百分率外,所有金額均以千美元為單位)
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
損益表數據: |
金額 |
AS% |
金額 |
AS% |
金額 |
百分比 |
||||||||||||||||||
收入-第三方客户 |
$ |
9,506 |
98 |
% |
$ |
29,468 |
100 |
% |
$ |
(19,961) |
(68) |
% | ||||||||||||
與收入相關的 方客户 |
228 |
2 |
% |
84 |
- |
% |
144 |
172 |
% | |||||||||||||||
總收入 |
9,735 |
100 |
% |
29,552 |
100 |
% |
(19,817) |
(67) |
% | |||||||||||||||
收入成本- 第三方客户 |
8,429 |
87 |
% |
22,136 |
75 |
% |
(13,707) |
(62) |
% | |||||||||||||||
收入成本 關聯方 |
148 |
2 |
% |
55 |
- |
% |
93 |
171 |
% | |||||||||||||||
收入的總成本 |
8,577 |
88 |
% |
22,191 |
75 |
% |
(13,614) |
(61) |
% | |||||||||||||||
毛利 |
1,157 |
12 |
% |
7,361 |
25 |
% |
(6,203) |
(84) |
% | |||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
銷售費用 |
1,282 |
13 |
% |
1,308 |
4 |
% |
(26) |
(2) |
% | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
4,640 |
48 |
% |
3,956 |
13 |
% |
686 |
17 |
% | |||||||||||||||
壞賬費用 |
5,730 |
59 |
% |
8,331 |
28 |
% |
(2,602) |
(31) |
% | |||||||||||||||
固定資產減值 |
2,619 |
27 |
% |
1,490 |
5 |
% |
1,129 |
76 |
% | |||||||||||||||
研發費用 |
335 |
3 |
% |
438 |
1 |
% |
(103) |
(24) |
% | |||||||||||||||
總運營費用 |
14,605 |
150 |
% |
15,523 |
53 |
% |
(917) |
(6) |
% | |||||||||||||||
營業收入 |
(13,448 |
) |
(138 |
)% |
(8,162 |
) |
(28) |
% |
(5,286) |
65 |
% | |||||||||||||
其他收入 (費用) |
||||||||||||||||||||||||
利息支出, 淨額 |
(1,545 |
) |
(16 |
)% |
(1,254 |
) |
(4 |
)% |
(291) |
23 |
% | |||||||||||||
利息收入 |
- |
- |
% |
5 |
- |
% |
(5) |
(101) |
% | |||||||||||||||
收購保證金回收(減值) |
- |
- |
% |
(2,172 |
) |
(7) |
% |
2,433 |
(112) |
% | ||||||||||||||
其他收入 (費用),淨額 |
431 |
4 |
% |
294 |
1 |
% |
(124) |
(42 |
)% | |||||||||||||||
其他費用合計 |
(1,114 |
) |
(11 |
)% |
(3,127 |
) |
(11 |
)% |
2,014 |
(64) |
% | |||||||||||||
(虧損)所得税前收入 |
(14,562 |
) |
(150 |
)% |
(11,289 |
) |
(38) |
% |
(3,273) |
29 |
% | |||||||||||||
所得税撥備 |
570 |
6 |
% |
1,007 |
3 |
% |
(437) |
(43 |
)% | |||||||||||||||
持續運營的淨虧損 |
$ |
(15,132 |
) |
(155 |
)% |
$ |
(12,296 |
) |
(42) |
% |
$ |
(2,836) |
(23 |
)% | ||||||||||
停止運營造成的淨虧損 |
- |
% |
(2,801 |
) |
(9) |
% |
2,801 |
(100 |
)% | |||||||||||||||
處置固安收益 |
2,231 |
23 |
% |
- |
% |
2,231 |
- |
% | ||||||||||||||||
淨損失 |
$ |
(12,901 |
) |
(133 |
)% |
$ |
(15,097 |
) |
(51) |
% |
$ |
2,197 |
(15 |
)% |
(除百分率外,所有金額均以千美元為單位)
57
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
損益表數據: | 金額 | 作為的百分比 銷售額 | 金額 | AS% 的 銷售額 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入-第三方客户 | $ | 29,468 | 100 | % | $ | 27,354 | 93 | % | $ | 2,114 | 8 | % | ||||||||||||
營收相關方客户 | 84 | 0 | % | 1,940 | 7 | % | (1,856 | ) | (96 | )% | ||||||||||||||
總收入 | 29,552 | 100 | % | 29,294 | 100 | % | 258 | 1 | % | |||||||||||||||
收入成本-第三方客户 | 22,136 | 75 | % | 13,897 | 47 | % | 8,239 | 59 | % | |||||||||||||||
收入成本關聯方 | 55 | 0 | % | 1,372 | 5 | % | (1,317 | ) | (96 | )% | ||||||||||||||
總收入成本 | 22,191 | 75 | % | 15,269 | 52 | % | 6,922 | 45 | % | |||||||||||||||
毛利 | 7,361 | 25 | % | 14,025 | 48 | % | (6,664 | ) | (48 | )% | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,308 | 4 | % | 1,902 | 6 | % | (594 | ) | (31 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,956 | 13 | % | 4,976 | 17 | % | (1,020 | ) | (20 | )% | ||||||||||||||
壞賬費用 | 8,331 | 28 | % | 1,724 | 6 | % | 6,607 | 383 | % | |||||||||||||||
固定資產減值準備 | 1,490 | 5 | % | - | - | % | 1,490 | - | % | |||||||||||||||
研發費用 | 438 | 1 | % | 657 | 2 | % | (219 | ) | (33 | )% | ||||||||||||||
總運營費用 | 15,523 | 53 | % | 9,259 | 32 | % | 6,264 | 68 | % | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (8,162 | ) | (28 | )% | 4,766 | 16 | % | (12,928 | ) | (271 | )% | |||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (1,254 | ) | (4 | )% | (1,070 | ) | (4 | )% | (184 | ) | 17 | % | ||||||||||||
利息收入 | 5 | 0 | % | 7 | 0 | % | (2 | ) | (29 | )% | ||||||||||||||
購置保證金減值 | (2,172 | ) | (7 | )% | - | - | % | (2,172 | ) | - | % | |||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 294 | 1 | % | (7 | ) | 0 | % | 301 | (4300 | )% | ||||||||||||||
其他費用合計 | (3,127 | ) | (11 | )% | (1,070 | ) | (4 | )% | (2,057 | ) | 192 | % | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (11,289 | ) | (38 | )% | 3,696 | 13 | % | (14,985 | ) | (405 | )% | |||||||||||||
所得税撥備 | 1,007 | 3 | % | 1,042 | 4 | % | (35 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | $ | (12,296 | ) | (42 | )% | $ | 2,654 | 9 | % | $ | (14,950 | ) | (563 | )% | ||||||||||
非持續經營的淨(虧損)收入 | (2,801 | ) | (9 | )% | 1,914 | 7 | % | (4,715 | ) | (246 | )% | |||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (15,097 | ) | (51 | )% | $ | 4,568 | 16 | % | $ | (19,665 | ) | (430 | )% |
持續經營的收入
在截至2020年12月31日的一年中,我們來自持續運營的總收入減少了約 1,980萬美元,降幅為67%,從截至2019年12月31日的年度的約2,960萬美元降至約970萬美元。在我們的總收入中,來自第三方客户的收入從2019年的約2950萬美元下降到2020年的約950萬美元,減少了2000萬美元或68% ,而來自關聯方客户的收入增加了 10萬美元或172%,從2019年的約83,972美元增加到2020年的228,088美元。我們持續運營的總收入下降 主要是由於新冠肺炎的影響。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的持續運營總收入增加了約 30萬美元,增幅為1%,從截至2018年12月31日的年度的約2930萬美元增至約2960萬美元。在我們的總收入中,來自第三方客户的收入增加了210萬美元或8% ,從2018年的約2740萬美元增加到2019年的約2950萬美元,而來自關聯方客户的收入 從2018年的約190萬美元減少了190萬美元或96%,到2019年僅為83972美元。我們持續運營總收入的增長主要是由於機械設備產品銷售額的增長,但被以下討論的建築材料和技術諮詢服務收入的減少 所抵消。
58
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年, 我們按業務部門劃分的持續運營收入結果:
按業務部門劃分的收入
(除百分率外,所有金額均以千美元為單位)
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
方差 |
||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 |
金額 |
的百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||||||||
機器和 設備 |
$ |
6,528 |
67 |
% |
$ |
14,049 |
48 |
% |
$ |
(7,521) |
(54) |
% | ||||||||||||
建築材料 |
3,100 |
32 |
% |
15,324 |
52 |
% |
(12,224) |
(80) |
% | |||||||||||||||
市政建設 |
107 |
1 |
% |
179 |
- |
% |
(72) |
(40) |
% | |||||||||||||||
總計 |
$ |
9,735 |
100 |
% |
$ |
29,552 |
100 |
% |
$ |
(19,817) |
(67) |
% |
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 銷售額的百分比 | 金額 | 的百分比 銷售額 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機器設備 | $ | 14,049 | 48 | % | $ | 9,178 | 31 | % | $ | 4,871 | 53 | % | ||||||||||||
建築材料 | 15,324 | 52 | % | 18,805 | 64 | % | (3,481 | ) | (19 | )% | ||||||||||||||
市政建設 | 179 | - | % | 720 | 3 | % | (541 | ) | (75 | )% | ||||||||||||||
技術諮詢服務 | - | - | % | 591 | 2 | % | (591 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 29,552 | 100 | % | $ | 29,294 | 100 | % | $ | 258 | 1 | % |
機器設備
我們持續運營的機器和設備銷售收入從截至2019年12月31日的年度的約1,400萬美元降至截至2020年12月31日的年度的約650萬美元,降幅約為750萬美元或54%。減少的主要原因是新冠肺炎影響下的市場惡化。
我們持續運營的機器和設備銷售收入增加了約490萬美元,增幅為53%,從截至2018年12月31日的年度的約920萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的約1400萬美元 。增長的主要原因是公司開發了更多的自動化機械型號 ,並使產品種類多樣化,以滿足客户對環保設備的需求。本公司 對印度市場的出口銷售貢獻了2019年機械設備銷售收入增長的很大一部分。 此外,公司還因產品質量贏得了更多的聲譽,這也促進了銷售額的增長。
建築材料
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,我們持續運營的環保建築材料的銷售額減少了1220萬美元,降幅為80%。 截至2019年12月31日的年度,我們持續運營的環保建築材料的銷售額減少了1220萬美元,降幅為80%。減少的主要原因是新冠肺炎影響下的市場惡化。
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,我們持續運營的環保建築材料的銷售額減少了350萬美元,降幅為19%。 截至2018年12月31日的年度,我們持續運營的建築材料銷售額減少了350萬美元,降幅為19%。下降的主要原因是海南省政府 有關部門實施了更加嚴格的環保程序,提高了市政工程建設所用建築材料的質量標準 。因此,市政工程在選材過程中需要對建築材料進行更嚴格的評估 。受這一新要求的影響,我們的建築材料需求在2019年大幅下降。
59
市政建設
市政建設包括海綿城市工程、污水管道建設、公共廣場建設、園林綠化等項目。我們的環保建築材料 可以根據地方政府的要求在這些市政建設項目中使用。與2019財年相比,我們持續運營的市政建設項目的收入在2020財年減少了約72,000美元。 我們持續運營的市政建設項目的收入在2019財年比2018財年減少了50萬美元,這是因為我們在2019年初完成了現有的建設項目,之後我們沒有獲得額外新建設項目的 投標,這導致我們2019年在這一領域的收入減少。
技術諮詢服務
我們從2016年下半年開始為客户提供環保相關諮詢服務 。我們的子公司北京房地產投資信託基金和鼎軒為客户提供此類服務 ,幫助他們規劃環保項目,提供市場研究和可行性報告審查 ,協助客户完成設計、安裝、測試和檢驗,以及提供員工培訓服務。 我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入通常在每份協議約10萬美元到25萬美元之間。 我們在2020和2019年沒有向客户提供任何與環保相關的諮詢服務,也沒有報告任何收入。 我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入通常在10萬美元到25萬美元之間。 我們在2020和2019年沒有向客户提供任何與環保相關的諮詢服務,也沒有報告任何收入2018年,這一細分市場的收入約為591,000美元。
持續經營的收入成本
在截至2020年12月31日的一年中,我們持續運營的總收入成本從截至2019年12月31日的約2220萬美元 降至約860萬美元,降幅約為1360萬美元或61%。來自第三方客户的收入成本從2019年的約2210萬美元下降到2020年的約840萬美元,降幅為1370萬美元或62%,而來自關聯方客户的收入成本 從2019年的約55,000美元增加到2020年的約148,000美元,增幅為93,000美元或171%。我們收入的總成本 的下降與收入的下降是一致的。收入成本佔收入的百分比從2019財年的75%增加到了2019財年的88%,增幅為13%。
在截至2019年12月31日的一年中,我們持續運營的總收入成本增加了約 $690萬或45%,從截至2018年12月31日的 年度的約$1530萬增加到約$2220萬。來自第三方客户的收入成本增加了820萬美元或59%,從2018年的約1,390萬美元增加到2019年的約2210萬美元,而來自關聯方客户的收入成本從2018年的約140萬美元下降了130萬美元或96%,到2019年僅為54,598美元。我們總收入成本的增加 主要是由於中國政府實施了更嚴格的環境保護程序,提高了市政項目建設中使用的建築材料的質量標準,導致與我們的建築材料銷售相關的成本增加。此外,由於政府強制要求將所有制造廠遷出北京 地區,我們自2019年10月起暫停了固安房地產投資信託基金 項下的機械設備製造。這導致我們在2019年11月至12月期間以更高的成本從第三方供應商購買某些機器和設備,以滿足 客户訂單。2019財年,收入成本佔收入的百分比從2018財年的52%增加到 75%,增幅為23%。
持續經營毛利
截至2020年12月31日的年度,我們持續運營的毛利減少了約620萬美元,降幅為84%,從截至2019年12月31日的年度的約740萬美元 降至約120萬美元。2020財年,我們持續運營的毛利率為12%,而2019財年為25%。我們持續運營的毛利率下降了23%,這主要是由於 :(1)鑑於市場環境惡化,我們不得不為我們的產品提供具有競爭力的價格;(2)2020財年原材料價格上漲 。
截至2019年12月31日的財年,我們持續運營的毛利 從截至2018年12月31日的約1,400萬美元降至約740萬美元,降幅約為670萬美元,降幅為48%。2019財年,我們 持續運營的毛利率為25%,而2018財年為48%。持續經營導致毛利率下降23%的主要原因是:(1)機械設備部門毛利下降 ,原因是我們在2019年末暫停固安房地產投資信託基金下的製造活動時,為履行客户訂單而向第三方 供應商外包和採購某些機械和設備時產生的採購成本上升。為了在激烈的市場競爭中保持市場份額,我們不得不為我們的 產品提供有競爭力的價格,這與原材料成本的增加無關,因此導致毛利率 和毛利下降;(2)由於原材料成本和生產成本的上升,建築材料部門的毛利潤下降。
60
我們的毛利和按部門劃分的毛利如下:
(除百分率外,所有金額均以千美元為單位)
2020 |
2019 |
方差 |
||||||||||||||||||||||
毛 |
毛 |
毛 |
毛 |
毛 |
毛 |
|||||||||||||||||||
機器和 設備 |
$ |
2,098 |
32 |
% |
$ |
4,629 |
33 |
% |
$ |
(2,530) |
(55) |
% | ||||||||||||
建築材料 |
(1,037) |
(33) |
% |
2,593 |
17 |
% |
(3,630) |
(140) |
% | |||||||||||||||
市政建設 |
97 |
90 |
% |
139 |
78 |
% |
(43) |
(31) |
% | |||||||||||||||
總計 |
$ |
1,158 |
12 |
% |
$ |
7,361 |
25 |
% |
$ |
(6,203) |
(84) |
% |
2019 | 2018 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 毛 利潤百分比 | 毛 利潤 | 毛 利潤百分比 | 毛 利潤 增加 (減少) | 毛 利潤百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機器設備 | $ | 4,629 | 33 | % | $ | 6,226 | 68 | % | $ | (1,597 | ) | (26 | )% | |||||||||||
建築材料 | 2,593 | 17 | % | 7,206 | 38 | % | (4,613 | ) | (64 | )% | ||||||||||||||
市政建設 | 139 | 78 | % | 183 | 25 | % | (44 | ) | (24 | % | ||||||||||||||
技術諮詢服務 | - | - | 410 | 69 | (410 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||
總計 | $ | 7,361 | 25 | % | $ | 14,025 | 48 | % | $ | (6,664 | ) | (48 | )% |
機器設備
在截至2020年12月31日的年度中,我們持續運營的機器和設備產品的毛利減少了約250萬美元,降至約210萬美元,而截至2019年12月31日的年度為460萬美元。 在截至2019年12月31日的年度中,機器和設備產品的毛利減少了約250萬美元,降至約210萬美元。2020財年和2019財年,這一細分市場的毛利率分別為32%和33%。
在截至2019年12月31日的一年中,我們持續運營的機器和設備產品的毛利減少了約160萬美元,降至約460萬美元,而2018財年為620萬美元。2019財年和2018財年,這一細分市場的毛利率分別為33%和68%。 毛利率下降的主要原因是,我們在2019年底暫停固安 房地產投資信託基金的製造活動時,為了履行客户訂單,從第三方供應商外包和採購某些機械和設備的採購成本較高。此外,由於為了在激烈的市場中競爭,贏得市場份額,我們的產品必須保持 有競爭力的價格,這與原材料成本的增加沒有相關性,因此導致了 毛利率和毛利的下降。
61
建築材料
截至2020年12月31日的年度,我們持續運營的建築材料總虧損約為100萬美元,而截至2019年12月31日的年度的毛利潤約為260萬美元。截至2020年12月31日的年度,這一細分市場的毛利率約為負33%,而截至2019年12月31日的年度毛利率為17%。毛利率下降 主要是由於原材料成本上升,以及受中國政府實施更嚴格的環保程序 提高市政工程建設所用建築材料質量標準的影響,生產成本上升所致。
截至2019年12月31日的年度,我們持續運營的建築材料毛利約為260萬美元 而截至2018年12月31日的年度,建築材料毛利約為720萬美元。截至2019年12月31日的年度,這一細分市場的毛利率約為17%,而截至2018年12月31日的年度,毛利率為38%。毛利率下降的主要原因是原材料成本上升和 生產成本上升,原因是中國政府實施了更嚴格的環保程序,提高了市政工程建設所用建築材料的質量標準。
市政建設
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,市政建設項目部門 持續運營的毛利潤分別為10萬美元、10萬美元和20萬美元。
技術諮詢服務
我們持續運營的諮詢服務毛利潤 在2020、2019年和2018年分別為零、零和40萬美元。
持續運營的銷售費用
2020財年,我們持續運營的銷售費用為130萬美元,與2019財年的130萬美元相比略有下降。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們的銷售費用佔銷售額的百分比分別為 13%和4%。
2019財年,我們持續運營的銷售費用為130萬美元,比2018財年的190萬美元下降了31%。減少的主要原因是2019財年銷售佣金、廣告成本以及運費和手續費下降。因此,我們建築材料的銷售收入下降, 支付給我們銷售人員的銷售佣金減少了。運費和手續費下降的主要原因是 銷售額下降。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的銷售費用佔銷售額的百分比分別為4%和7%。
持續經營的一般費用和行政費用。
2020財年,我們持續運營的一般和管理費用為460萬美元,與2019財年的約400萬美元 相比,大約減少了70萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於諮詢費和專業費用的增加 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,一般和行政費用佔總收入的百分比分別為48%和13%。
2019財年,我們持續運營的一般和管理費用為400萬美元,與2018財年的約500萬美元 相比,大約減少了100萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是諮詢費和專業費用 減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,一般和行政費用佔總收入的百分比分別為13%和17%。
62
壞賬費用
2020財年,我們持續運營的壞賬支出為570萬美元,與2019財年的830萬美元相比減少了約260萬美元。由於受新冠肺炎爆發和蔓延的影響,由於市場狀況的變化,我們 產生了無法收回的應收賬款和預付款的重大壞賬支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,壞賬支出佔收入的百分比分別為我們總收入的59%和28% 。
2019財年,我們持續運營的壞賬支出為830萬美元,與2018財年的170萬美元相比增加了約660萬美元。由於受新冠肺炎爆發和蔓延的影響,由於市場狀況的變化,我們 產生了無法收回的應收賬款和預付款的重大壞賬支出 。由於新冠肺炎的爆發,我們在中國和印度的一些客户經歷了 財務困境,延遲或拖欠付款,業務規模縮小,或者 業務中斷,導致我們在2019年增加了壞賬撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,壞賬支出佔收入的百分比分別為28%和6% 。
由於新冠肺炎爆發和蔓延帶來的催收困難 ,我們重新評估了我們的催收能力,並調整了壞賬政策。4個月至6個月的應收賬款,計提10%的壞賬準備;7個月以上的應收賬款,截至2020年12月31日的未償餘額,計提100%的壞賬準備。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款賬齡明細表 。
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
應收賬款賬齡: |
||||||||
少於3個月 |
$ |
2,533,525 |
$ |
5,387,285 |
||||
4至6個月 |
686,175 |
4,107,880 |
||||||
從7個月到9個月 |
408,037 |
4,284,179 |
||||||
從10個月到12個月 |
160,761 |
3,397,470 |
||||||
超過1年 |
14,351,922 |
5,669,030 |
||||||
壞賬準備 |
(14,717,842 |
) |
(11,124,368 |
) | ||||
應收賬款淨額 |
$ |
3,422,578 |
$ |
11,721,476 |
||||
減去:應收賬款,淨關聯方 |
202,074 |
(469,474 |
) | |||||
應收賬款,淨第三方 |
$ |
3,220,504 |
$ |
11,252,002 |
1年以上應收賬款的增長主要是由於機器設備銷售的應收賬款餘額增加。由於受新冠肺炎爆發和蔓延的影響,市場狀況發生了變化 ,與往年相比,公司的收集工作並沒有取得良好的結果 。根據其持續評估,本公司相信其應收賬款壞賬準備金是充足的。
研發費用.
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們持續運營的研發費用分別約為30萬美元、40萬美元和70萬美元。
固定資產減值準備
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,鑑於本公司的淨虧損狀況,本公司進一步評估預期未來現金流可能不足以支付本公司固定資產設備及機械的賬面 價值。因此,公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,從持續運營中記錄了約260萬美元的額外減值和150萬美元的固定資產減值。
63
利息支出
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日,我們持續運營的利息支出分別約為 150萬美元、130萬美元和110萬美元。與2019財年相比,2020財年的利息支出 略有增加,是因為2020財年的加權平均利率較高。
購置款保證金的減值
2018年10月8日,房地產投資信託基金長江與第三方目標公司瑞翰混凝土科技有限公司(“瑞翰”)簽訂了一份 意向書(“意向書”),目的是 在建材領域進行潛在收購或業務合作。房地產投資信託基金長江向瑞漢預付了2,181,000美元(人民幣1,500萬元)作為收購保證金。意向書的暫定生效日期為2019年8月30日 。如果不能達成協議,押金是可以退還的。
於截至3019年12月31日止年度,本公司與瑞翰的磋商並無取得任何有利結果,本公司決定不再與瑞翰 達成任何最終協議。截至2019年12月31日,本公司經嚴格催收後未收到瑞翰的退款。由於受新冠肺炎爆發和蔓延的影響, 市場狀況發生了變化,瑞翰出現了財務困難, 瑞翰退款的收取變得遙遙無期,因此,截至2019年12月31日的年度,收購保證金已全額計入約220萬美元的減值。
其他收入(費用)
2020財年的其他收入約為40萬美元,主要是收到的收購保證金約261,000美元(2019年減值)和政府補貼。我們在2019財年從持續運營中獲得了 大約30萬美元的其他收入,這主要是由於大約30萬美元的政府補貼,我們將三年來客户預付款的某些餘額確認為其他收入。我們2018財年的其他支出 為6,604美元。
所得税前虧損
我們持續運營的所得税前虧損 截至2020年12月31日的年度約為1,460萬美元,比截至2019年12月31日的年度的 所得税前虧損約1,130萬美元增加了約330萬美元。我們税前虧損增加的主要原因是如上所述的成本和費用增加。
在截至2019年12月31日的年度中,我們持續運營的所得税前虧損約為1130萬美元,與截至2018年12月31日的年度的 所得税前收益約370萬美元相比,增加了約1500萬美元。我們税前虧損增加的主要原因是如上所述的成本和費用增加。
持續經營所得税撥備
本公司的營運附屬公司均於中國註冊成立 ,須繳交中國所得税,所得税乃根據中國有關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》,所有企業,包括內外資企業,適用的企業所得税税率為25%。然而,北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高科技公司,並適用 15%的優惠所得税税率。
64
下表將法定税率與公司持續運營的 實際税率進行了核對:
截至 12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
中國法定所得税税率 |
25 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% | ||||||
優惠所得税率對我國某單位的影響 |
(0.4 |
)% |
(2.2 |
)% |
(2.4 |
)% | ||||||
不需繳納中華人民共和國税的非中國實體 |
(2.8 |
)% |
2.1 |
% |
10.5 |
% | ||||||
研發(“R&D”) 税收抵免 |
(1.7 |
)% |
0.4 |
% |
(1.4 |
)% | ||||||
不可扣除的費用--永久差額 |
(2.2 |
)% |
(0.1 |
)% |
0.5 |
% | ||||||
更改估值免税額 |
(21.8 |
)% |
(34.2 |
)% |
(4.0 |
)% | ||||||
實際税率 |
(3.9 |
)% |
(9.1 |
)% |
28.2 |
% |
B. |
流動性與資本資源 |
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們在香港成立的全資子公司REIT Holdings擁有北京REIT、REIT信義、REIT生態和 REIT鹽城,而北京REIT又通過其在中國、印度和美國的子公司擁有我們的資產。我們可能 需要從我們的子公司(包括中國運營公司)獲得股息和其他股權分配,以滿足我們的 流動性要求。目前的中國法規允許我們的中國運營公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國 運營公司每年至少要預留各自累計利潤的10%(如果有的話),作為 某些準備金的資金,直到預留總額達到各自注冊資本的50%。我們在中國運營的 公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和 獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。到目前為止,我們一直依賴我們的子公司(產生收入)直接支付 費用來履行我們的義務。
我們幾乎所有的業務都在中國進行, 以人民幣計價,受中國的外匯管制法規約束,因此,由於中國的外匯管制法規限制了將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以在中國境外分配任何股息。
根據適用的中國法規,外商投資企業 只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,在華外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總準備金,直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業的董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金,除清算外,不得 分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(“SAFE”)事先批准的情況下在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)下兑換成美元 ,而不能在未經國家外匯管理局事先批准的情況下從公司的“資本賬户”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
我們歷來通過運營、客户預付款、銀行借款、股東出資和關聯方貸款為營運資金需求提供資金。目前, 我們的主要流動資金來源是我們的業務、股東出資收益,以及商業銀行的貸款和票據。 我們的營運資金需求受到以下因素的影響:我們的運營水平、我們銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度以及應收賬款的收款時間 。
如 本公司截至2020年12月31日止年度之綜合財務報表所示,本公司收入 由截至2019年12月31日止年度約2,960萬美元減至 截至2020年12月31日止年度約970萬美元,減少約1,980萬美元或67.1%;持續經營毛利由截至2019年12月31日止年度約740萬美元減少約620萬美元或84.3%至約 $截至2020年12月31日的一年,其毛利率從去年的24.9%降至 11.9%。這主要是由於製造原材料成本上升 ,以及由於公司未能獲得 新市政建設項目的投標而導致公司建築材料銷售減少所致。此外,在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司因客户及供應商市況變化而產生重大減值虧損,包括壞賬支出、應收賬款壞賬及預付款 。因此,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司 分別報告淨虧損約1,290萬美元和1,510萬美元。截至2020年12月31日,公司的營運資金赤字約為940萬美元。
65
此外,截至2020年12月31日,公司有大量銀行借款,部分銀行貸款將在未來12個月內到期,需要償還。如果公司無法續簽現有的 貸款或從銀行借入額外的貸款,公司的營運資金可能會受到進一步的負面影響。此外, 2020年1月,本公司終止固安房地產投資信託基金旗下的機械設備製造業務(見附註 4),如果將該等製造活動外包給第三方供應商 達不到預期,或者採購成本上升可能導致本公司在該業務領域的盈利能力下降,可能會對本公司履行客户訂單的能力產生負面影響。新冠肺炎的爆發和蔓延在中國和全球範圍內造成了中國和國際市場的巨大波動 。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。為了減少新冠肺炎的傳播,中國 政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動、 和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難和挑戰,該公司暫時關閉了 設施和運營,直至2020年3月下旬。在此臨時停業期間, 公司員工的支持有限,原材料供應延遲,客户銷售訂單減少,以及公司 無法及時向客户推廣銷售。基於對當前經濟環境、客户 需求和銷售趨勢以及新冠肺炎爆發和蔓延帶來的負面影響的評估, 公司未來12個月的營收和運營現金流可能會大幅低於預期,這一點存在不確定性。
截至2020年12月31日,該公司擁有約110萬美元的現金。此外,本公司有約340萬美元的未付應收賬款(包括來自第三方客户的應收賬款 和來自關聯方客户的應收賬款約20萬美元),其中約30萬美元(3%)隨後在2021年1月至4月期間收回,並可用作營運資金 。截至2020年12月31日,本公司從一家中國銀行獲得的未償還銀行貸款約為1,590萬美元(包括約670萬美元的短期貸款,約290萬美元的長期貸款的當期部分,以及約630萬美元的長期貸款)。
於2021年3月1日,本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券購買 協議(“協議”),以配售本金總額最高達2,300,000美元(“交易”)、到期日為發行後12個月的可轉換 債券(“債券”),條件是在發生違約事件時,債券可能成為債券持有人的 。債券持有人可在緊接轉換日期前的連續十個交易日內,隨時以2.50美元或兩個最低每日VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%為準),憑其唯一酌情權 將債券轉換為公司普通股。
管理層預計,根據過去的經驗和公司良好的信用記錄,它將能夠在現有的所有銀行貸款到期時對其進行續簽。目前,公司 正在努力改善其流動性和資金來源,主要是通過其運營的現金流、續簽銀行借款 以及向關聯方借款。為了全面實施業務計劃並保持持續增長,公司還可能 尋求外部投資者的股權融資。然而,目前該公司尚未獲得任何潛在投資者的資金承諾 。不能保證如果需要,是否會以優惠的 條款或根本不提供額外的融資。
基於上述原因, 公司是否有能力在發佈合併財務報表後的未來12個月內繼續經營下去,存在很大的疑問。 發佈合併財務報表後, 公司是否有能力繼續經營下去。
66
現金流
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
(所有金額均以千美元為單位)
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||
經營活動提供(用於)的淨現金 |
976 |
$ |
87 |
$ |
(904 |
|||||||
投資活動中使用的淨現金 |
944 |
(74 |
) |
(11,545 |
) | |||||||
融資活動提供的淨現金(使用 in) |
(1,902 |
) |
(547 |
) |
3,456 |
|||||||
匯率變化對現金和現金等價物的影響 |
121 |
(43 |
) |
(307 |
) | |||||||
淨(減少) 現金和現金等價物增加 |
139 |
(577 |
) |
(9,300 |
||||||||
現金和受限 現金,年初 |
982 |
1,563 |
10,863 |
|||||||||
現金和受限 現金,年終 |
1,121 |
$ |
986 |
$ |
1,563 |
|||||||
減去:現金和 現金等價物,期末貼現業務的限制性現金 |
- |
4 |
19 |
|||||||||
期末的現金和現金等價物, 持續經營的限制性現金 |
1,121 |
982 |
1544 |
經營活動
2020財年,運營活動提供的淨現金約為100萬美元。2020財年經營活動提供的現金淨額主要包括淨虧損 1,290萬美元,非現金項目調整950萬美元,應收賬款減少約460萬美元,客户預付款增加約160萬美元,應付税金增加110萬美元,應計負債和其他負債增加 350萬美元,但被應收賬款減少約170萬美元和預付款供應商增加約110萬美元所抵消。
2019財年,運營活動提供的淨現金約為 90萬美元。2019年經營活動提供的現金淨額主要包括1,510萬美元的淨虧損 ,1,520萬美元的非現金項目調整,約560萬美元的應收賬款增加, 約110萬美元的應付賬款增加和70萬美元的應付税款增加所抵消。
2018財年,運營活動中使用的淨現金約為90萬美元 。2018財年用於經營活動的現金淨額主要包括淨收益460萬美元,非現金項目調整310萬美元,應收賬款減少約180萬美元,由向供應商增加140萬美元預付款,庫存增加70萬美元,客户預付款減少300萬美元,應計負債和其他負債減少250萬美元,以及應付税款減少80萬美元 抵消。
投資活動
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金約為90萬美元 。在截至2020年12月31日的年度內,我們支付了20萬美元用於在建 在建(“CIP”)項目和設備採購。我們支付了大約260萬美元收購了涉縣瑞波41.67%的股權。與此同時,我們收到了380萬美元用於處置固安房地產投資信託基金(Gu‘an REIT)。
67
截至2019年12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金約為70萬美元。於截至2019年12月31日 止年度,本公司支付110萬美元於在建工程(“CIP”)項目,以興建新工廠 及為本公司附屬房地產投資信託基金信義購買設備。我們還預付了大約30萬美元 用於我們新成立的房地產投資信託基金鹽城的設施建設。與此同時,我們收到了與固安房地產投資信託基金停業相關的買方預付的140萬美元(br}萬美元)。
截至2018年12月31日的一年,投資活動中使用的淨現金約為1150萬美元 。於截至2018年12月31日止年度,本公司支付540萬美元於在建 在建(“CIP”)項目,以興建新廠房及為本公司附屬公司 房地產投資信託基金信義購買設備。我們為新成立的房地產投資信託基金鹽城預付了約380萬美元的設施建設費用。 我們還為潛在收購支付了約230萬美元的投資意向保證金。截至報告日期, 收購仍在洽談中。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額約為190萬美元,其中包括1100萬美元的銀行貸款收益,被1320萬美元的銀行貸款償還和30萬美元的關聯方淨收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額約為50萬美元 ,包括970萬美元的銀行貸款收益,被990萬美元的銀行貸款償還和10萬美元的關聯方淨償還所抵消。
截至2018年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為 350萬美元,包括1,950萬美元的銀行貸款收益,以及相關 方的淨收益20萬美元,部分被償還1,620萬美元的銀行貸款所抵消。
法定儲備金
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入 ,撥付若干儲備金 資金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定 盈餘公積金的分配至少應為根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該公積金 等於該實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會 酌情決定。於2020年及2019年12月31日,根據中國成文法釐定的限制金額合共2,386,119美元及 2,632,797美元。
資本支出
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的資本支出分別約為20萬美元、150萬美元和930萬美元 用於購買設備和進行與我們業務活動相關的CIP項目建設 。
68
關鍵會計政策
我們 按照美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)編制財務報表,該原則要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、 收入、成本和費用以及任何相關披露的金額。儘管過去幾年沒有對會計估計 和假設進行實質性更改,但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設不斷評估這些估計和假設。 由於使用估計是財務報告流程的一個組成部分,因此實際結果可能會因估計的變化而與我們的預期不同 。
我們 認為以下會計政策在應用中涉及較高的判斷性和複雜性,需要 我們進行重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解 和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
停止 操作
本公司於2020年1月2日終止固安房地產投資信託基金旗下的機械設備製造業務。一個報告實體的組件 或報告實體的一組組件 被處置或符合被歸類為 待售的標準,如管理層有權批准該行動,承諾出售處置集團的計劃,如果處置代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響 的戰略轉變,則應在停產運營中報告 。如果(1)代表戰略轉變 或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響,則報告由運營和財務報告目的能夠與該實體的其餘 明顯區分的運營和現金流組成的實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時,報告非持續經營。 或(2)如果該組成部分(1)代表戰略轉變 或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響,則報告非持續經營。在綜合經營報表 和全面虧損中,非持續經營的結果與持續經營的收入和費用分開報告,前期在比較的基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響,集團內交易所產生的收入及開支均已撇除,但預期在出售非持續經營後仍會持續的 收入及開支除外。
應收賬款, 淨額
應收賬款 按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。公司 通常向信用良好的客户授信,最長為180天,並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定壞賬準備金 是否充足。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期金額時,本公司為可疑應收賬款設立撥備 。津貼 是基於管理層對個人暴露的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備 。根據對客户信用和持續關係的評估,公司的付款期限通常從90天到1年不等。該撥備以應收賬款餘額記入,相應的 費用記入綜合收益表和綜合收益表。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的 估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠帳户餘額與 可疑帳户撥備進行核銷。受近期新冠肺炎爆發蔓延影響,公司應收賬款收款受到負面影響。根據後續收款 分析,截至2020年12月31日,公司增加了未付應收賬款的壞賬準備。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬準備分別為14,717,842美元和11,124,368美元。
69
長期資產減值
只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回,公司就會審查長期資產(包括最終使用的無形資產)的減值情況。如果使用該資產的估計現金流及其最終處置低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至 其公允價值。在截至2019年12月31日的年度內,本公司處置了約20萬美元的過時和完全折舊的設備和機械。鑑於本公司在2019年和2020財年的淨虧損狀況,本公司進一步評估 其機器、設備和其他長期資產產生的預期未來現金流將不會收回其 賬面價值,因此,本公司在截至2020年和2019年12月31日的年度對這些固定資產 分別計入約260萬美元和150萬美元的減值。
收入確認
公司於2018年1月1日採用修改後的 追溯方法,採用ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的 客户時,收入將被確認,對價金額為實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
為了 確定與客户的合同的收入確認,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同 ,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司 滿足履約要求時確認收入
公司的收入主要來自以下來源:
● |
機械和設備銷售收入 |
公司在機器設備交付和控制權轉移時確認收入。公司一般在客户收到設備後提供 12個月的保修。本公司確定此類產品保修 不是單獨的履約義務,因為保修的性質是保證產品將按照 預期和客户的規範運行,並且本公司沒有單獨銷售保修。根據過去的 經驗,本公司未經歷任何重大保修成本,因此,本公司認為,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,保修成本不需要應計 。
● |
建築材料銷售收入 |
當建築材料運往客户、交付給客户或由客户提貨並轉移控制權時, 公司確認扣除銷售税和預計銷售回報後的收入。
● |
市政建設項目收入 |
公司提供市政建設服務,包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場 建設和景觀美化等。隨着服務的執行和控制權的轉移,公司將根據完工百分比法(使用成本比輸入法作為 進度的衡量標準)在一段時間內確認與這些合同相關的收入。 公司提供市政建設服務,包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場建設和景觀美化等。隨着服務的實施和控制權的轉移,公司將確認與這些合同相關的收入。使用完工百分比法時,公司估計完成單個合同的成本, 根據迄今發生的成本與預期總成本的關係(成本對成本法),將合同總價中被視為完成的部分記錄為收入。
根據 成本比法,使用估算成本來完成每個合同是確定 確認收入過程中的一個重要變量,需要判斷,並且可能會因合同修改和其他影響任務完成的 因素而在整個合同期限內發生變化。賺取收入的成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及與合同履行相關的間接成本 ,如間接人工、供應品、工具和維修。未完成的 合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。
70
● | 技術諮詢和其他服務收入 |
公司在客户提供並接受技術諮詢和其他服務時確認收入。
合同資產 和負債
付款 條款基於對客户信用質量的評估建立在公司預先確定的信用要求基礎上 。聯繫人資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨前已收到付款的合同,確認合同責任。合同責任餘額可能會因下單時間和發貨或交貨時間的不同而有很大差異 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,除應收賬款和客户墊款外,本公司在其綜合資產負債表中沒有記錄其他重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。在控制權移交之前發生的滿足客户採購訂單的成本(如發貨、搬運和交貨)在發生時在銷售、 一般和管理費用中確認。
收入分解
公司按產品和服務分類其合同收入,因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自計税基礎之間的差異 。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額 以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740-10-25的 條款《所得税中的不確定性會計》規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中採取(或預期採取)的納税部位的可能性大於不可能性的門檻。 本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和 遞延所得税資產和負債的分類、對與納税部位相關的利息和罰金的核算提供了指導。 本解釋還提供了關於所得税資產和負債的確認、當期和 遞延所得税資產和負債的分類、與納税狀況相關的利息和罰金的會計處理。 本解釋還就所得税資產和負債的確認提供了指導。及相關披露。 本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下,對不確定的納税頭寸計入負債。 本公司記錄了可能已發生虧損且金額可合理估計的不確定納税頭寸的負債。
在適用範圍內,公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司在中國內地和香港的 子公司受中國和香港的所得税法律管轄。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,並無在中國境外產生重大應課税收入 。截至2020年12月31日,本公司中國子公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
71
最近的會計聲明
我們的合併財務報表附註2“主要會計政策摘要”中包含了最近相關會計聲明的列表 。
C. |
研發、專利和許可證等。 |
請 參閲第4項B分項:“公司信息-業務概述-研發” 和“-知識產權”。
D. |
趨勢信息。 |
除本年度報告中其他地方披露的 以外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響,或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況 。
E. |
表外安排 。 |
我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東 權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。
F. |
表格 合同義務披露。 |
我們 有某些潛在的承諾,包括未來的預估付款。我們業務需求的變化、取消條款、 利率變化以及其他因素可能會導致實際付款與預估不同。我們無法確定付款的時間和金額 。
公司的子公司以經營租賃方式租賃辦公場所。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,運營租賃費用分別為188,802美元、256,693 和233,921美元。
截至2020年12月31日,公司的合同義務包括:
合同義務 | 總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
經營租賃承諾額 | $ | 367,491 | 125,885 | 241,606 | - | $ | - | |||||||||||||
償還銀行貸款 | 15,859,903 | 9,574,603 | 5,212,200 | 1,073,100 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 16,227,394 | 9,700,488 | 5,453,806 | 1,073,100 | $ | - |
G. |
安全港。 |
請參閲“前瞻性 聲明”。
72
項目6.董事、高級管理人員 和員工
A. |
董事和高級管理層。 |
管理
下表 列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們擔任的職位:
名字 | 年齡 | 職位 | 任命 | |||
李恆芳(1) (2) | 59 | 首席執行官兼董事會主席 | 2016年4月19日 (8) | |||
廣豐 戴(1) (2) | 60 | 首席運營官兼董事 | 2016年11月7日 | |||
胡志忠(1) (2) | 59 | 首席技術官兼總監 | 2016年11月7日 | |||
德崗樓 | 59 | 首席內部控制官 | 不適用 | |||
王興春(1) | 51 | 首席財務官 | 不適用 | |||
書華 Ma(1) (3) (5) (6) (7) | 51 | 導演 | 2019年11月20日 | |||
志力(1) (3) (5) (6) (7) | 59 | 導演 | 2016年11月7日 | |||
索菲婭 劉(1) (4) (5) | 43 | 導演 | 2016年11月7日 | |||
奧斯汀 黃(1) (4) (6) (7) | 64 | 導演 | 2016年11月7日 |
(1) | 個人 營業地址為北京市朝陽區安立路60號X-702棟北京REIT科技發展有限公司c/o。 |
(2) | C類董事 ,其任期將在隨後的2022年年度股東大會上屆滿。 |
(3) | B類董事 ,其任期將在隨後的2021年年度股東大會上屆滿。 |
(4) | A類董事 任期將於2020年年度股東大會屆滿。 |
(5) | 審核 委員會成員。 |
(6) | 薪酬 委員會成員。 |
(7) | 提名委員會成員 。 |
(8) | 2016年11月7日,股東確認了對李先生的任命。 |
李恆芳。李先生 自2016年4月起擔任Reto Eco-Solutions首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金,自1999年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年,李先生擔任德國赫斯集團駐華首席代表。1988年至1995年,李先生在中國北方汽車發動機研究中心擔任工程師、高級工程師和分部主任。李先生擁有北京理工大學發動機專業碩士學位 。李先生之所以被提名為董事,是因為他在建築材料行業擔任高管的經驗 ,並在中國建築材料行業擁有廣泛的知識、經驗和關係。
73
戴廣豐。戴先生於2020年出任RETO生態解決方案公司總裁。此前,戴先生曾擔任Reto Eco-Solutions的首席運營官和董事 ,並自2016年11月起擔任董事。戴先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席運營官兼董事 。戴先生於1997年至2000年擔任德國赫斯機械工程有限公司駐華副代表。1995年至1997年,戴先生在中國燕興公司擔任高級工程師。1992年至1994年,戴先生在中國北方工業集團公司擔任高級工程師。戴先生畢業於北京理工大學汽車工程碩士學位 。戴先生被提名為董事是因為他有運營和管理經驗,以及他作為北京房地產投資信託基金的長期高管對我們 公司的瞭解。
胡志忠。 胡先生自2016年11月起擔任Reto Eco-Solutions首席技術官兼總監。胡先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金 首席技術官兼董事。胡先生於1997年至2000年擔任宜昌海絲建築材料有限公司總經理兼執行董事。1996年至1997年,胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生獲得南京理工大學機械工程學士學位。胡士泰之所以被提名為董事,是因為他在研發方面的經驗。
侯德綱。侯先生自2020年起擔任鋭拓生態解決方案公司首席內控室。1983-1999年任國家武器裝備總公司北車研究所工程師、高級工程師。從1999年到2020年,他擔任Reto Eco-Solutions的副總經理 。1983年畢業於大連理工大學船舶內燃機方向專業。
王興春。 王先生自2019年11月起擔任Reto Eco-Solutions首席財務官。此外,王先生於2016年11月至2019年11月擔任Reto Eco-Solutions的獨立 董事。自2015年11月起,王先生擔任深交所上市公司誠智股份有限公司(股票代碼:000990) 投資發展部總經理。2014年5月至2015年10月,王先生擔任北京華翔聯信科技有限公司副總經理兼董事會祕書;2010年6月至2014年4月,王先生擔任北京東標電氣股份有限公司首席財務官、董事、董事會祕書;2009年5月至2010年6月,王先生擔任北京秦川大地投資有限公司副總經理。王先生擁有山西財經學院會計學士學位和西北政法大學經濟學碩士學位。王先生被提名為董事是因為他在會計、投資和管理方面的知識 。
志麗。 李博士自2016年11月起擔任Reto Eco-Solutions的獨立董事。自2013年12月起,李博士任和凌投資管理北京有限公司副總裁兼風險管理總監。2010年6月至2013年12月,李博士任中國林業股權交易所森林金融及國際業務部總經理。2004年4月至2010年6月,李博士擔任中國中瑞悦華會計師事務所副主任。2002年9月至2004年3月,李博士是哥倫比亞大學商學院的訪問學者。李博士是中國註冊會計師協會會員。李先生擁有廈門大學經濟學博士學位。李博士被提名為董事是因為他在會計、經濟和管理方面的經驗。
74
索菲婭·劉。劉女士自2016年11月起擔任Reto Eco-Solutions的獨立董事。自2016年以來,劉女士一直擔任SM Financial的首席財務官 。2012年1月至2016年1月,劉女士擔任亞歷山大房地產股票公司(紐約證券交易所代碼:ARE)企業財務助理副總裁。2010年4月至2012年1月,劉女士擔任東西銀行(紐約證券交易所代碼:EWBC)負責內部審計的助理副總裁 。2004年12月至2010年4月,劉女士擔任安永律師事務所(Ernst&Young,LLP)保險顧問業務服務經理。劉女士是美國註冊會計師協會(AICPA)會員。劉女士 在南加州大學獲得會計學碩士學位。劉女士被提名為董事是因為她在會計和審計方面的經驗。
奧斯汀·黃。黃博士自2016年11月起擔任Reto Eco-Solutions的獨立董事。黃博士自1993年以來一直擔任Merit Engineering,Inc.的首席工程師。在其他獎項中,黃先生在2011年獲得了巖土專業人員學會頒發的巖土工程外交官 榮譽稱號,並在2007年被任命為ACCE(美國土木工程學會)院士。 黃先生曾擔任土工牆設計問題的專家見證人。此外,他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定性和基巖嵌巖樁基礎的論文。他擁有19篇研究論文,其中6篇發表在 個領先的研究期刊上。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士和博士學位。 黃博士被提名為董事是因為他在巖土工程方面的經驗,包括適用於我們海綿城市項目的斜坡穩定性、土壤滲透 和擋土牆。
馬淑華。 馬博士自2020年以來一直擔任Reto Eco-Solutions的獨立董事。馬博士目前是中國科學院過程工程研究所教授,負責管理6名博士生、25名碩士生和1名博士後。2011-2016年間,她擔任學院副教授,2009-2010年間擔任學院助理教授。此外,1992年至2001年,她在河北省石家莊化肥廠設計研究院擔任設計工程師。1992年在河北理工大學獲得化學工程理學學士學位,2004年在北京化工大學獲得化學工程理學碩士學位。此外,她於2007年在該學院獲得博士學位。馬博士發表了59篇論文,其中25篇被“科學引文索引”(SCI)收錄。她已經申請了38項專利,其中21項已經獲得批准。在其他協會中,她 是亞洲粉煤灰學術委員會專家,中國陶瓷學會固體廢物利用分會煤矸石和地聚合物委員會委員 ,中國尾礦網學術委員會專家。馬博士被提名為董事,是因為她在工程和工業固體廢物再利用方面擁有豐富的知識。
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有 家族關係。我們的董事 的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
B. |
補償。 |
高管薪酬
我們的董事會 尚未採用或建立正式的政策或程序來確定支付給高管的薪酬金額。 目前,我們的董事會根據我們的財務和運營業績和前景,以及高管對我們成功的貢獻來決定支付給高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年都會根據一系列績效標準來衡量我們任命的每位高管 。此類標準是基於某些客觀參數(如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現)制定的。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立的 評估。董事會監督高管 薪酬計劃、政策和計劃。
2020年,我們向本年度報告中點名的高級官員支付了總計約472,952美元的工資、獎金和費用。除工資、費用和股票獎勵外, 我們不以其他方式向高級管理人員和董事提供養老金、退休或類似福利。
75
董事薪酬
高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事在董事會的服務不會獲得任何報酬 。非僱員董事擔任董事每年有權獲得10,000美元,並可根據2018年股票激勵計劃獲得 股票獎勵。此外,非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償 ,每次會議最高限額為2,000美元,每年最高為4,000美元 。
在截至2020年12月31日的財年中,本公司根據2018年股票激勵計劃發行了總計975,000股普通股。
C. |
董事會實踐。 |
有關現任董事的信息,請參閲上文第6.A項迴應中提供的信息 。
委員會的組成
我們的董事會 目前由七名董事組成。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事分為三類,數量與當時的董事總數幾乎相等。所有董事 任期至下一屆年度股東大會,屆時將重新選舉其各自類別的董事,並在 正式選出其繼任者並取得資格之前。高級管理人員由董事會選舉並由董事會酌情決定。 A類董事將在2020年年度股東大會上面臨改選 ,此後每三年改選一次。B類董事將在我們的2021年年度股東大會上面臨連任 ,此後每三年重新選舉一次。C類董事將在我們的2022年年度股東大會上面臨連任,此後每三年重新選舉一次。
如果 個導向器的數量發生變化,所有增加或減少的數量都將在各個班級之間分攤,以便儘可能地保持每個班級中 的導向器數量不變。為填補因增加 班級而產生的空缺而當選的班級的任何額外董事的任期將與該班級的剩餘任期一致。董事人數的減少不會 縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難,從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權 。
董事沒有會員資格 。此外,除非我們在股東大會上明確規定,否則董事不具備股份所有權資格。
根據納斯達克證券市場規則4200(A)(15)對獨立性的定義,董事會 保留大多數被視為獨立的獨立董事。我們的獨立董事是馬淑華、李志、索菲婭·劉和奧斯汀·黃。
沒有任何其他 選擇或提名我們董事的安排或諒解。我們與 我們的董事沒有任何提供終止僱傭福利的服務聯繫。
我們的董事會 在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決策。因此,讓我們的首席執行官和總裁同時擔任董事會成員非常重要,因為他們在風險監督或公司中扮演着關鍵角色 。作為一家規模較小、董事會規模較小的報告公司,我們認為讓所有董事參與風險監督事務是合適的。
76
董事會委員會
目前,董事會下設三個 委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程,以及 我們公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們獨立審計師的工作。 董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬。還負責管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的 計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責 對董事會的業績進行評估,審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
馬淑華和李志是所有三個委員會的成員,黃曉明是提名和補償委員會的成員,索菲婭·劉是審計委員會的成員。目前由馬淑華擔任提名委員會主席,劉秀華擔任審計委員會主席,黃秀華擔任薪酬委員會主席。Sophia Liu符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該術語由適用的SEC法規和納斯達克資本市場公司治理要求 定義。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 有關我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的更多信息,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。 有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程 。如果我們董事的義務被違反,股東有權要求賠償 。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力 |
● | 任命軍官,確定軍官任期; |
● | 釐定高級人員的薪酬; |
● | 行使本公司的一切權力,招致本公司或任何第三方的債務、債務或義務,並擔保其債務、債務或義務; |
● | 指定董事委員會; |
● | 代表公司籤立支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據; |
● | 確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司正常或正常經營的業務過程中進行的,在沒有欺詐的情況下,該確定是決定性的。 |
感興趣的交易
董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、 出席董事會會議或簽署文件。 董事在知道他/她在我們已經或將要進行的交易中有利害關係後,必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露,或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中包含 董事是任何指定商號或公司的股東、 董事、高級管理人員或受託人,並被視為在與該 商號或公司的任何交易中有利害關係,即為充分披露,且在發出該一般通知後,無需就任何特定交易發出特別通知 。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排 ,或在該等合約或安排中有利害關係並可就該動議投票的動議,董事可計入法定人數。
77
報酬和借款
董事可以 獲得我們董事會可能不定期確定的報酬。每位董事有權獲得補償或 預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責 而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。 本公司董事有權獲得補償或 預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行其董事職責而合理發生或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬 結構。
本公司董事會 可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務和財產或其任何部分 ,在借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。
資格
董事不需要 持有股票作為任職資格。
責任限制和其他賠償事項
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和官員在履行其職責時,都必須誠實守信地行事,以期實現我們的最大利益。 我們的組織備忘錄和章程規定,在 英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內,我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任 。此類責任限制不影響 禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可用性。根據美國聯邦證券法,這些條款不會限制董事的責任。
我們可以 賠償我們的任何董事或應我們要求擔任另一實體董事的任何人的所有費用,包括律師費、 以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額,以及與法律、行政 或調查程序相關的合理支出。只有在董事出於我們的最佳利益而誠實誠信行事的情況下,我們才能對其進行賠償,並且在刑事訴訟中,董事沒有合理理由相信其行為 是非法的。我們的董事會決定董事是否誠實誠信地行事以維護我們的最大利益,以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,這一決定在 中沒有舞弊行為,足以達到賠償的目的,除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或不予認罪而終止任何 訴訟程序,本身並不推定 一名董事沒有誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益,或該董事有合理理由 相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴 ,該董事有權獲得賠償,包括法律費用在內的所有費用,以及針對所有判決、為和解而支付的罰款和該董事或高級管理人員與訴訟程序相關的合理支出的金額。 該董事或高級管理人員有權獲得賠償,包括法律費用在內的所有費用,以及該董事或高級管理人員在與訴訟程序相關的所有判決、罰款和金額方面的合理支出。
我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買 保險,為董事或高級管理人員承擔的任何責任購買保險,無論我們是否有權或是否有權賠償 董事或高級管理人員在我們的組織章程大綱和章程細則中規定的責任。
鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對根據證券法承擔的責任進行賠償 , 我們已被告知,SEC認為,此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策,因此根據美國法律是不可執行的。
78
D. |
員工。 |
我們的員工
截至2021年5月, 我們僱傭了139名全職員工。我們有11名管理員工,14名銷售和營銷員工,9名研發員工,48名製造和安裝員工,35名行政員工。我們的員工不是由勞工組織代表 ,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有遇到過任何停工的情況。
根據中國法律,我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外,根據中國法律,我們 必須為在中國的員工提供各種社會保險。2020年,我們為員工福利計劃和社會保險貢獻了大約257,316美元。2019年,我們為員工福利計劃和社會保險貢獻了約470,267美元。 支付這些捐款對我們流動性的影響是微不足道的。我們相信 我們在實質上遵守了中國相關的僱傭法律。
僱傭 協議
根據中國法律, 我們可以在不支付經濟補償的情況下終止僱傭協議,比如用人單位 維持或提高了僱傭條件,但員工拒絕接受新的僱傭協議,當僱傭 協議到期時,員工依法退休,或者員工已經死亡,宣佈死亡或失蹤 。對於無合法理由終止僱傭的,我們有義務支付員工每一年兩個月的工資 。但是,如果員工犯罪、試用期內被證明不具備招聘資格、 嚴重違反用人單位規章制度,或者員工的行為或不作為給我們造成了 實質性的不利影響,我們可以在不支付經濟補償的情況下將員工解僱。 員工犯罪、試用期內被證明不符合招聘條件、員工的行為或不作為給我們造成了 實質性的不利影響。
我們與高管簽訂的僱傭協議 一般規定期限為三年,前提是任何一方均可在60天通知後 終止協議,並按月支付工資,但受某些限制。協議還規定,高管每週平均工作40小時,並根據中國法律法規和我們的內部工作政策,有權享受所有法定節假日和其他帶薪 休假。根據此類協議,我們的高管 可能會因此被解僱,而不會獲得進一步的補償。在協議期間和之後的三年內,我們的高管 必須對商業祕密保密。
我們與高管簽訂的合同包括:
李恆芳聘用協議
本公司於2020年1月22日與李先生訂立 聘用協議,規定李先生擔任本公司主席兼 行政總裁(“李聘用協議”)。根據李氏僱傭協議的條款,李先生須每週至少投入四十小時從事本公司的業務及事務,作為回報,李先生將有權獲得人民幣800,000元(約117,000美元)的年度補償 。李氏僱傭協議的初始期限為兩年,並可續期。 此外,根據其2018年股份發明股份計劃(“2018年計劃”)的條款,李先生有權獲得合計450,000股本公司普通股。450,000股 普通股將發行如下:(1)倘若李先生仍受僱於本公司,本公司 將於2020年2月15日向李先生發行225,000股普通股;及(2)若李先生於該日仍為本公司僱員,則剩餘225,000股普通股將於2021年1月15日發行。
此外, 李僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求李先生在受僱期間對商業祕密 保密。
79
廣豐戴聘用協議
本公司於2020年1月22日與戴先生簽訂 僱傭協議,約定戴先生擔任本公司總裁( “戴先生僱傭協議”)。根據戴氏僱傭協議的條款,戴先生須每週至少投入四十小時處理本公司的業務及事務,作為回報,戴先生將有權獲得人民幣750,000元(約109,000美元)的年度補償 。戴相龍僱傭協議的初始期限為兩年,可以續簽。 此外,根據2018年計劃的條款,戴相龍先生有權獲得總計300,000股本公司的普通股。300,000股普通股將發行如下:(1)如果戴先生仍受僱於本公司,本公司將於2020年2月15日向戴先生發行150,000股普通股; 及(2)若戴先生於該日仍為 公司僱員,則剩餘150,000股普通股將於2021年1月15日發行。
此外,戴相龍僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求戴相龍在受僱期間對商業機密保密。
智中湖用工協議
本公司於2020年1月22日與胡先生簽訂 聘用協議,約定胡先生擔任本公司首席技術 官(“胡聘用協議”)。根據胡士泰僱傭協議的條款,胡先生須 每週至少投入40小時從事本公司的業務及事務,作為回報,胡先生將有權獲得人民幣700,000元(約102,000美元)的年度補償 。胡士泰僱傭協議的初始期限為兩年,可以續簽。 此外,根據2018年計劃的條款,胡先生有權獲得總計250,000股本公司普通股。250,000股普通股將發行如下:(1)如果胡先生仍受僱於本公司,本公司將於2020年2月15日向胡先生發行125,000股普通股; 及(2)如果胡先生在該日仍為 公司的僱員,則剩餘的125,000股普通股將於2021年1月15日發行。
此外,胡士泰僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求胡士泰在受僱期間對商業祕密保密。
德鋼房屋用工協議
本公司於二零二零年一月二十二日與侯先生訂立 僱傭協議,規定侯先生擔任本公司首席內部控制官(“侯僱傭協議”)。根據侯僱傭協議的條款,侯先生須 每週至少花四十小時從事本公司的業務及事務,作為回報,侯先生將有權獲得人民幣700,000元(約102,000美元)的年度補償。侯氏僱傭協議的初始期限為兩年 ,可續簽。此外,根據2018年計劃的條款,侯先生有權獲得 公司總計250,000股普通股。250,000股普通股將發行如下:(1)如果侯先生仍受僱於本公司,本公司將於2020年2月15日向侯先生發行125,000股普通股; 及(2)若侯先生於該日仍為 公司僱員,則剩餘125,000股普通股將於2021年1月15日發行。
此外,《侯僱傭協議》還規定了保密和保密條款,要求侯先生在受僱期間對商業祕密保密。
80
與王興春簽訂聘用協議
本公司於2019年11月20日與王先生訂立 僱傭協議,約定王先生擔任本公司首席財務官( “王先生僱傭協議”)。根據王先生僱傭協議的條款,王先生須 每週至少花四十小時從事本公司的業務及事務,作為回報,王先生將有權獲得人民幣240,000元(約36,000美元)的年度補償 。僱傭協議的初始期限為三年,可續簽。
此外,《僱傭協議》還規定了保密和保密條款,要求王先生在受僱期間對商業祕密 保密。
E. |
共享所有權。 |
下表列出了有關 截至2020年3月13日我們普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:
● |
我們的每一位董事和指定的行政人員;以及 |
● |
我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定 受益所有權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表中點名的個人和實體擁有唯一投票權和投資權,或 有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益,但須遵守適用的社區財產法 。
優先適用的所有權百分比基於截至本年度報告日期的25,135,000股已發行普通股 。除非另有説明,下表中所列各實益所有人的地址為100101中華人民共和國北京市安立路60號X-702號樓Reto Eco-Solutions,Inc.的C/o地址為C/o Reto Eco-Solutions,Inc.(C/o Reto Eco-Solutions,Inc.,C/o Reto Eco-Solutions,Inc.)
受益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
李恆芳(1) | 3,995,250 | 16.55 | % | |||||
戴廣豐(2) | 930,632 | 3.70 | % | |||||
胡志忠(3) | 905,632 | 3.60 | % | |||||
德崗樓 | 125,000 | * | ||||||
王興春 | 20,000 | * | ||||||
志力 | 20,000 | * | ||||||
索菲婭·劉(Sophia Liu) | 20,000 | * | ||||||
奧斯汀·黃(Austin Huang) | 20,000 | * | ||||||
馬淑華 | 0 | 0 | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 6,036,514 | 24.02 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 董事長 和首席執行官。包括:(I)個人持有的225,000股;(Ii)唯一有權指導投票和/或處置 (A)由李先生控制的英屬維爾京羣島有限責任公司Soothie Holdings Limited持有的10,000股普通股;(B) 由5名投資者根據代理投票協議持有的2,198,986股普通股;以及(C)香港有限責任公司REIT International Development(Group)Co.,Limited持有的3,903,161股普通股中的40% |
(2) | 包括: (I)150,000股個人擁有的股份;及(Ii)REIT International Development(Group)Co.,Limited持有的3,903,161股股份中的20%。 戴先生擁有本公司20%股份的香港有限責任公司。 |
(3) | 包括: (I)125,000股個人擁有的股份;及(Ii)REIT International Development(Group)Co.,Limited持有的3,903,161股股份中的20%。 該公司是一家香港有限責任公司,胡先生擁有該公司20%的股份。 |
81
2018年股權激勵計劃
2018年11月6日, 公司股東批准了2018年計劃。2018年計劃允許向員工、非員工董事、高級管理人員和顧問發行最多2,000,000股本公司普通股 ,以換取向本公司提供的服務。
截至2021年12月31日,該公司共發行了975,000股普通股 。截至目前,根據2018年激勵計劃,有1025,000股可供發行
項目7.大股東及相關交易
A. |
大股東。 |
下表 列出了截至2020年10月29日我們普通股的實益所有權的某些信息,具體如下:
● |
我們所知的每一位股東都是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者 。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定 受益所有權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表中點名的個人和實體擁有唯一投票權和投資權,或 有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益,但須遵守適用的社區財產法 。
適用的 所有權百分比基於截至本年度報告日期 的24,135,000股已發行普通股。除非另有説明,下表所列各實益所有人的地址為:中華人民共和國北京市安立路60號X-702號樓, 股份有限公司瑞託生態解決方案公司,郵編100101。
受益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | ||||||
其他5%或以上的實益擁有人 | ||||||||
房地產投資信託基金國際發展(集團)有限公司(1) | 3,903,161 | 15.53 | % | |||||
好創投實業有限公司(2) | 1,750,000 | 6.96 | % | |||||
郝冠 | 1,650,000 | 6.56 | % | |||||
其他5%或以上的受益所有人作為一個集團 | 7,303,161 | 29.06 | % |
(1)
|
代表香港有限責任公司REIT International Development(Group)Co直接持有的3,903,161股股份,其股東包括李恆芳先生(40%)、戴廣豐先生(20%)、 及胡志忠(20%)。李先生、戴先生和胡先生分別對所持股份擁有40%、20%和20%的投票權和投資權。 這些股份與上面董事和高級管理人員股東表中李、戴和胡先生所擁有的股份相同。 |
(2)
|
代表由馮武控股的香港有限責任公司Good Venture 實業有限公司直接持有的1,750,000股股份。 |
82
B. | 關聯方交易記錄。 |
該公司記錄與各種相關 方的交易。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的關聯方餘額以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度交易如下:
(1) | 具有交易和關聯方關係的關聯方 方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
李恆芳先生 | 首席執行官兼董事會主席 | |
馬紅女士 | 首席執行官的妻子 | |
瑞託國際貿易有限公司 | 該實體的所有者持有公司已發行普通股的5%以上 | |
Q Green TechCon Private Limited | 由REIT印度的少數股東所有 | |
涉縣瑞博環境科技有限公司。 | 該實體的所有者持有公司已發行普通股的5%以上 | |
中榮紅河生態建材有限公司 | 由CEO妻子控制的實體 | |
長江中融恆德環保有限公司。 | 由CEO妻子控制的實體 | |
渾源百洋食品有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 |
(2) | 應付關聯方 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,欠關聯方的 餘額如下:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
李恆芳先生 | $ | 764,533 | 405,222 |
李恆芳先生為本公司首席執行官 (“行政總裁”)及大股東。李先生在需要時定期提供營運資金貸款,以支持公司的 運營。這筆預付款是不計息的,應按需支付。
(3) | 應收關聯方賬款 |
關聯方應收賬款包括 以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
-RETO國際貿易有限公司 | $ | 202,074 | $ | 469,474 | ||||
關聯方應收賬款總額 | $ | 202,074 | $ | 469,474 |
截至本報告日期,本公司已全額收回關聯方2020年12月31日的應收賬款 。
83
(4) | 預付款 給供應商、關聯方 |
向供應商(關聯方)預付款包括 以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
預付款給供應商關聯方 | ||||||||
-Q Green TechCon Private Limited | $ | 162,014 | $ | - | ||||
涉縣瑞博環境科技有限公司。 | 3,872,110 | - | ||||||
總計 | $ | 4,034,124 | $ | - |
(5) | 應付關聯方賬款 |
對關聯方的應收賬款包括 以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||
-Q Green TechCon Private Limited | $ | - | $ | 1,361,253 | ||||
-涉縣瑞博環境科技有限公司。 | 153,344 | 123,796 | ||||||
總計 | $ | 153,344 | $ | 1,485,049 |
(6) | 向關聯方銷售 |
對關聯方的銷售包括 以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
對關聯方的銷售 | ||||||||||||
中榮紅河生態建材有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 56,767 | ||||||
長江中融恆德環保有限公司。 | - | - | 233,559 | |||||||||
渾源百洋食品有限公司。 | - | 83,972 | - | |||||||||
瑞託國際貿易有限公司。 | - | - | 1,139,440 | |||||||||
涉縣瑞博環境科技有限公司。 | 228,814 | |||||||||||
總計 | $ | 228,814 | $ | 83,972 | $ | 1,940,811 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與向這些 關聯方銷售相關的收入成本分別為148,034美元、54,598美元和1,372,302美元。
(7) | 從關聯方採購 |
從相關方購買包括 以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
從關聯方購買 | ||||||||||||
涉縣瑞博環境科技有限公司。 | $ | 1,837,841 | $ | - | $ | 5,843,564 | ||||||
Q Green TechCon Private Limited。 | 1,039,152 | 2,021,934 | - | |||||||||
總計 | $ | 2,876,993 | $ | 2,021,934 | $ | 5,843,564 |
84
(8) |
關聯方提供的貸款擔保 |
公司的主要股東還為公司的某些短期貸款和長期銀行貸款提供個人擔保。
(9) |
向關聯方提供的擔保 |
如上文附註17所披露的 ,2017年3月17日,瑞特長江訂立擔保協議,為本公司關聯方昌江中融恆德環保股份有限公司向昌江黎族自治縣農村信用社支付義務 提供擔保。擔保的主債權約為380萬美元(約合人民幣2500萬元)。 擔保截至2020年12月31日仍然有效
(10) | 其他關聯方交易 |
項目8.財務信息
A. |
合併報表和其他財務信息。 |
請參閲以下第18項中提供的信息 。
法律 和行政訴訟
在正常的 業務過程中,本公司不時涉及通常為合同性質的法律訴訟和訴訟 。目前,北京房地產投資信託基金是原告向北京房地產投資信託基金索賠人民幣65.6萬元(約合10.1萬美元)的訴訟被告,一審判決北京房地產投資信託基金敗訴。 北京房地產投資信託基金已提起上訴。上訴法院裁定撤銷初審法院的判決,判決案件由初審法院重審。截至本年報之日,此案發回重審後已經進行了兩次庭審,但尚未作出判決。因此,我們認為這起訴訟不是實質性的訴訟,不會 對公司造成實質性的不利影響。
2018年,一家金融中介機構與REIT信義開始就潛在合作進行談判,金融中介機構將引入 潛在投資者,以促進對REIT信義業務的投資。2018年12月,一位投資者通過該金融中介向REIT信義投資100萬元人民幣 (約合15萬美元)。房地產投資信託基金信義拒絕了這項投資,並將收到的全部投資資金返還給投資者,並通知金融中介機構停止為其他投資者的投資提供便利 。此外,儘管雙方沒有達成最終的相互協議,但似乎金融中介機構可能從某些 投資者手中收購了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金,而房地產投資信託基金信義並未從這些投資中獲得任何資金。
本公司首席執行官李恆芳先生已同意對因該等投資而對本公司提出的任何法律索賠或訴訟承擔全部責任(如有),並代表本公司承擔債權人對該等債權的 權利。 截至本年報日期,REIT信義已以被告身份就上述投資提起訴訟 ,索賠金額為30萬元人民幣(約合4.4萬美元),總金額由恆豐償還。本公司相信,該等訴訟結果所產生的任何最終責任(如有)不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響 。
截至2020年12月31日,該公司有兩起關於出售給兩個 客户的設備和機械質量糾紛的未決訴訟,估計負債總額為20萬美元(或人民幣130萬元)。截至本年度報告日期,法院尚未對這些未決的法律程序作出最終判決 。但是,該公司在訴訟中勝訴的可能性存在不確定性 。因此,公司在這些未決的法律訴訟 中應計或有虧損20萬美元,這已反映在公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中。
85
股利政策
我們從未宣佈 或對我們的普通股支付任何現金股息。我們預計,我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來 與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多 因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景,以及董事會 可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本),並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務; 我們必須在股息支付之前和之後支付股息,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。 我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。 我們必須在股息支付之前和之後償還債務;我們公司的資產可變現價值將不低於我們的總負債,除賬簿上顯示的遞延税金以外的其他 和我們的資本。
如果我們決定 未來對我們的任何普通股進行分紅,作為控股公司,我們將依賴於 北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城的資金。目前的中國法規允許我們的中國運營公司僅從其根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如果有的話)中向REIT控股公司支付股息 。此外,北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前部分債務的兩筆貸款對其支付股息的能力有限制 ,未來的任何融資安排也可能施加此類限制。此外,我們在中國的每個子公司每年至少要撥出税後利潤的10%(如果有的話),作為法定的 準備金,直到準備金達到註冊資本的50%。我們的中國運營公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金,但如果有的話,撥備的金額 由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備金不能作為現金股息 分配。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金, 已經這樣做了。
此外,根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城在2008年1月1日後發放給我們的股息應按10%的税率預扣税款 ,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免 。
根據中國現行的外匯法規,經常項目,包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易,無需國家外匯管理局(br})事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制條件下, 在未經外管局事先批准的情況下,在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。見“外幣兑換和股利分配條例 ”。
B. |
重大變化。 |
自本年度報告中包含經審計的綜合財務報表之日起,我們未經歷 任何重大變化。
86
項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情. |
我們的普通股自2017年11月29日起在納斯達克 資本市場掛牌上市,代碼為“RETO”。
B. | 配送計劃。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 市場。 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“RETO”。
D. | 出售股東。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
E. | 稀釋。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
F. | 費用和問題。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
項目10.附加信息
A.
|
股本。
|
不適用於表格20-F的年度報告。
B. | 組織章程大綱及章程細則。 |
我們引用了我們在英屬維爾京羣島現行有效的組織章程大綱和章程説明 ,載於我們於2017年11月28日宣佈生效的F-1表格註冊聲明 (第333-219709號文件)。
C. | 材料合同。 |
2021年3月1日的證券購買協議
於2021年3月1日,本公司 與認可投資者(“債券持有人”) 訂立證券購買協議(“協議”),在 本金總額高達2,300,000美元(“交易”)的 中配售到期日為12個月的可轉換債券(“債券”),條件是一旦發生違約事件,債券 可成為債券持有人。此外,公司向 債券持有人的關聯公司支付了相當於債券金額3.5%的費用,以及在 成交時一次性支付10,000美元的盡職調查和結構費。
債券持有人 可隨時以2.50美元或緊接轉換日期前連續十個交易日內兩個最低每日VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%為準)將債券轉換為公司普通股,條件是轉換價格 不得低於0.50美元(“底價”)。如果 轉換會導致債券持有人實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行和普通股,則債券持有人不得轉換債券的任何部分。 前提是債券持有人可在65天通知後免除此類限制。在債券發行 之後的任何時間,每日VWAP在連續10個交易日內低於底價(每個此類事件均為“觸發 事件”),且僅在觸發事件後存在此類條件時,公司應從30號開始按月付款 觸發事件日期的後一天。每筆每月付款的金額應 等於(I)觸發事件發生之日的未償還本金除以到期的每月付款數量 ,(Ii)本金的20%的贖回溢價和(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息 。
諮詢協議
2021年4月21日,公司與Geniusland International Capital Ltd就公司在納斯達克股票市場的公司戰略簽訂了若干 為期三年的諮詢協議。根據該協議,本公司就所提供的服務向Geniusland International(Br)Capital Ltd.及其指定人士發行合共1,000,000股普通股。
除上述合同和本年度報告中其他地方所述的合同 外,我們沒有任何其他重要合同。
87
D. |
外匯管制。 |
外幣兑換
中國外匯管理的主要法規 是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》、《結售滙管理辦法》(1996)和《外債管理暫行辦法》(2003)。根據這些規定,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配 ,但不能對大多數資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯回和對境外證券的投資,除非事先獲得外管局或當地同行的批准 。此外,對外商投資企業在中國的經營子公司的貸款總額不得超過其各自核準的投資總額與其各自的 核準註冊資本額之間的差額。<foreign language=“English”>br}</foreign> 企業的貸款總額不得超過其核準的投資總額與核準的註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記, 貸款才能生效。投資總額和註冊資本的增加,須經中國商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊 (如果有的話),這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。
子公司支付給股東的股息 被視為股東收入,在中國應納税。根據《結售滙管理辦法(1996)》,外商投資企業不經外匯局批准,可購滙或匯出外匯,但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知 規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本,只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內,不得用於境內股權投資 。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款收益的,不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2015年3月30日, 外管局發佈外管局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142號通知。儘管外管局第19號通知允許 將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資,但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制 繼續適用。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知),重申了《外管局第19號通知》中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換的人民幣資本 發放人民幣委託貸款改為 禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局通告19或外管局通告 16的行為將受到行政處罰。
88
2012年11月19日,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大大完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知,各類專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户)的開立,外商在華合法收益的再投資(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資),以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓而購滙匯出,不再需要外匯局批准,可以多次辦理。這在以前是不可能的 。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,其中明確外匯局或其地方部門對外商來華直接投資的管理 採取登記方式進行,銀行應憑外匯局及其地方部門提供的登記信息辦理與境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第十三號通知將根據外管局有關規定辦理進出境直接投資外匯登記的權限下放給部分銀行 ,進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
第37號通告
2014年7月4日, 外管局發佈第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民將境內資產或者利益出資設立特殊目的機構,應當 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項發生變化的,還需經 中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在第37號通知之列,但如果外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記,我們可能需要辦理 外匯登記。
此外,第 37號通知具有追溯力。因此,已經向特殊目的機構出資境內資產或權益的中國居民, 在37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的, 必須致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定,不遵守第37號通告規定的登記手續,可能會受到外匯局及其分支機構的警告,並可能對組織處以最高30萬元人民幣的罰款,對個人處以最高5萬元人民幣的罰款。未登記的,發生資本外流的,可處以違法金額30%以下的罰款。
控制我公司的中國居民 在我們的投資需要向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權 購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權,此類中國居民 將遵守第37號通告所述的登記程序。
89
境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定
根據外管局1997年9月24日公佈的“外債統計監督暫行規定實施細則”和外匯局、國家發改委、商務部於2003年3月1日起施行的“外債管理暫行規定”,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即外商投資企業,屬於外債,必須在外匯局當地分局辦理登記。根據規定,外商投資企業累計 中長期外債和短期借款餘額之和以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即《中國人民銀行第9號通知》,並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下, 企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司跨境融資總額 應採用風險加權方法計算,不得超過上限。上限 的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率,再乘以宏觀審慎監管 參數。
此外,根據 中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起,對外商投資企業規定一年的過渡期,在此過渡期內,外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式,即 “外債統計監督暫行條例實施細則”和 “外債管理暫行規定”規定的模式,也可以自行決定適用本“中國人民銀行第9號通知”規定的模式。過渡期結束後,外商投資企業跨境融資管理方式由中國人民銀行和國家外匯局根據本通知的總體執行情況進行評估後確定。
根據中國有關外商投資企業的有關規定,外資控股公司對其中國子公司的出資被視為外商投資企業, 須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。
股利分配的監管
管理外資控股公司股息分配的主要法規 包括2013年修訂的《中國公司法》(1993)、2000年修訂的《外商投資企業法》(1986)和分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理細則》(1990)。
根據本規定, 在華外商獨資投資企業只能從 根據中國會計準則和法規確定的留存利潤中分紅。此外,在中國的外商獨資投資企業 每年至少要拿出各自留存利潤的10%(如果有)作為一定的準備金,除非 這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配, 在前幾個會計年度的虧損抵消之前,外商獨資企業不得分配任何利潤。
90
E. |
税收。 |
以下內容 闡述了與投資我們普通股相關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事宜。 針對我們普通股的美國持有者(定義如下),並基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的 税收後果,例如州、地方和其他税收法律規定的税收後果 。
以下簡要 説明僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元 作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本年度報告日期 生效的美國税法,以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規 及其在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門 都可能發生更改,這些更改可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是股票的實益所有人 並且出於美國聯邦所得税的目的,以下關於美國聯邦所得税後果的簡要説明 將適用於您。
● | 是美國公民或居民的個人 ; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或其他應作為公司徵税的實體,以美國聯邦所得税為目的 ); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税 税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督 ,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的 選舉,被視為美國人。 |
我們敦促 我們股票的潛在購買者就購買、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
中國企業所得税
根據全國人大常委會於2007年3月16日公佈的《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)(自2008年1月1日起施行,上一次修改時間為2017年2月24日(同日生效)和2018年12月29日(同日生效)),中國企業所得税法(以下簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日公佈(自2008年1月1日起施行,上一次修改時間為2017年2月24日(同日生效))。內資企業和外商投資企業的全球收入的所得税税率統一為25%,除非符合某些例外條件。《中國企業所得税法實施條例》(簡稱《企業所得税條例》)於2007年12月6日由國務院公佈,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日部分修訂,進一步明確了各類收入所得税的計算方法,允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。
2016年1月29日,中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》(簡稱《認定辦法》),自2016年1月1日起追溯施行。根據“企業所得税法”和認證辦法,符合條件的高新技術企業,如果擁有核心知識產權,並由中國政府大力支持和國務院某些部門制定的產業分類,可以享受百分之十五的優惠税率 。北京房地產投資信託基金獲授予高新技術企業(“HNTE”)資格,有效期至2019年12月。但不能保證, 北京房地產投資信託基金會繼續符合降低税率的條件。另外,也不能保證政府有關部門今後不會取消北京房地產投資信託基金的高新技術企業資格 。
根據2008年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發税收專項調整實施辦法(試行)》的通知,企業與關聯企業進行交易,應當採取合理的轉讓定價方式。税務機關有權評估關聯交易是否符合公平原則 並作出相應調整。因此,被投資企業應如實報告 其關聯交易的相關信息。根據國家税務總局關於印發自2017年5月1日起施行的《税收專項調整排查及協商程序管理辦法》的公告,企業在收到税收專項調整風險警示或者認定本企業存在的專項税收調整風險時,可以 自行調整納税,税務機關也可以對自行調整納税的企業,按照有關規定進行專項税務排查調整 。(注:國家税務總局自2017年5月1日起施行的《專項税收調整調查與協商程序管理辦法》)規定,企業收到特殊税收調整風險警示或者認定本企業存在特殊税收調整風險時,可以自行調整 納税;對自行調整納税的企業,税務機關也可以按照有關規定進行專項税務調查調整。
91
2009年1月,國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税預扣管理辦法》,並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》廢止。根據新公告, 適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定,對非居民企業所得依照 第三款的規定徵收所得税,從源頭上扣繳,由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已付或者應付的税款中扣繳 每筆已付或者應付的税款。扣繳義務人 未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的,納税人應當在所得所在地繳納税款 。納税人不依法納税的,税務機關可以要求納税人繳納中國境內其他應納税所得額。
2009年4月30日,商務部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》 第59號通知,自2008年1月1日起追溯施行,並於2014年1月1日進行了部分修訂。 通過發佈實施本通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查力度。 該通知自2008年1月1日起生效,並於2014年1月1日部分修訂。 通過發佈實施本通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》,該公告已於2017年12月29日部分廢止。 國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到涉及在中國轉讓不動產的交易,以及 外國公司通過境外轉讓境外中介控股公司在中國設立和配售持有的資產的交易。 SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及在中國境內轉讓不動產的交易和 外國公司通過境外轉移在中國設立和配售的資產。 該公告已於2017年12月29日部分廢止。 SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及在中國境內轉讓不動產的交易以及 外國公司在中國設立和配售的資產。Sat Bulleting7還廣泛地討論了外國中間控股公司的股權轉讓問題。此外, SAT公告7介紹了適用於集團內部重組的避風港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ,因為他們必須評估交易是否應該 繳納中國税,並相應地申報或扣繳中國税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告37號》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。 《國家税務總局公告37》進一步明確了代扣非居民企業所得税的做法和程序。
如果非居民 投資者參與我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的 商業目的,我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT 公告7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定我們不應 承擔SAT公告7下的任何義務。
關於企業所得税法如何適用於RETO和我們的離岸子公司的納税居留地位存在不確定性 。根據《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的 企業被視為“居民企業”,這意味着為了企業所得税的目的,該企業被以類似於中國企業的方式對待。 儘管企業所得税規則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全局性管理和控制的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方 指導意見是2009年4月22日,該條規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,如果符合以下所有 標準,將被歸類為 常駐企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內:
● | 負責其日常運營的高級管理人員和核心管理人員 履行職責的地點主要在中國; | |
● | 其財務和人力資源決策由在中國的個人或機構 作出,或須經中國境內的個人或機構批准; | |
● | 主要資產、會計賬簿、公章以及董事會、股東會會議紀要和文件均在中國境內; | |
● | 有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或一半以上經常居住在中國。 |
我們不相信 我們符合上一段所述的條件,因為RETO沒有中國企業或企業集團 作為我們的主要控股股東。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構 與本公司相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。
如果我們被認定為 中國居民企業,我們可以按全球收入的25%繳納企業所得税,但我們 從中國子公司獲得的股息可以免徵企業所得税,只要這些股息被視為符合條件的 居民企業的股息。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入, 對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負,並對我們的現金流和 盈利能力產生實質性的不利影響。
92
中國增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂,2009年1月1日施行,最近一次修訂於2017年11月19日。 財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。增值税法。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》修改<br}《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定,或第691號令。根據增值税法第691號法令,在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和組裝服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的所有企業和個人 都是增值税的納税人。 所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和組裝服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人 都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率 簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。增值税應繳税額按“產出型增值税”減去“進項型增值税”計算 ,其中北京房地產投資信託基金為17%,定軒為3%,房地產投資信託基金生態工程為6%,房地產投資信託基金建設為6%,瑞榮為17%,信義為17%,長江房地產投資信託基金為17% 。2018年4月4日,財政部、國家税務總局集體發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。, 據此,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%,原適用17%和11%税率和出口退税率的出口貨物,分別適用16%和10%的税率和出口退税率。自2019年4月1日起,16%的税率 進一步降至13%。
中國股利預扣税
根據2008年1月1日前生效的中華人民共和國税法 ,外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中華人民共和國 預扣税。根據《企業所得税法》和《實施細則》,外商投資企業在中國境內支付給其外國企業投資者的2008年1月1日以後產生的股息,需繳納10%的預扣税,除非 任何此類外國投資者的註冊管轄地與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》 或《雙重避税安排》於2006年12月8日生效,以及其他適用的中華人民共和國法律法規,如果中華人民共和國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律法規的 相關條件和要求, 香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%預扣税可減至5%。根據國家税務總局關於發佈自2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告,非居民納税人可通過“資格自評、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約待遇。非居民納税人經 自評符合享受條約優惠條件的,只要 已收集並留存相關證明文件,供税務機關備案後查驗,即可相應申領税收條約優惠。 根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的公告“,在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“ 地位時,將考慮以下幾個因素 , 雖然實際分析將針對具體事實:(I)申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區的居民;(Ii)申請人經營的企業 是否構成實質性的商業經營;以及(Iii)税收 條約的對手國或地區是否不徵税或給予相關收入免税或徵收極低税率。申請人必須 向主管税務機關提交有關文件,證明其“受益人”身份。
中華人民共和國税務
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《企業所得税法》 和2008年1月1日生效的《企業所得税細則》 ,內外資企業所得税税率統一為25%,但符合某些例外條件的除外。2016年1月29日,中國科技部、財政部和國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》,並於2016年1月1日起追溯施行。 規定,符合條件的高新技術企業,如果擁有核心知識產權,屬於中國政府大力支持、國務院有關部門規定的特定行業,可享受15%的優惠税率。北京房地產投資信託基金獲得HNTE資格,有效期三年,自2016年12月22日起生效。 但是,不能保證北京 房地產投資信託基金會繼續符合降低税率的條件。此外,不能保證 政府有關部門未來不會取消北京房地產投資信託基金的高新技術企業地位。 我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們通過分紅的方式從中國子公司獲得了可觀的收入。企業所得税法和規則規定,外國企業來自中國的收入,如 中國子公司向其非居民企業股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税 ,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,為不同的預扣安排提供了 。
93
英屬維爾京羣島税收
根據現行的英屬維爾京羣島法 ,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,所有普通股持有人均不須就出售或處置該等股份而在該年度實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島不向根據英屬維爾京羣島 法案註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國和英屬維爾京羣島之間或中國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
美國聯邦所得税
以下 不涉及對任何特定投資者或特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 證券或貨幣交易商; | |
● | “功能貨幣”不是美元的人; | |
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇按市值計價的交易商; | |
● | 美國僑民; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份的人 ; | |
● | 根據 行使任何員工股票期權或以其他方式作為對價而獲得我們普通股的人;或 | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員 。 |
94
建議潛在購買者 諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況 以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的 被動外國投資公司規則,我們就 普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息 收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。股息將沒有資格享受允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的 扣減。
對於 非法人美國持有人,包括個人美國持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者如果我們根據中國税法被視為中國“居民企業”,我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 (2)無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們都不是被動型外商投資公司(如下所述),以及(3)符合某些持股期要求。根據美國國税局(U.S.Internal Revenue Service) 授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。 請您諮詢您的税務顧問,瞭解有關我們普通股的較低股息率的 可用性,包括本年度報告日期後任何法律變更的影響 。
股息將 構成外國税收抵免限制目的的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果 分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 納税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税回報,如果分配金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入 和利潤。因此,美國持有者應預期分配將被視為股息 ,即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益 。
95
普通股處置的税收
根據下面討論的 被動外國投資公司規則,您將確認任何出售、交換或其他 應税處置股份的應税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的納税 基準(美元)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。資本利得通常 按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税,但持有普通股超過一年的非公司美國持有者可能有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的 。出於外國税收抵免限制的目的,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失 。
被動型外商投資公司
根據我們目前的 和預期運營以及我們的收入和資產構成,我們預計在截至2020年12月31日的當前納税年度內,不會成為被動的外國投資公司( 或PFIC),以繳納美國聯邦所得税。我們在截至2020年12月31日的當前納税年度的實際PFIC狀態將在此類納税年度結束後才能確定,因此, 不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。PFIC地位是 每個納税年度的事實確定,只有在納税年度結束後才能做出決定。非美國公司在任何 納税年度均被視為PFIC,條件是:
● | 至少75%的毛收入是被動收入; 或 | |
● | 至少50%的資產價值(基於應納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
如果 我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們相應比例的資產份額,並賺取我們在任何其他公司的收入中的比例份額。 在該公司中,我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會改變。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值 通常是根據我們普通股的市場價格確定的, 我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產構成將受到我們如何以及以多快的速度使用在IPO中籌集的現金的影響 。如果我們在您持有普通股的任何年份都是PFIC,則在您持有普通股的後續所有 年中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響 。
如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC ,您將遵守關於您獲得的任何“超額 分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則,除非您按下面討論的方式做出“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度 收到的分派超過您在之前三個納税年度 或普通股持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配 ; | |
● | 分配給本課税年度的金額,以及 我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及 | |
● | 每隔一年分配的金額將 適用該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收 。 |
96
在處置年度或“超額分配”之前的年度分配的税負 不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消,出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能 視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有 “可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票,以退出上文討論的 税收待遇。如果您選擇普通股按市值計價,則每年的普通收入 將包含相當於該普通股在應税 年度結束時的公允市值超過調整後的納税基準的普通股公平市值(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整税基 超出其公平市值的部分(如果有的話)。但是,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除 。根據按市值計價的選舉,您的收入中包含的金額 ,以及實際出售或以其他方式處置普通股 的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分 ,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價淨收益。您在普通股中的計税基準 將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇, 適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但以上“-股息徵税和我們普通股的其他分配”中討論的合格股息收入的 較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價 選項僅適用於“可上市股票”,這是指在其他股票中進行交易的股票De Minimis數量 在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 ),包括納斯達克資本市場,每個日曆季度至少15天(“定期交易”)。如果普通股在 納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們 成為或成為PFIC,您可以進行按市值計價的選擇。
或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉,以退出上述税收待遇 。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人, 通常會將該持有人在該納税年度按比例分攤的公司收益和 利潤計入應納税年度的毛收入中。但是,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人 提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可進行。我們目前 不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股 ,您通常需要提交美國國税局表格8621來報告 您對我們普通股的所有權以及在普通股上收到的分配、在普通股處置 中實現的任何收益、您希望就普通股做出的任何PFIC選擇,以及根據此類選擇報告 所需的任何信息。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇 。
信息 報告和備份扣繳
關於我們普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國後備扣繳(當前税率為28%)的影響。但是,備份預扣 不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。被要求 確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣 不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人 股東代扣税款。
97
根據2010年僱傭 恢復就業獎勵法案,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的股票除外), 附上完整的國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,並附上他們所持股票每一年的納税申報表 。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其自己的税務顧問。
非美國持有者 通常可以通過在適用的IRS表格W-8BEN上向付款人提供其外國 身份證明(在偽證處罰下)來消除信息報告和備份扣繳的要求。
F. | 分紅和付錢的代理商。 |
不適用於表格20-F的年度報告 。
G. | 專家的聲明。 |
不適用於表格20-F的年度報告 。
H. | 展出的文件。 |
我們 必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求,公司向證券交易委員會提交報告和其他 信息。您可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。 證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的註冊人報告和其他信息 。根據納斯達克證券市場規則5250(D),我們將 以Form 20-F格式在我們的網站www.retoeco.com上發佈本年度報告。此外,我們還將根據股東的要求免費提供年度報告的硬拷貝。
I. | 附屬信息。 |
不適用。
第11項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的主要利率風險與銀行借款有關。我們管理利率風險的重點是降低總體債務成本 和利率變化風險敞口。
截至2020年12月31日,我們有1,590萬美元的未償債務借款,實際利率在5.0025%至19.2%之間;截至2019年12月31日,我們有1,710萬美元的未償債務借款,有效利率在5.0025%至19.2%之間。
截至2020年12月31日 ,在所有其他變量保持不變的情況下,如果利率上升/下降1%,並假設 年末未償還的銀行借款金額全年未償還,本公司股權所有者的應佔利潤將分別降低/上升1,095,297元人民幣(158,599美元),這主要是由於未償還債務借款產生的較高/較低的 利息支出所致。
截至2019年12月31日,在所有其他變量保持不變的情況下,如果利率上升/下降1%,並假設年末未償還的銀行借款金額 全年未償還,本公司股權所有者的應佔利潤將分別降低/上升951,209元人民幣(137,735美元),這主要是由於未償還債務借款產生的較高/較低的 利息支出所致。
98
外匯風險
我們的功能貨幣 是人民幣,我們的財務報表以美元表示。在過去的幾年裏,中國貨幣對大多數外幣逐漸貶值。2020年,美元對中國人民幣的平均匯率已從2019年的6.9081元人民幣兑1美元改為2020財年的6.9042元人民幣兑1美元。截至2020年12月31日,人民幣匯率為1美元兑換6.5250元人民幣 。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價報告的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果 使用2019財年的平均匯率,在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用、一般管理費用、壞賬費用和研發費用)將分別減少約3,000美元、3,000美元和4,000美元。
目前,我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣和美元計價的,我們面臨的外匯風險將 主要涉及以美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值 都可能對我們的收益和財務狀況,以及我們未來普通股的價值和支付的任何股息 美元產生重大影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-匯率波動 可能對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。”
信用風險
截至2020年12月31日,我們擁有110萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和 存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量利息 收入。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素 ,如產品成本和管理費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響,但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升,未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。
商品風險
作為建築材料和設備的開發商和製造商,我公司面臨原材料價格上漲的風險。我們歷來能夠通過隨鋼鐵和水泥等原材料價格變化而變化的定價條款將價格上漲轉嫁給客户,但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何特定的商品風險。 此外,我們公司不購買或交易商品工具或頭寸,而是購買商品以供使用。
第12項股權證券以外的證券説明
除 第12.D.3和12.D.4項外,本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3和12.D.4項, 第12項不適用,因為本公司沒有任何美國存托股票。
99
第 第二部分
第13項.違約、 股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.材料 對擔保持有人權利的修改和收益的使用
有關證券持有人權利的説明,請參閲“第10.B項 -附加信息-組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
項目15.控制 和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
截至2020年12月31日(“評估日期”),本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對本公司披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述,首席執行官和首席財務官得出結論, 截至評估日,公司的披露控制和程序無效,旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求包括的所有 重要信息,並確保需要披露的信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的委託人 根據需要,允許及時決定 要求披露的信息。
(b) | 管理層關於財務報告的內部控制年度報告 。 |
我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務 報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程,目的是根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部 報告目的編制我們的合併財務報表提供合理的 保證。
管理層評估了 截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時,管理層 使用了特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架報告》中提出的框架。COSO框架總結了公司 內部控制系統的每個組成部分,包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和 溝通以及(5)監控。
基於該評估, 管理層得出結論,這些控制措施在2020年12月31日失效。
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告 。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
管理層繼續 將重點放在財務報告的內部控制上。截至2020年12月31日,公司已完成對我們 內部控制的某些審查,並將實施以下補救措施,包括聘請更多合格的會計人員 以及具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的顧問,以加強財務報告和 美國GAAP培訓。公司還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制,包括 對當前會計人員進行有關美國公認會計原則和證券交易委員會報告規定的培訓;建立內部審計職能,規範公司半年和年終結賬和財務報告流程,聘請具有美國GAAP和SEC報告義務經驗的外部財務 顧問,聘請更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,建立財務 和系統控制框架,對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃 ;設立內部審計職能,並聘請外部 諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。
第16項。[保留區]
項目16A。審計 委員會和財務專家
公司董事會已根據適用的納斯達克資本市場標準 確定Sophia Liu女士有資格成為“審計委員會財務專家”。根據適用的納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market) 標準,公司董事會還認定劉女士和審計委員會的其他成員都是“獨立的”。 根據適用的納斯達克資本市場 標準,劉女士和審計委員會的其他成員都是“獨立的”。
100
項目16B。道德準則
我們的董事會 通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已將我們的 道德規範作為我們的註冊聲明的證物提交到表格F-1中,並於2017年7月27日宣佈生效(文件編號333-217355)。 代碼也可在我們的官方網站上的投資者關係部分獲得,網址為Www.retoeco.com
項目16C。委託人 會計師費用和服務
審計費
在2020財年和2019年,YCM CPA Inc.和 Friedman LLP的年度財務報表審計費用和定期財務報表審查費用分別為16萬美元和27萬美元。
審計相關費用
在2020財年和2019年,公司向YCM,Inc.和Friedman LLP分別支付了0美元和0美元的審計相關服務,以支付與公司首次公開募股(IPO)相關的財務盡職調查服務 。
税費
本公司未在2020財年、2019財年和2018財年向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付税務服務 。
所有其他費用
在2020財年、2019財年和2018財年,公司未向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付任何其他 服務費用。
審計委員會預先批准的政策
在YCM CPA Inc.和Friedman LLP被本公司聘請提供審計或非審計服務 之前,該合約已獲得本公司審計委員會的批准。YCM CPA Inc.和Friedman LLP提供的所有服務均已獲得批准。
項目16D。豁免 遵守審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2020年12月31日的財政年度內,本公司 或任何關聯買家均未購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。
項目16F。在註冊人的認證會計師中更改
(1)前獨立註冊會計師事務所
(I)本公司於2021年3月15日解散其獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)。
(Ii) 弗裏德曼關於公司截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度財務報表的報告,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度的經營和綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)變動和現金流量相關報表 不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 ,但對公司財務報表的審計報告除外2019年,該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業存在不確定性
(Iii)更換獨立註冊會計師事務所的決定 經本公司審核委員會推薦及批准。
(Iv)自弗裏德曼受聘之日起至2021年3月15日(解聘之日),(A)與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到令弗裏德曼滿意的解決, 本會導致弗裏德曼在這些年的財務 報表報告中提及這些事項,以及(B)不存在如以下那樣的“應報告事項”:(A)與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有分歧, 如果不能令弗裏德曼滿意地解決這些分歧,會導致弗裏德曼在這些年的財務 報表報告中提及這些事項,以及(B)不存在“應報告事項”,如
101
(2)新的獨立註冊會計師事務所
2021年3月15日,審計委員會批准任命YCM CPA Inc.(“YCM”)為其新的獨立註冊會計師事務所,負責審計和審查本公司的財務報表。 在截至2020年12月31日 和2019年12月31日的最近兩個財年,以及在弗裏德曼受聘之前的本協議日期之前的任何過渡期內, 公司或其代表均未就以下事項諮詢YCM:
(I):將會計原則應用於已完成或擬進行的指明交易,或可能就本公司的綜合財務報表提出的審計意見 類型,並向本公司提供書面報告或口頭意見 ,説明新成立的獨立註冊會計師事務所是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素。 ;或(I):將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易;或可能就本公司的綜合財務報表提出的審計意見的類型,並向本公司提供書面報告或口頭意見,説明新成立的獨立註冊會計師事務所是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;
(Ii) 是S-K條例第304(A)(1)(Iv)段所界定的分歧的標的或S-K條例第304(A)(1)(V)段所述的應報告事件的任何事項。
項目16G。公司治理
除本節所述 外,我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有什麼不同。 納斯達克上市規則5635一般規定,在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)相當於公司普通股或投票權20%或更多的證券之前,必須獲得股東的批准,價格低於市值或賬面價值的較大者。
儘管有 這一一般要求,納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其本國的做法,而不是這一股東批准要求。因此,本公司在進行有可能如上所述發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准 。
為了使 有資格獲得規則5615(A)(3)規定的豁免,我們必須通過向納斯達克提供在英屬維爾京羣島註冊的獨立律師的書面聲明,迅速通知納斯達克我們打算利用我們在英屬維爾京羣島的母國做法 。 提供給納斯達克的書面聲明必須説明,英屬維爾京羣島沒有等同於納斯達克的 20%規則,我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的,而且我們目前的做法是合法的。我們尚未 確定我們是否會遵循本國做法,即在進行可能如上所述的發行證券的交易之前不獲得股東批准 。因此,目前我們的 公司治理實踐與美國國內公司根據納斯達克規則遵循的公司治理實踐沒有顯著差異。
第16H項。礦山 安全信息披露
不適用。
102
第 第三部分
項目17.財務 報表
我們已選擇 根據第18項提供財務報表。
項目18.財務 報表
Reto Eco-Solutions,Inc.的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
項目19.展品
展品 |
||
1.1 |
備忘錄 和公司章程(1) | |
4.1 |
李恆芳與房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(REIT Holdings(China)Limited)於2016年1月31日簽署股權轉讓協議的譯文 (1) | |
4.2 |
侯德綱與房地產投資信託基金控股(中國)有限公司於2016年1月31日簽署的股權轉讓協議譯文 (1) | |
4.3 |
戴廣豐與REIT控股(中國)有限公司之間的2016年1月31日股權轉讓協議翻譯 (1) | |
4.4 |
胡志忠與REIT控股(中國)有限公司之間的2016年1月31日股權轉讓協議翻譯 (1) | |
4.5 |
海南文昌明晟投資有限公司與北京REIT科技發展有限公司股東之間2015年2月2日股權轉讓協議翻譯 (1) | |
4.6 |
北京房地產投資信託科技發展有限公司與風險投資國際有限公司之間的2015年4月20日資本投資協議翻譯 (1) | |
4.7 |
北京房地產投資信託科技發展有限公司與中融環境能源投資(北京)有限公司2016年1月10日股權轉讓協議翻譯 (1) | |
4.8 |
補充協議成立房地產投資信託基金信義翻譯 (1) | |
4.9 |
房地產投資信託基金 印度合資協議(1) | |
4.10 |
與李恆芳的僱傭協議翻譯 (2) | |
4.11 |
與戴廣豐的就業協議翻譯(二) | |
4.12 |
與侯德綱的僱傭協議翻譯(二) | |
4.13 |
胡志忠就業協議譯文(二) | |
4.14 |
王興春就業協議翻譯(三) | |
4.15 |
房地產投資信託基金明晟環保建材(長江)有限公司與工商銀行長江分行2013年9月抵押協議譯文(一) |
103
4.16 |
TECH SOURCES國際企業有限公司劉克佳、RETO生態解決方案有限公司李恆芳和REIT明晟環保建材(長江)有限公司可轉換債務投資協議的翻譯(1) | |
4.17 |
Good Venture Industrial Limited、Reto Eco-Solutions,Inc.和REIT Holdings Co.,Limited之間的可轉換債務投資協議的翻譯(1) | |
4.18 |
房地產投資信託基金信義一期建設協議譯文(一) | |
4.19 |
與洛陽水利勘察設計有限公司簽訂聯合專利協議(一) | |
4.20 |
《住房公積金保障協議》譯文(一) | |
4.21 |
2018年股權激勵計劃(四) | |
4.22 |
股東投票代理協議(1) | |
10.1 | 本公司與Geniusland International Capital Ltd於2021年4月21日簽訂的諮詢協議(6) | |
10.2 | 證券購買協議,日期為2021年3月1日(5) | |
10.3 | 債權證格式(5) | |
10.4 | 註冊權協議,日期為2021年3月1日(5) | |
12.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條,對Reto Eco-Solutions,Inc.首席執行官進行認證(6) | |
12.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條,對Reto Eco-Solutions,Inc.首席執行官進行認證(6) | |
13.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Reto Eco-Solutions,Inc.首席執行官的認證(6) | |
13.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Reto Eco-Solutions,Inc.首席財務官的證明(6) | |
14.1 | 商業行為及道德守則(1) | |
21.1 | 子公司名單(6) | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
(1) | 在表格F-1上作為證物提交給註冊人的註冊聲明,該表格在表格F-1(註冊號333-219709)上進行了修改,最初於2017年8月4日提交,並通過引用併入本文。 |
(2) | 作為註冊人於2020年1月24日提交的6-K表格當前報告的證物,在此併入作為參考。 |
(3) | 於2019年11月26日提交,作為註冊人當前報告Form 6-K的證物,在此併入作為參考。 |
(4) | 作為註冊人於2018年9月28日提交的6-K表格當前報告的證物的一部分,在此併入作為參考。 |
(5) | 作為註冊人於2021年3月4日提交的6-K表格當前報告的證物的一部分,在此併入作為參考。 |
(6) | 謹此提交。 |
104
簽名
註冊人 特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下簽名人 代表其簽署本年度報告。
RETO ECO-Solution,Inc.
| ||
由以下人員提供: |
/s/李恆芳 | |
李恆芳 | ||
首席執行官 |
日期:2021年5月14日
105
雷託生態解決方案公司。和子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2-F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-5 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股東(赤字)權益綜合報表 | F-6 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 |
F-8-F-41 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
RETO 生態解決方案公司
關於財務報表的意見
我們審計了Reto Eco-Solutions,Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的年度運營和全面(虧損)、權益變動和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流 ,符合美國公認的會計原則。
持續經營事項
所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註3所述,本公司經營虧損嚴重,營運資金大幅減少 ,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。
意見基礎
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不能 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ YCM CPA,Inc.
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
加利福尼亞州歐文
2021年5月14日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東
Reto Eco-Solutions, Inc.
關於財務報表的意見
我們已 審計了Reto Eco-Solutions,Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 ,以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、權益變動、 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流 ,符合美國公認的會計原則 。
持續經營事項
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註3所述, 本公司經營虧損嚴重,營運資金大幅減少,令人對其持續經營的能力產生重大 懷疑。附註 3中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理 保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則 和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Friedman LLP
自2015年以來,我們 一直擔任本公司的審計師。
紐約, 紐約
2020年10月30日
F-3
雷託生態解決方案公司。和子公司 綜合資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,120,840 | $ | 897,281 | ||||
受限現金 | - | 84,237 | ||||||
應收賬款,淨第三方 | 3,220,504 | 11,252,002 | ||||||
應收賬款,淨關聯方 | 202,074 | 469,474 | ||||||
向供應商、淨第三方預付款 | 1,571,667 | 2,449,629 | ||||||
向供應商預付款,淨關聯方 | 4,034,124 | - | ||||||
庫存,淨額 | 730,207 | 888,203 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 1,326,994 | 435,273 | ||||||
物業建築預付款 | 1,073,110 | 3,661,800 | ||||||
與固安房地產投資信託基金終止經營相關的待售流動資產 | - | 5,326,348 | ||||||
流動資產總額 | 13,279,510 | 25,464,247 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 35,076,952 | 37,457,643 | ||||||
無形資產,淨額 | 6,405,059 | 6,145,179 | ||||||
對股權被投資人的長期投資 | 2,836,050 | 28,720 | ||||||
使用權資產 | 376,502 | 505,630 | ||||||
與固安房地產投資信託基金終止經營相關的待售非流動資產 | - | 1,193,825 | ||||||
總資產 | $ | 57,974,073 | $ | 70,795,244 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期貸款 | $ | 6,662,048 | $ | 8,309,098 | ||||
長期銀行貸款--當前部分 | 2,912,555 | 1,436,000 | ||||||
來自客户的預付款 | 3,722,921 | 3,087,315 | ||||||
客户相關方的預付款 | 2,177 | |||||||
遞延收入 | 509,297 | 471,375 | ||||||
應付帳款 | 858,277 | 1,151,570 | ||||||
應付帳款-關聯方 | 153,344 | 1,485,049 | ||||||
應計負債和其他負債 | 4,637,144 | 2,487,616 | ||||||
應繳税款 | 2,646,605 | 1,806,777 | ||||||
因關聯方原因 | 764,533 | 405,222 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 125,885 | 177,903 | ||||||
與固安房地產投資信託基金停業相關的買方預付款 | - | 1,392,920 | ||||||
與固安房地產投資信託基金終止經營相關的待售流動負債 | - | 3,004,924 | ||||||
流動負債總額 | 22,994,786 | 25,215,769 | ||||||
銀行長期貸款 | 6,285,300 | 7,323,600 | ||||||
延期贈款 | 490,560 | - | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 241,606 | 301,012 | ||||||
總負債 | 30,012,252 | 32,840,381 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日,普通股,面值0.001美元,授權發行2億股,已發行和已發行股票分別為24,135,000股和23,160,000股 | 24,135 | 23,160 | ||||||
額外實收資本 | 43,709,127 | 42,725,852 | ||||||
法定準備金 | 2,386,119 | 2,632,797 | ||||||
累計赤字 | (17,245,453 | ) | (5,718,368 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (1,598,819 | ) | (3,527,438 | ) | ||||
Total Reto Eco Solutions Inc.股東權益 | 27,275,109 | 36,136,003 | ||||||
非控股權益 | 686,712 | 1,818,860 | ||||||
總股本 | 27,961,821 | 37,954,863 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 57,974,073 | $ | 70,795,244 |
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-4
雷託生態解決方案公司。和子公司 合併經營報表和全面收益(虧損)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入-第三方客户 | $ | 9,506,412 | $ | 29,467,755 | $ | 27,354,058 | ||||||
與收入相關的各方 | 228,088 | 83,972 | 1,940,811 | |||||||||
總收入 | 9,734,500 | 29,551,727 | 29,294,869 | |||||||||
收入成本-第三方客户 | 8,429,103 | 22,136,559 | 13,897,146 | |||||||||
收入成本關聯方 | 148,034 | 54,598 | 1,372,302 | |||||||||
總收入成本 | 8,577,137 | 22,191,157 | 15,269,448 | |||||||||
毛利 | 1,157,363 | 7,360,570 | 14,025,421 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,282,299 | 1,308,436 | 1,902,323 | |||||||||
一般和行政費用 | 4,639,879 | 3,954,024 | 4,976,118 | |||||||||
壞賬費用 | 5,729,544 | 8,331,344 | 1,724,133 | |||||||||
固定資產減值準備 | 2,618,831 | 1,490,298 | - | |||||||||
研發費用 | 334,904 | 438,371 | 656,563 | |||||||||
總運營費用 | 14,605,457 | 15,522,473 | 9,259,137 | |||||||||
營業收入(虧損) | (13,448,094 | ) | (8,161,903 | ) | 4,766,284 | |||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息支出 | (1,544,515 | ) | (1,253,855 | ) | (1,069,758 | ) | ||||||
利息收入 | (25 | ) | 4,549 | 5,940 | ||||||||
購置保證金減值 | (2,172,000 | ) | - | |||||||||
其他收入(費用),淨額 | 430,730 | 293,996 | (6,604 | ) | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (1,113,810 | ) | (3,127,310 | ) | (1,070,422 | ) | ||||||
所得税撥備前收入(虧損) | (14,561,904 | ) | (11,289,213 | ) | 3,695,862 | |||||||
所得税撥備 | 569,974 | 1,006,905 | 1,042,474 | |||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | (15,131,878 | ) | (12,296,118 | ) | 2,653,388 | |||||||
固安房地產投資信託基金非持續經營淨(虧損)收益 | - | (2,801,131 | ) | 1,914,294 | ||||||||
處置固安的收益 | 2,231,270 | - | - | |||||||||
淨(虧損)收入 | (12,900,608 | ) | (15,097,249 | ) | 4,567,682 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (1,126,845 | ) | (294,635 | ) | 87,064 | |||||||
可歸因於Reto Eco-Solutions,Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (11,773,763 | ) | $ | (14,802,614 | ) | $ | 4,480,618 | ||||
淨(虧損)收入 | $ | (12,900,608 | ) | $ | (15,097,249 | ) | $ | 4,567,682 | ||||
其他全面(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣折算調整: | 1,923,316 | (576,743 | ) | (3,015,577 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | (10,977,292 | ) | (15,673,992 | ) | 1,552,105 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | (1,132,148 | ) | (449,125 | ) | (39,742 | ) | ||||||
可歸因於Reto Eco-Solutions,Inc.的綜合(虧損)收入 | $ | (9,845,144 | ) | $ | (15,224,867 | ) | $ | 1,591,847 | ||||
(虧損)每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.54 | ) | $ | (0.66 | ) | $ | 0.20 | ||||
加權平均股數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 24,124,884 | 22,888,219 | 22,760,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
雷託生態解決方案公司。和子公司 合併權益變動表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
其他內容 | 留存收益 | 累計 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 法定 | (累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字) | 收入 (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 | 22,760,000 | $ | 22,760 | $ | 42,278,252 | $ | 1,989,475 | $ | 5,246,950 | $ | (216,414 | ) | $ | 2,307,727 | $ | 51,628,750 | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 4,480,618 | - | 87,064 | 4,567,682 | ||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | - | 643,322 | (643,322 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | (2,888,771 | ) | (126,806 | ) | (3,015,577 | ) | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 22,760,000 | $ | 22,760 | $ | 42,278,252 | $ | 2,632,797 | $ | 9,084,246 | $ | (3,105,185 | ) | $ | 2,267,985 | $ | 53,180,855 | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | (14,802,614 | ) | - | (294,635 | ) | (15,097,249 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | (422,253 | ) | (154,490 | ) | (576,743 | ) | |||||||||||||||||||||
發行服務普通股 | 400,000 | 400 | 447,600 | - | - | - | - | 448,000 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 23,160,000 | $ | 23,160 | $ | 42,725,852 | $ | 2,632,797 | $ | (5,718,368 | ) | $ | (3,527,438 | ) | $ | 1,818,860 | $ | 37,954,863 | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | (11,773,763 | ) | - | (1,126,845 | ) | (12,900,608 | ) | |||||||||||||||||||||
發行服務普通股 | 685,000 | 685 | 650,065 | - | - | - | - | 650,750 | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 對於服務 | 290,000 | 290 | 333,210 | - | - | - | - | 333,500 | ||||||||||||||||||||||||
與固安處置相關的法定準備金變動 | - | - | - | (575,695 | ) | 575,695 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | - | 329,017 | (329,017 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | 1,928,619 | (5,303 | ) | 1,923,316 | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 24,135,000 | $ | 24,135 | $ | 43,709,127 | $ | 2,386,119 | $ | (17,245,453 | ) | $ | (1,598,819 | ) | $ | 686,712 | $ | 27,961,821 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-6
RETO ECO-Solution Inc. 合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (12,900,608 | ) | $ | (15,097,249 | ) | $ | 4,567,682 | ||||
減去:非持續經營的淨(虧損)收入 | - | (2,801,131 | ) | 1,914,294 | ||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | (12,900,608 | ) | (12,296,118 | ) | 2,653,388 | |||||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | 181,935 | 5,044 | - | |||||||||
遞延税金撥備(福利) | - | 492,241 | (224,882 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | 2,162,110 | 2,156,819 | 1,607,441 | |||||||||
攤銷以股票為基礎的服務薪酬 | 772,125 | 168,000 | - | |||||||||
固定資產減值準備 | 2,618,831 | 1,490,298 | - | |||||||||
購置款保證金的減值 | - | 2,172,000 | - | |||||||||
壞賬撥備的變動 | 5,729,544 | 8,331,344 | 1,724,133 | |||||||||
庫存儲備變動情況 | 131,326 | 145,478 | - | |||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | 161,128 | 216,656 | - | |||||||||
處置子公司(固安)損益 | (2,231,270 | ) | - | - | ||||||||
運營資產的變化: | ||||||||||||
應收票據 | - | - | 4,539 | |||||||||
應收賬款 | 4,315,706 | (5,564,171 | ) | 2,225,900 | ||||||||
應收賬款關聯方 | 282,527 | (24,783 | ) | (468,752 | ) | |||||||
對供應商的預付款 | 2,667,860 | (98,576 | ) | (1,267,313 | ) | |||||||
向供應商關聯方預付款 | (3,810,445 | ) | 151,052 | (157,833 | ) | |||||||
盤存 | 74,579 | 166,240 | (686,038 | ) | ||||||||
預付款和其他流動資產 | (766,015 | ) | 716,306 | (44,844 | ) | |||||||
經營負債變動: | ||||||||||||
來自客户的預付款 | 3,413,730 | 101,666 | (3,015,757 | ) | ||||||||
關聯方客户預付款 | (1,819,820 | ) | ||||||||||
遞延收入 | 5,744 | 3,910 | (20,173 | ) | ||||||||
應付帳款 | (350,505 | ) | 194,816 | (513,568 | ) | |||||||
應付帳款-關聯方 | (1,352,618 | ) | 942,176 | 557,584 | ||||||||
應計負債和其他負債 | 3,470,094 | (55,665 | ) | (2,491,467 | ) | |||||||
長期應付帳款 | (2,649,754 | ) | ||||||||||
應繳税款 | 1,059,960 | 670,311 | (816,008 | ) | ||||||||
租賃責任 | (190,019 | ) | (243,594 | ) | - | |||||||
持續經營活動提供的現金淨額(用於) | 976,145 | (158,551 | ) | (933,650 | ) | |||||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | - | 245,385 | 29,767 | |||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | 976,145 | 86,834 | (903,883 | ) | ||||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
處置財產和設備所得收益 | - | 9,256 | - | |||||||||
增加房產、設備和在建項目 | (249,493 | ) | (1,454,975 | ) | (9,269,640 | ) | ||||||
權益法投資 | (2,649,840 | ) | (28,960 | ) | - | |||||||
為取得而繳存的保證金 | - | - | (2,269,500 | ) | ||||||||
與固安房地產投資信託基金停業相關的買方預付款 | - | 1,404,560 | - | |||||||||
出售附屬公司所得款項 | 3,843,734 | - | - | |||||||||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 | 944,401 | (70,119 | ) | (11,539,140 | ) | |||||||
用於投資活動的非持續經營淨現金 | - | (3,516 | ) | (6,045 | ) | |||||||
用於投資活動的淨現金 | 944,401 | (73,635 | ) | (11,545,185 | ) | |||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | 11,012,040 | 8,977,600 | 10,182,490 | |||||||||
銀行長期貸款收益 | - | 724,000 | 9,304,950 | |||||||||
償還銀行短期貸款 | (13,097,915 | ) | (9,455,440 | ) | (8,790,530 | ) | ||||||
償還銀行長期貸款 | (144,937 | ) | (434,400 | ) | (7,454,248 | ) | ||||||
關聯方貸款收益 | 221,355 | 795,200 | 827,225 | |||||||||
償還關聯方貸款 | 107,618 | (897,496 | ) | (581,000 | ) | |||||||
持續經營融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,901,839 | ) | (290,536 | ) | 3,488,887 | |||||||
非持續經營融資活動提供的現金淨額(用於) | - | (256,947 | ) | (32,771 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,901,839 | ) | (547,483 | ) | 3,456,116 | |||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 120,615 | (43,167 | ) | (306,922 | ) | |||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | 139,322 | (577,451 | ) | (9,299,874 | ) | |||||||
現金和限制性現金,年初 | 981,518 | 1,563,166 | 10,863,040 | |||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | 1,120,840 | $ | 985,715 | $ | 1,563,166 | ||||||
減去:現金和現金等價物,期末停產業務的限制性現金 | - | 4,197 | 19,390 | |||||||||
期末的現金和現金等價物,持續經營的限制性現金 | $ | 1,120,840 | $ | 981,518 | $ | 1,543,776 | ||||||
對合並資產負債表上的金額進行對賬: | ||||||||||||
現金 | $ | 1,120,840 | $ | 897,281 | $ | 1,458,483 | ||||||
受限現金 | - | 84,237 | 85,293 | |||||||||
現金總額和限制性現金 | $ | 1,210,767 | $ | 981,518 | $ | 1,543,776 | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | 1,505,452 | $ | 1,557,186 | $ | 1,012,174 | ||||||
已繳所得税 | $ | - | $ | 128,522 | $ | 1,895,202 | ||||||
非現金投資活動 | ||||||||||||
以經營租賃義務換取的資產權利 | $ | 402,778 | $ | 726,512 | $ | - | ||||||
因取消租賃而以經營租賃義務抵銷的資產權利 | 410,614 | - | - | |||||||||
固定資產購置應付帳款 | $ | - | $ | 206,486 | $ | 2,996,358 | ||||||
從在建項目轉入物業和設備 | $ | - | $ | 283,098 | $ | 13,799,649 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-7
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
Reto Eco-Solutions,Inc.(“Reto” 或“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2015年8月7日成立的股份有限公司,作為在中華人民共和國(“中華人民共和國”或 “中國”)開發商機的控股公司。該公司通過其子公司,是由工業和建築廢棄物製成的環保建築材料以及用於生產這些材料的設備的製造商和分銷商。
截至2020年12月31日,隨附的本公司合併財務報表 反映了下列實體的主要活動。合併後,所有公司間餘額和交易均已註銷 。
實體的名稱 | 成立為法團的地點 | 所有權 百分比 | ||||
雷託 | 英屬維爾京羣島 | 親本 | ||||
房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(“房地產投資信託基金控股”) | 中國香港 | 100 | % | |||
北京房地產投資信託科技發展有限公司(以下簡稱“北京房地產投資信託基金”) | 北京,中國 | 100 | % | |||
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”)(1) | 中國固安 | 0 | % | |||
房地產投資信託基金明盛環保建材(長江)有限公司(簡稱“房地產投資信託基金長江”) | 中國長江 | 100 | % | |||
北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(簡稱“房地產投資信託基金生態工程”) | 北京,中國 | 100 | % | |||
廊坊市瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”) | 中國廊坊 | 100 | % | |||
海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(簡稱“房地產投資信託基金建設”) | 中國海口 | 100 | % | |||
房地產投資信託基金信義新材料有限公司(以下簡稱“房地產投資信託基金信義”) | 中國信義 | 70 | % | |||
南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”) | 中國南京 | 100 | % | |||
REIT Technology Development(America),Inc.(“REIT US”) | 美國加利福尼亞州 | 100 | % | |||
REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT印度”) | 印度 | 51 | % | |||
REIT生態科技有限公司(“REIT鹽城”) | 中國鹽城 | 100 | % | |||
大同市瑞盛生態科技有限公司(“大同瑞盛”) | 中國大同 | 100 | % | |||
廣陵市 瑞圖生態文化旅遊有限公司(“廣陵瑞圖”) |
中國大同 |
100 |
% | |||
瑞圖(河北雄安)生態科技有限公司(瑞圖雄安) |
中國雄安 |
100 |
% |
(1) | 2020年1月2日,北京房地產投資信託基金將其持有的固安房地產投資信託基金100%股權出售給河北滙視通科技有限公司(“滙視通”)。交易完成後,截至本報告日期,本公司不再擁有固安房地產投資信託基金的任何股權。(見附註4--非連續性業務。) |
F-8
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要
停產經營
2020年1月2日,本公司終止固安房地產投資信託基金旗下的機械設備製造業務。報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組成部分 被處置或符合被歸類為持有待售的標準的,如管理層,擁有批准行動的權力,承諾出售處置集團的計劃,如果處置代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變,則應在非持續運營中報告 。 如果處置代表對實體的運營和財務 結果產生重大影響的戰略轉變,則應在非持續運營中進行報告。 如果處置代表對實體的運營和財務 結果產生重大影響的戰略轉變,則應在非持續運營中進行報告。如果(1)代表戰略轉變或(2)對實體的 財務結果和運營有重大影響,則當包含運營和現金流的實體組件被歸類為持有以待處置 或已被處置時,如果該組件包含運營和現金流,且在運營和財務報告方面與該實體的其他部分可以明顯區分開來 ,則報告非持續運營。 如果該組件(1)代表戰略轉變或(2)對實體的 財務結果和運營有重大影響,則報告非持續運營。在綜合經營報表和全面虧損報表中,非持續經營的結果與持續經營的收入和費用分開報告,前期在 比較的基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響,集團內交易所產生的收入 及開支均予撇除,但預期在處置非持續經營後將持續經營的收入及開支則除外 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求公司作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額 。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。
管理層需要作出的重大估計 包括但不限於應收賬款、存貨、對供應商的預付款、財產、廠房和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、輸入法下的收入確認以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計值 不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指手頭的現金 和定期存款,購買時的原始到期日為三個月或更短,並且不受 取款和使用的限制。此外,購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資被歸類為現金等價物 。本公司在中國擁有大部分銀行賬户。中國銀行賬户中的現金餘額 不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
限制性現金由現金等價物 組成,用作擔保銀行借款的抵押品。本公司需要保留一定金額的存款,這些金額受提款限制 。受限現金餘額與公司的短期借款相關,因此被歸類為流動資產 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分別限制與銀行應付承兑票據相關的現金為零美元和84,237美元。
F-9
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。公司通常向信用良好的客户發放信貸,最長期限為180天,並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定壞賬準備金的充足性。當 有客觀證據表明本公司可能無法收回到期金額時,本公司將為可疑應收賬款設立撥備。津貼是基於管理層對個人暴露的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據 對客户信用和持續關係的評估,公司的付款期限通常從90 天到1年不等。該準備金以應收賬款餘額入賬,相應的費用記錄在合併 損益表和全面收益表中。實際收到的金額可能與管理層對資信的估計 和經濟環境不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬户餘額與壞賬撥備進行核銷 。受近期新冠肺炎爆發蔓延影響,公司 應收賬款收款受到負面影響。根據隨後的收款分析,截至2020年12月31日,公司增加了 未付應收賬款的壞賬準備金。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬準備 分別為14,717,842美元和11,124,368美元。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產間接費用。存貨的 成本採用加權平均法計算。成本超過每項 存貨可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值減值撥備。
可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。本公司按季度評估存貨的可變現淨值調整,並根據各類存貨的老化和未來 需求等各種因素,將過時的 或超過預測使用量的存貨的賬面價值降至其估計的可變現淨值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司從持續運營中分別記錄了293,053美元和144,272美元的庫存儲備 。
向 供應商預付款,淨額
預付款給供應商 包括支付給供應商的未提供或未收到的服務和材料的餘額。供應商 的服務和材料預付款本質上是短期的。定期審查對供應商的預付款,以確定其賬面價值是否已受損。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。 本公司使用賬齡法估計壞賬準備。此外,在每個報告日期, 公司通常通過評估所有現有信息來確定壞賬撥備的充分性,然後 根據具體事實和情況記錄這些墊款的具體撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日,持續運營的壞賬準備 分別為2,830,556美元和916,948美元。
F-10
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
物業、廠房和設備
財產和設備按成本列報。直線折舊法 用於計算資產預計使用壽命內的折舊,如下所示:
使用壽命 | ||
財產和建築物 | 30-50年 | |
機械設備 | 5-15年 | |
運輸車輛 | 5-10年 | |
辦公室和電子設備 | 3-5年 |
維護和維修支出, 沒有實質性延長資產使用壽命的支出,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出均資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊 從各自的賬户中扣除,任何損益在合併損益表 中確認為其他收入或費用。
在建工程 (“CIP”)
在建工程 代表在建物業和建築,包括建築支出、設備採購和其他可歸因於建築的直接成本 。在建工程不折舊。完工並準備好使用後,在建項目將重新分類為物業、廠房和設備中的相應類別。
無形資產
無形資產主要包括 土地使用權和軟件。根據中國法律,中國的所有土地都歸政府所有,不能出售給個人或公司 。政府授予個人和公司在特定時期內使用地塊的權利。這些 土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權按成本減去累計攤銷計算 。無形資產採用直線法攤銷,預計使用年限如下:
項目 | 使用壽命 | |
土地使用權 | 45-49歲 | |
軟體 | 10年 |
長期資產減值
當 環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時, 公司將審查長期資產(包括最終使用的無形資產)的減值情況。如果使用該資產及其最終處置的預計現金流低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並 減記至其公允價值。在截至2019年12月31日的年度內,本公司處置了約20萬美元的 過時和全額折舊的設備和機械。鑑於本公司於2019年及2020財年的淨虧損狀況, 本公司進一步評估其機器、設備及其他長期資產所產生的預期未來現金流量將不會收回其賬面價值,因此,本公司根據 第三方評估公司使用重大不可見投入提供的公允價值評估,於截至2020年及2019年12月31日止年度就該等固定資產計提減值約260萬美元及150萬美元 。
F-11
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
對股權被投資人的長期投資
本公司的長期投資包括權益法投資和公允價值難以確定的權益投資。
對公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資 按照ASC 323、投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)的權益法核算。 根據權益法,公司最初按成本計入投資,並將股權成本與被投資人的基礎權益金額之間的差額計入被投資人的淨資產,就好像被投資人的淨資產中計入的那樣。 根據權益法,公司最初按成本計入投資,並將股權成本與標的權益金額之間的差額計入股權被投資人的淨資產中。 根據權益法,公司最初按成本計入投資,並將股權成本與標的權益金額之間的差額計入被投資人的淨資產中。 被投資方的收益或虧損份額在合併全面損失表中確認。權益 方法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額、確認公司賬面價值與其在投資日期的淨資產中的權益之間的某些差異的調整 、減值以及權益法要求的其他 調整。本公司評估非暫時性減值的股權投資時會考慮 因素以及所有相關和可用的信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營 表現,包括當前的盈利趨勢、被投資人所在行業或地理區域的一般市場狀況、與被投資人維持業務能力相關的因素,如被投資人的流動性、負債比率和 現金消耗率以及其他公司特定信息。
對公允價值不容易確定的股權證券的投資按成本減去減值計量,減去減值後按有序交易中可觀察到的價格變化進行調整 同一發行人的相同或類似投資。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按 非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失 在綜合全面損失表中確認,等同於賬面價值超過投資公允價值的金額 。在2019年1月1日採用ASU 2016-01之前,這些投資使用會計的成本法 ,按成本減去非臨時性減值計量。
於2019年12月31日,本公司對股權投資餘額的長期投資包括(I)其於內蒙古房地產投資信託基金正北環境科技有限公司(“REIT正北”)的28,720美元或40%的所有權權益及(Ii)於雲南利通瑞馬生物科技有限公司(“LITU瑞馬”)的面值權益或28.75%的所有權 權益。(Ii)本公司於內蒙古房地產投資信託基金正北環境科技有限公司(“房地產投資信託基金正北”)的長期投資包括:(I)其於內蒙古房地產投資信託基金正北環境科技有限公司(“房地產投資信託基金正北”)的28,720美元或40%的所有權權益;房地產投資信託基金鄭北和禮來瑞馬均於2019年註冊成立。 本公司使用權益法核算上述投資,因為本公司具有重大影響力,但 不擁有多數股權或以其他方式控制這些股權被投資人。由於房地產投資信託基金鄭北及利盟 瑞馬均未於2020年度開始其計劃運作,本公司於2020財年以 成本出售該兩項股權投資,且該等出售並無確認損益。截至2020年12月31日,本公司並不擁有上述兩家股權投資公司的任何股權 。
截至2020年12月31日, 本公司對涉縣瑞博環境科技有限公司(涉縣瑞博)的長期股權投資餘額為2836,050美元或41.67%。2020年9月7日,本公司從涉縣瑞波的原股東和涉縣瑞波的原股東手中收購了該等股權。涉縣瑞博在中國製造和銷售環保建築材料 。本公司使用權益法核算投資,因為本公司具有重大 影響力,但不擁有多數股權或以其他方式控制被投資公司。根據權益法,公司 調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。 當公司在股權被投資方中的虧損份額等於或超過其在股權被投資方中的權益 時,公司不會確認進一步的虧損,除非公司已代表股權被投資方承擔債務或支付或擔保 。截至二零二零年十二月三十一日止年度,涉縣瑞波的投資收益為無形收益。
本公司不斷 審核其對股權被投資人的投資,以確定公允價值低於賬面價值是否是暫時的。 本公司在確定時考慮的主要因素包括被股權投資人的財務狀況、經營業績和前景 ;其他公司具體信息,如最近幾輪融資;被股權投資人經營的地理區域、市場和行業 ;以及投資的公允價值低於賬面價值的時間長短。 本公司在確定時考慮的主要因素包括被股權投資人的財務狀況、經營業績和前景 ;其他公司具體信息,如最近幾輪融資;被股權投資人經營的地理區域、市場和行業 ;以及投資公允價值低於賬面價值的時間長度。如公允價值下跌 被視為非暫時性,則被投資股權的賬面價值將減記至公允價值。 截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集團並無就其股權投資確認任何減值。
F-12
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
租契
本公司於2019年1月1日採用ASU編號 2018-11允許的修改後的追溯過渡方法通過了 ASU編號2016-02-租賃(主題842)。此過渡方法提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法,不需要調整之前 報告的餘額。此外,我們選擇了過渡指南 在新標準中允許的一攬子實踐權宜之計,其中包括允許我們推進歷史租賃分類。採用新的 標準導致截至2019年1月1日記錄的租賃資產和租賃負債約為70萬美元。標準 並未對我們的綜合淨收益和現金流產生實質性影響。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息 。公允價值被定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。三級公允 價值層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的 輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
● | 第2級-類似資產及負債在活躍市場的報價,或該資產或負債在實質上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的其他投入。 |
● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司主要包括現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、應付賬款、應計及其他負債、客户墊款、遞延收入、應付税項及應付給 關聯方的款項,根據資產及負債的短期性質,將其金融資產及負債的記錄價值 視作於2020年12月31日及2019年12月31日各自資產及負債的公允價值。
本公司相信,短期及長期借款的賬面值根據借款條款及當前市場利率,於2020年12月31日及2019年12月31日接近公允價值,因為借款利率反映當前市場利率。
F-13
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
收入確認
公司於2018年1月1日採用修改後的追溯法,採用ASC主題606與客户簽訂的合同收入 (“ASC 606”)。根據ASC 606, 當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時,收入即予以確認,支付的對價為 實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認 ,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同,(Ii)確定合同中的履行義務 ,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履行 義務,以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
該公司的收入主要來自 以下來源:
● | 機械設備銷售收入 |
公司在機器設備交付和控制權轉移時確認收入。公司一般在客户收到設備後提供為期12個月的保修 。本公司確定此類產品保修不是單獨的 履約義務,因為保修的性質是保證產品將按預期並符合客户的規格 ,並且本公司沒有單獨銷售保修。根據過去的經驗,本公司未 經歷任何重大保修成本,因此,本公司認為在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度內不需要計提保修成本。
● | 建築材料銷售收入 |
當建築材料運往客户、交付給客户或由客户提貨並轉移控制權時,公司確認扣除銷售税和預計銷售回報後的收入 。
● | 市政建設項目收入 |
公司提供市政建設 服務,包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場建設和景觀美化等。 公司在執行服務和控制權移交時,根據完工百分比法確認與這些合同相關的收入, 使用成本比輸入法作為進度的衡量標準。 公司提供市政建設 服務,包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場建設和景觀美化等。 隨着服務的實施和控制權的轉移,公司會根據完工百分比法確認與這些合同相關的收入。使用完成百分比 方法時,公司估計完成單個合同的成本,並根據迄今發生的成本與預期總成本的關係( 成本比法),將合同總價中被視為完成的部分記錄為收入。
F-14
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
收入確認(續)
在成本比法下,使用 估算成本來完成每個合同是確定確認收入過程中的一個重要變量,需要 判斷,並且可能會因合同修改和其他影響任務完成的因素而在整個合同期限內發生變化。 賺取收入的成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本, 如間接人工、供應、工具和維修。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間 計提的。
● | 技術諮詢和其他服務收入 |
當客户提供並接受技術 諮詢和其他服務時,公司確認收入。
合同資產負債
付款條件基於對客户信用質量的評估,根據公司 預先設定的信用要求確定。聯繫人資產在相關應收賬款中確認 。對於交付前已收到付款的合同,確認合同責任 。根據下單時間和發貨或交貨時間的不同,合同責任餘額可能會有很大差異。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,除應收賬款和客户墊款外,本公司在其合併資產負債表中沒有記錄其他重大合同資產、合同負債或 遞延合同成本。完成客户採購訂單的成本(如發貨、搬運和發貨)在控制權轉移之前發生,在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用
收入分解
公司按產品和服務分類其合同收入,因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間 和不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的 年度的收入分類在附註19中披露。
運輸和裝卸
運輸和搬運成本在發生時計入費用 ,並在公司的 綜合損益表和全面收益表中計入運營費用、銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與公司持續運營相關的運輸和搬運成本分別為328,305美元、451,333美元和658,382美元。
政府撥款
政府撥款是指從中國政府或相關機構獲得的現金補貼 。現金補貼沒有明確的規章制度來規範公司享受福利所需的標準 ,在收到時確認為其他收入,淨額。地方政府為研發等特定目的提供的特定補貼 在收到並確認為 其他收入或達到特定績效時相關費用的減少時,記為其他非流動負債。截至2020年12月31日,本公司獲得了490,560美元的相關 贈款,用於2021年至2022年期間進行的一個具體研發項目。公司在其綜合資產負債表的非流動負債中記錄了 遞延贈款。
F-15
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
所得税
該公司根據 ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產 降至預期變現金額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了合併財務報表確認 和在納税申報單中採取(或預期採取)納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還為 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。當很可能發生虧損且金額可以合理估計時,本公司將為 個不確定的税務頭寸記錄負債。
在適用範圍內,公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司在中國及香港的附屬公司 須受中國及香港的所得税法律約束。截至 2020年、2019年及2018年12月31日止年度,於中國境外並無產生重大應納税所得額。截至2020年12月31日,本公司中國子公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
增值税(“增值税”)
銷售收入代表貨物的開票價值 ,扣除增值税。增值税基於銷售毛價,從2019年4月1日起,增值税税率最高可達13%,具體取決於銷售的產品類型 。增值税可由公司對 生產或收購其成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司在隨附的 合併財務報表中記錄了應付增值税扣除付款後的淨額。本公司的所有增值税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查 。
每股收益(虧損)
公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(虧損)。ASC 260要求 資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股除以 。稀釋每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權和認股權證)為基準,呈現稀釋 效應,就像它們已在提示期開始或發行日期(如果晚些時候)進行了 轉換一樣。具有反稀釋 效果的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋每股收益的計算。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司沒有可能在未來稀釋每股收益的未償還稀釋證券 。
F-16
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
外幣折算
本公司的主要運營國家/地區為中華人民共和國。其位於中國境內的財務狀況和經營業績是以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣來確定的。RETO、REIT US和REIT Holdings使用美元作為其功能貨幣,而REIT 印度使用印度盧比作為功能貨幣。該公司的財務報表是以美元報告的。 經營業績和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率 換算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據 平均換算率換算的,因此合併現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整 作為累計其他綜合 收益(虧損)的單獨組成部分計入。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣兑美元及其他 貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。 下表概述了在創建本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率:
12月31日 2020 | 12月31日 2019 | 12月31日 2018 | ||||
年終即期匯率 | 1美元=6.5250人民幣 | 1美元=6.9618人民幣 | 1美元=6.8755人民幣 | |||
平均費率 | 1美元=6.9042人民幣 | 1美元=6.9081人民幣 | 1美元=6.6090人民幣 |
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國 。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能 受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受 損失,並相信本公司符合現行法律法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 疫情已經並將繼續對中國和全球經濟產生嚴重的負面影響。該公司的業務 受到新冠肺炎疫情的負面影響。
從2020年1月下旬到2020年3月,由於政府的限制, 公司不得不暫時停止生產活動。在臨時停業期間 ,員工進入公司生產設施的機會非常有限,運輸公司無法聯繫到, 因此,公司很難及時將產品交付給客户。此外,由於 新冠肺炎事件的爆發,公司的一些客户或供應商出現財務困境,延遲或拖欠付款 ,業務規模縮小,業務中斷。由於經濟狀況惡化, 收回應收賬款的難度增加、原材料供應延遲、中小型企業破產或提前終止 協議都可能對公司的經營業績產生負面影響。由於國內 新冠肺炎疫情相對得到控制,公司 持續運營以來的生產和銷售活動正在逐步恢復正常。然而,新冠肺炎的爆發繼續給中國和全球經濟帶來嚴重的負面影響 。總體影響仍不得而知,目前還不能合理估計。
F-17
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
重新分類
對於企業的停產業務 ,為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類 對報告的業務結果沒有影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與非持續經營相關的資產和負債被歸類為待售資產/負債,而與非持續經營相關的經營業績(包括可比性)被報告為非持續經營的損失。某些前一年的資產負債表賬户已 重新分類,以符合本年度的列報方式。
集中度與信用風險
本公司的大部分交易以人民幣計價 ,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣 不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須 由授權金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行交易。 本公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理, 這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的現金和現金等價物分別為1,032,264美元和765,701美元 本公司的現金和現金等價物存放在中國的金融機構,目前沒有規定 或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。 此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的現金和現金等價物分別為63,603美元和9,324美元,存放在
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,沒有單個 客户佔公司總收入的10%以上。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有單一客户賬户 佔公司合併應收賬款的10%以上。
截至2020年12月31日,兩家供應商分別佔應付賬款餘額總額的16%和 20%。截至2019年12月31日,兩家供應商分別佔 應付賬款餘額總額的32%和21%。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司 分別從一家主要供應商採購了約43%、25%和28%的原材料。
F-18
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性 和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”), 要求實體根據歷史 經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本資產負債計量單位取代了現有的已發生損失模型, 適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由會計準則更新2018-19年修訂,編撰改進至主題326,金融工具-信貸損失, 會計準則更新2019-04,編撰改進至主題326,金融工具-信貸損失,主題 815,衍生工具和對衝,主題825,金融工具,以及會計準則更新2019-05,定向過渡 救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年 年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本指南及其修正案將在2022年12月15日之後的 財年(包括這些財年內的過渡期)生效。將允許所有實體在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內提前申請 。作為一家新興的 成長型公司,公司計劃從2023年1月1日起採用本指南。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-13對其合併財務報表的影響 。
2020年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01, 投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生工具和對衝 (主題815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清 主題321下的股權證券會計與主題323中的股權會計方法下的投資以及某些遠期合同和ASU 2020-01從2021年1月1日起對本公司生效。 本公司目前正在評估採用本ASU對其合併財務報表的影響。
除上述聲明外, 近期發佈的會計準則不會對本公司經審計的綜合財務狀況、 經營報表和現金流量產生重大影響。
F-19
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注3-持續經營
如本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所示,本公司的收入由截至2019年12月31日的年度的約2,960萬美元減少至截至2020年12月31日的年度的約970萬美元,減少約1,980萬美元,降幅為67.1%。持續經營的毛利由截至2019年12月31日的年度的約 740萬美元減少至截至2019年12月31日的年度的約120萬美元,降幅為84.3%。截至2020年12月31日的一年,其毛利率從去年的24.9%降至11.9%。這主要是由於 公司未能從新的市政建設項目中獲得投標,導致製造原材料成本上升和公司建築材料銷售減少所致。 公司沒有從新的市政建設項目中獲得投標,這主要是由於製造原材料成本的增加和公司建築材料銷售的減少。此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,由於客户和供應商市場狀況的變化,本公司應收賬款和預付款的壞賬支出產生了重大減值損失。因此,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別淨虧損約1,290萬美元和1,510萬美元。截至2020年12月31日, 公司的營運資金赤字約為940萬美元。
此外,截至2020年12月31日,公司有大量銀行借款 ,部分銀行貸款將在未來12個月內到期,需要償還。如果 公司無法續簽現有貸款或從銀行借入額外貸款,公司的營運資金可能會受到進一步的負面影響 。此外,2020年1月,本公司終止了固安 房地產投資信託基金(見附註4)旗下的機械設備製造業務,如果將此類製造活動外包給第三方供應商達不到預期,或者較高的採購成本可能會降低本公司在該業務領域的盈利能力 ,這可能會對本公司履行客户訂單的能力產生負面影響。新冠肺炎的爆發和蔓延在中國和全球範圍內造成了中國和國際市場的巨大波動 。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。為了減少新冠肺炎的傳播,中國 政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動、 和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難和挑戰,該公司暫時關閉了 設施和運營,直至2020年3月下旬。在此臨時停業期間, 公司員工的支持有限,原材料供應延遲,客户銷售訂單減少,以及公司 無法及時向客户推廣銷售。基於對當前經濟環境、客户 需求和銷售趨勢以及新冠肺炎爆發和蔓延帶來的負面影響的評估, 公司未來12個月的營收和運營現金流可能會大幅低於預期,這一點存在不確定性。
截至2020年12月31日,該公司擁有約110萬美元的現金。此外,本公司有約340萬美元的未付應收賬款(包括來自第三方客户的應收賬款320萬美元和來自關聯方客户的應收賬款約20萬美元),其中約30萬美元(3%)隨後在2021年1月至4月期間收回,並可用作營運資金。截至2020年12月31日,本公司從一家中國銀行獲得的銀行未償還貸款約為1,590萬美元(包括約670萬美元的短期貸款,約290萬美元的長期貸款的當前部分,以及約630萬美元的長期貸款)。
於2021年3月1日, 本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券購買協議(“協議”),以配售到期日為發行 後12個月的可轉換債券(“債券”),本金總額最高可達2,300,000美元(“交易”),條件是在發生違約事件 時,該債券可成為債券持有人。債券持有人 可隨時以2.50美元或緊接轉換日期前連續十個交易日內兩個最低每日VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%為準)將債券轉換為公司普通股。
管理層預計,根據過去的經驗和本公司良好的信用記錄,它將能夠 在所有現有銀行貸款到期時續簽。 目前,本公司主要通過運營現金流、續簽銀行借款和向關聯方借款來改善其流動性和資金來源。為了全面實施業務計劃並保持持續增長,公司還可能向外部投資者尋求股權融資。 但是,目前該公司尚未獲得任何潛在投資者的資金承諾 。不能保證如果需要,是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。
基於上述原因,本公司是否有能力在綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去,存在很大的 疑問。 綜合財務報表發佈後的未來12個月內,本公司是否有能力繼續經營下去 存在很大的疑問。
F-20
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注4--停產經營
公司的子公司固安房地產投資信託基金主要從事製造和分銷用於 環保建築材料生產的機械設備。2020年1月2日,北京房地產投資信託基金與第三方--河北滙視通科技有限公司(“滙視通”)簽署股份轉讓協議,將固安房地產投資信託基金的100%所有權權益出售給滙視通 ,現金對價為人民幣3990萬元(約合570萬美元)。截至2019年12月31日,本公司從滙世通獲得970萬元人民幣(約合150萬美元)作為收購保證金。 於2020年,本公司額外獲得2660萬元人民幣(約合410萬美元)。根據補充股份轉讓 協議,滙世通應於2021年6月30日前向本公司支付剩餘款項人民幣360萬元(約 美元)。本公司 在截至2020年12月31日的年度從出售2,231,270美元中錄得收益。
停產代表 戰略轉變,對公司的運營和財務結果產生重大影響,從而觸發停產 根據ASC 205-20-45進行會計處理。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與非持續經營相關的資產和負債被歸類為待售資產/負債,而截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度,與非持續經營相關的經營業績被報告為非持續經營的收益(虧損)。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度停產結果 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | 5,303,071 | $ | 8,274,992 | ||||||
收入成本 | - | 4,475,590 | 5,098,892 | |||||||||
毛利 | - | 827,481 | 3,176,100 | |||||||||
運營費用 | - | 3,582,359 | 744,417 | |||||||||
停產(虧損)收入 | - | (2,754,878 | ) | 2,431,683 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | - | 10,762 | 20,591 | |||||||||
税前(虧損)收入 | - | (2,744,116 | ) | 2,452,274 | ||||||||
所得税撥備 | - | 57,015 | 537,981 | |||||||||
非持續經營的淨(虧損)收入 | $ | - | $ | (2,801,131 | ) | $ | 1,914,293 |
F-21
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註4--停產(續)
停產業務的資產和負債 :
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金 | - | $ | 4,197 | |||||
應收賬款淨額 | - | 1,024,051 | ||||||
應收賬款關聯方 | - | 476,334 | ||||||
預付款給供應商,淨額 | - | 107,413 | ||||||
向供應商關聯方預付款 | - | 3,381,788 | ||||||
預付款和其他資產,淨額 | - | 16,645 | ||||||
關聯方應收賬款 | - | 315,920 | ||||||
盤存 | - | - | ||||||
持有待售流動資產總額 | - | 5,326,348 | ||||||
財產和設備,淨額 | - | 765,450 | ||||||
無形資產,淨額 | - | 428,002 | ||||||
使用權資產 | - | 373 | ||||||
持有待售非流動資產總額 | - | 1,193,825 | ||||||
持有待售資產總額 | - | 6,520,173 | ||||||
應付帳款 | - | 831,724 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | - | 38,593 | ||||||
應繳税款 | - | 1,753,821 | ||||||
應計負債和其他應付款項 | - | 270,644 | ||||||
因關聯方原因 | - | 110,142 | ||||||
持有待售負債總額 | - | $ | 3,004,924 |
F-22
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註5-應收賬款,淨額
應收賬款包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
第三方客户應收貿易賬款 | $ | 17,938,346 | $ | 22,376,370 | ||||
減去:壞賬準備 | (14,717,842 | ) | (11,124,368 | ) | ||||
第三方客户應收賬款總額(淨額) | 3,220,504 | 11,252,002 | ||||||
新增:應收賬款、淨額、關聯方 | 202,074 | 469,474 | ||||||
應收賬款淨額 | $ | 3,422,578 | $ | 11,721,476 |
由於市場狀況發生變化, 受到新冠肺炎爆發和蔓延的影響,本公司的收集工作與前幾年相比沒有取得有利的結果 。截至本報告日期,公司2020年12月31日應收第三方客户的應收賬款餘額約為50萬美元,即3%,剩餘餘額預計將在2021年12月31日之前從客户手中大幅收回。
壞賬撥備 如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | 11,124,368 | $ | 3,228,732 | ||||
壞賬撥備 | 3,988,387 | 8,001,921 | ||||||
核銷 | (1,303,932 | ) | - | |||||
外匯翻譯 | 909,019 | (106,285 | ) | |||||
期末餘額 | $ | 14,717,842 | $ | 11,124,368 |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款賬齡明細表 :
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應收賬款賬齡: | ||||||||
少於3個月 | $ | 2,533,525 | $ | 5,387,285 | ||||
4至6個月 | 686,175 | 4,107,880 | ||||||
從7個月到9個月 | 408,037 | 4,284,179 | ||||||
從10個月到12個月 | 160,761 | 3,397,470 | ||||||
超過1年 | 14,351,922 | 5,669,030 | ||||||
壞賬準備 | (14,717,842 | ) | (11,124,368 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 3,422,578 | $ | 11,721,476 |
F-23
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註6--對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款包括預付款 用於生產的原材料和公司建築項目的建築材料,包括 以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
設備生產原材料預付款 | $ | 1,203,451 | $ | 584,655 | ||||
建築材料預付款 | 2,302,094 | 1,943,755 | ||||||
填海造地預付款 | 427,219 | 437,980 | ||||||
建築分包商預付款 | 469,460 | 400,187 | ||||||
共計: | 4,402,223 | 3,366,577 | ||||||
減去:壞賬準備 | (2,830,556 | ) | (916,948 | ) | ||||
向供應商、淨額、第三方預付款 | $ | 1,571,667 | $ | 2,449,629 |
我們的供應商通常要求我們在交付貨物或服務之前預付可退款 。供應商通常需要3到6個月的時間來交付我們設備生產所需的原材料 ,供應商最多需要6到12個月的時間來交付建築材料。提前還款 是保證市場供應或保證優惠價格所必需的。截至本報告日期,公司2020年12月31日對供應商餘額的淨預付款 已實現約4847.93億美元,即11%,剩餘的 餘額預計將在2021年12月31日之前大幅實現。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | 916,948 | $ | 627,614 | ||||
壞賬撥備 | 1,749,000 | 299,586 | ||||||
外匯翻譯 | 164,608 | (10,252 | ) | |||||
期末餘額 | $ | 2,830,556 | $ | 916,948 |
附註7--庫存,淨額
庫存(淨額)包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
原料 | $ | 184,681 | $ | 239,983 | ||||
成品 | 838,579 | 792,492 | ||||||
1,023,260 | 1,032,475 | |||||||
減去:庫存津貼 | (293,053 | ) | (144,272 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 730,207 | $ | 888,203 |
庫存包括原材料和產成品。產成品包括直接材料成本、直接人工成本和製造費用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司分別提供131,326美元、144,272 和零的存貨備抵。
F-24
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註8--預付款和其他流動資產
本公司預付費用及其他流動資產 如下:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
其他應收賬款,淨額(1) | $ | 834,869 | $ | 115,762 | ||||
預付費用(2) | 492,125 | 280,000 | ||||||
應收增值税 | - | 39,511 | ||||||
總計 | $ | 1,326,994 | $ | 435,273 |
(1) | 其他應收款項主要包括就本公司出售固安房地產投資信託基金(見附註4)將從滙世通收取的剩餘款項人民幣3.6百萬元(約0.6百萬美元)。其他應收賬款還包括支付給員工用於業務發展的預付款,以及預付的員工保險和福利,這些將隨後從員工的工資中扣除。 |
(2) |
截至2019年12月31日的預付費用是指向一家金融諮詢公司支付的預付諮詢費用,用於諮詢服務。2019年9月5日,公司與FirstTrust Group,Inc.(“FirstTrust”)簽訂了諮詢服務協議。根據協議,FirstTrust將在2019年8月16日至2020年8月15日期間協助公司實施戰略舉措。 公司於2019年9月5日發行了400,000股普通股,按公司普通股的公平市場價格計算,價值448,000美元,每股1.12美元 。基於股票的薪酬在服務期內攤銷。公司確認截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度基於股票的薪酬 分別為168,000美元和280,000美元。
截至2020年12月31日的預付費用是指與董事、高管和員工相關的未攤銷股票薪酬費用。(見附註14) |
F-25
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註9-租約
該公司擁有多個生產設施和辦公室的運營租約 。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保 或重大限制性契約。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度租金支出分別為188,802美元、256,693美元和 233,921美元。
公司的經營租賃主要包括辦公空間和生產設施的租賃 。經營租賃負債的當期部分和非流動部分 列示於綜合資產負債表。總租賃費用為188,802美元,其中包括23,331美元的利息和161,128美元的ROU資產攤銷費用。截至2020年12月31日的年度,運營租賃支付的現金總額為201,173美元。與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
2020年12月31日 | ||||
使用權資產 | $ | 376,502 | ||
經營租賃負債-流動 | $ | 125,885 | ||
經營租賃負債--非流動負債 | 241,606 | |||
經營租賃負債總額 | $ | 367,491 |
截至2020年12月31日,所有經營租賃的加權平均剩餘租期 和折扣率如下:
剩餘租期和貼現率: | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.91 | |||
加權平均貼現率 | 7.42 | % |
以下是截至2020年12月31日的租賃負債到期日日程表 :
2021 | $ | 143,251 | ||
2022 | 138,983 | |||
2023 | 114,331 | |||
租賃付款總額 | - | |||
減去:推定利息 | 29,074 | |||
租賃負債現值 | $ | 367,491 |
F-26
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註10-預付物業建造費用
截至2018年12月31日止年度,本公司向一家分包商預付3,661,800美元(人民幣2,550萬元),用於為其新成立的子公司房地產投資信託基金鹽城建設製造設施 。2019年,基於目前的市場狀況和公司的 財務業績,公司擬終止與分包商的合同,並要求全額退還預付款 。公司預計將從該分包商獲得全額退款,因此,截至2019年12月31日,餘額已重新分類為流動資產 。截至2020年12月31日,餘額為1,073,100美元,預計將於2021年6月30日收到 。
附註11--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備,淨值如下:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
財產和建築物 | $ | 43,243,576 | $ | 40,531,954 | ||||
機器設備 | 4,756,854 | 4,601,174 | ||||||
運輸車輛 | 1,113,632 | 970,650 | ||||||
辦公室和電子設備 | 228,521.5 | 335,145 | ||||||
小計 | 49,342,584 | 46,438,923 | ||||||
在建工程(“CIP”) | 200,145 | 107,652 | ||||||
減去:累計折舊 | (10,115,818 | ) | (7,610,984 | ) | ||||
固定資產減值準備 | (4,349,960 | ) | (1,477,948 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 35,076,952 | $ | 37,457,643 |
在截至2019年12月31日的年度內,本公司處置了約20萬美元的過時且已全額折舊的設備和機械。 此外,鑑於本公司在2019財年的淨虧損狀況,本公司進一步評估預期的未來現金流 可能不足以覆蓋本公司固定資產設備和機械的賬面價值。因此,公司在截至2019年12月31日的年度固定資產上記錄了約150萬美元的減值 。在截至2020年12月31日的一年中,管理層 根據第三方評估公司進行的評估,確認了物業和設備額外的260萬美元減值損失。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的 資產賬面總價值約為20萬美元(人民幣140萬元)和120萬美元(人民幣860萬元) 已被用作本公司短期貸款的抵押品(見附註13)。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,折舊費用分別為2,015,496美元、1,984,603美元 和1,454,155美元。
F-27
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註12--無形資產,淨額
無形資產淨值包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
土地使用權 | $ | 7,518,267 | $ | 7,042,551 | ||||
軟體 | 28,796 | 26,974 | ||||||
總計 | 7,547,063 | 7,069,525 | ||||||
減去:累計攤銷 | (1,142,004 | ) | (924,346 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 6,405,059 | $ | 6,145,179 |
於2020年12月31日及2019年12月31日,分別以賬面價值約670萬美元及440萬美元的380,255平方米及306,000平方米土地 質押予銀行作為本公司長期銀行貸款的抵押品(見附註14)。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,攤銷費用分別為146,614美元、172,216美元 和153,286美元。
預計未來攤銷費用如下:
截至12月31日的12個月, | 攤銷費用 | |||
2021 | $ | 155,202 | ||
2022 | 155,202 | |||
2023 | 155,202 | |||
2024 | 155,202 | |||
2025 | 155,202 | |||
2026年及其後 | 5,629,050 | |||
$ | 6,405,059 |
F-28
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註13--短期貸款
短期貸款包括以下各項:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
招商銀行(招商銀行)(1) | $ | - | $ | 3,590,000 | ||||
北京銀行(BJB)(2) | - | 2,872,000 | ||||||
交通銀行(“中國銀行”)(3) | - | 718,000 | ||||||
海空控股小額信貸有限公司(HHMC)(4) | 183,960 | 172,320 | ||||||
昌江黎族自治縣農村信用社(CCCA)(5) | 306,600 | 287,200 | ||||||
渾源市農村信用社聯社(六) | 766,500 | 718,000 | ||||||
江蘇銀行(7) | 766,500 | - | ||||||
南京銀行(8) | 1,533,000 | - | ||||||
華夏銀行(9) | 3,105,488 | - | ||||||
遞延融資成本(10) | - | (48,422 | ) | |||||
總計 | $ | 6,662,048 | $ | 8,309,098 |
(1) | 2018年5月,北京REIT與招商銀行簽訂授信額度協議。該協議允許北京房地產投資信託基金在2018年5月3日至2020年5月2日期間從這一信貸額度中借入最多440萬美元(約合3000萬元人民幣)的貸款作為營運資金。2020年4月,貸款到期償還。 |
(2) | 北京房地產投資信託基金於2019年1月、2月、4月和5月與北京建行簽訂了四項貸款協議,借入約290萬美元(人民幣2000萬元)作為營運資金。這些貸款期限為12個月,固定息率為年息5.44釐。所有這些貸款均由第三方擔保公司北京中關村科技融資擔保有限公司(以下簡稱融資擔保)以及公司首席執行官(簡稱CEO)和主要股東提供擔保。這些貸款在2020年1月到期時已全額償還。 |
(3) | 2019年6月和7月,北京房地產投資信託基金分別與中國銀行簽訂了兩項為期六個月和七個月的銀行貸款協議,借款總額約150萬美元(人民幣1000萬元)作為營運資金。貸款的固定利率為年息5.0025釐。這些貸款還得到了公司主要股東和融資擔保公司的擔保。本公司在2019年12月31日之前償還了約70萬美元(人民幣500萬元),截至2019年12月31日的未償還貸款餘額為71.8萬美元(人民幣500萬元),於2020年1月到期時全額償還。 |
F-29
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註13--短期貸款(續)
(4) | 2018年12月,REIT長江與HHMC簽訂了一項貸款協議,借款約22萬美元(人民幣150萬元),為期一年。貸款 的固定年利率為19.2%。房地產投資信託基金長江以賬面價值約20萬美元(合人民幣140萬元)的財產作為抵押品。這筆貸款還由該公司的首席執行官和主要股東提供擔保。 公司在2019年12月償還了約40萬美元(約合人民幣30萬元)。對於剩餘餘額17萬美元(人民幣120萬元),本公司與HHMC簽訂了貸款延期協議,將還款日延長至2020年11月11日,在2020年5月11日之前,固定利率為每月16‰,從2020年5月11日起,固定利率為每月2%,至 實際還款日。本公司已與HHMC達成協議,將貸款延長至隨後的2021年9月30日。 |
(5) | 2019年12月,REIT Construction與CCCA簽訂了一項銀行貸款 協議,借入約30萬美元(200萬元人民幣)作為營運資金,為期6個月。這筆貸款的固定利率為 年利率8.5%,由房地產投資信託基金長江擔保。就在貸款到期日之前,公司與CCCA簽訂了貸款 延期協議,將貸款還款日期延長至2021年3月31日。本公司已與HHMC達成協議,將貸款延長至隨後的2021年12月31日。 |
(6) | 2019年12月,房地產投資信託基金大同瑞盛與渾源市農村信用合作社協會簽訂銀行 貸款協議,借款約70萬美元(人民幣500萬元)作為營運資金,為期一年 。這筆貸款的固定利率為年息8.04%。這筆貸款由北京房地產投資信託基金擔保。本公司已於2020年12月全額償還貸款 。還款後,本公司於2020年12月10日與渾源市農村信用社簽訂了另一項銀行貸款協議,借款500萬元人民幣,期限一年,月利率6.109%。 |
(7) | 2020年3月18日,REIT信義與江蘇銀行簽訂了新的 授信協議額度。該協議允許REIT信義在2020年3月18日至2021年3月15日期間獲得最高500萬元人民幣的貸款,作為營運資金 。根據信貸額度協議,信義房地產投資信託基金與江蘇銀行簽訂了四筆貸款,合共約 美元(人民幣500萬元),每筆貸款的年利率為4.55%。貸款由侯慧珍先生和周大鵬先生擔保。與此同時,房地產投資信託基金信義還抵押了74,254.61平方米的土地使用權,賬面價值為990萬元人民幣 (約合190萬美元),作為這筆貸款的抵押品。這些貸款在2021年9月續簽了新的到期日。 |
(8) | 2020年1月和3月,北京房地產投資信託基金與南京銀行簽訂了兩項 貸款協議,借入約140萬美元(合1000萬元人民幣)。貸款期限為12個月,固定年利率為5.22%。貸款由Finding Guaranty以及 公司的首席執行官和主要股東擔保。這兩筆貸款分別在2020年11月和12月續簽,新的到期日分別為2021年11月25日和2021年12月2日。 |
(9) | 2020年11月和12月,北京房地產投資信託基金與華夏銀行簽訂了四項貸款協議,借入約310萬美元(合2000萬元人民幣)。貸款期限由6個月至12個月不等,固定利率為年息5.655釐。這筆貸款由北京中關村科技融資擔保有限公司和首席執行官提供擔保。 |
(10) | 為獲得第三方擔保公司對北京建行貸款的擔保,北京房地產投資信託基金收取了估價和評估費。這筆費用被記錄為遞延融資成本 ,並將在相關貸款期限內攤銷。 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,所有短期貸款的利息支出分別為481,558美元、609,097美元和480,452美元。
F-30
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註14-長期銀行貸款
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
長期貸款 | ||||||||
昌江黎族自治縣農村信用社(CCCA)(1) | $ | 8,584,800 | $ | 8,041,600 | ||||
東方信用社(二) | 613,055 | 718,000 | ||||||
小計 | 9,197,855 | 8,759,600 | ||||||
減去:長期貸款的當前部分 | (2,912,555 | ) | (1,436,100 | ) | ||||
總計 | $ | 6,285,300 | $ | 7,323,600 |
(1) |
2018年6月,房地產投資信託基金長江與CCCA簽訂了一項貸款協議,借款約870萬美元(人民幣6000萬美元),用於擴大其生產設施 。貸款期限為六年,自2018年6月19日至2024年6月19日,固定利率為年息7%。
房地產投資信託基金長江以其306,000平方米的土地使用權 和這塊土地上的在建土地,以及某些生產線作為抵押品,以獲得這筆貸款 。房地產投資信託基金和北京房地產投資信託基金還分別質押了其在長江房地產投資信託基金15.683%和84.317%的股份作為抵押品 ,以進一步擔保這筆貸款。這筆貸款還由該公司的首席執行官和主要股東提供擔保。該公司在2018財年償還了約10萬美元(約合人民幣100萬元),在2019財年償還了約40萬美元(約合人民幣300萬元)。2020年5月11日,房地產投資信託基金 長江經CCCA批准,修訂了還貸時間表,將原定於2020年6月19日償還的287,000美元(約合人民幣200萬元)延期至2021年12月19日。截至2020年12月31日, 這筆貸款的未償還餘額為858.48萬美元(5600萬元人民幣)。 |
F-31
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司
合併財務報表附註
附註14-長期銀行貸款(續)
(2) | 2019年3月,REIT Construction與東方信用合作社簽訂銀行貸款協議,借款約70萬美元(人民幣500萬元)作為營運資金,為期兩年。這筆貸款的固定利率為年息9.72%。REIT建設需於2020年3月26日償還200萬元人民幣,於2021年3月26日償還300萬元人民幣。這筆貸款由首席執行官和他的妻子擔保。在2020年9月24日之前,該公司已經償還了143,600美元(100萬元人民幣)。2020年9月24日,房地產投資信託基金建設獲得東方信用合作社的批准,並修改了還款時間表,將其他143,600美元(100萬元人民幣)的還款期限從2020年3月26日推遲到2021年1月。 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司長期銀行貸款的利息分別為654,467美元、612,080美元和552,804美元。
截至本報告日,本公司剩餘長期銀行貸款償還時間 如下:
用人民幣還款 | 還款期為 美元 | |||||||
2021/01/31 | 999,055 | $ | 153,155 | |||||
2021/03/31 | 3,000,000 | 459,900 | ||||||
2021/10/19 | 6,000,000 | 919,800 | ||||||
2021/11/19 | 1,000,000 | 153,300 | ||||||
2021/12/19 | 8,000,000 | 1,226,400 | ||||||
2022/03/19 | 6,000,000 | 919,800 | ||||||
2022/06/19 | 7,000,000 | 1,073,100 | ||||||
2021/12/19 | 7,000,000 | 1,073,100 | ||||||
2023/03/19 | 3,500,000 | 536,550 | ||||||
2023/06/19 | 3,500,000 | 536,550 | ||||||
2023/12/19 | 7,000,000 | 1,073,100 | ||||||
2024/06/19 | 7,000,000 | 1,073,100 | ||||||
總計 | 59,999,056 | $ | 9,197,855 |
F-32
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註15-税項
(a) | 企業所得税 |
本公司以實體為單位繳納所得税 每個實體所在地產生的收入或從每個實體所在地獲得的收入應繳納所得税 。
RETO在英屬維爾京羣島註冊成立,免交所得税。REIT Holdings在香港註冊為控股公司。
本公司的營運附屬公司 均在中國註冊成立,須繳交中國所得税,按中國有關法律法規計算 。根據《中華人民共和國企業所得税法》,適用於所有公司的企業所得税税率為25%,包括 內資和外商投資公司。然而,北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高科技公司 ,並適用15%的優惠所得税税率。
下表 將法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
中國法定所得税税率 | 25 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
所得税優惠税率對我國部分單位的影響 | (0.4 | )% | (2.1 | )% | (2.4 | )% | ||||||
不需繳納中華人民共和國税的非中華人民共和國實體(3) | (2.8 | )% | 2.1 | % | 10.5 | % | ||||||
研發(R&D)税收抵免(1) | (1.7 | )% | 0.4 | % | (1.4 | )% | ||||||
不可扣除的費用--永久差額(2) | (2.2 | )% | (0.1 | )% | 0.5 | % | ||||||
更改估值免税額 | (21.8 | )% | (34.4 | )% | (4.0 | )% | ||||||
實際税率 | (3.9 | )% | (9.1 | )% | 28.2 | % |
(1) | 根據中華人民共和國税務條例,經當地税務機關批准的本年度研發費用的175%可以從税收收入中扣除。 |
(2) | 代表本公司發生的不可扣除中國所得税的費用。 |
(3) | 表示在中國以外的業務發生的税收損失。 |
公司所得税撥備前收入(虧損)細目 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
來自中國的所得税前收入(虧損)費用 | $ | (13,079,878 | ) | $ | (12,024,301 | ) | $ | 5,188,649 | ||||
境外所得税費用前虧損 | (1,482,026 | ) | (919,853 | ) | (1,492,787 | ) | ||||||
所得税撥備前總收入(虧損) | $ | (14,561,904 | ) | $ | (11,104,448 | ) | $ | 3,695,862 |
F-33
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註15-税項(續)
(a) | 企業所得税(續) |
境外所得税費用前虧損是指RETO、REIT Holdings和REIT US發生的虧損,這三家公司主要是在境外註冊成立的控股公司 。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備(福利) 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當前 | $ | 569,974 | $ | 514,664 | $ | 1,267,356 | ||||||
延期 | - | 492,241 | (224,882 | ) | ||||||||
總計 | $ | 569,974 | $ | 1,006,905 | $ | 1,042,474 |
遞延所得税反映用於財務報表的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。 本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面金額減少 其認為部分無法實現的估值額度。由於持續虧損 ,本公司於2020年12月31日及2019年12月31日就遞延税項資產提供全額撥備。
遞延税項資產 | 2020年12月31日 | 12月31日 2019 | ||||||
提供可疑帳目 | $ | 628,280 | $ | 3,421,260 | ||||
結轉税損 | 2,562,089 | 2,306,482 | ||||||
税損估值免税額 | (3,190,369 | ) | (5,727,742 | ) | ||||
$ | - | $ | - |
(b) | 增值税 |
本公司銷售商品需繳納 增值税(“增值税”)。在中國境內銷售的產品適用的增值税税率為13%(自2018年5月1日起,增值税税率由17%降至16%,自2019年4月1日起,增值税税率進一步降至13%)。增值税應繳金額 通過將適用税率應用於使用相關支持發票(進項增值税)購買的貨物的發票金額(銷項增值税)減去支付的增值税 。根據中國的商業慣例,本公司根據開具的税務發票繳納增值税 。
(c) | 應繳税款 |
該公司的應繳税款包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應繳增值税 | $ | 433,093 | $ | 302,546 | ||||
應繳企業所得税 | 2,146,610 | 1,445,200 | ||||||
土地使用税及其他應付税項 | 66,902 | 59,031 | ||||||
總計 | $ | 2,646,605 | $ | 1,806,777 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的應繳税款分別約為260萬美元和180萬美元, 主要與在中國未繳納的所得税和營業税有關。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司 並未收到當地税務機關發出的任何罰款及收取利息通知。由於與 檢查狀態相關的不確定性(包括相關税務機關最終完成審計的協議), 與這些未付税款餘額相關的未來現金流出存在高度不確定性。這種税收不確定性的最終結果取決於各種 事項,包括税務檢查、税法解釋或訴訟時效過期。本公司相信,本公司有可能在短期內與當地税務機關達成全額清繳應繳税款的協議,但不能 保證最終實現清繳。
F-34
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註15-税項(續)
(c) | 應繳税款(續) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司 的應計税負分別約為260萬美元和180萬美元,主要與在中國的未繳所得税 和營業税有關。根據中華人民共和國税務條例,未足額繳納税款的,税務機關可以在三年內處以税款和滯納金。在實踐中,當地税務機關通常更靈活,願意向當地中小企業提供 獎勵或和解,以減輕他們的負擔並刺激當地經濟。 管理層已與當地税務機關就未繳税款餘額進行了討論,並正在就和解計劃協議進行談判 。截至2020年12月31日,各地税務部門尚未作出認定。因此,由於本公司未收到當地税務機關發出的任何罰款和利息收取通知 ,因此截至2020年12月31日,本公司並無應計利息和罰款。本公司相信,本公司很可能會與當地税務機關 達成協議,在2020財年內全額清償其納税義務,但不能保證最終會達成此類清償。
附註16--承諾和承諾
偶然事件
本公司不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟 。這些索賠和訴訟大多與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、拖欠擔保第三方租賃義務、 以及拖欠貸款有關, 或因此而產生的索賠和訴訟程序中,大部分都與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、第三方租賃義務擔保違約和貸款違約有關。本公司首先確定索賠是否可能造成損失,如果估計潛在損失是合理的,則將計入損失。本公司披露了一系列可能的損失,如果索賠造成的損失很可能 但損失金額無法合理估計。
擔保
2017年3月17日,瑞特長江訂立 擔保協議,為公司關聯方長江中融恆德環保有限公司向CCCA支付義務提供擔保。擔保的主債權約為380萬美元(約合人民幣2500萬元)。 擔保截至2020年12月31日仍然有效。
合同承諾
截至2020年12月31日,公司的 合同義務包括:
合同義務 | 總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
經營租賃承諾額 | $ | 367,491 | 125,885 | 241,606 | - | $ | - | |||||||||||||
償還銀行貸款 | 15,859,903 | 9,574,603 | 5,212,200 | 1,073,100 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 16,227,394 | 9,700,488 | 5,453,806 | 1,073,100 | $ | - |
F-35
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註17-關聯方交易
公司記錄與各種相關方的交易 。這些關聯方截至2020年12月31日和2019年12月31日的餘額以及截至 2020年、2019年和2018年12月31日的年度交易如下:
(1) | 具有交易和關聯方關係的關聯方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
李恆芳先生 | 首席執行官兼董事會主席 | |
馬紅女士 | 首席執行官的妻子 | |
瑞託國際貿易有限公司 | 該實體的所有者持有公司已發行普通股的5%以上 | |
Q Green TechCon Private Limited | 由REIT印度的少數股東所有 | |
涉縣瑞博環境科技有限公司(涉縣瑞博) | 公司擁有涉縣瑞波41.67%股權 | |
中榮紅河生態建材有限公司 | 由CEO妻子控制的實體 | |
長江中融恆德環保有限公司。 | 由CEO妻子控制的實體 | |
渾源百洋食品有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 |
(2) | 因關聯方原因 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,欠相關 方的餘額如下:
12月31日 2020 | 12月31日 2019 | |||||||
李恆芳先生 | $ | 764,533 | $ | 405,222 |
李恆芳先生為本公司行政總裁(“行政總裁”)及大股東。李先生在需要時定期提供營運資金貸款以支持公司的運營 。這筆預付款是不計息的,應按需支付。
(3) | 關聯方應收賬款 |
關聯方應收賬款包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
-RETO國際貿易有限公司 | $ | 202,074 | $ | 469,474 | ||||
關聯方應收賬款總額 | $ | 202,074 | $ | 469,474 |
截至本報告日,本公司已全額收回2020年12月31日的關聯方應收賬款。
F-36
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註17-關聯方交易(續)
(4) | 預付款給供應商、關聯方 |
向供應商(關聯方)預付款包括以下內容:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
預付款給供應商關聯方 | ||||||||
-Q Green TechCon Private Limited | $ | 162,014 | $ | - | ||||
涉縣瑞波** | 3,872,110 | |||||||
總計 | $ | 4,034,124 | $ | - |
* | 餘額為本公司購買涉縣瑞博供應的環保材料 和設備的預付款。涉縣瑞波承諾根據本公司與涉縣瑞波的採購訂單,在2021年7月31日前交付相關材料和設備,總金額約為210萬美元。預計剩餘的預付款 將在2021年第四季度之前全部使用。 |
(5) | 應付關聯方賬款 |
對關聯方的應收賬款包括以下內容:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應付帳款-相關部分 | ||||||||
-Q Green TechCon Private Limited | $ | - | $ | 1,361,253 | ||||
-涉縣瑞波。 | 153,344 | 123,796 | ||||||
總計 | $ | 153,344 | $ | 1,485,049 |
(6) | 對關聯方的銷售 |
對關聯方的銷售包括以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
對關聯方的銷售 | ||||||||||||
中榮紅河生態建材有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 56,767 | ||||||
長江中融恆德環保有限公司。 | - | - | 233,559 | |||||||||
渾源百洋食品有限公司。 | - | 83,972 | - | |||||||||
瑞託國際貿易有限公司。 | - | - | 1,139,440 | |||||||||
涉縣瑞波 | 228,814 | |||||||||||
總計 | $ | 228,814 | $ | 83,972 | $ | 1,940,811 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與向這些關聯方銷售相關的收入成本分別為148,034美元、54,598美元和1,372,302美元。
F-37
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註17-關聯方交易(續)
(7) | 從關聯方購買 |
從相關方購買包括 以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
從關聯方購買 | ||||||||||||
涉縣瑞波 | $ | 1,837,841 | $ | - | $ | 5,843,564 | ||||||
Q Green TechCon Private Limited。 | 1,039,152 | 2,021,934 | - | |||||||||
總計 | $ | 2,876,993 | $ | 2,021,934 | $ | 5,843,564 |
(8) | 關聯方提供的貸款擔保 |
公司的主要股東 還為公司的某些短期貸款和長期銀行貸款提供個人擔保。
(9) | 向關聯方提供的擔保 |
2017年3月17日,瑞特長江簽訂 擔保協議,為公司關聯方昌江中融恆德環保有限公司向昌江黎族自治縣農村信用社支付義務提供擔保。擔保主債權人的 權利約為380萬美元(約合人民幣2500萬元)。截至2020年12月31日,該擔保仍然有效。
(10) | 其他關聯方交易 |
於2020年9月7日,北京房地產投資信託基金與涉縣瑞波的原股東訂立股份轉讓協議 ,以總代價 360萬美元(人民幣2500萬元)收購涉縣瑞波41.67%的所有權權益,包括現金支付280萬美元(人民幣1850萬元)及價值90萬美元(人民幣650萬元)的六項專利的非現金出資 。截至2020年12月31日止年度的現金代價已悉數支付。
F-38
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註18-股本
法定準備金
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入 向若干儲備基金(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)作出撥款 。法定盈餘公積金的撥款額 必須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配 由董事會酌情決定。於2020年及2019年12月31日,根據中國成文法釐定的限制金額合共2,386,119美元及2,632,797美元。
股票發行
本公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司,擁有200,000,000股普通股,面值0.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為24,135,000股和23,160,000股。
2019年9月5日,本公司與FirstTrust Group,Inc.(“FirstTrust”)簽訂了一份諮詢服務協議(“FirstTrust”),根據該協議,FirstTrust將 在2019年8月16日至2020年8月15日的服務期內協助本公司實施戰略舉措。公司於2019年9月5日發行了400,000股普通股,按公司股票的公平市場價格計算,價值448,000美元,每股1.12美元 。以股票為基礎的薪酬在服務期內攤銷。本公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的股票薪酬 分別為280,000美元和168,000美元。
根據公司2018年激勵計劃,公司董事會於2020年1月22日批准發行總計685,000股公司普通股,按授予日公司每股0.95美元的股價計算,公允價值為650,750美元,作為對董事和高管的股票薪酬 ,以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。截至2020年12月31日的年度,公司確認基於股票的薪酬支出為325,375美元。
此外,2020年2月3日,公司董事會還批准發行29萬股公司普通股,按授予日公司每股1.15美元的股價計算,公允價值為333,500美元,以獎勵某些員工和一名高級管理人員,以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。(br}在2020年1月1日至2021年12月31日期間,公司董事會還批准發行29萬股公司普通股,公允價值為333,500美元,以獎勵某些員工和一名高級管理人員,以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認的股票薪酬 費用為166,750美元。
F-39
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註19--分部報告
ASC 280,“細分報告”, 根據公司內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準 ,並在財務報表中報告了地理區域、業務細分和主要客户的信息 以瞭解公司業務細分的詳細信息。本公司採用“管理方法”來確定應報告的 經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司 需要報告的部門的來源。管理層(包括首席運營決策者)根據不同 產品或服務的收入審查運營結果。根據管理層的評估,本公司確定其擁有ASC 280定義的四個經營部門 ,包括機械設備、建築材料、市政建設項目、技術諮詢 和其他服務。
建築材料分部製造 並銷售環保建築材料。機械設備部門製造和銷售用於製造建築材料的機械和設備。建築服務部門的收入來源於承攬市政建設工程。 技術諮詢服務部門的收入來自於向客户提供環保諮詢服務 。
下表分別列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中公司持續運營的彙總信息 :
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
機械和 裝備 銷貨 | 施工 材料 銷貨 | 市政 施工 項目 | 工藝性 諮詢 及其他 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 6.528.080 | $ | 3,099,725 | $ | 106,695 | $ | - | $ | 9,734,500 | ||||||||||
銷貨成本 | 4,429,869 | 4,136,657 | 10,611 | - | 8,577,137 | |||||||||||||||
毛利 | 2,098,211 | (1,036,932 | ) | 96,084 | - | 1,157,363 | ||||||||||||||
利息費用和費用 | 672,779 | 735,683 | 136,053 | - | 1,544,515 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 164,538 | 1,993,462 | 4,110 | - | 2,162,110 | |||||||||||||||
資本支出 | 6,900 | 242,593 | - | - | 249,493 | |||||||||||||||
所得税費用 | 569,974 | - | - | - | 569,974 | |||||||||||||||
分段損耗 | (559,625 | ) | (12,082,530 | ) | (258,453 | ) | - | (12,900,608 | ) | |||||||||||
細分資產 | $ | 16,389,063 | $ | 41,233,143 | $ | 347,917 | $ | 3,950 | $ | 57,974,073 | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
機械設備 和 裝備 銷貨 | 施工 材料 銷貨 | 市政 施工 項目 | 工藝性 諮詢 及其他 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 14,049,051 | $ | 15,323,690 | $ | 178,986 | $ | - | $ | 29,551,727 | ||||||||||
銷貨成本 | 9,420,539 | 12,730,843 | 39,775 | - | 22,191,157 | |||||||||||||||
毛利 | 4,628,512 | 2,592,847 | 139,211 | - | 7,360,570 | |||||||||||||||
利息費用和費用 | 633,483 | 562,971 | 52,922 | 4,480 | 1,253,855 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 175,142 | 1,972,980 | 8,697 | - | 2,156,819 | |||||||||||||||
資本支出 | 452,327 | 983,725 | 18,923 | - | 1,454,975 | |||||||||||||||
所得税費用 | 389,874 | 617,031 | - | - | 1,006,905 | |||||||||||||||
分段損耗 | (2,982,674 | ) | (7,956,271 | ) | (304,433 | ) | (1,052,740 | ) | (12,296,118 | ) | ||||||||||
細分資產 | $ | 19,150,283 | $ | 51,280,425 | $ | 356,424 | $ | 8,111 | $ | 70,795,244 |
F-40
RETO ECO-Solution,Inc.和子公司 合併財務報表附註
附註19--分部報告(續)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
機械和 裝備 銷貨 | 施工 材料 銷貨 | 市政 施工 項目 | 工藝性 諮詢 及其他 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 9,178,331 | $ | 18,805,539 | $ | 720,191 | $ | 590,808 | $ | 29,294,869 | ||||||||||
銷貨成本 | 2,951,851 | 11,600,016 | 537,076 | 180,505 | 15,269,448 | |||||||||||||||
毛利 | 6,226,480 | 7,205,523 | 183,115 | 410,303 | 14,025,421 | |||||||||||||||
利息費用和費用 | 480,676 | 585,242 | 473 | 3,367 | 1,069,758 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 86,005 | 1,508,016 | 13,420 | - | 1,607,441 | |||||||||||||||
資本支出 | 235,417 | 9,034,223 | - | - | 9,269,640 | |||||||||||||||
所得税費用 | (243,698 | ) | 1,283,697 | 1,675 | 800 | 1,042,474 | ||||||||||||||
分部利潤(虧損) | 772,928 | 3,613,721 | (68,077 | ) | (1,665,184 | ) | 2,653,388 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的部門資產 | $ | 21,607,155 | $ | 58,775,391 | $ | 716,909 | $ | 905,465 | $ | 82,004,922 |
注20-後續事件
於2021年3月1日, 本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券購買協議(“協議”),以配售到期日為發行 後12個月的可轉換債券(“債券”),本金總額最高可達2,300,000美元(“交易”),條件是在發生違約事件 時,該債券可成為債券持有人。此外,公司 在交易結束時向債券持有人的關聯公司支付了相當於債券金額3.5%的費用,以及一次性盡職調查和 結構費10,000美元。
債券持有人可以在緊接轉換日期之前的連續十個交易日內,以2.50美元或兩個最低每日VWAP平均值的95% 的較低價格隨時將債券轉換為公司普通股,條件是轉換價格不得低於0.50美元(“底價”)。 如果轉換價格不低於0.50美元(“底價”),則債券持有人可隨時以低於2.50美元或兩個最低每日VWAP平均值的95% 的價格將債券轉換為公司普通股。如果轉換會導致債券持有人實益擁有公司當時已發行和普通股的4.99%以上,則債券持有人不得轉換債券的任何部分 ,前提是債券持有人可以提前65天通知免除這種限制。 債券發行後的任何時間,每日VWAP在連續10個交易日內低於底價 (每次發生時,a觸發事件日期之後的第二天。 每個月付款的金額應等於(I)觸發事件日期的未償還本金 除以到期的此類每月付款次數,(Ii)該本金的20%的贖回溢價 和(Iii)截至每個付款日期的本合同項下的應計和未付利息之和。
2021年4月22日,公司決定向英屬維爾京羣島公司Geniusland International Capital Ltd.發行1,000,000股普通股,以換取與公司在納斯達克股票市場的公司戰略相關的服務。
F-41