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招股説明書附錄(至招股説明書，日期為2021年3月1日)

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最高300,000,000美元

普通股

我們已與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，日期為2021年5月14日，內容是出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據這份招股説明書，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，發售總髮行價高達300,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“EDIT”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年5月13日，為每股31.40美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，將通過根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則第415(A)(4)條所定義的任何方式按市場價格進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或在我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。考恩公司不需要出售任何具體數額的證券，但將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，以商業上合理的努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司作為其自有賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。

考恩將有權獲得佣金，最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。有關支付給考恩的賠償的更多信息，請參閲S-10頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁上的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中引用的文件中的“風險因素”，瞭解您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2021年5月14日

關於本招股説明書副刊

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書下總髮行價高達300,000,000美元的普通股股票以及其他證券，價格和條款將在每次此類發行時確定。就該等要約而言，如附有本招股説明書所載的基本招股説明書，本招股説明書將被視為該等基本招股説明書的補充招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀基本招股説明書、本招股説明書、通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件 - - 該日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有、考恩也沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

S-1

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.editasmedine.com上找到。本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考，本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件(第001-37687號文件)，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之後以及在註冊聲明下的證券提供終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

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2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月20日提交的2021年股東年會最終委託書中通過引用明確納入我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告的信息；

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截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，提交於2021年5月6日；

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2021年1月11日、2021年1月19日(不包括其中第2.02項)、2021年1月21日和2021年2月8日提交併於2021年2月19日修訂的Form 8-K當前報告；以及

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我們於2016年1月29日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的陳述，在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.
注意：投資者關係
赫爾利街11號
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02141
(617) 401-9000

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本招股説明書中引用的信息外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含或通過引用併入的任何前瞻性陳述。

S-3

Editas Medicine，Inc.

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，致力於開發潛在的變革性基因編輯藥物來治療廣泛的嚴重疾病。人類基因組知識的不斷進步，以及利用細胞治療、基因治療以及最近的基因編輯等技術的進步，支持了基因藥物的前景。我們相信，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久利益的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用了被稱為CRISPR(羣集的、規則間隔的、短迴文重複)的技術，使我們能夠創造出高效且專門編輯DNA的分子。我們的使命是將基因編輯的承諾轉化為一大類針對高度未得到滿足需求的疾病的差異化、變革性藥物。

我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，並且我們還在繼續擴展其功能。CRISPR使用一種由酶組成的蛋白質-RNA複合物，包括Cas9(CRISPR相關蛋白9)或Cas12a(來自Prevoella和Francisella X1的CRISPR，也稱為Cpf1)，與旨在識別特定DNA序列的引導RNA分子結合。一旦複合物與它設計識別的DNA序列結合，它就會在DNA上進行一次特定的切割。我們相信，我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及這兩種CRISPR系統的工程形式的平臺的人類基因組編輯公司。由於這個平臺的廣泛性質，我們相信我們可以為超過95%的人類基因組創造基因編輯分子。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，郵編：02141，電話號碼是(6174019000)。我們的網站地址是www.editasmedine.com。本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考，本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

S-4

產品

我們提供的普通股：

我們普通股的總髮行價最高可達300,000,000美元。

本次發行後發行的普通股：

最多77,488,576股，假設以每股31.40美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場2021年5月13日的收盤價，總髮行價為300,000,000美元。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

報價方式：

可能會不時通過我們的銷售代理考恩(Cowen)進行“市場促銷”。請參閲本招股説明書S-10頁標題為“分銷計劃”的部分。

收益使用：

我們打算將此次發行的淨收益用於資助EDIT-101的第1/2期華晨臨牀試驗，這是一種治療一種名為Leber先天性黑色素10的特殊遺傳型視網膜變性的實驗藥物；EDIT-301的第1/2期紅寶石臨牀試驗，用於治療鐮狀細胞疾病；我們其他體內基因編輯醫學研究計劃的研究、開發和臨牀前研究，包括EDIT-102；我們的體外基因編輯細胞藥物研究計劃，包括EDIT-301以及營運資金和其他一般企業用途。

我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。見本招股説明書S-7頁“收益的使用”。

風險因素：

請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

“編輯”

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年4月30日我們普通股的67,934,436股流通股，其中包括我們需要回購的108,000股未歸屬限制性股票。本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

•

3,510,764股普通股，在行使截至2021年4月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股32.57美元；

•

截至2021年4月30日，授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股647,177股；

•

截至2021年4月30日預留的7,434,388股普通股，根據我們的2015年股票激勵計劃未來發行；

•

根據我們的2015年員工購股計劃，截至2021年4月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外股份為2,764,015股；以及

•

我們可能發行的任何普通股，以履行我們根據某些許可協議承擔的某些付款義務，我們是這些許可協議的一方，以及我們未來可能發行的與這些許可協議相關的某些本票。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下和“風險因素”和“風險因素摘要”部分所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他不時提交給證券交易委員會的文件中(這些文件全文以引用的方式併入本招股説明書)、本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發售的股票(如有)將不定期以不同價格出售。然而，我們普通股的預期發行價將大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股31.40美元的價格出售9,554,140股我們的普通股，這是我們普通股最後一次在納斯達克全球精選市場於2021年5月13日公佈的銷售價格，總淨收益為2.907億美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股19.36美元，即本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與假設的發行價之間的差額。在行使未償還期權或授予限制性股票單位獎勵的情況下，您將遭受進一步稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們對現金、現金等價物和有價證券(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資於這些現金、現金等價物和有價證券。

S-6

收益使用情況

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達300,000,000美元的普通股(在扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們預計，此次發售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以使我們能夠為完成我們可能開發的任何候選產品的開發提供資金。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、有息、投資級證券、美國國債和政府機構證券。

S-7

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為638.0美元，或每股普通股9.44美元，基於67,580,615股已發行股票，其中包括108,000股可由我們回購的未歸屬限制性股票。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的流通股總數。

在本次發行中，假設以每股31.40美元的發行價出售9,554,140股我們的普通股，總金額為300,000,000美元，上一次報告的我們普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是在2021年5月13日，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為9.287億美元，或每股普通股12.04美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加2.60美元，此次發行的新投資者每股將立即稀釋19.36美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

假設每股發行價			$	31.40
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	9.44
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加	$	2.60
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	12.04
此次發行向新投資者每股攤薄			$	19.36

以上表格和計算基於截至2021年3月31日我們已發行的67,580,615股普通股，其中包括我們需要回購的10.8萬股未歸屬限制性股票，不包括：

•

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的3836,319股普通股，加權平均行權價為每股32.14美元；

•

截至2021年3月31日，授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股690,034股；

•

截至2021年3月31日預留的7,311,797股普通股，用於根據我們的2015年股票激勵計劃未來發行；

•

根據我們的2015年員工購股計劃，截至2021年3月31日，我們的普通股中可供未來發行的額外股份為2,764,015股；以及

•

我們可能發行的任何普通股，以履行我們在某些許可協議項下的某些付款義務，我們是這些許可協議的一方，以及我們預計未來可能會發行的與這些許可協議相關的某些本票。

S-9

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向Cowen提供和出售總額高達300,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的任何被視為“按市場發售”的方式按市場價格進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有的交易市場出售我們的普通股。考恩還可能購買我們普通股的股票作為本金。

考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額最高為通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還雙方商定的金額，不超過考恩與此次發售相關的考恩實際外部法律費用的5萬美元。我們還同意償還考恩公司高達1萬美元的FINRA律師費。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

在根據銷售協議通過考恩出售普通股的任何季度，我們將報告出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司作為其自有賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩公司提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“EDIT”。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

S-10

招股説明書

債務證券
普通股
優先股
存托股份
訂閲權限
採購合同
認股權證
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券。這份招股説明書也可以用來向我們以外的人(我們在招股説明書中稱之為“出售股東”)發行普通股。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們和出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。在與出售股東的任何出售有關的招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東以及出售股東將出售的普通股的股票數量。我們將不會從出售股東出售普通股(如果有的話)中獲得任何收益。

證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接銷售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“EDIT”。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月1日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(我們稱為《證券法》)下的規則第3405條的定義，我們將其稱為SEC，並利用自動“擱置”註冊流程將其定義為“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們或出售股票的股東可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們或出售股票的股東(如果適用)出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

引用合併

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截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2021年2月26日提交給SEC；

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2021年1月11日、2021年1月19日(其中第2.02項除外)、2021年1月11日和2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(隨後於2021年2月19日修訂)；以及

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我們於2016年1月29日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.
注意：投資者關係
赫爾利街11號
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02141
(617) 401-9000

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們未來的發現和開發努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們的經營的其他目標。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的那些因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本招股説明書中以引用方式併入的信息是截至本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的此類文件的日期作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在我們向證券交易委員會提交的最新的10-K年度報告和其他文件中(這些文件全文以引用的方式併入本招股説明書)、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所描述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

Editas Medicine，Inc.

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，致力於開發具有潛在變革性的基因編輯藥物，以治療廣泛的嚴重疾病。人類基因組知識的不斷進步，以及利用細胞治療、基因治療以及最近的基因編輯等技術的進步，支持了基因藥物的前景。我們相信，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久利益的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用了被稱為CRISPR(羣集的、規則間隔的、短迴文重複)的技術，使我們能夠創造出高效且專門編輯DNA的分子。我們的使命是將基因編輯的承諾轉化為一大類針對高度未得到滿足需求的疾病的差異化、變革性藥物。

我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，並且我們還在繼續擴展其功能。CRISPR使用由酶組成的蛋白質_RNA複合物，包括Cas9(CRISPR相關蛋白9)或Cas12a(來自Prevoella和Francisella 1的CRISPR，也稱為Cpf1)，與旨在識別特定DNA序列的引導RNA分子結合。一旦複合物與它設計識別的DNA序列結合，它就會在DNA上進行一次特定的切割。我們相信，我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及這兩種CRISPR系統的工程形式的平臺的人類基因組編輯公司。由於這個平臺的廣泛性質，我們相信我們可以為超過95%的人類基因組創造基因編輯分子。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發支出、收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售股東提供和出售的任何普通股股份中獲得任何收益。任何售股股東可以支付該售股股東因經紀、會計、税務、法律服務等發生的承銷折扣、佣金和費用，或者該售股股東處置股份所發生的其他費用。我們可能承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克全球精選市場上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

債務證券説明

以下説明彙總了我們可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款和規定。在本“債務證券説明”中使用的術語“債務證券”，是指我們發行的、受託人根據適用的契約認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契據及附屬契據分別稱為契據，併合稱為契據，高級受託人及從屬受託人分別稱為受託人，併合稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約的特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

一般

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“- 某些條款的次級債務證券 - 從屬”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

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債務證券的名稱和類型；

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債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

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債務證券的初始本金總額；

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我們將出售債務證券的一個或多個價格；

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債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

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債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或者該利率或該等利率的確定方法；

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該利息產生的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或該日期的確定方法；

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延長付息期和延期期限的權利(如果有)；

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還本付息方式和付本付息地點；

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如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，債務證券的面值；

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償債基金、購入基金或其他類似基金撥備(如有)；

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債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

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債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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債務證券的任何轉換或交換特徵；

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債務證券是否適用契約中的失效條款；

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債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

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債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

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債務證券的任何特殊税收影響；

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除了或取代契約中規定的違約或契諾事件；以及

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債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券時，我們指的是“本金”，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定應付本金或利息金額的方法的信息

任何日期，與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的某些條款

契約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

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繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

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交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

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吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守高級契據中有關該等交易的所有先決條件。

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的業務實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將被解除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

在控制權發生更改時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

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如果違約持續30天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券不支付利息；

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該系列的優先債務證券到期和應付時未支付本金，無論是到期、贖回、聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列持續一段規定的期限)；

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在適用於該系列優先債務證券的高級契約中違約或違反我們的任何契約或協議，但在優先契約的其他地方專門處理的違反契約除外，並且該違約或違約持續

我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額在25%或以上的持有人發出書面通知後90天內；

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某些破產或資不抵債事件，無論是否是自願的；以及

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適用的招股説明書附錄中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務(包括我們的任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的違約事件以外的違約事件，並根據該優先契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或持有當時根據該優先契據尚待償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向吾等及受託人發出書面通知(如該通知是由持有人發出的)，而受託人須應該等持有人的要求而作出以下決定，即可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，向本公司及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就未經各優先債務證券持有人同意而不能修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款而發生的持續失責或失責事件，而該等失責或違約事件的後果，則不在該等優先債務證券的本金總額中佔多數的持有人向受託人發出通知而放棄該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

(Br)一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就該等優先債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予該受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地裁定可能過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

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持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

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該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救；

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提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

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受託人在收到請求和賠償建議後60天內不履行請求；

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在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。(Br)然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的持有人根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

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我們已支付或導致支付該系列所有高級債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，到期日和應付日期；或

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我們向高級受託人交付取消之前根據高級契約認證的該系列的所有優先債務證券(某些有限的例外情況)；或

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該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列債務證券支付利息、本金和任何其他付款；我們在信託中存放的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或就以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券而言)足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

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我們為您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益而進行信託存款，該系列債券的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的組合，將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

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美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。在當前的美國聯邦體制下

所得税法、押金和我們對債務證券的法律解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

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我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

聖約人的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

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為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益而存入的信託存款，現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的組合，將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

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向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和豁免。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

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轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

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證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

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遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)生效或保持高級契約的資格；

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在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

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糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

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為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

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確定優先債券允許的一種或多種優先債務證券的形式或條款；

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提供證據和規定繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

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就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級債券的任何條款，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)不(1)不適用於在籤立該補充債券之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不(2)不得修改任何此類優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有第(2)款所述的優先債務證券時才生效(

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對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要該系列沒有未償還的優先債務證券；或

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做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可以對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守任何系列優先債務證券的任何條款；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

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延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

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減少該系列任何優先債務證券的本金；

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降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

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減少贖回該系列優先債務證券時的應付金額；

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更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

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降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產證明金額；

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免除優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

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更改有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

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修改這些修訂和修改限制中的任何條款，但增加任何所需的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；

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根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利受到不利影響；或

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降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，該系列證券的持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

兑換通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每一位要贖回的系列優先債務證券的持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應累算利息。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為普通股或其他證券的條款。該等條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款，以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股票數量的條款。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在高級契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，享有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

通過引用納入其中的高級契約和《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年內仍無人申索，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治法。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

次級債證券的某些條款

不同於招股説明書附錄中與特定系列有關的附屬契約和次級債務證券中有關附屬或其他方面的條款

次級債務證券，次級債券和次級債務證券的條款在所有重要方面都與優先債券和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，不論該本金是在附屬契據的日期仍未清償的，或是該人日後所招致的：

•

該人因借款而欠下的全部債務；

•

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的所有債務；

•

按照公認會計原則在該人賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點中描述的其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保的所有債務，無論該協議是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四個要點所述種類的所有債務續訂、延期或退款，以及上述第三或第四個要點所述種類的所有續訂或延期租賃；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的文書或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就次級債券而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述以我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括1.95億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年2月14日，已發行普通股67,362,791股，未發行優先股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天，也不超過60天，郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親身或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的召開，只能由董事會、董事長或首席執行官召集，任何特別會議上要處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。除適用法律、我們重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程另有規定外，所有董事選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定，所有其他問題均應以過半數決定，除非適用法律、我們重述的公司證書或我們經修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉應由有權在法定人數出席的正式股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就股東表決的所有事項投一票。

分紅。普通股持有人在任何優先股持有人的任何優先選擇之後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。普通股股東可動用的金額是在償還所有債務和其他債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有者都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

增購庫存；或

•

保持其相應的所有權權益。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉移代理和註冊器。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股利計算方法、股利支付日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或將支付或可能支付款項的複合貨幣在內的一種或多種貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否已選擇按照《存托股份説明》中的説明發行存托股份；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，各系列優先股在股息和清算權各方面與其他系列優先股同等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如“存托股份説明”所述，我們可以選擇就任何一系列優先股提供部分優先股權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的一部分權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定系列優先股。

排名。除招股説明書副刊另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或結束事務時的權利方面，排名為：

•

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，該股權證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，該等股權證券的股息權或權利優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按照招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的股息已全部支付或宣派，並留出足夠用於支付優先股的款項，否則不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈的所有股息期間的股息已全部支付或宣派，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他級別或系列本行股本之持有人作出任何分配或付款以分配資產時，各系列優先股持有人應有權從合法可供分配予股東之資產中收取，清算分派金額為招股説明書附錄所載每股清盤優先股額，以及任何應累算及未支付股息。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在全數支付其清算分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，如我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按他們將獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。

於任何此類清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股的任何其他類別或系列的持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如適用的招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將規定，自指定日期後開始的每一年，本公司應贖回的優先股股票數量，每股贖回價格將指定，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未支付股息的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動和強制性地轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付過去所有股息期和當時本股息期內優先股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付，或預留資金，以支付當時當前股息期的全額股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已聲明並支付，或同時聲明並支付或預留資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股(1)根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換在股息和清算方面低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股票的持有量或該持有人要求贖回的股份數量，或通過我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股票的記錄持有人那裏按比例贖回的股份數量。這樣的決定將反映出避免贖回零碎股份的調整。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，這些優先股將按照我們的股票過户簿上顯示的地址贖回。每份通知應註明：

•

贖回日期；

•

需贖回的股數和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

待贖回股票的股息將於該贖回日停止應計；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則要從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果贖回通知已經發出，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股票將停止產生股息，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則我們的公司註冊證書的任何修訂都不需要優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人的同意或投票，該等修訂將增加優先股的授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉移代理和註冊器。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能因此而罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在適當的時間內完成

召開該等持有人的年會或特別會議，不得經該等持有人的任何書面同意而生效。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書遞交了書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

特拉華州商業合併法規。我們受特拉華州公司法總則第203節的約束。除某些例外情況外，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為權益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程的修訂。特拉華州公司法總則一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求獲得更大比例的贊成票，否則修改公司的公司註冊證書或章程必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的股東的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們在“- 交錯董事會；罷免董事”和“- 股東書面同意行動；特別會議”中所述的我們重述的公司註冊證書中的任何規定相牴觸的任何條款。

獨家論壇評選。我們重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(1)任何代表我公司提起的衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的重述公司證書或修訂的任何條款對我公司提出索賠的任何訴訟。(四)對本公司提出內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。雖然我們重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不能強制執行。

空白檢查優先股。我們重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們重述的公司證書賦予我們的董事會廣泛的權力來設立

優先股授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。除非法律另有規定，我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前徵求股東的批准。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

存托股份説明

一般

我們可以選擇提供部分優先股(我們稱之為存托股份)，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應該參考存款協議的格式、我們重述的公司註冊證書以及已經或將會提交給SEC的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配(如有)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

非現金分配的，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，但存託機構認定不可行的除外。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

退貨

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數量。(#**$$}##*_)。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

自指定贖回日期起，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。在贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可以由我行與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。存款協議只有在以下情況下才能由託管人或我們終止：

•

已贖回所有已發行存托股份；或

•

與我們解散相關的優先股已經進行了最終分配，並且已經向所有存托股份持有人進行了分配。

託管人辭職和撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移除該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信是交付給託管人的，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

認購權説明

以下是對認購權和認購權協議條款的説明。它僅總結了認購權和認購權協議中我們認為對您決定投資於我們的認購權最重要的部分。認購權協議和認購證書中可能有其他與認購權有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解有關認購權條款的完整説明。認購權協議和認購證書的表格將作為本招股説明書的一部分提交或合併為註冊説明書的證物。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為供股的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股中未購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們可能受單獨的認購權協議管轄，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般而言，權利持有人有權以指定的行使價以現金方式購買特定數量的股權證券股票。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，在該期限屆滿後無效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將介紹以下內容：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

•

每項權利行使時可購買的股權證券數量；

•

權利行使價格；

•

權利是否可以轉讓；

•

權利可以行使的期限和到期時間；

•

行使權利所需的步驟；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權發行數量；

•

股權證券條款；

•

認購權可轉讓的範圍；

•

如果適用，我們與認購權發售相關的任何備用承銷或其他安排的實質性條款；

•

認購權的其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

權利是否包括“超額認購權”，以便持有者在其他持有者沒有全額購買其配售的情況下可以購買更多的證券；

•

我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排將配股中未購買的股權證券股票出售給承銷商或其他購買者；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人發售任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，發售任何未認購的證券。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務在未來某個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。每股價格可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同的一部分，這些單位由購買合同和普通股、優先股、我們的債務證券或第三方的債務義務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或前述的任何組合組成，以確保持有者根據股份購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求我們定期向這些單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以將新發行的預付購買合同在釋放時交付給持有任何擔保持有人根據原始購買合同承擔義務的抵押品的持有人。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。適用於購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券或這些證券的任何組合一起發售，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、幣種和條款；

•

如果適用，發行權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補充説明書還將描述任何單位的以下條款：

•

基金單位和組成基金單位的證券的名稱和條款，包括組成基金單位的證券是否可以單獨交易，在什麼情況下可以單獨交易；

•

上述單位的任何單位代理人(如果適用)以及任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

管理單位協議的任何附加條款(如果適用)；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的債務證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

證券形式

每個債務證券、存托股份、認購權、購買合同、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、購買合同、權證或其他單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以發行特定系列、存托股份、認購權、購買合同、認股權證和其他單位的債務證券，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓的除外。

如果以下未説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權證協議或單位協議項下的全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會根據適用的契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或單位協議被視為證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同有權給予或採取的任何行動，

根據認股權證協議或單位協議，全球證券託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與人將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及就存托股份、認購權、認股權證、購買協議或其他單位向持有者支付的任何款項，由以存託人或其代名人的名義登記的全球證券代表，將作為全球證券的註冊所有人支付給存託人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示的參與者在該全球證券中的實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

配送計劃

我們提供的證券

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發給採購商；或

•

通過任何這些銷售方式的組合。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期調整價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

出售股東發行的普通股

本招股説明書所涵蓋的供售股股東發售的普通股，可以不定期由售股股東發售。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他與出售無關的轉讓，出售從出售股東那裏獲得的股份。出售股票的股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，可以按照當時的價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格進行，也可以通過談判交易進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東可以採取下列一種或多種方式出售股份：

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

根據納斯達克全球精選市場規則進行場外分銷；

•

私下協商的交易；

•

選項交易記錄；

•

任何此類方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則第144條有資格出售的任何股票都可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股票的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值其與賣出股東的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，重新交割普通股，以平倉該等空頭頭寸。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售所質押的股票。

出售股東聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。

在發行本招股説明書涵蓋的股票時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤以及對任何經紀自營商的補償都可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格或獲得豁免

註冊或資格要求中的可用並得到遵守。此外，《交易法》下的監管機構M的反操縱規則可適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。


發行的各類證券的名稱	建議的最大值聚合發行價			金額註冊費(1)
普通股，每股票面價值0.0001美元		$	300,000,000		$	32,730.00

	第頁
關於本招股説明書		S-1
在哪裏可以找到更多信息		S-2
引用合併		S-2
前瞻性陳述		S-3
Editas Medicine，Inc.		S-4
產品		S-5
風險因素		S-6
收益使用情況		S-7
股利政策		S-8
稀釋		S-9
配送計劃		S-10
法律事務		S-12
專家		S-12