美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
修正案第3號
(馬克·科恩)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的過渡報告，為從現在到現在的過渡期，即從現在到現在的過渡時期，即從現在到現在的過渡期內，即從現在開始到現在的過渡時期內，過渡報告將根據證券交易所法案第13節或15(D)節的規定提交，過渡期為從現在開始到現在為止的過渡期，即從現在到現在的兩個月內的過渡期。 |
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。☐沒有。☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是☐沒有。☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
根據2020年6月30日普通股在納斯達克證券市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2021年5月5日，有
此説明性説明
本表格10-K/A(“修訂號3”)修訂了Repay Holdings Corporation於2021年3月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並分別於2021年4月23日和2021年5月10日進行了修訂(修訂後的“2020 Form 10-K”)。第3號修正案的目的是修訂第II部分第9A項-控制和程序，以澄清管理層對截至2020年12月31日公司內部控制有效性的結論。
根據“交易法”第12b-15條的規定，該公司在本修正案第3號中加入了修訂後的第四部分第15項，其中包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條出具的本公司首席執行官和首席財務官出具的日期最新的證書。由於本修正案第3號沒有包括財務報表，因此省略了證明的第3段。同樣，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明，因為本修正案第3號沒有提交財務報表。
本修正案第3號説明瞭2020 Form 10-K的最初提交日期(除非另有説明或上下文另有要求)，並且僅反映了對封面第II部分第9A項和第IV部分第15項展品索引的更改。2020 Form 10-K中包含的任何其他信息均未以任何方式修改或更新。截至最初提交文件之日，2020 Form 10-K仍在繼續，公司沒有更新其中包含的披露內容，以反映在最初提交文件之後的日期發生的任何事件，但本修正案3號文件中明確指出的情況除外。因此，本修正案第3號文件應與2020 Form 10-K文件和公司提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
第二部分
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制程序旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據1934年“證券交易法”第13a-15(B)條的規定，我們在包括首席執行官、執行副總裁和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，這完全是因為與下文所述重述相關的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務和會計官員設計的或在他們的監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計準則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
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與保存合理詳細、準確和公平地反映我們對我們資產的交易和處置的記錄有關； |
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提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 |
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提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
在截至2020年12月31日的一年中，公司發現了對合同維護流程的不適當的系統訪問控制。*這些控制不是為了防止或檢測未經授權對合同信息的更改，這最終導致公司得出結論，這是一個重大弱點。*公司在2020年第四季度通過對合同信息的所有條目實施額外的偵測和補償控制來補救這一問題，我們已經測試了這些對內部控制的增強，以確保運營有效性。截至2020年12月31日，上述重大弱點被認為已得到補救
我們的管理層在我們的主要高管和主要財務會計官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，在提交最初的2020 Form 10-K時，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。隨後，我們的管理層得出結論，由於與重述相關的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，如下所述。
我們對財務報告的內部控制，特別是對複雜、非例行交易評估的審核控制，不足以檢測雷橋之前發行的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)的適當會計和報告，該等認股權證在業務合併時已在我們的綜合財務報表中記錄。2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(以下簡稱“聲明”)，管理層發現了這一錯誤。該報表涉及某些會計和
與類似權證的權證有關的報告考慮事項。這一控制缺陷導致本公司不得不重述我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)和其中所包括的季度期間中包含的某些經審計的綜合財務報表，如果不加以補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，這將無法防止或檢測到。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。儘管存在這一重大弱點，管理層得出的結論是，我們審計的財務報表包括在2020年的Form 10-K 在所有重要方面均按照公認會計原則在其中列示的每一期間進行公平陳述。
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)進行審計，其獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告中指出，該報告包括在2020年Form 10-K第二部分第8項財務報表中，並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
除了上述與系統訪問重大缺陷相關的補救措施外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如法案第13a-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
由於截至2020年12月31日尚未確定導致2020 Form 10-K表中所述重述的情況，因此直到截至2020年12月31日的季度之後才啟動與重述重大缺陷相關的補救行動。自重述以來，管理層已採取補救措施，以解決這一重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第四部分
第15項證物、財務報表明細表
(1) 財務報表
以下是Repay Holdings Corporation的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，包含在2020年Form 10-K的第II部分第8項中。
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獨立註冊會計師事務所報告 |
43 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
48 |
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截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期間以及截至2018年12月31日的年度的綜合經營報表 |
49 |
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截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期間以及截至2018年12月31日的年度的綜合全面收益表 |
50 |
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截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期間以及截至2018年12月31日的年度的股東權益合併報表 |
51 |
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截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期間以及截至2018年12月31日的年度的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
54 |
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(2) |
財務報表明細表 |
所有財務報表附表均已略去，因為有關指示並無要求提供該等資料或該等資料並不適用，或所需資料已包括在財務報表或該等財務報表附註內。
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(3) |
陳列品 |
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展品 數 |
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描述 |
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2.1† |
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合併協議和計劃，日期為2019年1月21日，由雷橋、合併子公司、鷹母公司和其中指定的償還證券持有人代表簽署(合併通過參考雷橋8-K表格的附件2.1(文件編號：0001-38531)，於2019年1月22日提交給證券交易委員會)。 |
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2.2† |
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對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年2月11日，由雷橋、合併子公司、鷹母公司和其中指定的償還證券持有人代表(通過引用雷橋8-K表格的附件2.1併入(文件編號：0001-38531)，於2019年2月12日提交給證券交易委員會)。 |
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2.3† |
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對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2019年5月9日，由雷橋、合併子公司、鷹母公司和其中指定的償還證券持有人代表(通過引用雷橋8-K表格的附件2.1併入(文件編號：0001-38531)，於2019年5月9日提交給證券交易委員會)。 |
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2.4† |
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對協議和合並計劃的第三次修訂，日期為2019年6月19日，由雷橋、合併子公司、鷹母公司和其中指定的償還證券持有人代表(通過引用雷橋8-K表格的附件2.1併入(文件編號：0001-38531)，於2019年6月20日提交給證券交易委員會)。 |
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2.5† |
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資產購買協議，日期為2019年10月11日，由MESA收購人有限責任公司、REPay Holdings，LLC、Coeur D‘Alene，LLC的American Payment Services，LLC，North American Payment Solutions LLC，North American Payment Solutions Inc.，David Ford和Phillip Heath簽署(通過引用公司於2019年10月15日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-38531)合併)。 |
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2.6† |
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證券購買協議，日期為2020年2月10日，由Repay Holdings，LLC與CDT Technologies，Ltd.的直接和間接所有者簽署。(通過引用本公司於2020年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38531)附件2.1併入本文)。 |
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2.7† |
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購買協議日期為2020年10月26日，由Repay Holdings，LLC和CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB&AS Enterprise，Inc.和James F.Hughes，LLC簽署(通過引用公司於2020年10月27日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-38531)合併)。 |
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2.8† |
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合併協議和計劃，日期為2021年5月7日，由BT Intermediate，LLC，Repay Holdings Corporation，Beckham Acquisition LLC，Beckham Merge Sub LLC和Billingtree Parent，L.P.(通過引用公司於2021年5月10日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation的公司本地化證書(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格附件3.1(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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3.2 |
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公司註冊證書(參考公司8-K表格附件3.2(文件編號001-38531)，於2019年7月17日提交給美國證券交易委員會)。 |
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3.3 |
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公司章程“(通過參考公司於2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K(001-38531)表格附件3.3合併而成)。 |
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4.1 |
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REPay控股公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年1月19日(通過參考公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號001-38531)合併)。 |
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4.2 |
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註冊人證券説明書(通過引用本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件編號001-38531)附件4.4合併而成)。 |
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10.1 |
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交換協議，日期為2019年7月11日，由本公司、還款公司和其他A類償還單位持有人(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格附件10.1(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.2 |
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應收税款協議，日期為2019年7月11日，由本公司和其他償還單位持有人之間簽訂(通過參考本公司於2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.2(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.3 |
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創始人股東協議，日期為2019年7月11日，由公司、John A.Morris，Shaler V.Alias，日期為2018年3月1日的Jam Family慈善信託基金，JOSEH Holdings，LLC和Alias Holdings，LLC(通過參考公司提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.5(文件編號001-38531)合併，於2019年7月17日提交給證券交易委員會)。 |
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10.4 |
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登記權利協議，日期為2019年7月11日，由本公司、REPLY和償還單位持有人(通過參考本公司於2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.6(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.5 |
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本公司、保薦人和持有方之間於2018年6月18日簽署的註冊權協議(通過參考雷橋公司於2018年6月22日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.4號文件(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.6 |
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雷橋收購有限公司(ThunderBridge Acquisition Ltd)和雷橋收購有限公司(ThunderBridge Acquisition LLC)之間於2019年7月11日簽署的“註冊權協議第一修正案”(通過參考公司於2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.7(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.7† |
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修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年2月3日，由償還控股公司、鷹牌母公司控股有限責任公司、作為行政代理的Truist銀行和其他各方(通過參考2021年2月5日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K表格第10.1號文件(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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10.8+ |
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償還控股公司綜合激勵計劃，自2019年7月11日起生效(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格第10.10號文件(第001-38531號文件)併入)。 |
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10.9+ |
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自2019年9月20日起生效的償還控股公司綜合激勵計劃第1號修正案(通過參考2019年9月20日提交給證券交易委員會的S-8表格(註冊號233879)附件99.2併入)。 |
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10.10+ |
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M&A Ventures，LLC和John Morris之間的僱傭協議，日期為2019年1月21日(通過參考公司S-4表格附件10.24註冊成立)(註冊號：S333-229616，於2019年2月12日提交給證券交易委員會)。 |
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10.11+ |
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REPay Management Services LLC(作為併購風險投資公司的受讓人)和John Morris(通過參考公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.11號文件(文件編號001-38531)合併)之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2021年3月1日。 |
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10.12+ |
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併購風險投資公司、有限責任公司和Shaler Alias於2019年1月21日簽署的僱傭協議(通過參考2019年2月12日提交給證券交易委員會的公司S-4表格第10.25號(註冊號333-229616)合併而成)。 |
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10.13+ |
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REPay Management Services LLC(作為併購風險投資公司的受讓人)和Shaler Alias(通過引用公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.13號文件(文件編號001-38531)合併)之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2021年3月1日。 |
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10.14+ |
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併購風險投資有限責任公司和蒂莫西·J·墨菲之間的僱傭協議，日期為2019年1月21日(通過參考公司S-4表格附件10.26註冊成立(註冊號：第333-229616號)，於2019年2月12日提交給證券交易委員會)。 |
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10.15+ |
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REPay Management Services LLC(作為併購風險投資公司的受讓人)和Timothy J.Murphy(通過引用公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.15號文件(文件編號001-38531)合併)之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2021年3月1日。 |
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10.16+ |
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2019年9月1日，Repay Management Services LLC與泰勒·B·鄧普西(Tyler B.Dempsey)之間的僱傭協議(通過參考2021年4月23日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.16號文件(文件編號001-38531)合併)。 |
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10.17+ |
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REPay Management Services LLC和Tyler B.Dempsey於2021年3月1日簽訂的僱傭協議第1號修正案(合併內容參考公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.17號文件(文件編號001-38531))。 |
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10.18+ |
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併購風險投資有限責任公司與Michael F.Jackson於2019年1月21日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年2月12日提交給證券交易委員會的公司S-4表格第10.29號(註冊號：333-229616)合併而成)。 |
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10.19+ |
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REPay Management Services LLC(作為併購風險投資公司的受讓人)和Michael F.Jackson(通過引用公司於2021年4月24日提交給證券交易委員會的10-K/A表格第10.19號文件(文件編號001-38531)合併)之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2021年3月1日。 |
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10.20+ |
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償還控股公司形式的限制性股票獎勵協議(時間歸屬)(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格第10.17號文件(第001-38531號文件)併入)。 |
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10.21+ |
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償還控股公司與其中所列承保人簽訂的限制性股票單位協議表格(通過參考2019年11月14日提交給證券交易委員會的本公司10-Q表格第10.13號文件(第001-38531號文件)合併而成)。 |
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10.22+ |
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償還控股公司截至2019年9月20日的非僱員董事薪酬摘要(通過引用公司於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件編號001-38531)附件10.14併入)。 |
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10.23+ |
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本公司與其中被指定的承保人之間的限制性股票獎勵協議(通過引用本公司於2020年3月17日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1號文件(第001-38531號文件)合併而成)。 |
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10.24+ |
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本公司與其中指定的受保人簽訂的業績限制性股票獎勵協議(合併內容參考本公司於2020年3月17日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-38531號文件)第10.2號文件)，以償還控股公司業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議(FORM-FORM 8-K(第001-38531號文件)中的附件10.2)。 |
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10.25+ |
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本公司與其中指定的被賠付人之間的賠償協議格式。(通過引用本公司於2020年4月17日提交給證券交易委員會的10-K表格第10.32號文件(文件編號001-385531)合併)。 |
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10.26 |
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註冊權利協議，日期為2021年5月7日，由Repay Holdings Corporation和Billingtree Parent，L.P.簽訂(通過參考2021年5月10日提交給證券交易委員會的公司8-K表格第10.1號文件(文件編號001-38531)合併)。 |
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21.1 |
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註冊人的子公司(通過參考公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件編號001-38531)附件2.1合併而成)。 |
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23.1** |
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均富律師事務所同意 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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101* |
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交互式數據文件 101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。101.SCH XBRL分類擴展模式文檔101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔101.PRE XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔根據S-T規則406T，本年度報告10-K/A表附件101中的XBRL相關信息不得除非在該申請中通過具體引用明確規定。 |
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104* |
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封面互動數據文件(包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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之前提交的。 |
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根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
+表示管理或補償計劃。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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償還控股公司 |
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2021年5月14日 |
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由以下人員提供： |
/s/s約翰·莫里斯(John Morris) |
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約翰·莫里斯 |
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首席執行官 |