美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-54716

NeuroOne 醫療技術公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：952-426-1383

不適用 (前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐否

截至2021年5月13日，註冊人 普通股的流通股數量為11,954,543股。

Neuronone(Br)醫療技術公司

表格 10-Q

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

NeuroOne 醫療技術公司

壓縮的 資產負債表

參見 簡明財務報表附註

NeuroOne 醫療技術公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註

NeuroOne 醫療技術公司

簡明 股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註

NeuroOne 醫療技術公司

濃縮 現金流量表

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述和呈報依據

NeuroOne 醫療技術公司(“公司”或“NeuroOne”)是特拉華州的一家早期 醫療技術公司，開發全面的神經調節cEEG和sEEG監測、消融和腦刺激解決方案，用於診斷和治療癲癇、帕金森氏病、原發性震顫和其他與大腦相關的疾病 。

截至 日期，該公司的商業銷售有限。該公司目前正在籌集資金，為其專有 技術的開發提供資金。該公司獲得了FDA的510(K)許可，可以銷售最初的cEEG產品，並於2021年5月提交了第二個產品的510(K)許可申請 。

公司總部設在明尼蘇達州伊甸園草原。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於新冠肺炎疫情， 公司的臨牀前和臨牀試驗出現延遲和中斷，製造、供應鏈和研發運營也出現中斷。此外，由於新冠肺炎疫情導致全球製造和運輸中斷，該公司的技術開發在2020財年和2021年初被推遲 。以 為例，我們的一個主要製造合作伙伴和公司的一個供應商由於新冠肺炎出現了人員配備問題， 導致公司的開發建設延遲以及產品發貨延遲。此外，公司自己的員工也受到感染和強制隔離的影響。新冠肺炎的持續效應可能會進一步影響該公司的進一步測試或臨牀試驗計劃 。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速發展。 2020年4月，考慮到新冠肺炎對本公司的影響，並結合CARE法案的頒佈，本公司申請並獲得了 支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)項下83,333美元的貸款資金。本公司可能被要求償還未償還本金中未獲減免的任何部分 以及應計利息，並且不能保證其有資格獲得貸款減免， 或最終將免除PPP貸款的任何金額。

新冠肺炎疫情對公司業務以及臨牀前和臨牀試驗的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情對其供應商和分銷商以及全球供應鏈的影響 、疾病的最終地理傳播、疫情持續時間 美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷 以及在美國和其他國家採取的行動的有效性 新冠肺炎疫情 還可能因員工生病、學校停課和其他社區應對措施而影響公司業務。

新冠肺炎疫情還可能影響該公司獲得額外融資的能力，或其從我們 當前場外交易市場(“場外交易市場”)上市的能力。雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，但如果疫情持續，可能會對公司在2021財年剩餘時間及以後的未來 運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

演示基礎

隨附的未經審計簡明財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定 編制。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包括 的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定被精簡或遺漏 。簡明財務報表可能不包括 美國公認會計原則(GAAP)要求的所有披露；但公司相信，披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些 未經審計的簡明財務報表應與Form 10-K年度報告中包含的截至2020年9月30日的已審計財務報表及其附註 一併閲讀。截至2020年9月30日的簡明資產負債表來源於本公司經審計的財務報表。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

2019年12月，本公司將其全資子公司NeuroOne Inc.合併為NeuroOne Medical Technologies Corporation。 本公司全資子公司的合併對本報告所述期間沒有財務影響。合併完成 後，公司沒有任何剩餘的實體需要合併以用於財務報表報告。

在 管理層的意見中，所有調整均已完成，這些調整僅包括為公平地 呈現中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。中期經營業績 不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。

重新分類

上一年期間列報的某些 金額已重新分類，以符合本期財務報表列報。 上一年可比現金流量表中報告的應付賬款和應計費用的變化被重新歸類為兩個單獨的項目類別，租賃負債項目的非現金部分被重新歸類 為應計費用、遞延收入、經營租賃和其他負債項目的變化。

反向 股票拆分

2021年3月11日，公司董事會(“董事會”)批准對公司已發行和已發行普通股進行三股換一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

財務報表中包含的所有 已發行和已發行普通股以及每股金額均已追溯調整 ，以反映所有列示期間的反向股票拆分。此外，按比例調整了每股行使價 和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和購買普通股的 認股權證後可發行的股份數量。根據公司的股權激勵補償計劃，公司還對預留供發行的股份數量進行了比例調整 ，以反映反向股票拆分。由於反向股票拆分而創建的普通股 的任何一小部分都將四捨五入為下一個完整的股票。普通股和優先股的授權 股份和麪值未因反向股票拆分而調整。

附註 2-流動性和資本資源

隨附的簡明財務報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的。 公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負，截至2021年3月31日累計虧損3520萬美元 。本公司尚未建立收入來源來支付其全部運營成本，因此， 一直依賴於通過發行債務和出售股權證券進行融資運營。管理層相信，由於從2021年定向增發獲得的現金流，本公司有足夠的流動資金為其運營提供資金 ，自本財務報表發佈之日起至少12個月內無需籌集額外資金。管理層 認為，公司需要額外資本才能達到盈虧平衡現金流。根據與Zimmer，Inc.的分銷和開發協議，公司未來的經營活動，再加上其籌集資本或發行債務融資的計劃，可能會在未來提供額外的流動資金，但這些行動並不完全在公司的控制範圍 ，我們無法預測這些行動的最終結果，以產生最終所需的流動資金。

附註 3-重要會計政策摘要

管理層使用估算的情況

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，主要是與未償還的可轉換本票有關的估計和假設，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。 財務報表的編制要求管理層做出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設，主要是與未償還的可轉換本票有關的估計和假設，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

收入 確認

公司簽訂了一項開發和分銷協議，該協議將對當前和未來的收入確認產生影響。請參閲 注7-齊默開發協議。

產品 收入

產品銷售收入 在承諾的商品或服務控制權轉讓給本公司客户時確認， 金額反映本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。在每個合同開始時，確定履約義務，並將總交易價格分配給履約義務 。該公司於2021財年第一季度開始商業銷售cEEG條帶/柵格和電極電纜組件產品 。

產品收入成本

產品收入成本包括公司第三方合同製造商與NeuroOne的條狀和柵狀皮質電極 (“條狀/網格產品”)相關的製造和材料成本，以及與電極電纜組裝產品相關的外部供應商材料成本。 此外，產品收入成本還包括與公司許可協議相關的特許權使用費。

協作 收入

在 確定履行其協議義務時應確認的適當收入金額時，公司 執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同； (Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)根據估計銷售價格將交易 價格分配給履約義務以及(V)當公司 履行每項履約義務時(或作為)確認收入。

履約義務是合同中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户的承諾，也是會計準則編纂(ASC)主題606中的記賬單位。履約 義務可能包括許可權、開發服務以及與監管提交和審批流程相關的服務。 需要重要的管理層判斷力來確定安排所需的努力程度，以及 公司預計在多長時間內完成安排下的履約義務。如果公司無法合理估計其履行義務 何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲，直到公司能夠合理地做出此類估計 。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。

作為這些安排的會計處理的一部分，公司必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立 銷售價格。該公司使用關鍵假設來確定獨立的 銷售價格，其中可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷費率、折扣 費率以及技術和監管成功的概率。公司根據每項履約義務所承諾的商品或服務的估計相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易總價 。

知識產權許可證 ：如果本公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的 其他履行義務，公司確認在許可轉讓給客户時分配給許可的不可退還的預付費用的收入 ，客户可以使用許可並從許可中受益。 對於與其他承諾捆綁在一起的許可，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質 以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某一時刻得到履行為確認來自不可退還的預付費用的收入而採用的衡量進展的適當方法。 公司在每個報告期評估進度衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的 收入確認。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

里程碑 付款：在包括里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑 是否有可能實現，並使用最可能的 金額方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大收入逆轉，則相關里程碑的價值(例如 作為監管提交)將包括在交易價格中。不在公司控制範圍內的里程碑付款，如監管機構的批准，在收到這些批准之前不會被認為是有可能實現的。 當 公司對實現概率變化和可變對價的評估成為可能時，任何額外的估計 對價將根據作為每項履約義務基礎的承諾 商品或服務的估計相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，並在客户獲得對每個要素的控制權時根據 記錄在許可證、協作和其他收入中。

版税： 對於包括基於銷售的版税(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排，並且許可證 被視為與版税相關的主要項目，公司將在(A)發生 相關銷售時或(B)部分或全部版税分配的履約義務已履行 (或部分履行)時確認收入。

金融工具的公允價值

本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的經常性或非經常性資產和負債的公允價值計量的會計處理遵循財務會計準則委員會(“FASB”) 公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的輸入。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量標準)和最低的 優先級，涉及重大不可觀察到的輸入的衡量標準(3級衡量標準)。公允價值 層次結構的三個層次如下：

截至2021年3月31日和2020年9月30日，由於這些資產或負債的短期性質，現金、預付費用、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。 未償還可轉換票據的公允價值既基於我們普通股的公允價值，也基於與嵌入式贖回功能相關的折價，以及按當前隱含市場利率折現的現金流模型，這在最近的公平交易中得到證明 代表市場參與者對類似工具的預期回報，並基於第3級投入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月期間，公允價值層級之間沒有轉移。

按經常性基礎計量的金融工具的公允價值如下：

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

下表使用不可觀察的3級 投入，按公允價值經常性地對截至3月31日的6個月的可轉換票據進行了前滾，如下所示：

知識產權

公司與主要研究機構簽訂了兩項許可協議，允許使用某些專利 技術和訣竅。根據這些協議支付的款項在收購技術的預期使用壽命內資本化並攤銷為一般和管理費用 。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬，減去累計折舊。折舊費用採用直線法在資產的預計使用年限內確認。設備和傢俱的預計使用壽命從三年 到軟件的七年和三年不等。為研究和開發活動獲得並具有替代使用 的有形資產在所獲得資產的使用壽命內資本化。預計使用壽命會定期審核，並在適當的情況下進行前瞻性更改 。購買供內部使用的軟件主要包括向第三方軟件提供商支付永久許可證的金額 和安裝成本。當經營狀況發生某些事件或變化時，可能會調整資產 壽命，並可能對賬面金額的可回收性進行減值評估。維護 和維修在發生時直接計入費用。

壞賬準備

公司根據歷史經驗和對應收賬款收款能力的詳細評估，在適當的情況下記錄了壞賬撥備。在估算壞賬準備時，本公司考慮的因素包括應收賬款的賬齡、其歷史核銷情況、每位客户的信用狀況以及總體經濟狀況。 除其他因素外，本公司還考慮了應收賬款的賬齡、其歷史核銷情況、每位客户的信用狀況以及總體經濟狀況。當公司認為 應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。實際沖銷可能超過公司的估計備抵金額。

盤存

存貨按成本(採用先進先出“先進先出”法)或可變現淨值中較低者列報。公司根據產品和備件的當前庫存水平、移動、預期使用壽命以及估計的未來 需求，在適當的情況下計算 過剩和過時庫存的庫存估值調整。本公司目前的庫存包括cEEG條帶/柵格和電極電纜組件 成品。條帶/柵格產品由第三方合同製造商生產，電極電纜總成產品 從外部供應商處獲得。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

長期資產減值

公司評估其長期資產(包括許可知識產權、財產和減值設備) 每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時。本公司 通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回 來評估長期資產的可回收性。如果資產被視為減值，則任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量 。

研究 和開發成本

研發成本在發生時計入費用 。研發費用可能包括執行研發活動所產生的成本，包括 臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造成本以及其他合同服務、許可費、 和其他外部成本。根據ASC 730的規定，將用於未來研發活動的商品和服務的預付款不能退還 根據ASC 730，在執行活動或收到商品時，而不是在付款時，將支出不可退還的預付款。研究與開發.

銷售， 一般和管理

銷售方面， 一般和管理費用主要包括與人員相關的成本，包括與研發活動沒有直接關聯的職能人員的股票薪酬 。其他重大成本包括與公司事務相關的 法律費用、知識產權成本、協助監管、臨牀、產品 開發、財務事務的顧問專業費用，以及從2021財年第一季度開始的與商業銷售cEEG條帶/柵格和電極電纜組件產品相關的銷售和營銷。

所得税 税

本公司所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認 可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間差額的未來税項影響 。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。

每股淨虧損

對於 公司而言，普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。

稀釋後 普通股每股收益或虧損的計算方法與基本每股收益或虧損類似，不同之處在於已發行加權平均股票 增加到包括假設行使任何普通股等價物(如果稀釋)後的額外股份。公司發行的 可轉換本票、認股權證、股票期權和限制性股票單位就此目的而言被視為普通股等價物 。權證、股票期權和限制性股票單位的攤薄收益採用金庫法計算。 可轉換本票的攤薄收益採用IF折算法。計算每股攤薄虧損時沒有計入增量普通股等價物 ，因為考慮到截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的淨虧損，這種計入將是反攤薄的。

在計算稀釋後每股淨虧損時，不考慮 以下潛在普通股，因為在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月內，它們的影響將是反稀釋的：

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

最近 會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-13》。金融工具--信貸損失“。ASU提出了一個“當前 預期信用損失”(“CECL”)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融 工具的所有預期信用損失。這 取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。最近，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用率推遲到2023年。公司目前正在評估採用此ASU對其 財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 (ASU 2018-13).新指南對主題 820中的披露要求進行了如下修改：

此 指導適用於自2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。有關未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，均應 僅適用於採用最初年度的最近中期或年度。所有其他修訂 應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許提前領養。實體可在ASU 2018-13發佈後提前採用任何已刪除或修改的披露，並將額外的 披露推遲至其生效日期。該公司於2020年10月1日採用了新的指導方針，並未對其財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，修訂了與所得税會計相關的現有指南 。本會計準則旨在通過消除所得税會計的一般 原則的某些例外，簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有的指導方針，改進GAAP在所得税會計的其他領域的一致應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。 本公司預計採用該新指導不會對本公司的財務報表 產生實質性影響，並計劃在適用於本公司的條款中前瞻性地採用本指導。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，其中除其他事項外，就如何對實體自有股權的合同進行會計處理提供了指導 。本ASU取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計 模型。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被 記為衍生品。此外，本ASU還修改了特定的可轉換工具 和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。此 ASU中的修訂對SEC定義的2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的 過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。 該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註 4-承付款和或有事項

WARF 許可協議

公司與威斯康星州校友研究基金會(“WARF”) 就WARF的神經探針陣列和薄膜微電極技術簽訂了獨家初創公司許可協議(“WARF協議”)。本公司於2020年1月21日與WARF簽訂了經修訂並重新簽署的獨家初創公司許可協議(“WARF許可”) ，該協議修訂並重述了WARF與NeuroOne，LLC( 公司的前身)於2014年10月1日簽訂的、於2017年2月22日、2019年3月30日和2019年9月18日修訂的先前許可協議。

WARF許可證授予該公司僅在美國製造、使用和銷售採用神經探針陣列或薄膜微電極陣列和方法的某些 許可專利的產品的獨家許可。本公司已同意根據WARF許可證向WARF支付相當於其產品銷售額個位數百分比的特許權使用費 ，最低年度特許權使用費2020年為50,000美元 ，2021年為100,000美元，2022年為150,000美元，此後每個日曆年WARF許可證生效後每年的最低使用費支付金額分別為50,000美元 、100,000美元 、150,000美元 和150,000美元。截至2021年3月31日，公司支付了2020日曆年的最低年度 版税50,000美元，並反映為截至2021年3月31日的6個月期間產品收入成本的組成部分 。此外，截至2021年3月31日，2021日曆年的最低年度版税支付 已累計25,000美元，並反映為截至2021年3月31日的三個月和六個月期間產品收入成本的組成部分。如果公司或其任何分許可人對任何許可專利的有效性提出異議， 在該爭議懸而未決期間，使用費費率將增加一倍；如果發現有爭議的專利有效，如果沒有WARF許可，公司將侵犯 ，則在WARF許可的剩餘期限內，使用費費率將增加兩倍。

如果公司拖欠應支付的WARF金額或未能及時提交開發報告，或違反WARF許可證中的任何其他約定，且未能在九十(90)天內或在涉及公司的某些破產事件 內補救此類違約，則WARF 可終止WARF許可證。如果公司未能在2021年6月30日之前在WARF許可下進行一個或多個FDA批准的產品的商業銷售，WARF也可以提前九十(90)天通知 終止WARF許可。 WARF許可證的其他條款將在以下時間到期：(I)根據其許可的專利的有效權利要求不再存在之日，或 (Ii)停止支付WARF許可證特定 部分項下賺取的版税超過四(4)個日曆季度之時。該公司預計許可專利的最新到期時間為2030年。第一次商業銷售 發生在2020年12月，也就是2021年6月30日截止日期之前。

Mayo 協議

本公司與梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧基金會”)就薄膜微電極技術的某些知識產權和 開發服務擁有獨家許可和開發 協議(“梅奧協議”)。如果本公司成功獲得 監管部門的批准，本公司將通過將於2037年5月25日到期的《Mayo協議》向Mayo支付基於許可技術產品淨銷售額的百分比的特許權使用費 。截至2021年3月31日，由於商業銷售在2021年前六個月開始，因此產生了2691美元的版税費用，並反映為 期間產品收入成本的一部分。

法務

付款 訴訟

公司在正常業務過程中不時會受到訴訟和索賠的影響。2017年5月，NeuroOne 收到馬克·克里斯汀森(Mark Christian)和韋德·弗雷德裏克森(Wade Fredrickson)的前僱主PMT公司(PMT Corporation)的一封信。PMT 聲稱，這些人員因其在NeuroOne 的工作以及該人員在前僱主任職期間的先前工作而違反了他們與PMT的限制性契約義務，這些人員挪用機密和商業祕密信息，違反了他們對PMT以及聯邦和州法律的保密和保密義務， ，本公司對侵權幹預合同負有責任。 ，PMT 聲稱，這些人員違反了他們在NeuroOne 的工作以及該人員在前僱主工作期間的先前工作，這些人員挪用機密和商業祕密信息，違反了他們對PMT以及聯邦和州法律的保密和保密義務。這封信聲稱附上了弗雷德裏克森先生簽署的競業禁止協議，要求弗雷德裏克森先生(他於2017年6月從公司辭職)、克里斯汀森先生和NeuroOne停止並停止所有競爭活動，弗雷德裏克森先生辭去職務，克里斯汀森先生和NeuroOne先生向前僱主提供訪問NeuroOne公司系統的權限，以證明該公司沒有使用商業祕密或專有技術。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

2018年3月29日，PMT向本公司送達了一份訴狀，將本公司、NeuroOne和Christian先生添加到其在明尼蘇達州第四司法地區法院對Fredrickson先生的 現有訴訟中。起訴書聲稱 將弗雷德裏克森先生的競業禁止協議作為證據A。在訴訟中，PMT聲稱弗雷德裏克森先生和克里斯汀森先生違反了他們的競業禁止、不徵求意見和保密義務，違反了他們的受託責任義務， 不正當得利，參與不正當競爭，參與民事陰謀，侵權幹擾PMT的合同 和預期的經濟利益，並違反了針對弗雷德裏克森先生，PMT還 指控他故意或疏忽地抹殺證據，做出疏忽或欺詐性的失實陳述，挪用商業祕密，違反明尼蘇達州法律，並犯有侵權改裝和法定民事盜竊罪。針對公司和NeuroOne，PMT指控公司和NeuroOne不正當致富並參與不正當競爭。PMT要求 法院對Fredrickson先生和Christian先生持有的股份施加推定信託，並判給補償性損害賠償、衡平救濟、懲罰性損害賠償、律師費、費用和利息。

2018年4月18日，克里斯汀森先生、本公司和NeuroOne，Inc.提出解僱動議，法院於2018年10月11日開庭審理。駁回動議指出：針對克里斯汀森先生的合同索賠失敗，因為他的協議沒有得到考慮的支持；明尼蘇達州統一商業保密法先發制人，原告對不正當競爭、 民事共謀和不當得利的索賠；原告沒有陳述關於涉嫌違反忠誠和誠實信用/公平交易義務的索賠；原告不能合法地獲得推定信任；原告沒有充分利用其侵權 幹預索賠；2019年1月7日，法官批准了關於PMT違反誠實信用和公平交易義務的索賠的駁回動議 ，並駁回了關於提交的其他索賠的 駁回動議。

2019年4月，PMT向本公司、NeuroOne，Inc.和Christian提交了擬議的第二次修訂申訴，其中包括針對本公司和NeuroOne，Inc.的新 索賠，涉及侵權幹擾合同和侵權幹擾預期的 業務優勢，以及針對本公司、NeuroOne Inc.和Christian的懲罰性賠償。2019年6月28日，本公司提交了 證據，表明PMT參與了對法院的欺詐，並尋求下令PMT放棄律師客户特權 。

2019年7月16日，被告向PMT送達了一份聯合動議通知，要求對訴訟不當行為尋求各種制裁，包括但不限於駁回案件和判給律師費。本公司、NeuroOne Inc 和Christian先生還打算對針對他們的所有剩餘索賠進行簡易判決，並允許 就濫用程序對PMT提出反訴。

2019年8月30日，亨內平縣地方法院聽取了該案的處分動議。地區法院法官表示， 一些索賠可能會由陪審團審理，並鼓勵各方達成和解。

2019年9月12日，地區法院聽取了NeuroOne的制裁動議。地區法院於2019年12月17日和2019年12月18日舉行了制裁聽證會 ，並表示將在大約90天內做出裁決。

2020年4月29日，地區法院批准了本公司的制裁動議。此外，地區法院批准了本公司關於克里斯汀森違反保密協議的部分指控的簡易判決動議 ，駁回了本公司關於所有其他指控的簡易判決動議。

2020年8月24日，被告動議法院修改其對PMT濫用程序的反訴，增加了懲罰性賠償要求 。2020年10月12日，法院就NeuroOne與Fredrickson競業禁止協議有關的不當行為，分別判處NeuroOne規則第11條制裁18.5萬美元和Fredrickson規則第11條制裁14.5萬美元 。PMT及其前訴訟律師Barnes&Thornburg 對這些賠償金負有連帶責任，這些賠償金於2020年12月11日支付，並已在簡明運營説明書中確認為其他收入 。法院批准了NeuroOne的修訂動議，以允許其主張權利 對PMT提出懲罰性賠償要求，這與本公司在對抗與Fredrickson競業限制有關的指控時產生的額外法律費用有關。

審判定於2021年12月進行，但此 可能會推遲或受到新冠肺炎大流行的影響。本公司打算繼續積極為自己辯護，並繼續積極 對PMT提出肯定的反訴。自這些財務報表發佈之日起，PMT公司向本公司索賠的結果不可估量 。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

設施 租賃

總部 租賃

於2019年10月7日，本公司與Biynah Cveland，LLC， BIP Cveland，LLC及Edenvale Investors(統稱為“業主”)訂立不可撤銷租賃協議(“租賃”)，據此，本公司同意 租賃位於明尼蘇達州伊甸園草原Anagram Drive 7599號的辦公空間(“物業”)。本公司於2019年11月1日接管該物業 ，租賃期在該日期後65個月結束，除非提前終止( “期限”)。前17個月的初始基本租金為每月6410美元，到期末將增加到每月7076美元 。此外，只要本公司沒有根據租約違約，本公司將有權 減免其首5個月的基本租金。此外，公司將按比例支付 業主與物業相關的年度運營費用，按租約規定計算，公司 有權減免前3個月的運營費用。

在截至2021年3月31日的三個月和六個月內，與設施租賃相關的租金費用分別為31,800美元和61,261美元 。截至2020年3月31日的三個月和六個月內，與設施租賃相關的租金支出分別為25,862美元和47,866美元。

與經營租賃相關的補充 現金流信息如下：

補充 與經營租賃相關的資產負債表信息如下：

租賃負債到期日 如下：

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

聖何塞租賃公司(San Jose Lease)：

於2020年12月30日，本公司在加利福尼亞州聖何塞簽訂了一份不可撤銷的短期辦公空間租賃協議 (“聖何塞租賃”)，初始租期為三個月。2021年3月31日之後，在 向房東發出30天通知後，聖何塞租約即可取消。該公司於2021年1月1日接管了該寫字樓。聖何塞租約的基本租金為每月504美元。

附註 5-無形資產及財產和設備

無形資產

無形資產 前滾如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為5579美元和11,158美元。

財產 和設備

下表列出了按類別保存的屬性 和設備：

截至2021年3月31日的三個月和六個月的折舊 費用分別為13,715美元和26,872美元，截至2020年3月31日的三個月和六個月的折舊費用分別為5,488美元和9,807美元。

附註 6--應計費用和其他負債

應計 截至2021年3月31日和2020年9月30日的費用包括：

“其他”類別主要由董事會費用組成。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

工資支票 保障計劃

CARE法案於2020年3月簽署成為法律， 建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)。PPP授權向小企業提供超過6,000億美元的可免除貸款。 只要貸款收益用於支付貸款融資後24周測算期內記錄在案的工資、抵押貸款利息、租金和公用事業成本，就可以免除貸款金額。如注1所述，不能保證這筆PPP貸款將被免除。 貸款期限為2年，利率為1%。提前還款可以不受處罰。2020年4月，公司根據購買力平價獲得了83,333美元的貸款資金，並被記錄為長期負債。在截至2021年3月31日的三個月和六個月期間，與PPP相關的利息微乎其微。

注 7-Zimmer開發協議

於2020年7月20日，本公司與Zimmer，Inc.(“Zimmer”)訂立獨家 開發及分銷協議(“開發協議”)，根據該協議，本公司授予Zimmer獨家全球分銷條帶/柵格產品及電極電纜組件產品( “電極電纜組件產品”)的權利。此外，公司授予Zimmer獨家權利和許可，分銷公司開發的某些深度電極(“SEEG產品”，連同條帶/柵格產品和電極 電纜組件產品，稱為“產品”)。雙方已同意通過由齊默和本公司同等人數的代表組成的聯合開發委員會，就開發協議項下的開發活動進行合作。

根據開發協議的條款，公司將負責與開發產品相關的所有成本和費用， 齊默將負責與產品商業化相關的所有成本和費用。除 開發協議外，Zimmer和公司還就產品的製造和供應簽訂了製造和供應協議(“MS協議”) 和供應商質量協議(“質量協議”)。

除開發協議中另有規定的 外，公司將負責執行所有開發活動，包括旨在獲得監管部門批准的每種產品的非臨牀和臨牀研究。齊默已同意在每個產品的“產品上市日期” (按照開發協議中的定義)之後，使用 商業上合理的努力來推廣、營銷和銷售該產品。

根據開發協議 ，齊默向公司預付了200萬美元的初始獨家費用(“初始獨家費用” )。此外，在達到某些里程碑後，公司將獲得以下費用支付(“臨時費用獎勵”) ：

場景 1：除非Zimmer根據第1.2節及時提交設計修改通知，否則如果以下所述的一個或多個事件在為該事件指定的截止日期或之前發生，並且SEEG產品的產品上市日期(在 開發協議中定義)在2021年6月30日或之前發生，則公司將收到為該事件指定的額外 金額，作為SEEG排他性維護費的一部分：

場景 2：儘管有上述場景1，但如果Zimmer根據第 1.2節及時向公司提交了設計修改通知，並且以下所述的一個或多個事件發生在為該事件指定的截止日期或之前，並且由Zimmer確定的SEEG產品的產品上市日期為2021年6月30日或之前，則公司將收到為該事件指定的額外 金額，作為SEEG排他性維護費的一部分：

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

就開發協議 而言，只有在公司已證明事件取得令齊默爾合理滿意的 成就的情況下，上述事件才會發生。儘管如上所述，如果在適用的截止日期之前沒有收到FDA對SEEG產品的批准 ，則不應視為符合開發協議6.1(C)(Ii)、 (Iii)和(Iv)節中的事件。

除了初始專有費和臨時費用獎金外，為了保持SEEG分銷許可證的專有性， Zimmer必須在SEEG專有性確認日期或之前向公司支付SEEG專有性維護費， 立即可用資金如下：

儘管有 開發協議的任何其他規定，如果SEEG產品的產品上市日期未在2022年6月30日或之前發生，齊默有權通過向公司發出書面通知終止SEEG分銷許可證，通知送達後，齊默將被解除本協議項下有關SEEG產品的所有義務，包括支付SEEG獨家維護費或購買、營銷、分銷或銷售的任何義務 初始排他費和SEEG排他性維護費(包括任何臨時費用獎勵)一經支付，恕不退還。

開發協議將在最後一款產品首次商業銷售以實現首次商業銷售之日起十週年時到期 ，除非根據其條款提前終止。任何一方均可終止開發 協議(X)，並在治療期後書面通知另一方的重大違約行為，或(Y)如果另一方 受到某些破產程序的約束。此外，齊默可在90天前發出書面通知，以任何理由終止開發協議 ，如果齊默收購或直接或 間接擁有本公司某些競爭對手的控股權，本公司可終止開發協議。

從齊默開發協議開始到2021年3月31日，公司根據齊默開發協議確定了三項履約義務，包括以下內容： (1)公司有義務授予齊默訪問其知識產權的權利；(2)完成SEEG產品開發；(3)完成 條帶/柵格產品開發。因此，本公司在截至2021年3月31日的三個月和 六個月期間確認的收入分別為20,113美元和42,387美元，用於開發在此期間完成的產品開發，並支付首次獨家費用 。齊默開發協議根據ASC 606的規定進行核算，來自與客户的 合同的收入。

A 截至2021年3月31日，與Zimmer開發協議相關的遞延收入期末餘額對賬如下 31：

截至2021年3月31日，在遞延收入中反映的 剩餘績效義務預計將在2021財年下半年完成 。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

產品 收入

2020年12月，本公司開始根據開發協議 銷售其條帶/柵格產品和電極電纜組件產品。截至2021年3月31日的三個月和六個月期間確認的產品收入分別為18,240美元和89,714美元。

廣告費

廣告費用在發生期間計入銷售費用、一般費用 和行政費用。截至2021年3月31日的三個月和六個月期間，廣告總支出分別為113,140美元和142,147美元。去年同期的廣告費用可以忽略不計。

附註 8-可轉換本票和認股權證協議

2019年 保爾森可轉換票據發售

於2019年11月1日，本公司與若干認可投資者訂立認購協議，據此，本公司 以私募方式(“2019 Paulson Private Placement”)同意向投資者發行及出售13%可轉換 期票(每張為“2019 Paulson票據”及統稱為“2019 Paulson票據”)及認股權證 (每張為“2019 Paulson認股權證”及統稱為“2019 Paulson認股權證”)及認股權證 (每張為“2019 Paulson認股權證”及統稱為“2019 Paulson認股權證”)。

2019年保爾森私募的初步完成於2019年11月1日完成，自該日起至2019年12月3日，公司向認購者發行了2019年保爾森票據，本金總額為3234,800美元，總收益 相當於本金。2019年保爾森私募於2019年12月3日結束。

2020年4月24日，本公司與2019年保爾森債券本金總額佔多數的持有人簽訂了2019年保爾森債券的 修正案(“2019年第二次保爾森債券修正案”)，其中包括：

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

2019年保爾森債券的固定利率為年利率13%，並要求本公司於2020年11月1日(“到期日”)償還本金和應計利息以及 未付利息。截至2021年3月31日的6個月期間，本金利息為5701美元，截至2020年3月31日的3個月和6個月期間，本金利息分別為100,269美元和154,144美元 ，並計入運營簡明報表 中按公允價值計量的工具的淨估值變動項下。在第二次2019年保爾森票據修正案之前，認購人可以選擇將該認購人的2019年保爾森票據(“未償還餘額”)的未償還本金 以及應計和未付利息轉換為普通股 股票，金額等於未償還餘額除以轉換前普通股 股票的10日成交量加權平均收盤價。此外，在2019年第二次保爾森票據修正案之前和之後，如果公司在到期日之前通過股權融資(“合格融資”)籌集了超過300萬美元，每位認購人有 選擇權將未償還餘額轉換為本公司在此類合格融資中發行的證券，金額 等於(I)未償還餘額除以(Ii)0.6的較低值乘以(A)本公司在合格融資中發行的證券的實際每股價格或(B)合格融資首次結束前普通股的10日成交量加權平均收盤價。如果控制權變更交易發生在合格融資或 到期日之前, 2019年保爾森票據將在此類交易完成之日起按需支付。控制權變更 是指與另一實體合併或合併，在該實體中，本公司的股東擁有尚存實體未償還投票權的比例不超過 50%，或處置本公司全部或幾乎所有 資產。

公司選擇根據ASC 825以公允價值為基礎對2019年Paulson Notes進行會計核算，以全面評估和簡化嵌入式轉換選項的會計 。考慮到與合格 融資條款相關的重大贖回折扣，2019年保爾森票據的公允價值顯著高於截至各自發行日期收到的 收益。在截至2020年3月31日的6個月中，發行時公允價值超過收益的部分為1,831,940美元，計入利息支出 。發行後，保爾森票據的公允價值變動 在截至2021年3月31日的6個月期間為1,974美元，在截至2020年3月31日的3個月和6個月期間分別為31,716美元(31,716美元)和93,858美元，並計入簡明經營報表中按公允價值計量的工具的淨估值變動 項下。

每份2019年保爾森認股權證授予持有人購買普通股數量的選擇權，其數量等於(I)0.5乘以 乘以(Ii)該認購人2019年保爾森票據的本金除以5.61，每股行使價等於 至5.61美元。截至2019年12月3日最終成交，公司發行了2019年保爾森認股權證，可行使288,305股普通股 ，與2019年保爾森私募的所有完成相關。2019年保爾森認股權證立即可執行，並於2022年11月1日到期。如上文所述，在發生任何股票分紅或 拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時，行權價格可能會有所調整。2019年保爾森權證 被視為獨立工具，並作為股權入賬。鑑於2019年保爾森票據的公允價值超過了發行時收到的收益，在簡明財務 報表中沒有歸因於2019年保爾森權證的價值。

截至2021年3月31日的六個月期間，與保爾森私募相關的發行成本為3053美元，與法律成本相關。截至2020年3月31日的6個月內發生的發行成本為865,567美元。在2020年第一季度，保爾森投資公司(“保爾森”) 收到了相當於出售2019年保爾森債券(總計388,176美元)毛收入的12%的現金佣金，以及 10年期認股權證，以公允價值419,635美元的公允價值購買相當於86,492股普通股的普通股，行使價等於每股5.61美元(“經紀認股權證”)。最後，2020財年第一季度的發行成本 包括法律和第三方費用57,756美元。這兩個時期的發行成本都作為利息組成部分記錄在隨附的營業報表中 。

在2021財年第一季度，2019年保爾森票據的剩餘持有人選擇將剩餘的615,159美元的未償還本金和應計未付利息轉換為292,754股普通股。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注 9-基於股票的薪酬

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月期間，與股票獎勵相關的基於股票的費用 計入了一般和行政以及研發成本，如下所示的簡明運營報表。

股票 期權

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月期間，根據2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，本公司分別向其員工、顧問和科學顧問委員會成員授予580,002和6,667份股票 期權。在截至 2021年和2020年3月31日的六個月內，本公司分別向其員工、顧問和科學顧問董事會成員發放了621,671和273,336份津貼。 雖然在滿足某些里程碑的情況下，在一次授權下提供授權加速，但授權通常會根據服務時間條件在立即到48個月的時間內進行。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間發行的贈款 的授予日期公允價值分別為每股3.02美元和3.45美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月期間發行的贈款的授予日期公允價值分別為每股2.92美元和3.18美元， 。

截至2021年3月31日和2020年3月30日的三個月，與股票期權相關的總支出分別為217,466美元和88,806美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，與股票期權相關的總支出分別為317,612美元和526,888美元。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，與股票期權相關的未償還股票期權總數分別為1,103,609和492,842美元。

Black-Scholes期權定價模型中使用的 加權平均假設如下，適用於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月期間授予的股票期權：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，分別有34,752和15,622份股票期權被授予，在此期間分別有10,146份和86,771份股票期權被沒收。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月內，分別有106,527 和140,898份股票期權被授予，在此期間分別有10,146份和89,270份股票期權被沒收。

受限 個庫存單位

在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，共授予55,952個限制性股票單位(“RSU”)。在截至2021年3月31日的三個月和六個月期間，未批准任何RSU 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分別有7992個和40925個RSU被授予，在此期間沒有任何RSU被沒收。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，分別有16,376和44,427個RSU被授予，在此期間分別沒收了0個和2,335個RSU。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，與這些RSU相關的總支出分別為40,493美元和289,394美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月內，與這些RSU相關的總支出分別為83,576美元和314,395美元。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

其他 股票獎勵

在2020年8月，簽署了一項額外的諮詢協議，根據該協議，發行了40,000股普通股，但公司 需進行回購。根據協議，股票獎勵的期限為6個月。截至2020年3月31日，根據本協議獲得了40,000股 ，其中在截至2021年3月31日的三個月和六個月內分別獲得了13,334股和33,334股。 截至2021年3月31日的三個月和六個月，根據本諮詢協議授予的股票獎勵相關的薪酬支出分別為68,400美元和171,000美元，幷包括在基於股票的總支出中。

2019年10月，簽署了兩份諮詢協議，根據該協議，可發行最多38,334股普通股，其中截至2020年3月31日，根據這些協議發行和歸屬的普通股為30,000股 股。此外，還於2020年2月簽署了一項額外的諮詢 協議，根據該協議，截至2020年3月31日，最多可發行30,000股普通股，其中12,000股普通股已發行和歸屬。這些獎勵的授予基於基於時間的歸屬條件，該條件從諮詢協議執行之日起3至9個月內 。在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間，與根據這些諮詢協議授予的股票獎勵相關的薪酬支出分別為153,581美元和278,175美元，並計入基於股票的總支出中。這筆費用是根據歸屬時標的普通股的公允價值計算的，每股公允價值從6.00美元到7.95美元不等。

一般信息

2017 常青樹計劃

根據2017計劃，預留股份自公司股東批准2017計劃之日起，自2019年1月1日起至2027年1月1日(含) 止，自每年1月1日起自動增加，有效期不超過十年 ，金額相當於上一日曆 年12月31日已完全稀釋的流通股的13%。 ，自2019年1月1日起至2027年1月1日(包括該日)，預留股份將自動增加，相當於上一歷年12月31日已完全稀釋的流通股的13%。 自2019年1月1日起至2027年1月1日(含)止。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加 ，或該年度的股份儲備增加的普通股數量將少於根據前一句話增加的普通股數量 。截止日期 的“完全稀釋股份”是指在每個 情況下，相當於(I)流通股和(Ii)行使、轉換 或結算2017計劃項下的未清償獎勵時可發行的普通股股數，以及 公司可(直接或間接)轉換或交換為普通股或可為普通股行使的任何其他未償還期權、認股權證或其他證券的數額。 在每個 情況下，可(直接或間接)轉換或交換為普通股或可行使普通股的任何其他未償還期權、認股權證或其他證券，均可(直接或間接)轉換或交換為普通股或可行使。2021年1月1日，由於常青樹條款，2017年計劃增加了484,623股 。

截至2021年3月31日，根據2016年股權激勵計劃和2017年計劃，未來可供合併發行的股票為486,214股 。截至2021年3月31日，未確認的基於股票的薪酬為2049,822美元。未確認的基於股份的費用 預計將在0.7年的加權平均期間內確認。

注 10-濃度

信貸 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。該公司的現金由美國的一家金融機構持有。 存款金額有時可能超過聯邦保險的限額。自 成立以來，本公司的存款未出現任何損失，管理層認為這些金融機構的信用風險微乎其微。截至2021年3月31日， 該公司的存款超過聯邦保險金額11,024,185美元。

收入

一個 客户負責公司的所有產品和協作收入。

供應商 集中度

一個 合同製造商生產該公司所有的條帶/柵格產品。

NeuroOne 醫療技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註 11-所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的有效税率為零。通過分析 截至2021年3月31日和2020年9月30日的所有可用證據，本公司在其遞延税金淨資產上記錄了全額估值津貼 。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月期間，公司報告沒有所得税優惠。如果本公司的假設發生變化，並且本公司相信能夠實現這些遞延税項資產，則與沖銷遞延税項資產估值免税額 相關的税收優惠將確認為未來所得税支出的減少。如果假設不變，公司可以在每個期間 就遞延税項資產的任何增加記錄額外的估值津貼。

附註 12-股東權益

2021年 私募

於2021年1月12日，本公司與若干認可投資者訂立普通股及認股權證購買協議，據此，本公司於2021年定向增發中， 同意發行及出售合共4,166,682股本公司普通股及認股權證，以購買合共4,166,682股普通股(“2021年認股權證”)，總收購價為每股普通股3.00美元及 2021年權證的初始行權價為每股5.25美元。2021年認股權證可立即行使，並將在發行五週年時 到期。在到期前，根據2021年認股權證所載的條款及條件，該等2021年認股權證持有人可向本公司發出通知，並就如此行使的每股股份支付 每股行使價，或利用每份2021年認股權證所載的“無現金行使”功能，以行使2021年普通股認股權證。2021年權證的公允價值為730萬美元，基於Black-Scholes定價模型。使用的輸入假設 如下：無風險利率為0.5%；預期波動率為56.0%；預期壽命為5年；預期股息收益率 為0%；以及標的交易股票價格。總收益中的370萬美元基於 相對公允價值分配方法分配給2021年權證，這已反映在股東權益中。由於股票數量是固定和可確定的，2021年的權證被歸入股東權益 ，沒有其他條款排除股權待遇。私募交易 於2021年1月14日結束。

2019年 普通股發行

於2019年10月23日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向認可投資者發行及 出售47,223股本公司普通股，每股作價5.40美元，總收益 至255,000美元。該公司於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及私募 出售的普通股股份的轉售。

擔保 活動和摘要

下表彙總了截至2021年3月31日的六個月內的權證活動：

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與本季度報告10-Q表(下稱“報告”)第I部分“財務信息”、第I項“財務報表”(下稱“報告”)中包含的財務報表 和註釋以及本公司截至2020年9月30日的年度報告10-K表中包含的經審計財務報表和相關腳註一併閲讀。

前瞻性 陳述

本報告中包含的某些 陳述不是歷史事實的陳述，屬於 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法( “交易法”)第21E節含義 的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或運營業績的當前預期或預測。 在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些 前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本報告日期的估計 和假設，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在截至2020年9月30日的10-K表格年度報告、截至2020年12月31日的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的後續報告中的第I部分1A項“風險因素”中更詳細地討論了許多此類 風險。 我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、截至2020年12月31日的10-Q表格季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中對其中的許多風險進行了更詳細的討論。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本報告中所作的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告的日期或本報告指定的日期。除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因。

概述

到 為止，我們的主要活動僅限於執行業務和財務 規劃、籌集資金、招聘人員、與業務合作伙伴和知識產權許可人進行談判，以及開展研發活動，我們有限的資源一直用於執行這些活動。 我們的主要活動僅限於執行業務和財務 規劃、籌集資金、招聘人員、與業務合作伙伴和知識產權許可人談判以及開展研發活動。我們的Evo皮質技術(“cEEG”)已從FDA獲得510(K)許可 ，用於記錄、監測和刺激腦組織長達30天，從2021財年第一季度開始，我們已開始從銷售基於我們Evo皮質技術的產品中獲得收入 。我們的其他產品 仍在開發中。

我們從一開始就蒙受了損失。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3520萬美元，主要原因是與我們的研發相關的費用 、與我們運營相關的銷售、一般和行政費用以及利息支出、公允價值調整 以及與我們的債務相關的清償損失，部分由合作和產品收入抵消。我們預計在可預見的未來，在商業銷售獲得更高水平的 收入之前，我們將繼續產生鉅額費用，並增加運營和淨虧損。

到目前為止，除合作和產品收入外，我們的主要現金來源一直是票據、普通股、權證和無擔保貸款的發行收益。參見下面的“-流動性和資本資源-歷史資本資源” 。

截至2021年3月31日，我們有1130萬美元的現金存款。我們現有的現金和現金等價物應足以支付自本申請之日起至少12個月的 運營費用。但是，我們將需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如 )獲得與我們持續運營相關的大量額外 資金，作為我們目前與Zimmer合作的額外產品收入和里程碑付款。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法 籌集額外資金。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的皮質條、柵極和深度電極技術和未來產品的能力，以及我們實施業務戰略的能力產生 負面影響。請參閲下面的“-流動性和 資本資源-資金要求和展望”。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

最近 發展動態

反向 股票拆分

生效 在2021年3月31日營業結束後，公司完成了普通股的3取1反向股票拆分。本季度報告中的所有股票 和每股金額均已在拆分後的基礎上反映。

2021年 私募

於2021年1月12日，吾等與若干認可投資者(“買方”)訂立共同 股票及認股權證購買協議(“2021年購買協議”)， 據此，本公司同意以定向增發方式(“2021年定向增發”)發行及出售合共4,166,682股本公司普通股 ，以及認股權證以購買合共4,166,682股 因此，在扣除配售代理費和發售費用之前，總收益為1250萬美元。2021年權證 的初始行權價為每股5.25美元。見“-流動性與資本資源—歷史資本 資源“有關2021年私募的更多信息，請參見下面的部分。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在美國和全球範圍內傳播 。由於新冠肺炎疫情，該公司的臨牀前和臨牀試驗出現延遲和 中斷，製造、供應鏈和研發運營也出現中斷 。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。2020年4月，考慮到新冠肺炎 對本公司的影響，本公司根據支付寶保障計劃申請並獲得了83,333美元的貸款資金。

新冠肺炎大流行對我們的業務以及臨牀前和臨牀前試驗的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行對我們的供應商和分銷商 以及全球供應鏈的影響，疾病的最終地理傳播，疫情爆發的持續時間，美國和其他國家的旅行限制 和社會距離，企業關閉或業務中斷，以及在美國和其他國家採取的行動的有效性 新冠肺炎疫情還可能影響我們的業務，因為 員工生病、學校停課和其他社區應對措施。

新冠肺炎疫情還可能影響我們獲得額外融資的能力，或者影響我們在當前場外交易市場(OTCQB)上市的能力 。雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，但如果疫情持續，可能會對公司未來的運營業績、財務 狀況以及2021財年剩餘時間及以後的流動資金產生重大不利影響。

財務 概述

產品 收入

在截至2021年3月31日的6個月中，我們的 產品收入來自基於Evo Cortical技術的條帶/柵格和電極電纜組件 產品的銷售。在可預見的未來，我們預計我們將從銷售基於Evo皮質技術的產品中獲得額外的收入 。

我們 已獲得FDA 510(K)批准我們的皮質條電極，但在我們開發並獲得所有必需的監管批准或許可並將深度電極技術商業化 之前，我們預計不會從銷售我們的其他產品中獲得任何收入 。如果我們未能及時完成深度電極技術的開發，或我們未來可能追求的任何其他候選產品 ，或者未能獲得監管部門的批准，我們可能永遠無法從產品銷售中獲得足以維持運營的收入 。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

產品 毛利(虧損)

產品 毛利(虧損)表示我們的產品收入減去產品收入成本。我們的產品收入成本包括與我們的帶狀/柵格產品相關的第三方合同製造商產生的 製造和材料成本 ，以及與電極電纜組件產品相關的外部供應商材料成本。此外，產品收入成本 包括與我們的許可協議相關的版税費用。

協作 收入

協作 收入來自根據齊默開發協議預付的初始專有費。我們預計 我們可能會從Zimmer的額外里程碑和特許權使用費付款中獲得額外收入，但是，里程碑的實現或賺取特許權使用費付款所需的銷售水平還不確定。

銷售， 一般和管理

銷售方面， 一般和管理費用主要包括與人員相關的成本，包括與研發活動沒有直接關聯的職能人員的股票薪酬 。其他重大成本包括與公司事務相關的 法律費用、知識產權成本、協助監管、臨牀、產品 開發、財務事務的顧問專業費用，以及從2021財年第一季度開始的與商業銷售cEEG條帶/柵格和電極電纜組件產品相關的銷售和營銷。我們預計，未來我們的一般和行政費用將大幅增加，以支持我們持續的研發活動、皮質條技術的進一步商業化 、柵極和深度電極技術的潛在商業化(如果獲得批准) 以及上市公司運營成本的增加。這些增加將包括與招聘額外人員相關的增加成本以及法律和專業服務費用，以及其他與上市公司相關的成本。

研究和開發

研發費用包括在開發我們的皮質 條、柵極和深度電極技術的研發活動中發生的費用。研發費用包括 研發員工的薪酬和福利，包括基於股票的薪酬、管理費用、實驗室用品成本、臨牀 試驗和相關臨牀製造費用、與監管操作相關的成本、支付給顧問的費用以及其他 外部費用。研發費用按已發生費用計入，第三方發生的費用按合同工作完成計入 。最後，銷售原型產品和相關材料的最低收入將從研發費用中抵消 。

我們 預計，隨着我們開發皮質 條、柵極和深度電極技術，並進行臨牀前測試和臨牀試驗，我們的研發費用將在未來幾年大幅增加，並將取決於完成臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間、成本和時間。

利息 費用

利息 費用主要包括與我們的2019年保爾森票據相關的利息成本。

按公允價值計量的工具的淨估值變動

按公允價值計量的工具的 淨估值變化包括2019年保爾森票據的公允價值變化。

其他 收入

包括 與法律和解相關的正常經營活動以外的收益。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果。

產品 收入和產品毛利(虧損)

在截至2021年3月31日的三個月中，產品收入和產品毛利(虧損) 分別為18,000美元和21,000美元。第二季度的產品收入 與我們的條帶/柵格產品和電極電纜組裝產品的銷售有關。產品收入成本包括我們的第三方合同製造商與我們的帶狀/柵格產品相關的製造成本和 材料成本，以及與電極電纜組裝產品相關的外部供應商材料成本 。此外，產品收入成本還包括與我們的許可協議相關的 版税費用。於可比 年度期間，並無確認任何產品收入或產品毛利(虧損)。

協作 收入

截至2021年3月31日的三個月，協作收入為20,000美元。期內收入來自Zimmer開發協議，代表了 2021財年第二季度符合收入確認資格的預付初始開發費支付部分。已確認的與預付費用相關的收入金額 是基於與SEEG產品相關的開發完成的，在較小的 範圍內是基於與帶狀/網格產品相關的開發。在可比的上一年期間沒有確認任何協作收入。

銷售、一般和管理費用

銷售、 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為130萬美元，而 截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。增加30萬美元的主要原因是銷售和營銷費用淨增加了30萬美元 。此外，與上一年同期相比，本季度基於股票的薪酬減少了20萬美元，但與2020財年第二季度相比，淨其他運營費用增加了20萬美元，這一數字被抵消。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

研究和開發費用

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為110萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為30萬美元。同期70萬美元的增長歸因於支持開發活動， 主要包括與薪資相關的費用，以及與開發SEEG產品相關的諮詢服務、材料和用品的成本，其次是帶狀/網格產品。

按公允價值計量的工具的淨估值變動 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按公允價值衡量的2019年保爾森票據工具的 淨估值變化分別為零和3.2萬美元。這一變化是由於2019年保爾森票據的應計利息，以及 由於我們的普通股公允價值和2019年保爾森票據在流通股轉換時可發行的普通股潛在股票數量的波動 。

其他 收入

截至2021年3月31日的三個月的其他收入包括銷售某些供應品的收益，金額為2,000美元。在可比的 上一年期間，我們沒有其他收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月對比

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的運營結果。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

產品 收入和產品毛利(虧損)

截至2021年3月31日的6個月，產品收入和產品毛利(虧損) 分別為90,000美元和59,000美元。產品收入包括條帶/柵格產品 和電極電纜組裝產品的銷售。產品收入成本包括我們的 第三方合同製造商與我們的條帶/柵格產品相關的製造和材料成本，以及與 電極電纜組件產品相關的外部供應商材料成本。此外，產品收入成本包括與我們的許可協議相關的特許權使用費，包括向WARF支付的2020日曆年的初始最低 特許權使用費為50,000美元。去年同期並無確認產品收入或產品 毛利(虧損)。

協作 收入

協作 截至2021年3月31日的6個月收入為42,000美元。期內收入來自Zimmer Development 協議，代表在截至2021年3月31日的 六個月內符合收入確認資格的預付初始開發費支付部分。與預付費用相關的確認收入金額基於與SEEG產品相關的開發完成 ，在較小程度上是基於帶狀/網格產品的開發完成。上年同期未確認任何協作收入 。

銷售、一般和管理費用

截至2021年3月31日的6個月，銷售、一般和行政費用為250萬美元，而截至2020年3月31日的6個月為230萬美元。20萬美元的增長主要是由於銷售和營銷費用增加了40萬美元，以及其他運營費用和手續費增加了30萬美元，但股票薪酬減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。

研究和開發費用

截至2021年3月31日的6個月的研發費用為200萬美元，而截至2020年3月31日的6個月的研發費用為80萬美元。同期120萬美元的增長歸因於支持開發活動， 主要包括與薪資相關的費用，以及與開發SEEG產品相關的諮詢服務、材料和用品的成本，其次是帶狀/網格產品。

利息 費用

截至2021年3月31日的六個月的利息 費用為3,000美元，包括與我們的2019年保爾森債券相關的發行成本 下文進一步描述。

截至2020年3月31日的六個月的利息 費用為270萬美元，包括與我們的2019年保爾森票據相關的非現金利息費用，詳情如下。利息支出包括90萬美元的發行成本和180萬美元的發行首日利息 ，代表公允價值超過票據收益的金額。

按公允價值計量的工具的淨估值變動 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，按公允價值衡量的2019年保爾森票據工具的 淨估值變化分別為2,000美元的收益和10萬美元的支出。這一變化是由於2019年保爾森票據的應計利息，以及我們的普通股公允價值和2019年保爾森票據在發行時轉換後可發行普通股的潛在股票數量的波動 。

其他 收入

在截至2021年3月31日的6個月中，其他 收入主要包括與PMT Corporation 訴訟相關的收益，金額為20萬美元。在可比的上一年期間，我們沒有其他收入。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

流動性 與資本資源

歷史資本資源

截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是1130萬美元的現金存款。我們剛剛開始在2021財年第一季度從商業銷售中獲得收入 ，我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損 ，直到我們從商業銷售中獲得足夠的收入來支付開支。

我們 預計，隨着我們開發和商業化我們的皮質條、柵極和深度電極技術，並進行臨牀前和臨牀試驗，尋求監管批准，簽約製造任何 產品，建立我們自己的銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們正在開發的皮質條、柵極和深度電極技術商業化，如果獲得批准，我們將招聘更多員工，增加運營、財務和管理 系統，並繼續作為上市公司運營，因此我們的費用將大幅增加。

到目前為止，我們的 合作和產品收入之外的現金來源一直是發行帶有認股權證的票據、 帶有和不帶有認股權證的普通股以及無擔保貸款的收益，其條款如下所述。另請參閲下面的“-Funding 要求和展望”。

2021年 私募

於2021年1月12日，吾等與若干認可投資者訂立“2021年購買協議”，根據該協議， 公司同意以定向增發方式(“2021年定向增發”)發行及出售合共4,166,682股本公司普通股(“該等股份”)，以及按總購買量購買合共4,166,682股普通股 股(“2021年認股權證”)的認股權證。在扣除配售代理費和預計發售費用之前，總收益為1250萬美元。 2021年權證的初始行使價格為每股5.25美元。2021年認股權證從發行之日起可立即行使 ，並將於該日五週年時到期。在到期前，根據2021年認股權證所載的條款及條件 ，該等2021年認股權證持有人可向本公司發出通知並就如此行使的每股股份支付行使價，或利用每份2021年認股權證所載的“無現金 行使”功能，以行使2021年普通股認股權證。2021年定向增發於2021年1月14日結束。

關於2021年定向增發，本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋2021年認股權證行使後可發行的股份、2021年權證和普通股股份的轉售 。本公司 同意在2021年1月12日簽署2021年採購協議後30天內提交該註冊聲明 並於2021年2月10日提交該註冊聲明。

普通 股票發行

於2020年7月24日，吾等與認可投資者訂立證券購買協議(“2020購買協議”) ，根據該協議，吾等以私募方式發行及出售25,000股本公司普通股，總收益為135,000美元 。根據2020年的購買協議，我們同意將私募的淨收益用於 融資運營或營運資金和一般公司用途。我們根據2020年購買協議授予投資者關於 陳述、擔保和協議的賠償權利。

於2019年10月23日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向認可投資者發行及出售47,223股本公司普通股 每股5.40美元，扣除發售費用前總收益達30萬美元。本公司於2020年8月11日向證券交易委員會提交了一份關於轉售定向增發中出售的普通股股票的註冊聲明 。

2020 保爾森可轉換票據

於2020年4月30日，本公司與若干認可投資者訂立認購協議，據此，本公司以私募方式(“2020 Paulson Private Placement”) 同意向投資者發行及出售13%可轉換 期票(每張為“2020 Paulson票據”及統稱為“2020 Paulson票據”)及認股權證 (每張為“2020 Paulson認股權證”及統稱為“2020 Paulson認股權證”)。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

在2020年4月30日至2020年6月30日期間，公司向 訂户發行了2020保爾森債券，本金總額為510萬美元。2020年保爾森私募的最終成交發生在2020年6月30日。2020年7月，在宣佈與Zimmer，Inc.進行戰略交易 (定義見2020 Paulson Notes)後，所有剩餘的2020 Paulson票據被自動轉換為普通股。有關與2020 Paulson可轉換票據相關的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性和資本資源-歷史 資本資源”。

2019年 保爾森可轉換票據

於2019年11月1日，本公司與若干認可投資者訂立認購協議，據此，本公司 以私募方式(“2019 Paulson Private Placement”)同意向投資者發行及出售13%可轉換 期票(每張為“2019 Paulson票據”及統稱為“2019 Paulson票據”)及認股權證 (每張為“2019 Paulson認股權證”及統稱為“2019 Paulson認股權證”)及認股權證 (每張為“2019 Paulson認股權證”及統稱為“2019 Paulson認股權證”)。

私募的初步完成於2019年11月1日完成，自該日起至2019年12月3日，公司向認購人發行了2019年保爾森票據，本金總額為3,234,800美元，毛收入相當於本金 。本次定向增發於2019年12月3日終止。在2020年4月24日至2020年12月15日期間，所有 持有人選擇將2019年保爾森票據的未償還本金以及應計和未付利息 $3,453,883轉換為普通股。有關2019年保爾森可轉換票據的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性和資本資源-歷史資本資源” 。

工資支票 保障計劃貸款

在 CARE法案方面，公司根據Paycheck Protection Program (“PPP”)獲得了約83,000美元的貸款資金。PPP貸款金額可以免除，前提是貸款收益用於支付記錄在案的工資、抵押貸款利息、 租金和貸款融資後24周測算期內的公用事業成本。不能保證此PPP貸款 將被免除。PPP貸款期限為2年，利率為1%。提前還款可以不受處罰。

融資 2020財年之前

我們在2020財年之前的 現金來源來自以下融資安排：

2019年 單位私募

自2018年12月28日至2019年7月1日，本公司與若干認可投資者(“新買家”) 訂立認購協議(各一份“2019年購買協議”)，據此，本公司同意以新私募方式( “2019年單位私募”)發行及出售單位(“2019年單位”)，每個單位包括(I)一股 股普通股及(Ii)一份認股權證以購買一股有關2019年單位定向增發的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性和資本資源-歷史資本資源” 。

2018 私募

自2018年7月9日至2018年11月30日(最終成交)，本公司與若干認可投資者(“買方”)訂立認購協議(每個“購買 協議”)，據此，本公司以私募 方式 配售(“2018年私募”)，同意向買方發行及出售單位(每個為“2018個單位”)。 每份包括(I)一股普通股及(Ii)一股認股權證，向本公司購買一股普通股，總收益為1,538,000美元，然後扣除發售費用。有關2018年定向增發的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性和資本資源-歷史 資本資源”。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

系列 3票據和認股權證(2017可轉換票據)

自2017年10月至2018年5月，本公司發行本金總額為150萬美元的可換股票據(“第三系列票據”或“2017可換股票據”) ，按固定年利率8%計息，併發行認股權證以購買本公司股本 股份(“第三系列認股權證”)。2019年2月28日，第三系列票據的未償還本金和 利息轉換為普通股和普通股認購權證。有關第三系列票據和認股權證(2017年可轉換票據)的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性 和資本資源-歷史資本資源” 。

系列 2票據和認股權證

於2017年8月，本公司向若干認可投資者(“第二系列債券”)訂立本金總額為253,000美元的認購 協議。2018年7月2日，第二系列票據轉換為普通股和認股權證。有關第二系列票據和認股權證的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性和資本資源-歷史 資本資源”。

系列 1附註和認股權證

自2016年11月至2017年6月，本公司發行了本金總額為160萬美元的可轉換本票和認股權證，用於購買本公司股本 股票(“系列1票據”)。第一系列票據轉換為普通股和認股權證。有關係列1票據和認股權證的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的“-流動性 和資本資源-歷史資本資源” 。

無擔保貸款

從2018年3月至2018年12月，本公司從無擔保貸款獲得的總收益為528,000美元。截至2019年6月30日，無擔保 貸款已全額償還。

資金 要求和展望

截至2021年3月31日，我們有1130萬美元的現金存款。我們現有的現金和現金應足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用 。在2021年私募結束之前，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 年度的財務報表報告中包含了一段説明段落，指出我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。 這種不確定性源於管理層對我們的運營結果和財務狀況的審查，以及其結論 根據我們的運營計劃，我們沒有足夠的流動性為我們的運營費用提供資金。雖然我們根據與Zimmer，Inc.的分銷和開發協議開展的未來運營活動，再加上我們計劃籌集資本或發行債務融資，可能會在未來提供額外的流動性，但這些行動並不完全在我們的控制範圍之內。如果我們無法 籌集額外資金，或者如果我們的預期運營結果沒有實現，我們認為可能需要減少計劃支出 ，以延長現有資源可以為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得 必要的資金，可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響，或者我們可能不得不 完全停止運營。

我們 與威斯康星州校友研究基金會(“WARF”)和梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧”)簽訂了協議，要求我們支付某些里程碑和版税。

2020年1月22日，我們與WARF簽訂了修訂後的 並重新簽署了許可協議(“WARF許可”)，修訂並重新聲明瞭我們與WARF於2014年10月1日簽訂的先前許可協議 (“原WARF許可”)。根據WARF許可，我們同意根據WARF許可向WARF支付相當於我們產品銷售額個位數百分比的特許權使用費 ，最低年度特許權使用費2020年為50,000美元 ，2021年為100,000美元，2022年為150,000美元，此後每個日曆年WARF許可生效後每年支付的最低使用費為50,000美元 。2020日曆年的最低年 版税支付金額為50,000美元，已於2021年1月支付。如果我們或我們的任何分被許可人對任何許可專利的有效性提出異議，則在該爭議懸而未決期間，版税費率將增加一倍；如果 發現爭議專利有效，並且如果沒有WARF許可，我們將侵犯該專利，則在WARF許可的剩餘期限內，版税費率將增加兩倍。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

根據與Mayo簽訂的經修訂和重新簽署的許可和開發 協議(“Mayo開發協議”)，我們已同意根據Mayo開發協議向Mayo支付相當於我們產品銷售額的個位數百分比 的特許權使用費。直到我們開始銷售我們的產品，才會有更多的東西到期。截至2020年3月31日，鑑於2021財年開始商業銷售，Mayo獲得了2691美元的版税收入。

請 參閲公司截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告，內容涉及：“項目1-業務-WARF 許可證”，“Business-Mayo Foundation for Medical Education and Research License and Development Agreement”， “項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-我們開發中的技術依賴於從WARF獲得許可的知識產權，” “項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴從WARF獲得許可的知識產權來開發我們的技術，終止此許可將損害我們的業務“和”第 1A項-風險因素-我們依賴與Mayo的合作伙伴關係來許可我們技術的開發和商業化的某些專有技術 。“

要 繼續為運營提供資金，我們需要獲得額外資金或採取措施降低費用。我們未來可能會通過發行普通股和可轉換為普通股的證券、通過其他 股權或債務融資或通過與其他公司的合作或合作關係來獲得額外的 融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外的 資本，或者根本無法籌集。此外，如果在需要時未能籌集資金，可能會影響我們 執行業務計劃的能力。

我們的皮質條、柵極和深度電極技術的開發和商業化受到許多 不確定性的影響，我們基於的這些估計可能被證明與我們目前的 預期有很大不同，並且可能會比我們預期的更快地使用我們的現金資源。此外，醫療設備的開發過程非常昂貴，臨牀前試驗和臨牀試驗的進展時間也不確定。我們能否成功將 過渡到盈利狀態，將取決於是否獲得一定的監管批准，然後產品銷售水平是否足以支持 我們的成本結構。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。

現金流

以下 是下面列出的每個時期的現金流摘要。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2021年3月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為430萬美元，其中包括440萬美元的淨虧損，主要被與無形資產相關的非現金股票薪酬、折舊、攤銷、可轉換票據重估和運營租賃費用抵消，總計約60萬美元。由於經營活動的波動，我們的淨營業資產和淨負債發生了 淨變化，導致現金使用量為 50萬美元。營業資產和負債的變化主要歸因於應付賬款淨減少 和因付款時間安排而應計費用。

截至2020年3月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為250萬美元，其中包括600萬美元的淨虧損，主要被非現金利息、基於股票的薪酬、折舊、與無形資產相關的攤銷、可轉換票據的重估，總計約390萬美元所抵消。由於經營活動的波動，我們的淨營業資產和負債的淨變化 導致現金使用量為40萬美元。營業資產和負債的變化 主要是由於應付帳款和應計費用減少，以及我們的預付費用 增加。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

淨額 投資活動使用的現金

截至2021年和2020年3月31日的6個月中，投資活動使用的現金淨值分別為2,000美元和40,000美元， 包括傢俱和設備支出。

淨額 融資活動提供的現金

截至2021年3月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,150萬美元，其中主要包括從2021年私募獲得的淨收益1,130萬美元 。在截至2021年3月31日的6個月中，還行使了股票期權和認股權證，帶來了額外的現金 收益20萬美元。

在截至2020年3月31日的六個月裏，融資活動提供的淨現金為300萬美元，其中主要包括髮行2019年保爾森票據和普通股所收到的淨收益，總計300萬美元，以及行使股票期權的收益1,000美元。

關鍵會計政策

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至 財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。我們相信，我們所依賴的 估計和判斷合理地基於我們在做出這些 估計和判斷時獲得的信息。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務 結果將受到影響。反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，以及我們認為 對於全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策，在本報告“第1部分，第 項-財務報表”中包含的我們的簡明財務報表的附註3- “重要會計政策摘要”中進行了説明。

在截至2021年3月31日的6個月中，我們開始了條帶/柵格產品和電極線組件產品的商業銷售。 因此，我們增加了以下關鍵會計政策：

產品 收入

產品銷售收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權用這些商品或服務換取的對價。在每個 合同開始時，將確定履約義務，並將總交易價格分配給履約義務。

產品收入成本

產品收入成本 包括我們的第三方合同製造商與我們的條帶/柵格產品相關的製造和材料成本 ，以及與電極電纜組件產品相關的外部供應商材料成本。此外，產品收入成本還包括與我們的許可協議相關的版税費用。

壞賬準備

我們 根據歷史經驗和對應收賬款可回收性的詳細評估，在適當的時候記錄壞賬撥備 。在估計壞賬準備時，除其他因素外，我們還考慮應收賬款的賬齡、我們的歷史沖銷情況、每個客户的信用狀況以及總體經濟狀況。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，賬户 餘額將從備用金中註銷。 實際沖銷金額可能超過我們估計的備用金。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

盤存

存貨 按成本(先進先出“先進先出”法)或可變現淨值中較低者列報。我們根據產品和備件的當前庫存水平、移動、 預期使用壽命以及估計的未來需求，在適當的情況下計算過剩和過時庫存的庫存估值調整。我們的庫存目前包括cEEG 條帶/柵格和電極電纜組件成品。條帶/柵格產品由第三方合同製造商 生產，電極電纜總成產品從外部供應商處獲得。

在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析”中披露的關鍵會計政策或估計沒有 其他重大變化。

最近 會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請 參閲本報告 第1部分第1項-財務報表中包含的我們的簡明財務報表的附註3-《重要會計政策摘要》。

資產負債表外安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們必須在交易所 法案報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 ，並且這些信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們 設計和評估我們的披露控制和程序，認識到任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是實現所需控制目標的絕對保證。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計都部分基於 關於未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在截至2021年3月31日的根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E) 和15(D)-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們所涉及的重大法律訴訟在本Form 10-Q季度報告的簡明財務報表附註 的附註4“承諾和或有事項”中進行了討論，並在此引入作為參考。

第 1A項。風險因素

我們之前在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告和本公司截至2020年12月31日的季度報告 的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。 我們的風險因素在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告和本公司截至2020年12月31日的季度報告 中披露的第I部分的第1A項“風險因素”中沒有實質性變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

本報告所涉期間所有 未註冊的證券發行均已在本公司目前的8-K表格報告中披露。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用於我們公司。

項目 5.其他信息

沒有。

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

物品 6.展品

NeuroOne醫療技術公司

表格10-Q

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

日期： 2021年5月14日

NeuroOne 醫療技術公司