美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 從_ 到_的過渡期
委託 文件號:001-38719
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司
馬裏蘭州 | 47-5201540 | |
(州 或其他司法管轄區 公司) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
1051 E.加里街套房601
詹姆斯 三號中鋒
弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219
(主要執行機構地址 )(郵編)
註冊人電話號碼,包括區號:(804)344-4435
每節課的標題 | 每個交易所的名稱 註冊了 的 |
交易 符號 | ||
普通股 每股面值0.01美元 | 納斯達克資本市場 | MDRR | ||
8.0% A系列累計可贖回優先股, 每股面值0.01美元 | 納斯達克資本市場 | MDRRP |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了 《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有),以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。X是否-
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
非加速 文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |||
新興成長型公司 | x |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨無 x
截至2021年5月14日,註冊人發行的普通股數量為16,052,617股,面值為0.01美元。
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT,Inc.)
表格10-Q中的季度 報告
截至2021年3月31日的季度
目錄表
第一部分財務信息 | 3 | |
第一項。 | 財務報表 | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 | 4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表 | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
項目4. | 管制和程序 | 56 |
第二部分:其他信息 | 57 | |
第一項。 | 法律程序 | 57 |
第1A項 | 風險因素 | 57 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
第三項。 | 高級證券違約 | 57 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 57 |
第五項。 | 其他資料 | 57 |
第6項 | 陳列品 | 57 |
簽名 |
2
第一部分: | 財務信息 |
第一項。 | 財務 報表 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
投資物業,淨額 | $ | 46,962,683 | $ | 57,055,862 | ||||
現金 | 3,681,292 | 2,862,994 | ||||||
受限現金 | 2,669,952 | 2,233,934 | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的租金和其他應收賬款,扣除津貼後的淨額分別為0美元和4693美元 | 347,957 | 458,752 | ||||||
持有待售資產 | 22,093,805 | 12,410,250 | ||||||
未開賬單的房租 | 761,820 | 673,728 | ||||||
無形資產,淨額 | 3,004,290 | 3,256,362 | ||||||
其他資產 | 608,414 | 319,890 | ||||||
總資產 | $ | 80,130,213 | $ | 79,271,772 | ||||
負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 1,683,755 | $ | 1,308,056 | ||||
無形負債,淨額 | 972,121 | 1,022,497 | ||||||
短期、淨信用額度 | 325,000 | 325,000 | ||||||
應付票據 | 176,300 | 176,300 | ||||||
可轉換債券,淨額 | 986,837 | 2,260,565 | ||||||
應付抵押貸款淨額 | 40,380,026 | 48,094,354 | ||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額 | 17,976,368 | 10,352,000 | ||||||
強制贖回優先股,淨額 | 4,072,706 | 4,023,257 | ||||||
總負債 | $ | 66,573,113 | $ | 67,562,029 | ||||
股權 | ||||||||
普通股,分別為6945,476股和4,803,287股,分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行 | 69,453 | 48,032 | ||||||
額外實收資本 | 37,316,979 | 33,105,099 | ||||||
報價成本 | (3,058,559 | ) | (2,992,357 | ) | ||||
累計赤字 | (21,576,511 | ) | (19,298,987 | ) | ||||
股東總股本 | 12,751,362 | 10,861,787 | ||||||
非控股權益-漢普頓酒店物業 | (249,621 | ) | (224,383 | ) | ||||
非控股權益-漢諾威廣場物業 | 170,764 | 189,784 | ||||||
非控股權益--經營合夥企業 | 884,595 | 882,555 | ||||||
總股本 | $ | 13,557,100 | $ | 11,709,743 | ||||
負債和權益總額 | $ | 80,130,213 | $ | 79,271,772 |
見簡明合併財務報表附註
3 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
零售中心物業收入 | $ | 1,010,293 | $ | 1,130,503 | ||||
零售中心物業租户報銷 | 183,348 | 245,787 | ||||||
Flex Center物業收入 | 139,704 | 139,989 | ||||||
Flex Center物業租户報銷 | 43,123 | 55,163 | ||||||
酒店物業客房收入 | 1,286,748 | 888,550 | ||||||
酒店物業其他收入 | 8,637 | 68,318 | ||||||
總收入 | $ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | ||||
運營費用 | ||||||||
零售中心物業運營費用 | $ | 327,930 | $ | 355,597 | ||||
Flex Center物業運營費用 | 54,088 | 52,559 | ||||||
酒店物業經營費 | 797,395 | 962,696 | ||||||
壞賬支出 | 3,196 | 6,003 | ||||||
基於份額的薪酬費用 | 149,981 | 569,995 | ||||||
法律、會計和其他專業費用 | 498,612 | 402,795 | ||||||
公司一般和行政費用 | 62,380 | 75,388 | ||||||
折舊及攤銷 | 653,233 | 1,017,407 | ||||||
總運營費用 | 2,546,815 | 3,442,440 | ||||||
營業收入(虧損) | 125,038 | (914,130 | ) | |||||
利息支出 | 2,434,132 | 918,132 | ||||||
運營淨虧損 | (2,309,094 | ) | (1,832,262 | ) | ||||
其他收入(虧損) | 1,352 | (918 | ) | |||||
淨虧損 | (2,307,742 | ) | (1,833,180 | ) | ||||
減去:可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨虧損 | (25,238 | ) | (84,960 | ) | ||||
減去:可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨(虧損)收入 | (7,020 | ) | 4,966 | |||||
減去:可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收益(虧損) | 2,040 | (28,893 | ) | |||||
獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,277,524 | ) | $ | (1,724,293 | ) | ||
運營每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.38 | ) | ||
加權-平均股數-基本股數和稀釋股數 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
每股普通股支付的股息 | $ | - | $ | 0.125 |
見簡明合併財務報表附註
4 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併權益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
普通股 | 非控制性權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 額外繳費 資本 | 供奉 成本 | 累計 赤字 | 股東總數 股權 | 漢普頓酒店 屬性 | 漢諾威廣場 屬性 | 運營中 合作伙伴關係 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | 4,803,287 | $ | 48,032 | $ | 33,105,099 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (19,298,987 | ) | $ | 10,861,787 | $ | (224,383 | ) | $ | 189,784 | $ | 882,555 | $ | 11,709,743 | ||||||||||||||||||
普通股發行 | 2,074,933 | $ | 20,748 | $ | 3,778,520 | $ | - | $ | - | $ | 3,799,268 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,799,268 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 67,256 | 673 | 149,308 | - | - | 149,981 | - | - | - | 149,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 | - | - | 284,052 | - | - | 284,052 | - | - | - | 284,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | - | (66,202 | ) | - | (66,202 | ) | - | - | - | (66,202 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | - | - | - | (2,277,524 | ) | (2,277,524 | ) | (25,238 | ) | (7,020 | ) | 2,040 | (2,307,742 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | - | - | - | (12,000 | ) | - | (12,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 6,945,476 | $ | 69,453 | $ | 37,316,979 | $ | (3,058,559 | ) | $ | (21,576,511 | ) | $ | 12,751,362 | $ | (249,621 | ) | $ | 170,764 | $ | 884,595 | $ | 13,557,100 | ||||||||||||||||||
餘額2020年1月1日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (10,555,841 | ) | $ | 18,199,150 | $ | 1,282,782 | $ | 540,791 | $ | 830,512 | $ | 20,853,235 | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 247,824 | $ | 2,478 | $ | 567,517 | $ | - | $ | - | $ | 569,995 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 569,995 | |||||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | - | - | - | (1,724,293 | ) | (1,724,293 | ) | (84,960 | ) | 4,966 | (28,893 | ) | (1,833,180 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (562,537 | ) | (562,537 | ) | - | (20,800 | ) | (27,356 | ) | (610,693 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | - | - | - | - | - | - | (375,400 | ) | - | 375,400 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | 4,747,968 | $ | 47,479 | $ | 32,269,864 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (12,842,671 | ) | $ | 16,482,315 | $ | 822,422 | $ | 524,957 | $ | 1,149,663 | $ | 18,979,357 |
見簡明合併財務報表附註
5 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,307,742 | ) | $ | (1,833,180 | ) | ||
將合併淨虧損與經營活動淨現金流量進行調整 | ||||||||
折舊 | 454,774 | 767,314 | ||||||
攤銷 | 198,459 | 250,093 | ||||||
貸款成本攤銷 | 44,190 | 82,345 | ||||||
強制贖回優先股發行成本和折價攤銷 | 49,449 | 7,128 | ||||||
可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 | 1,455,324 | 13,171 | ||||||
租客誘因的攤銷 | - | 4,260 | ||||||
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 | 3,237 | 3,093 | ||||||
壞賬支出 | 3,196 | 6,003 | ||||||
基於股份的薪酬 | 149,981 | 569,995 | ||||||
資產負債變動情況 | ||||||||
租金和其他應收賬款,淨額 | 107,599 | (5,056 | ) | |||||
未開賬單的房租 | (88,092 | ) | (43,834 | ) | ||||
其他資產 | (288,524 | ) | 34,178 | |||||
應付賬款和應計負債 | 424,967 | 161,274 | ||||||
經營活動的淨現金流量 | 206,818 | 16,784 | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||
資本支出 | (45,150 | ) | (163,246 | ) | ||||
投資活動的淨現金流 | (45,150 | ) | (163,246 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
已支付的股息和分派 | (12,000 | ) | (610,693 | ) | ||||
信貸額度收益,短期,淨額 | - | 550,000 | ||||||
短期償還信用額度 | - | (2,000,000 | ) | |||||
償還短期應付關聯方票據 | - | (852,000 | ) | |||||
償還應付按揭 | (134,150 | ) | (50,924 | ) | ||||
出售強制優先股所得收益,扣除資本化發行成本 | - | 3,860,882 | ||||||
出售可轉換債券所得收益,扣除資本化發行成本 | 1,305,000 | - | ||||||
與普通股發行相關的發行成本 | (66,202 | ) | - | |||||
投資活動的淨現金流 | 1,092,648 | 897,265 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金增加 | 1,254,316 | 750,803 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 5,096,928 | 2,072,190 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 6,351,244 | $ | 2,822,993 | ||||
簡明合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 | 3,681,292 | 701,719 | ||||||
限制性現金,包括資本、營業準備金和租户存款的限制性資產,在簡明的綜合資產負債表中顯示 | 2,669,952 | 2,121,274 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金,在簡明合併現金流量表中顯示 | $ | 6,351,244 | $ | 2,822,993 | ||||
- | ||||||||
補充披露和非現金活動: | ||||||||
其他現金交易: | ||||||||
支付的利息 | $ | 897,369 | $ | 733,113 | ||||
非現金交易: | ||||||||
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | $ | 3,799,268 | $ | - | ||||
轉讓投資性財產,淨額為持有的待售資產,淨額 | 9,683,555 | - | ||||||
轉移應付抵押貸款,淨額扣除與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額 | 7,592,931 | - | ||||||
換取漢普頓酒店7.55%的非控股權益 | - | 867,000 | ||||||
發行經營合夥權益,以換取漢普頓酒店物業3.45%的非控股權益 | - | 375,400 |
見簡明合併財務報表附註
6 |
勛章多元化 REIT,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
1. | 陳述和合並的組織和基礎 |
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託公司(“REIT”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。 從截至2017年12月31日的納税年度開始,REIT已選擇作為房地產投資信託基金徵税,以繳納聯邦所得税 。REIT是獎牌獲得者Diversified Holdings,LP(“運營夥伴關係”) 的普通合夥人,LP成立於2015年9月29日,是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2021年3月31日,房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營六項物業,分別是位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的商鋪 (“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝、擁有125間客房的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)、漢諾威廣場北的商鋪(以下簡稱“漢普頓酒店物業”)及位於北卡羅來納州格林斯伯勒、佔地2.162英畝的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(以下簡稱“漢普頓酒店物業”)。Ashley Plaza購物中心(“Ashley Plaza Property”),位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業,克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“Clemson BEST WESTERN Property”),位於南卡羅來納州克萊姆森佔地5.92英畝的148間客房,以及位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業Brookfield Center。截至2021年3月31日,公司作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的股份。該公司擁有漢諾威廣場84%的物業,作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。
除文意另有所指外,“公司”一詞指的是房地產投資信託基金及其合併子公司。 本公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司、 以及經營漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。作為房地產投資信託基金,某些税收 法律限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額,包括直接從酒店運營中獲得的收入 。因此,本公司及Hampton Inn物業的共同租户(“TIC”)非控股業主將其合併酒店物業出租給應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”),以徵收聯邦所得税。TRS子公司繳納所得税,不受其可產生的不符合條件的收入金額的限制,但其價值佔公司資產總值的百分比 有限制。TRS子公司與第三方簽訂協議 以管理酒店的運營。本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制隨附的簡明綜合財務報表 。此處提及的精簡合併財務報表和個別財務報表指的是精簡合併 財務報表或各自的個別財務報表。本公司合併後的 實體之間的所有物料餘額和交易均已註銷。
成立 公司的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業 物業,包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業,以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業 ,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司亦可能以機會主義方式進行其他與房地產有關的投資, 包括(其中包括)直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益, 對房地產的間接投資,如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資並非主要重點,但公司經理可自行決定是否進行此類投資。
7 |
本公司由獎牌基金經理公司(“基金經理”)進行外部 管理。經理負責公司的所有投資決策。 該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有廣泛的自由裁量權 代表公司做出經營決策和投資決策。公司的股東 不參與公司的日常事務。
8 |
2. | 重要會計政策摘要 |
投資物業
公司已採用會計準則更新(ASU)2017-01,企業合併(主題805),它闡明瞭確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的框架 建立了一個屏幕,用於確定一組整合的資產和活動是否為企業,並縮小了 企業的定義,預計這將導致更少的交易被計入企業合併。不符合業務定義的資產和活動的整合集合 的收購將計入資產收購。因此, 公司到目前為止的所有收購都符合資產收購的條件,公司預計未來對運營物業的收購 將符合資產收購的條件。因此,與這些收購相關的第三方交易成本已經並將 資本化,而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定,“收購實體應根據收購之日的估計公允價值,將被收購實體的成本 分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805導致 將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產 包括土地、建築物、場地改善、租户改善和傢俱、固定裝置和設備,而無形資產包括原址租賃的價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改進)、法律和營銷成本以及租賃 資產和負債(高於或低於市場租賃)等。
公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允價值 。購買價格分配給評估中確定的有形和無形資產 。
公司使用直線法記錄建築物的折舊和改進,使用資產的預計使用年限, 一般為5到40年。本公司定期審查投資物業的折舊年限,並在必要時進行調整,以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善使用直線 方法在相關租約期限內攤銷。分配給建築物的金額將在所收購建築物或相關改進的預計剩餘壽命內折舊。
收購 和結算成本按比例作為每項有形資產的一部分資本化。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時, 資產的改進和大修維護將被資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
每當事件或環境變化表明 投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,公司就會逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於物業的賬面價值時,本公司計量投資 財產的減值。在發生減值的情況下,本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。 本公司使用不可觀察的數據(如預計未來營業收入、估計資本化率或 倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。公司可能決定出售持有以供使用的物業,這些物業的銷售價格 可能與其賬面價值不同。
於截至2021年或2020年3月31日止三個月內,本公司並無記錄 因事件或環境變化而對其投資物業作出的任何減值調整。
9 |
持有待售資產
公司可能決定 出售作為投資物業持有的物業。當管理層承諾出售資產的計劃,並積極尋找資產的買家,且 出售被認為有可能完成時,本公司將這些物業及任何相關負債記錄為待售資產。 出售被認為是可能的,預計在一年內完成。分類為待售房產的報告價格為其 賬面價值或公允價值減去預計銷售成本中的較低者。當賬面價值超過公允價值,減去預計銷售成本 時,確認減值費用。本公司根據公允價值計量的三級估值層次來確定公允價值 。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價 ;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的 投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2020年12月31日, 公司已承諾出售漢普頓酒店物業的計劃。該公司的計劃包括出售一個資產組 ,其中包括與漢普頓酒店物業相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此,本公司認定,截至2020年12月31日,Hampton Inn 物業的賬面價值超過其公允價值,減去預計銷售成本,並在截至2020年12月31日的年度內將持有的待售資產減值3,494,058美元。於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內,並無錄得此類減值 。持有待售資產的減值是Hampton Inn物業的賬面價值與其估計公允價值減去估計成交成本之間的差額 。本公司對漢普頓酒店物業公允價值的估計 基於實際合同銷售價格減去估計成交成本, 2級輸入。公允價值計量日期為截至2020年12月31日。截至2021年3月31日,本公司不認為漢普頓酒店物業的估計公允價值發生變化,本公司未記錄與漢普頓酒店物業相關的待售資產的任何進一步減值 。
在2021年2月, 公司承諾了出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃。該公司的計劃包括出售一個資產組 ,其中包括與克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。本公司認為,公允價值減去預計銷售成本,超出了本公司的賬面成本。 因此,本公司在截至2021年3月31日的三個月內沒有記錄任何與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的待售資產減值。 在截至2021年3月31日的三個月內,本公司沒有記錄任何與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的待售資產減值。
有關截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的待售資產減值的其他 詳情,請參閲附註3。
無形資產 和負債,淨額
公司收購物業時,通過ASC 805評估,確定市場租賃的上下兩類無形資產。無形資產(或負債),例如高於或低於市價的租賃及原地租賃價值,按公允價值入賬,並在相關租賃的剩餘期限內(視何者適用)作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整而攤銷。公司 在基礎租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額 。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法 收回,但至少每年一次,本公司都會審核其無形資產的減值。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內,本公司沒有對其無形資產進行任何減值調整。
公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業產生的扣除攤銷後的遞延成本詳情 如下:
2021年3月31日 (未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
無形資產 | ||||||||
租賃佣金 | $ | 905,182 | $ | 948,427 | ||||
法律和營銷成本 | 80,492 | 86,786 | ||||||
高於市值的租約 | 349,282 | 402,895 | ||||||
租賃淨資產 | 1,669,334 | 1,818,254 | ||||||
$ | 3,004,290 | $ | 3,256,362 | |||||
無形負債 | ||||||||
低於市場租賃,淨額 | $ | (972,121 | ) | $ | (1,022,497 | ) |
10 |
資本化 高於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的減少。資本化 低於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,與高於和低於市值租賃相關的租金收入調整 如下:
在截至的三個月內 三月三十一號, | ||||||||
2021 (未經審計) | 2020 (未經審計) | |||||||
攤銷高於市價的租約 | $ | (53,613 | ) | $ | (60,547 | ) | ||
攤銷低於市價的租約 | 50,376 | 57,454 | ||||||
$ | (3,237 | ) | $ | (3,093 | ) |
租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷 是折舊和攤銷費用的組成部分。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,與這些無形資產相關的攤銷情況如下:
截至 三月三十一號的三個月, | ||||||||
2021 (未經審計) | 2020 (未經審計) | |||||||
租賃佣金 | $ | (43,245 | ) | $ | (46,480 | ) | ||
法律和營銷成本 | (6,294 | ) | (8,343 | ) | ||||
租賃淨資產 | (148,920 | ) | (186,621 | ) | ||||
$ | (198,459 | ) | $ | (241,444 | ) |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司累計攤銷的租賃發起成本、現有租賃 以及法律和營銷成本分別為2,551,562美元和2,353,103美元。
未來 高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的攤銷情況如下 :
對於剩餘的
九個 個月 結束 12月 31, 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026-2039 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
租賃佣金 | $ | 124,785 | $ | 133,682 | $ | 106,075 | $ | 88,222 | $ | 79,830 | $ | 372,588 | $ | 905,182 | ||||||||||||||
法律和營銷成本 | 17,455 | 18,879 | 13,960 | 8,894 | 5,366 | 15,938 | 80,492 | |||||||||||||||||||||
高於市值的租約 | 160,839 | 121,137 | 33,311 | 7,692 | 7,692 | 18,611 | 349,282 | |||||||||||||||||||||
租賃淨資產 | 421,162 | 341,480 | 195,139 | 143,256 | 122,282 | 446,015 | 1,669,334 | |||||||||||||||||||||
$ | 724,241 | $ | 615,178 | $ | 348,485 | $ | 248,064 | $ | 215,170 | $ | 853,152 | $ | 3,004,290 | |||||||||||||||
無形負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
低於市場租賃,淨額 | $ | (149,668 | ) | $ | (177,581 | ) | $ | (131,112 | ) | $ | (89,303 | ) | $ | (63,039 | ) | $ | (361,418 | ) | $ | (972,121 | ) |
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有條件資產報廢義務
有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算時間和/或 方法取決於未來事件,該事件可能由公司控制,也可能不由公司控制。目前,公司沒有 任何有條件的資產報廢義務。但是,如果該義務的公允價值能夠合理估計,則未來確定的任何此類義務都將導致本公司 記錄一項負債。在 公司收購其物業時進行的環境研究沒有揭示任何重大的環境責任,公司也不知道任何後續的環境 事項可能會產生重大責任。
公司認為其物業目前在實質上符合適用的環保和非環保的 法律和法規要求。在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司沒有記錄任何有條件的資產報廢義務負債。
現金和現金等價物和受限現金
公司將所有購買的原始期限在90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本計價,接近公允價值。現金等價物主要由銀行運營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和等價物 以及其貿易應收賬款。
本公司將其現金 和現金等價物以及本公司持有的任何限制性現金存入美國的金融機構,由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,金額最高可達250,000美元。公司在這些金融機構倒閉時的信用損失 由FDIC限額與存款總額之間的差額表示。管理層監控 金融機構的信用狀況以及存款餘額,以將風險降至最低。截至2021年3月31日,公司 持有一個現金賬户,其餘額比FDIC限額高出2,181,325美元。截至2020年12月31日,該公司持有兩個現金賬户 ,餘額超過FDIC限額1,719,233美元。
限制性 現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額,(Ii)貸款人持有的房地產税、保險和營業準備金的託管保證金,(Iii)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本準備金 和(Iv)本公司強制贖回優先股第一年股息的託管(見下文附註4)。
租户 保證金是公司持有的受限現金餘額,用於抵消租户租約的潛在損害、未付租金或其他未滿足的條件 。截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司報告分別有109,059美元和109,059美元的證券 存款作為限制性現金持有。
託管 存款是貸款人持有的有限現金餘額,用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2021年3月31日 和2020年12月31日,該公司報告的託管存款分別為1,847,252美元和1,352,723美元。
資本 準備金是貸款人持有的有限現金餘額,用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備, 以及租户改善。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司報告的資本財產儲備分別為713,641美元和674,520美元。這些資金將作為儲備資金,具體如下:
儲備的性質及用途 | 三月三十一號, (未經審計) | 2020年12月31日 | ||||||
漢普頓酒店物業-傢俱、固定裝置和設備 | $ | 18,460 | $ | 18,460 | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | 50,010 | 50,009 | ||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 | 152,578 | 149,752 | ||||||
富蘭克林廣場物業租賃費 | 433,490 | 408,278 | ||||||
布魯克菲爾德中心物業維修保留區 | 59,103 | 48,021 | ||||||
總計 | $ | 713,641 | $ | 674,520 |
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收入確認
公司採用了ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)2019年1月1日生效。此 採用並未對公司確認其零售、靈活或酒店物業的收入產生實質性影響。
零售 和Flex Center物業收入
公司以直線方式確認其零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業)和 Flex Center物業(布魯克菲爾德中心)的最低租金,這導致未開單的 租金資產被記錄在壓縮合並資產負債表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司報告的未開單租金分別為761,820美元和673,728美元。
公司的租約通常要求承租人償還公司在運營、 維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域時發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或 “CAM”費用)。該公司在“零售中心物業租户報銷”和 “Flex Center物業租户報銷”標題下的簡明綜合經營報表中包括這些報銷,以及來自滯納金和季節性事件的其他收入。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險 。本公司向租户報銷所有這些費用中可收回的 部分,作為發生適用支出期間的收入。本公司通過將運營成本總額乘以分數來計算租户應承擔的運營成本 ,分數的分子是租户租賃的平方英尺總數 ,分母是物業所有可租賃建築的平均總面積 。本公司還在全年按月從幾乎所有租户收到這些報銷款項 。
本公司確認之前估計的回收金額與最終賬單金額之間的差額 在最終金額確定的當年。由於這些差額 根據租約每年確定,並於所賺取年度的12月31日累計,因此在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月內未確認此類收入。
公司在租賃終止和收取費用得到合理保證的期間確認租賃解約費。 提前終止租賃時,公司將計入與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,未確認此類終止成本。
酒店 物業收入
酒店 收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)確認為收入,通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的 日期。
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構向客户收取一定的税費,並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有作為收款代理的法律義務。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留 這些税費;因此,它們不包括在收入中。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄 債務,並在向適用的税務當局或其他 適當的政府機構付款時免除債務。
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酒店物業 運營費用
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有 人員都是該公司的酒店管理公司Marshall Hotels and Resorts,Inc. (“Marshall”)的直接或間接員工。除了上述費用和服務外,漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用,包括馬歇爾代表各自物業支付的工資和工資、工資税和其他員工福利。對於漢普頓酒店,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額 分別為164,427美元和144,383美元。對於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為103,553美元和150,178美元。 這些金額包括在附帶的精簡綜合運營報表中的酒店物業運營費用中。
租金和其他 應收賬款
租金 和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款不包括 可歸因於直線記錄租金的應收賬款,這些應收賬款包括在上文討論的未開單租金中。)公司 根據客户信用(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款的無法收回部分的撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠, 公司將視其為逾期應收賬款。逾期應收賬款會觸發某些 事件,如通知、費用以及租約允許和要求的其他操作。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司計提的壞賬準備分別為0美元和4,693美元,這是根據管理層對個別租户的未收應收賬款進行審查而特別確定的金額 。管理層確定,截至2021年3月31日和2020年12月31日,不再需要額外的 一般準備金。
所得税
從截至2017年12月31日的公司 納税年度開始,房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》(Internal Revenue Code)第856至860節以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規,將其作為房地產投資信託基金徵税,以繳納聯邦所得税 。為了 保持這一REIT地位,法規要求公司將至少90%的應税收入分配給股東,並 滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金,它將被 在其不符合資格的年度內按正常的公司税率徵税。如果本公司失去房地產投資信託基金地位,則不能選擇 在五年內作為房地產投資信託基金徵税,除非本公司不符合資格是由於合理的原因,並且滿足某些其他條件 。
在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,本公司的Hampton Inn TRS實體產生了税項虧損,因此沒有記錄所得税支出 。在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,公司的克萊姆森貝斯特韋斯特TRS實體 產生了應納税收入,但公司認為其從前期結轉的淨營業虧損將抵消這筆應納税收入 ,因此沒有記錄所得税支出。
管理層 已評估GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定 本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
公司做出的估計和假設影響了截至精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。 公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控股 權益
公司資本結構中有三個非控制性權益要素。非房地產投資信託基金持有的所有權權益 被視為非控股權益。因此,非控股權益已在簡明綜合資產負債表 中以權益形式列報,但與公司權益分開。在簡明綜合經營報表中,子公司 以簡明綜合金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。 公司的簡明綜合股東權益變動表包括期初餘額、 年度活動、股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。
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第一個非控股權益在漢普頓酒店物業。2017年,漢普頓酒店(Hampton Inn)物業的非控股所有者提供了230萬美元,作為收購漢普頓酒店物業(Hampton Inn Property)的一部分,以36%的共同所有權權益租賃。該公司通過其子公司獲得了64%的共同權益租賃權。自2020年1月1日起,本公司與Hampton Inn物業的非控股業主 訂立一項交易,根據該交易,非控股業主交換(I)其租户 的7.55%在Hampton Inn物業的共同權益,以了結本公司向Hampton Inn物業 預付的867,000美元(其中312,120美元,或36%,是代表非控股業主支付的);以及(Ii)3.45%的預付款由於這項於2020年1月1日生效的交易,公司在Hampton Inn物業中的承租人共有權益從64%增加到75%,而非控股的 所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。自2020年11月9日起,非控股業主以其3%的租户在漢普頓酒店物業的共同權益換取了1,021,960美元的和解款項(其中255,490美元或25%是代表非控股所有者支付給漢普頓酒店物業的)。由於此次交易,本公司在漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從75%增加到78%, 非控股所有者的承租人共有權益從25%減少到22%。截至3月31日,這些交易對公司的總資產、負債或股東權益或總股本沒有 任何影響, 2021年或2020年12月31日
漢普頓酒店物業的 淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。在截至2021年3月31日的三個月中,漢普頓酒店淨虧損114,717美元或25,238美元的22%分配給了非控股合夥企業權益。 在截至2020年3月31日的三個月中,漢普頓酒店淨虧損339,836美元或84,960美元的25%分配給了非控股合夥企業權益。
第二個非控股權益 是漢諾威廣場物業,公司通過其子公司擁有該物業84%的共同利益租賃, 外部方擁有16%的共同利益租賃。漢諾威廣場物業的淨虧損根據其16%的所有權分配給非控股的 所有權權益。在截至2021年3月31日的三個月裏,漢諾威廣場地產淨虧損43,882美元或7,020美元中的16%分配給了非控股所有權權益。在截至2020年3月31日的三個月裏,漢諾威廣場酒店淨收入31037美元或4966美元中的16%分配給了非控股所有權權益。
第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中不屬於房地產投資信託基金持有的單位。2017年,向擁有漢普頓酒店物業的出售有限責任公司的成員發放了125,000個運營合夥單位 ,這些成員選擇參加721交換, 該交換允許將房地產利益交換為房地產投資信託基金的股份。銷售有限責任公司的這些成員 向運營夥伴關係投資1,175,000美元,以換取125,000個運營夥伴關係單位。此外,如上文所述, 從2020年1月1日起,發行了93,850個運營合作伙伴單位,以換取非控股所有者的租户在漢普頓酒店物業中的共同權益,約佔3.45%。2020年8月31日,一位單位持有人將5319個運營合夥企業 單位轉換為普通股。截至2021年3月31日,未完成的運營夥伴關係單位有213,531個。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未由REIT持有的 經營合夥單位分別佔未償還經營合夥單位 的2.98%和4.41%。非控股權益百分比在任何時間點 通過將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數來計算 。隨着房地產投資信託基金髮行額外的普通股或優先股,或發行額外的經營合夥單位,或者單位交換為公司每股0.01美元的普通股,非控股權益所有權 百分比將發生變化。在經營合夥企業的 非控股權益發生變化期間,非控股所有權權益以該期間的加權平均經營合夥企業 非控股所有權權益計算。經營合夥企業的淨虧損根據非控股單位持有人的所有權權益分配給非控股單位 持有人。
在截至2021年3月31日的三個月內,運營合夥企業的淨收入60,555美元(或2,040美元)的加權平均值為3.37%,分配給了非控股單位持有人 。在截至2020年3月31日的三個月內,運營 合夥企業淨虧損630,176美元或28,893美元的加權平均值分配給了非控股單位持有人。
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近期會計公告
對於 影響本公司的每個會計聲明,本公司已選擇或計劃選擇遵循以下規則: 允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司的實施日期。
租賃會計核算
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)。此更新中的 修正案管理多個領域,包括但不限於租賃會計、取代ASC No.840中的現有指南 、租契。根據這一標準,在實踐中的其他變化中,承租人在大多數租約(包括現有安排和新安排)下的權利和義務將分別在資產負債表上確認為資產和負債。本標準的其他重要條款包括:(I)將“租賃期限”定義為 包括不可撤銷期限以及承租人有重大經濟動機延長或 不終止租賃的期限;(Ii)定義將在資產負債表上記錄的初始租賃負債,以僅考慮取決於指數或實質上為“固定”的 可變租賃付款;(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法,這取決於承租人預計消耗的租賃資產經濟收益是否超過租賃資產的一小部分,以及(Iv)要求將某些租賃和 非租賃組成部分分成兩部分。(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認,取決於承租人預計消耗的資金是否會超過租賃資產經濟效益的很小一部分;以及(Iv)要求將某些租賃和 非租賃組成部分分開。租賃標準適用於上市公司2018年12月15日之後的財年 (包括這些財年內的過渡期)和非上市公司2019年12月15日之後的財年 ,並允許提前採用。FASB隨後將私營公司ASU 2016-02的生效日期推遲了一年 至2020年12月15日之後的財年,以便為這些公司提供更多的時間來應對各種實施挑戰和複雜性 。2020年6月,由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的商業和資本市場中斷對私營公司的影響,財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。ASU 2016-02現在對私營公司生效 從2021年12月15日之後的財年開始, 以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本公司計劃於2022年1月1日起採用該標準。 本公司為出租人的租賃的會計核算基本保持不變,本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。 管理層認為,採用該租賃不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
由於新冠肺炎疫情造成的業務中斷和嚴重影響全球經濟的挑戰,出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃 優惠。2020年4月,財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”) ,重點介紹如何應用租賃會計準則來提供因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。根據現有的 租約指引,本公司必須逐個租約確定租約特許權是否為與租户達成的新安排 的結果(在租約修訂會計框架內處理),或租約特許權是否根據現有租賃協議內可強制執行的 權利和義務(不適用租約修訂會計框架)確定。 租約修改問答允許公司在滿足特定條件的情況下繞過逐個租約分析,而是選擇 應用租約修改會計框架或不應用租約修改會計框架,此類選擇始終適用於具有相似特徵和相似情況的租約 。本公司已選擇實際的權宜之計,在適用的情況下不會採用逐個租賃的租賃修訂會計 。因此,截至2021年3月31日和2020年12月31日,248,521美元和228,346美元的遞延租金分別計入公司 簡明綜合資產負債表的應收賬款中。
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此外,根據本公司授予的延期 租金協議,本公司減免了從2020年3月新冠肺炎疫情爆發至2021年3月31日期間本應支付的各種租户共計456,714美元的租金,具體如下:
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的餘下九個月 | |||||||||||||||
2021 實際(1) (未經審計) | 2020 實際 | 2021 未來(2) | 2020 實際(1) | |||||||||||||
租金下調 | $ | 109,818 | $ | - | $ | 329,453 | $ | 346,896 | ||||||||
(1) | 實際租金減免減少了本公司簡明綜合經營報表中記錄的租金收入 。 |
(2) | 預計未來租金減免在下文附註6中反映為未來最低租金的下調。 | |
截止到三月三十一號, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||
2021 (1) (未經審計) | 2020(1)(未經審計) | 2021 (2) (未經審計) | 2020 (1) | |||||||||||||
累積租金減少 | $ | 456,714 | $ | - | $ | 786,167 | $ | 346,896 | ||||||||
(1) | 實際 |
(2) | 預計 |
如果是預期的 租金減免(在減免租金到期日之前發放的減租),這些金額將在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的公司簡明綜合經營報表上計入零售中心物業收入的減值。對於追溯減租(已在本公司簡明綜合經營報表中確認為租金收入的逾期未付租金 ),這些金額 在本公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記為壞賬支出 。在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏,沒有記錄到這樣的租金下調。(見下文附註8中的“其他風險和不確定性” )。
金融工具的信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 。此更新增強了衡量預期信用損失的方法,包括使用前瞻性 信息來更好地計算信用損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具,如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的預計信用損失 年限,並記錄從應收賬款餘額中扣除的額度,該額度代表預計將收回的淨金額 。本公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息, 包括影響本公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。 本公司正在繼續評估採用該指導方針將對其簡明合併財務報表產生的影響 ,尚未確定是否會採用在要求的生效日期2023年1月1日生效的更新,或者 是否會選擇更早採用。
參考匯率改革的效果
2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。在債務協議和其他合約中廣泛用作參考利率的 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計劃 在2021年12月31日之前停止用於新合同,其對現有合同的發佈計劃在2023年6月30日之前停止 。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構已採取參考利率改革舉措 ,以指導將當前基於倫敦銀行間同業拆借利率的債務協議和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率 。發佈ASU 2020-04是為了讓將受到這些變化影響的公司有機會 選擇某些權宜之計和例外,以減輕會計或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司通常可以選擇使用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外,用於涵蓋時間線(從2020年3月12日至2022年12月31日)的報告期內發生的任何參考匯率合同修改。本公司目前有兩筆未償還按揭貸款,分別有相應的利率保障協議 和以美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的短期信貸額度(見下文附註5)。漢普頓酒店物業抵押貸款將於2022年5月9日到期。克萊姆森貝斯特韋斯特房地產抵押貸款將於2022年10月到期。由於這兩筆抵押貸款 預計都將在適用的美元LIBOR利率停止公佈之日之前到期,因此目前預計這兩筆貸款都不會過渡到替代參考利率 。短期信貸額度於2021年4月21日償還。在公司 繼續審查ASU 2020-04指南的同時, 目前預計不需要使用其中提供的有關替換美元倫敦銀行間同業拆借利率的權宜之計和例外 作為任何協議的參考匯率。
帶轉換選擇權的債務
2020年8月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06的目標 是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模型的數量 來降低當前涉及可轉換金融工具會計的複雜性。在採用ASU 2020-06之後,由於嵌入式轉換功能,公司預計 必須將可轉換金融工具分為債務或股權部分和衍生工具 用於會計目的的情況較少。由於這些修訂,通過 有利轉換功能發行的債務工具將不再需要分離,因此將在 更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化之外,ASU 2020-06還增加了關於 公司的可轉換金融工具的幾項增量財務報表披露,並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面進行了某些改進 。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效,對非上市公司在2023年12月15日之後的財年有效。 允許提前採用該指南,但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。如下文附註5所述 ,在2020年10月至2021年1月期間,本公司發行了可轉換為其普通股 股的債券。這些債券受可轉換金融工具會計準則的約束。在截至2021年3月31日的三個月內,5000美元中的425萬美元, 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000目前尚未確定是否提前採用 。
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評估公司持續經營的能力
根據有關財務報表列報的會計指引 ,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其於簡明合併財務報表發佈之日的流動資金來源, 是否能使該實體在本公司 簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期時履行其債務,並就其是否可能在本公司 簡明合併財務報表發佈之日起計作出決定。該實體將能夠作為一個持續經營的企業繼續存在。本公司的簡明綜合財務報表 是在持續經營的基礎上列報的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。
在應用適用會計準則時,管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動資金來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。 管理部門考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是, 本公司很可能能夠在該等精簡的 綜合財務報表發佈之日起一年內,在會計指引所載的參數範圍內履行其所產生的債務。
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3. | 投資物業 |
投資物業 由以下各項組成:
2021年3月31日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2020 (1) | |||||||
土地 | $ | 10,223,987 | $ | 12,281,693 | ||||
場地改善 | 3,285,639 | 3,751,212 | ||||||
建築和改善(2) | 38,125,403 | 45,137,682 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | - | 825,147 | ||||||
按成本計算的投資物業(3) | 51,635,029 | 61,995,734 | ||||||
減去累計折舊 | 4,672,346 | 4,939,872 | ||||||
投資物業,淨額 | $ | 46,962,683 | $ | 57,055,862 |
(1) | 截至2020年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為投資物業。截至2021年3月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為持有出售的資產。請參閲下面關於“持有待售資產”的説明。 |
(2) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、租户激勵、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
(3) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2,關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
截至2021年3月31日和 2020年3月31日止三個月,公司投資物業折舊費用分別為454,774美元和767,314美元。
資本化的租户改進
本公司在其簡明綜合資產負債表中有兩類資本化租户改進 ,這兩項都記錄在投資物業項下, 在公司簡明綜合資產負債表中的淨值。第一類是將收購成本分配給租户 截至公司收購該投資物業之日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的改善情況 。第二類是本公司在收購該投資物業後產生並支付的租户改善成本 。這兩項都作為投資物業的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表 中。這兩類租户改善項目的折舊費用在公司的 簡明綜合經營報表中作為折舊費用的一個組成部分進行記錄。
公司一般按照相關租賃條款,以直線方式記錄資本化租户改進項目的折舊。 這些遞延成本扣除折舊後的詳細情況如下:
2021年3月31日 (未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
資本化租户改進-購置成本分攤,淨額 | $ | 1,092,938 | $ | 1,155,505 | ||||
收購後產生的資本化租户改進,淨額 | 213,300 | 179,919 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,該公司分別記錄了45,150美元和60,000美元的租户改善資本化情況。 在2020年6月期間,該公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司,它將放棄其租賃的 物業並拖欠租約。本公司決定,應註銷與本租賃相關的資本化租户改善項目(br}作為購買Franklin Square物業的一部分,並計入與本租賃相關的公司簡明綜合資產負債表 ),金額為81,860美元。這一金額包括在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表上報告的減值虧損中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,收購後產生的資本化 租户改善折舊分別為11,769美元和10,536美元。
截至2021年3月31日和 2020年3個月,收購成本分攤產生的資本化 租户改進折舊分別為62,567美元和71,667美元。
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資本化租賃佣金
本公司在其簡明綜合資產負債表上計入兩類資本化租賃佣金 。第一類是將收購成本 分配給租賃佣金,該佣金於本公司收購投資物業之日在本公司簡明綜合資產負債表上記為無形資產(有關本公司無形資產會計處理的討論,請參閲上文附註2) 。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金 。這些成本計入公司的簡明綜合資產負債表中的投資物業項下。
公司一般以直線方式記錄相關租賃條款的資本化租賃佣金折舊。 這些遞延成本扣除折舊後的詳細情況如下:
2021年3月31日 (未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
資本化租賃佣金,淨額 | $ | 331,725 | $ | 346,437 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,該公司分別錄得0美元和56,746美元的資本化租賃佣金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,資本化租賃佣金的折舊 分別為14,712美元和11,069美元。
持有待售資產
當管理層承諾出售資產的計劃時,本公司將物業 記錄為待售物業,並積極為資產尋找買家,且出售被認為有可能完成 ,預計在一年內完成。管理層認為,其出售漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃符合這些標準,截至2021年3月31日,公司 精簡綜合資產負債表上待售的資產包括與漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的某些資產。
截至2020年12月31日, 公司承諾計劃出售與漢普頓酒店物業相關的資產組,包括土地、場地改善、 建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此,截至2020年12月31日,本公司將Hampton Inn物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制性現金,並將負責清償與漢普頓酒店物業相關的任何應付賬款和其他債務 。因此,這些金額不包括在截至2020年12月31日已重新分類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債的 資產和相關負債中。截至2020年12月31日止年度,本公司就持有待售資產 計提減值費用3,494,058美元。這項減值費用是由於漢普頓酒店物業的賬面價值減少,金額超過該物業的估計公允價值減去估計銷售成本 。請參見上面的註釋2。
在2021年2月, 公司承諾了一項計劃,出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組,包括土地、場地 改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。因此,截至2021年3月31日,公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額分別重新歸類為待售資產和與待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制性現金,並負責 清償與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的任何應付賬款和其他債務。本公司認為 公允價值減去預計銷售成本超過了本公司的賬面成本,因此本公司在截至2021年3月31日的三個月內沒有記錄與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的待售資產的任何減值 。截至2020年3月31日的三個月,未記錄此類減值費用。
20 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括:
2021年3月31日(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
投資物業,淨額 | $ | 22,093,805 | $ | 12,410,250 | ||||
持有待售資產總額 | $ | 22,093,805 | $ | 12,410,250 |
2021年3月31日(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
應付抵押貸款淨額 | $ | 17,976,368 | $ | 10,352,000 | ||||
與持有待售資產相關的總負債 | $ | 17,976,368 | $ | 10,352,000 |
4. | 強制贖回優先股 |
於2020年2月19日,公司以每股23.00 美元的價格發行和出售了200,000股8.0%的A系列累計可贖回優先股,總收益為4,600,000美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響,並作為強制贖回優先股列示在公司的 壓縮綜合資產負債表上。發行時,公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管,在公司的綜合資產負債表上報告為限制性現金。截至2021年3月31日和2020年12月31日,優先股息託管餘額分別為0美元和97,632美元。
強制贖回的 優先股的總清算優先權為500萬美元,外加任何應計和未支付的股息。就分派權及清算、解散或清盤時的權利而言,強制贖回優先股 優先於本公司普通股及明確指定 為低於強制贖回優先股的任何類別或系列股本(“初級股”)。強制贖回優先股在分派權及清算、解散或清盤時的 權利方面,與明確指定為與強制贖回優先股平價排名的任何類別或系列的本公司 股本(“平價股”)持平。
如果在2025年2月19日發行,強制贖回優先股必須由公司在發行之日的5週年日贖回。 自2022年2月19日(發行兩週年)起,公司可以贖回未贖回的強制贖回優先股 ,贖回金額相當於其總清算優先股,外加任何應計但未支付的股息。 該優先股必須在發行之日五週年當天贖回。 自發行兩週年日起,本公司可贖回未贖回的強制贖回優先股,贖回金額等於其清算優先權總額,外加任何應計但未支付的股息。強制可贖回優先股的持有人也可要求本公司在本公司控制權變更時贖回股票,贖回金額為 相當於其總清算優先權加上任何應計和未支付的股息。
強制可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果公司連續六個季度沒有支付強制贖回優先股的股息 ,該股票的持有人與任何具有類似投票權的已發行平價股票的持有人作為一個類別一起投票,將有權投票選舉兩名額外的董事在公司董事會任職 ,直至公司支付強制贖回優先股所欠的所有股息。至少三分之二的強制贖回優先股流通股持有人的 贊成票,與任何其他類別或系列的本公司優先股(已授予並可行使類似投票權)的持有人 作為一個單一類別一起投票,本公司需要授權、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或 系列股本的股份數量。在此之前,本公司必須批准、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或 系列股本的股份數量,這是本公司授權、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或 系列股本的持有者的 票。此外,修訂本公司的 章程(包括指定強制贖回優先股的補充條款)需要 至少三分之二的強制贖回優先股流通股(作為獨立類別投票)的贊成票,以對強制贖回優先股持有人的權利產生重大和 不利影響。除其他事項外,本公司可在沒有任何 強制可贖回優先股持有人投票的情況下, 發行強制可贖回優先股的額外股票,並可 授權和發行任何類別或系列的任何初級股票或平價股票的額外股票。
本公司已根據ASC第480號主題將強制可贖回優先股歸類為負債。“區分負債和股權 其中指出,強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此 相關股息支付在隨附的 業務簡明綜合報表中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5,有關與強制可贖回優先股相關的利息支出的討論)。
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在所有強制性可贖回優先股發行期間,公司每年支付相當於8%的現金股息,按季度支付,如下所示:
付款日期 | 記錄日期 | 每股金額 | 在這段期間內 | |||||||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | 0.37 | 2020年2月19日-2020年4月27日 | ||||||
2020年7月24日 | 2020年7月22日 | 0.50 | 2020年4月28日-2020年7月24日 | |||||||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 | 0.50 | 2020年7月25日-2020年10月26日 | |||||||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 | 0.50 | 2020年10月27日-2021年2月1日 | |||||||
2021年4月30日 | 2021年4月26日 | 0.50 | 2021年2月2日-2021年4月30日 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司報告強制贖回優先股的應計但未支付股息分別為70,004美元和70,004美元 。該金額在公司 簡明綜合資產負債表上的應付帳款和應計負債中報告。
強制贖回 優先股的發行價為每股23.00美元,折價為每股2.00美元。總計400,000美元的折扣將使用實際利息法在股票的 五年年限內攤銷。此外,該公司還產生了739,118美元的法律、會計、其他 專業費用和與此次發行相關的承銷折扣。該等成本在附帶的 壓縮綜合資產負債表上記為遞延融資成本,直接從強制性可贖回優先股負債的賬面金額中扣除 ,並在協議期限內使用實際利息法攤銷。
與強制贖回優先股相關的折價攤銷 和遞延融資成本共計49,449美元和20,299美元已分別計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出 。 截至2021年3月31日和2020年12月31日,折價和遞延融資成本累計攤銷為211,824美元和162,375美元。 截至2020年3月31日和2020年12月31日,折價和遞延融資成本累計攤銷為211,824美元和162,375美元。 截至2020年3月31日和2020年12月31日,折價和遞延融資成本累計攤銷為211,824美元和162,375美元。
5. | 應付貸款 |
應付抵押貸款
公司的抵押應付款淨額包括以下內容:
天平 | ||||||||||||||||||||
屬性 | 每月 付款 | 利息 費率 | 成熟性 | 三月三十一號, (未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,320,244 | 10,380,791 | |||||||||||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,297,387 | 11,349,518 | |||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | - | 7,750,000 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | 22,876 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,821,415 | 4,842,887 | |||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (334,020 | ) | (503,842 | ) | ||||||||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | 40,380,026 | $ | 48,094,354 |
(a) |
富蘭克林廣場物業的抵押貸款將於2021年10月到期。本公司將於2021年年中開始為該抵押貸款進行再融資,但不能保證 本公司的努力一定會成功。
| |
(b) |
2020年5月8日,本公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人簽訂了 再融資交易,增加了抵押金額並降低了 利率。根據這項交易,貸款本金增加到10,500,000美元,利率 降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整為新的固定利率,將通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限5年的美國國債日平均收益率(最低4.25%)基礎上增加3.00個百分點來確定。 美國國債的日平均收益率由聯邦儲備委員會提供,期限固定為5年 ,最低利率為4.25%,屆時利率將調整為新的固定利率 ,確定方法是將美國國債的日平均收益率調整為5年期固定利率 ,最低利率為4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到56,882美元。本公司已根據ASC 470將此交易作為貸款修改入賬。
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括(I)維持超過1.35至1.00的還本付息比率(“DSCR”)和(Ii)維持房地產貸款與價值比率為75%的契約。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司相信 它遵守了這些公約。
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22 |
(c) |
Ashley Plaza物業的抵押貸款按3.75%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年10月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和按30年攤銷時間表計算的本金 。
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(d) |
截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額(見下文)。
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(e) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
與持有待售資產相關的應付抵押貸款, 淨額
公司與待售資產相關的抵押應付賬款淨額包括以下內容:
天平 | ||||||||||||||||||
屬性 | 每月 付款 | 利息 費率 | 成熟性 | 三月三十一號, (未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||||||||
漢普頓酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年5月 | $ | 10,400,000 | $ | 10,400,000 | |||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | |||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (173,632 | ) | (48,000 | ) | ||||||||||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額,淨額 | 17,976,368 | 10,352,000 |
(a) |
截至2020年12月31日,公司將漢普頓酒店物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。 漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期,公司於2020年11月9日簽署了一項修正案,將貸款延長 至2022年5月。該公司已根據ASC 470將這筆交易作為貸款修改進行了會計處理。在 這種會計處理下,本公司向貸款人支付的貸款費用記錄了54,000美元的資本化貸款發放成本,並在本公司截至2020年12月31日的年度的 精簡綜合經營報表中,將與交易相關的22,784美元的第三方成本記錄為酒店物業運營費用項下的支出。 本公司記錄了54,000美元的資本化貸款發放成本作為支付給貸款人的貸款費用,並將與交易相關的第三方成本記錄為酒店物業運營費用項下的費用。
Hampton Inn Property 的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準收取浮動利率,最低利率為6.50%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期 加6.25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,漢普頓酒店物業抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.50%。
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23 |
(b) | 截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。 |
可轉換債券
於2020年10月27日, 本公司與一家融資實體達成最終協議,根據根據修訂後的1933年證券法豁免註冊的非公開發行,發行和出售本金總額高達500萬美元的可轉換債券。債券 以本金5%的折扣價發行,應計利息年利率為5%(到期時支付), 分三批結束:(I)於2020年10月27日發行和出售的150萬美元的可轉換債券, 簽署最終協議後,(Ii)於12月22日發行和出售的200萬美元的可轉換債券。2020 在向美國證券交易委員會(SEC)提交關於轉換可轉換債券時可能發行的普通股的註冊聲明 ,以及(Iii)2021年1月5日(SEC宣佈註冊聲明生效之日)發行和出售的150萬美元的可轉換債券 。可轉換債券的第二次和第三次成交 須由本公司成功獲得其普通股股東的批准,以發行可能在轉換可轉換債券時發行的普通股 。發行和出售可轉換債券的淨收益總計為4,231,483美元。
一批一批 | 截止日期 | 本金金額 | 折扣 | 發債 成本-現金 | 淨現金 收益 | ||||||||||||||
第1檔 | 2020年10月27日 | $ | 1,500,000 | $ | (75,000 | ) | $ | (155,555 | ) | $ | 1,269,445 | ||||||||
第2檔 | 2020年12月22日 | 2,000,000 | (100,000 | ) | (207,407 | ) | 1,692,593 | ||||||||||||
第三檔 | 2021年1月5日 | 1,500,000 | (75,000 | ) | (155,555 | ) | 1,269,445 | ||||||||||||
總計 | $ | 5,000,000 | $ | 250,000 | $ | 518,517 | $ | 4,231,483 |
5%的發行折扣 總計25萬美元,將使用實際利息法在債券的一年期限內攤銷。該公司還支付了總計518,517美元的發行成本,包括法律、會計、其他專業費用和承銷折扣。除了現金支付的成交成本外,本公司還支付了12.3萬美元的普通股債務發行成本。該等發行成本 在隨附的簡明綜合資產負債表中記為遞延債務發行成本,直接從可轉換債券的賬面金額中扣除,並使用實際利息 法在債券的一年期限內攤銷。
根據條款和相關的轉換細節,債券的債務成分和嵌入轉換選項在ASC 815下不會出於會計目的進行分叉。衍生工具與套期保值活動。由於債券的可變轉換價格低於承諾日公司普通股的市場價格,債券具有ASC 470中概述的有益轉換功能 ,債務。受益轉換功能的內在價值總計946,840美元,並記錄為額外實收資本的增加和債券賬面價值的相應遞增折扣。
每批可轉換債券 的到期日為自截止日期起一年。持有者可隨時選擇將本金和應計利息的任何部分 轉換為公司普通股。轉換為普通股的價格為(1)2.47美元的固定轉換價格,或(2)等於轉換日期前連續10個交易日公司普通股成交量加權平均價格的88%的可變轉換價格,但轉換價格不能低於0.6175美元,否則轉換為普通股的價格將以較低的 值中的較低者為準(1)固定轉換價格為2.47美元,或(2)可變轉換價格等於轉換日期前連續10個交易日公司普通股成交量加權平均價格的88%。根據證券和證券交易所的規定,該協議限制了債券持有人可以隨時持有的公司普通股的百分比,這實際上限制了債券持有人可以轉換的本金和利息金額, 債券持有人可以在不處置在較早轉換中收到的股份的情況下轉換。該協議包括慣例陳述 和擔保,以及轉換價格調整條款,以防止在債券到期或完全轉換之前公司增發普通股的情況下, 持有者的轉換股份被稀釋。根據其 選擇權,公司可在到期日之前贖回全部或部分未償還本金和應計利息,溢價15% ,前提是當時其普通股的交易價格低於2.47美元的固定轉換 價格,並向持有人提供10個工作日的書面通知,允許持有人在贖回之前選擇轉換債券 。
24 |
截至2021年3月31日, 可轉換債券持有人已選擇將總計3,750,000美元的可轉換債券本金和49,268美元的應計利息轉換為公司普通股,獲得2,074,775股普通股,平均轉換價格為1.83美元,見下表 。
換算日期 | 折算本金 | 應累算和 未付利息 轉換成 | 總轉換 金額 | 轉換 價格 | 普通股 已發佈 | |||||||||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 | 52,629 | |||||||||||
2021年1月14日 | 200,000 | 1,534 | 201,534 | 1.9079 | 105,631 | |||||||||||||||
2021年1月15日 | 300,000 | 164 | 300,164 | 1.9079 | 157,327 | |||||||||||||||
2021年1月21日 | 300,000 | 740 | 300,740 | 2.0060 | 149,920 | |||||||||||||||
2021年1月26日 | 500,000 | 411 | 500,411 | 2.0060 | 249,457 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 100,000 | 192 | 100,192 | 2.0078 | 49,901 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 400,000 | 13,699 | 413,699 | 2.0078 | 206,046 | |||||||||||||||
2021年2月10日 | 500,000 | 219 | 500,219 | 2.0078 | 249,138 | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 200,000 | 1,055 | 201,055 | 2.0193 | 99,567 | |||||||||||||||
2021年3月10日 | 400,000 | 2,589 | 402,589 | 1.5637 | 257,459 | |||||||||||||||
2021年3月11日 | 250,000 | 69 | 250,068 | 1.5637 | 159,921 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 34 | 250,034 | 1.5637 | 159,899 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 28,151 | 278,151 | 1.5637 | 177,880 | |||||||||||||||
轉換共計 | $ | 3,750,000 | $ | 49,268 | $ | 3,799,268 | 2,074,775 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可轉換債券的未償還本金分別為1,250,000美元和3,500,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可轉換債券的賬面淨值分別為986,837美元和2,260,565美元。以下兩個表列出了截至2021年3月31日的賬面金額對賬。
可轉換債券-調節截至2021年3月31日的賬面金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本金金額 | 折扣 | 債務發行成本-現金 | 現金淨收益 | 債務發行成本-股票 | 受益轉換功能 | 2020貼現、發行成本攤銷和受益轉換功能(1) | 轉換前的淨賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||||
第1檔 | $ | 1,500,000 | $ | (75,000 | ) | $ | (155,555 | ) | $ | 1,269,445 | $ | (36,900 | ) | $ | (284,052 | ) | $ | 99,724 | $ | 1,048,217 | |||||||||||||
第2檔 | 2,000,000 | (100,000 | ) | (207,407 | ) | 1,692,593 | (49,200 | ) | (378,736 | ) | 20,146 | 1,284,803 | |||||||||||||||||||||
第三檔 | 1,500,000 | (75,000 | ) | (155,555 | ) | 1,269,445 | (36,900 | ) | (284,052 | ) | - | 948,493 | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | 5,000,000 | $ | (250,000 | ) | $ | (518,517 | ) | $ | 4,231,483 | $ | (123,000 | ) | $ | (946,840 | ) | $ | 119,870 | $ | 3,281,513 |
(1) | 截至2020年12月31日的 年度的可轉換債券折價攤銷、發行成本和受益轉換功能在本公司的綜合營業報表中記為利息支出的組成部分。 |
25 |
可轉換債券-調節截至2021年3月31日的賬面金額 | |||||||||||||||||||||
轉換前的淨賬面金額 | 截至2021年3月31日的三個月的折價攤銷、發行成本和受益轉換功能(1) | 可轉換債券本金餘額的折算 | 核銷未攤銷發行成本和受益轉換(2) | 餘額-2021年3月31日 | |||||||||||||||||
第1檔 | $ | 1,048,217 | $ | 130,951 | $ | (250,000 | ) | $ | 57,669 | $ | 986,837 | ||||||||||
第2檔 | 1,284,803 | 107,733 | (2,000,000 | ) | 607,464 | - | |||||||||||||||
第三檔 | 948,493 | 23,873 | (1,500,000 | ) | 527,634 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 3,281,513 | $ | 262,557 | $ | (3,750,000 | ) | $ | 1,192,767 | $ | 986,837 |
(1) | 截至2021年3月31日的三個月的可轉換債券折價攤銷、發行成本和受益轉換功能在公司的簡明綜合運營報表 中記為利息支出的組成部分。 |
(2) | 在轉換部分可轉換債券時,按比例註銷未攤銷折價、 發行成本和受益轉換功能的按比例份額。任何此類註銷的金額都記錄在截至2021年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表中的利息支出部分 。 |
信用額度, 短期和應付票據,短期
截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司的短期未償還信貸額度分別為325,000美元和325,000美元。短期信貸額度 設立於2019年8月21日,旨在為公司收購 Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業(參見上文註釋3中關於2019年收購的討論)提供短期資金。2020年2月20日,本公司償還了短期信用額度2,000,000美元,外加21,437美元的應計利息。自信用額度的原定到期日 2020年2月21日起,本公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日,公司從短期信貸額度獲得55萬美元資金,用於運營資本和股息支付。2020年4月21日,公司將短期信用額度延長40天至2020年5月31日。 2020年5月31日,公司將短期信貸額度延長90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,公司支付了225,000美元,將短期信用額度餘額降至325,000美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。2021年3月18日,該公司將短期信貸額度延長至2021年4月30日。2021年4月21日, 公司全額償還了短期信用額度。
如《華爾街日報》 刊登的那樣, 短期信用額度以浮動利率計息,利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點。利率在每個月的第一天調整,在此期間貸款未償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日,短期信貸額度的有效利率分別為2.619%和2.653%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出包括在最初的六個月貸款期限內使用近似於有效利息法的直線法分別攤銷資本化發行成本0美元和10,000美元 。
26 |
應付票據
截至2021年3月31日和2020年12月31日,根據小企業 政府的Paycheck Protection Program(“SBA PPP貸款計劃”),公司有本金分別為176,300美元和176,300美元的應付票據未付。本票據於2020年4月30日 代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC發行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是經營漢普頓酒店的實體。本公司根據SBA PPP貸款計劃確定的限制使用這些資金 用於漢普頓酒店的工資和其他符合條件的支出。 根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃確定的標準,可免除全部、部分或全部貸款。 本公司認為其已根據SBA PPP貸款所需的標準使用貸款資金,並已向SBA PPP貸款提交了 寬恕申請貸款中未獲免除的任何 部分將按1%的固定年利率計息,分18個月分期付款,本金和利息為9923美元,分期付款 。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息支付將於2020年11月1日開始 。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化,根據SBA PPP貸款計劃的定義,本金和 利息的支付開始時間延長至借款人“承保期”結束後的十個月,以使借款人有足夠的時間提交貸款寬免申請。根據這些指導方針,如果公司 沒有資格獲得貸款豁免,則公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。
利息支出
利息 費用,包括攤銷資本化發行成本,包括以下費用:
截至2021年3月31日的三個月 (未經審計) | ||||||||||||||||
抵押貸款利息 費用 | 攤銷 折扣和資本化 發行成本 | 其他 利息 費用 | 總計 | |||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 167,731 | $ | 2,322 | $ | - | $ | 170,053 | ||||||||
漢諾威廣場 | 110,832 | 3,234 | - | 114,066 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | 169,000 | 9,000 | 4,378 | 182,378 | ||||||||||||
阿什利廣場 | 106,086 | 4,359 | - | 110,445 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 138,531 | 22,437 | 1,576 | 162,544 | ||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 47,084 | 2,838 | - | 49,922 | ||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | 49,449 | 100,000 | 149,449 | ||||||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | - | 1,455,324 | 36,219 | 1,491,543 | ||||||||||||
短期信貸額度 | - | - | 2,744 | 2,744 | ||||||||||||
其他利益 | - | - | 988 | 988 | ||||||||||||
利息支出總額 | $ | 739,264 | $ | 1,548,963 | $ | 145,905 | $ | 2,434,132 |
截至2020年3月31日的三個月 (未經審計) | ||||||||||||||||
抵押貸款利息 費用 | 攤銷 折扣和資本化 發行成本 | 其他 利息 費用 | 總計 | |||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 169,595 | $ | 4,638 | $ | - | $ | 174,233 | ||||||||
漢諾威廣場 | 103,684 | 3,183 | - | 106,867 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | 174,929 | 34,890 | 3,987 | 213,806 | ||||||||||||
阿什利廣場 | 108,064 | 4,359 | - | 112,423 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 140,070 | 22,437 | 1,991 | 164,498 | ||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 47,813 | 2,838 | - | 50,651 | ||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | 20,299 | 44,444 | 64,743 | ||||||||||||
短期信貸額度 | - | 10,000 | 13,572 | 23,572 | ||||||||||||
關聯方應付票據,短期 | - | - | 5,835 | 5,835 | ||||||||||||
其他利益 | - | - | 1,504 | 1,504 | ||||||||||||
利息支出總額 | $ | 744,155 | $ | 102,644 | $ | 71,333 | $ | 918,132 |
27 |
資本化發行成本的應計和累計攤銷利息包括:
截至2021年3月31日 (未經審計) | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
應計利息 | 累計 攤銷 的 大寫 發行 成本 | 累計 利息 | 累計 攤銷 的 大寫 發行 成本 | |||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 57,774 | $ | 68,032 | $ | 57,774 | $ | 65,710 | ||||||||
漢諾威廣場 | 36,551 | 37,322 | 35,820 | 34,088 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | 58,211 | 433,691 | 58,211 | 424,691 | ||||||||||||
阿什利廣場 | 36,481 | 27,607 | 36,649 | 23,248 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 47,716 | 134,622 | 47,716 | 112,185 | ||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 16,192 | 17,028 | 16,264 | 14,190 | ||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 70,004 | 211,824 | 70,004 | 162,375 | ||||||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | 3,253 | 1,575,194 | 16,301 | 119,870 | ||||||||||||
短期信貸額度 | 1,089 | - | 732 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 327,271 | $ | 2,505,320 | $ | 339,471 | $ | 956,357 |
債務到期日
公司計劃於2021年3月31日償還的債務本金如下:
應付抵押貸款 | 按揭 應付 相聯 擁有資產 持有待售 | 敞篷車 | 信用額度, 短的 術語 | 備註 應支付的, 短的 術語 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的其餘9個月 | $ | 14,669,807 | $ | - | $ | 1,250,000 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 16,421,107 | ||||||||||||
2022 | 552,038 | 18,150,000 | - | - | - | 18,702,038 | ||||||||||||||||||
2023 | 574,856 | - | - | - | - | 574,856 | ||||||||||||||||||
2024 | 595,788 | - | - | - | - | 595,788 | ||||||||||||||||||
2025 | 623,247 | - | - | - | - | 623,247 | ||||||||||||||||||
此後 | 23,698,310 | - | - | - | - | 23,698,310 | ||||||||||||||||||
本金支付總額和債務到期日 | 40,714,046 | 18,150,000 | 1,250,000 | 325,000 | 176,300 | 60,615,346 | ||||||||||||||||||
減少未攤銷發行成本 | (334,020 | ) | (173,632 | ) | (263,163 | ) | - | - | (770,815 | ) | ||||||||||||||
淨本金支付和債務到期日 | $ | 40,380,026 | $ | 17,976,368 | $ | 986,837 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 59,844,531 |
28 |
6. | 經營租約下的租金 |
截至2021年3月31日,未來 根據不可取消的租户經營租約 未來每年及以後每年收到的最低租金(基於直線確認未來租金) 不包括公共區域維護和其他費用轉嫁 如下:
截至2021年12月31日的其餘9個月 | $ | 3,275,680 | ||
2022 | 3,946,592 | |||
2023 | 3,525,302 | |||
2024 | 2,816,405 | |||
2025 | 2,356,145 | |||
此後 | 5,092,961 | |||
總最低租金 | $ | 21,013,085 |
7. | 權益 |
公司有權發行1,000,000,000股,其中包括7.5億股普通股,每股面值0.01美元(“普通股 股”),以及250,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。本公司幾乎所有 業務都是通過其運營夥伴關係進行的。房地產投資信託基金是經營合夥企業的唯一普通合夥人,截至2021年3月31日和2020年12月31日分別擁有經營合夥企業96.88%和95.74%的權益。 經營合夥企業中持有其單位一年或更長時間的有限合夥人有權以現金贖回其普通股 ,或者根據REIT的選擇,按一個普通股對一個普通股的比例贖回普通股。根據有限合夥協議 ,向單位持有人的分配由房地產投資信託基金酌情決定。房地產投資信託基金打算以 的方式進行分配,使經營合夥企業的有限合夥人獲得與向房地產投資信託基金普通股持有人支付每股股息相同的單位分配率 。
普通股和已發行的 個運營合夥單位
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ,運營合夥企業的未償還共同單位分別為7,159,007個和5,016,818個 ,其中房地產投資信託基金分別擁有6,945,476個和4,803,287個共同單位。截至2021年3月31日和2020年12月31日,房地產投資信託基金已發行普通股分別為6945476股和4803287股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,運營合夥企業有資格轉換為 公司普通股的普通股分別為213,531個和119,681個。
2018年股權激勵計劃
公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)於2018年7月27日經公司董事會通過,並於2018年8月23日經 公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、 業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司經營合夥企業的LTIP單位) ,最多授予(I)240,000股普通股 股和(Ii)本公司普通股完全稀釋股數的8%(8%)中的較大者(考慮到
2020年3月11日,本公司薪酬委員會批准向同時擔任本公司董事的經理的兩名僱員 授予156,522股普通股,向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股,並向本公司首席財務官授予26,087股普通股。撥款的生效日期為2020年3月11日。立即授予歸屬的普通股不受限制。但是,該計劃還包括有關出售根據該計劃發行的股票的其他限制 。由於立即歸屬普通股,授予的公允價值(即569,995美元)根據公司於授予生效日期 的簡明綜合經營報表計入薪酬支出份額。授權書的公允價值由本公司普通股 股票在授權書生效日的市場價格確定。
29 |
2021年3月16日,公司薪酬委員會批准向公司三名獨立董事授予40,356股普通股,向公司首席財務官授予26,900股普通股。撥款的生效日期為2020年3月16日。立即授予歸屬的普通股 且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬,授予的公允價值(149,981美元)根據公司於授予生效日的 精簡綜合經營報表計入份額補償費用。授予的公允價值由授予生效日本公司普通股的市場價格 確定。
在計劃期限內的每年1月1日,根據本計劃可發行的普通股的最高數量將增加 任何額外普通股或經營合夥企業的權益的8%(8%)(I)在完成 日期之後發行的普通股或在本公司首次登記公開發行普通股的情況下(如果是2019年1月1日的調整),或(Ii)在上一個日曆年度的 (如果是2020年1月1日之後的任何調整)。截至2021年1月1日,根據該計劃可供發行的股票 調整為76,849股。截至2021年3月31日,根據 計劃可供發行的股票為9,593股。
每股收益
本公司普通股每股基本收益的計算方法為:將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 ,其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。 本公司普通股的基本每股收益計算方法為:將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股(包括任何稀釋股)的加權平均數。截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ,運營合夥企業已發行的213,531個普通股 中有213,531個和119,681個有資格一對一地轉換為普通股。此外,公司截至2021年3月31日已發行的 已發行可轉換債券的未償還餘額有資格根據持有人的選擇權按現行可變轉換價格 轉換為普通股。經營合夥企業的普通股和可轉換債券應佔的等值普通股 已從本公司的稀釋每股收益計算中剔除,因為它們被計入 將具有反攤薄作用。
本公司普通股每股虧損計算如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
已發行的基本股和稀釋股 | ||||||||
加權平均普通股-基本 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
轉換經營合夥單位的效果 | 213,531 | 125,000 | ||||||
可轉換債券的轉換效果(1) | 739,128 | - | ||||||
加權平均普通股-稀釋 | 6,809,024 | 4,678,440 | ||||||
每股收益的計算--基本收益和攤薄收益 | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,277,524 | ) | $ | (1,724,293 | ) | ||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
每股虧損-基本和攤薄 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.38 | ) |
(1) | 代表如果所有已發行的可轉換債券和應計利息在2021年3月31日轉換為普通股,價格等於前10個交易日最低成交量加權平均價的88%,或每股1.6956美元,將發行的股票數量。 |
股息和分配
在截至2020年3月31日的三個月內,於2020年3月10日向2020年2月11日登記在冊的股東支付了0.125美元的股息。 在截至2021年3月31日的三個月裏,沒有支付股息。
30 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,向非控股權益支付的股息和分派總額 如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股東(股息) | $ | - | $ | 562,537 | ||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) | 12,000 | 20,800 | ||||||
經營合夥單位持有人(分配) | - | 27,356 | ||||||
股息和分配總額 | $ | 12,000 | $ | 610,693 |
8. | 承諾和或有事項 |
保險
公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險,涵蓋其投資組合中的所有 物業,以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外,公司 擁有董事和高級管理人員責任保險單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。 考慮到損失的相對風險 、保險成本和行業慣例,公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的;但是,其保險覆蓋範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
公司存在商業地產所有權和經營權附帶風險。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户信譽、租户和客户競爭 、税法、利率、融資可用性以及環境法律和其他法律規定的潛在責任相關的 風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上 集中在大西洋中部,特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,截至2020年12月31日,這三個地區佔其投資組合中物業的年化基本收入總額的100%。該公司的地理集中度 可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響,而不是擁有地理上更加多樣化的投資組合。 此外,該公司的零售購物中心物業依賴主營店或主要租户來吸引購物者,並且可能 因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。
抵押貸款到期日
本公司本金為14,275,000美元的富蘭克林廣場物業抵押在截至2021年12月31日的一年內到期。雖然公司 預計到期後能夠以合理的市場條款對抵押貸款進行再融資,但無法做到這一點可能會對 公司的財務狀況和經營業績造成重大影響。
其他風險和不確定性
自2020年3月以來,本公司的投資物業受到以下因素的重大影響:(I)地方、州和 聯邦當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”訂單,以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然 相關政府部門已經放鬆了一些措施,但新冠肺炎及其新變種的持續傳播 帶來的不確定性,以及可能重新實施強制關門、隔離、一些政府部門對旅行的限制以及“原地避難”或“呆在家裏”的命令,以及 消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化將繼續存在的可能性,在未來 個月內,對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求的負面影響可能會繼續很大。
31 |
零售中心和靈活中心屬性
截至本季度報告(br}Form 10-Q)的日期,公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業 和阿什利廣場物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的,但有兩個例外。在截至2020年12月31日的年度內,富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄物業,導致在截至2020年12月31日的年度內確認了 減值損失。漢諾威廣場物業的第二個租户在 破產保護下運營,租約到期後沒有續約。然而,這個空間已經被重新出租了。
由於 美國各地的零售房東都是如此,公司收到了許多租户的租金減免請求,公司 根據具體情況對這些請求進行了評估。截至本季度報告Form 10-Q的日期,本公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠 。這些延期和減免協議將減少公司預計在未來期間獲得的租金收入 如下所述。
根據延期租金協議,租户同意在指定時間段或特定日期之前償還未付租金。根據截至2020年12月31日的年度內達成的這些延期租金協議,本公司同意在截至2021年3月31日的三個月內延期支付20,174美元的基本租金 。在截至2020年3月31日的三個月裏,沒有批准這樣的延期。在截至2021年12月31日的剩餘 9個月內,公司已同意推遲支付61,599美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中,該公司延期支付了228,346美元的基本租金。遞延租金在公司的簡明綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入,並在公司的簡明綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。
根據截至2020年12月31日止年度達成的減租協議 ,本公司同意永久減租以換取租期延長一至三年,具體視乎減租金額而定。在一個案例中,該公司同意減免租户基本租金的一部分,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,該公司分別降低了109,818美元和0美元的租金。在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,本公司已同意額外減免329,453美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中, 公司減少了346,896美元的基本租金。在截至2022年12月31日的一年中,該公司已同意減免租金174,330美元。降低的 租金不包括在上述註釋6中的未來最低租金中。
除延期和減免外,在截至2020年12月31日的一年內,公司零售物業中心的兩個租户宣佈破產,一個租户 拖欠租約。在破產保護期間,第一租户的租期 已於2020年6月30日到期,公司無法收取總計18,750美元的租金。該租金被確認並註銷 ,並在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記為壞賬支出。 在截至2020年12月31日的年度內,第二租户宣佈破產,然後脱離破產保護。作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金減免分別為16,440美元和0美元。在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,公司同意額外減免37320美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中,該公司減少了77,653美元的基本租金。此外,本公司 同意在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分別減免22,760美元和7,300美元的基本租金。根據重組後的租約,租户原本於2023年到期的租約期限延長了一個五年。
第三個租户拖欠租約,放棄了房產。在截至2020年12月31日的年度內,該公司共沖銷了34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元最初記錄為零售中心物業收入,8,817美元最初記錄為本公司截至2020年12月31日年度的精簡綜合運營報表中的零售物業租户報銷 ,8,897美元最初記錄為本公司截至2019年12月31日年度的綜合運營報表中的零售中心物業收入和零售物業租户報銷 。這些金額隨後在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄為壞賬支出 。此外, 本公司未能在截至2020年12月31日的年度收取總計61,055美元的租金,也不會根據本租約收取530,544美元的未來租金 。
32 |
在 (I)給予抵免及(Ii)重組破產保護租户租約的回報中,本公司收到 為期一至五年的租約續期協議,因此根據該等租約須支付的未來額外租金如下。 這些金額包括在上文附註6的未來最低租金內。
延長期限下的額外 租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一號的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
漢諾威廣場 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
不能保證公司將來會收到這些租金。
雖然該公司零售和靈活中心物業的 租金收入已經穩定下來,但新冠肺炎對該公司零售和靈活中心物業和租户的收入 的持續影響程度仍然不確定,將取決於未來的發展, 高度不確定,無法有把握地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,疫苗和治療開發和部署的速度和 有效性,新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將受到公司授予各租户的延期和減免協議(上文討論)的影響 。此外,收入可能會 繼續受到負面影響,直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平 。然而,疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響 以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式可能會在未來幾個月繼續對消費者對其投資組合內本公司零售租户的商品和服務產生重大負面影響 。
酒店物業
從2020年3月開始,新冠肺炎 導致全美商務旅行和休閒旅行大範圍取消,導致 公司的酒店物業(漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)、收入和酒店業整體大幅下滑 。由於新冠肺炎在美國的壽命總體上存在不確定性,以及由此導致的經濟衰退, 很難預測該行業和該公司的收入下滑持續時間。然而,本公司目前預計,與2019年相比,收入 和經營業績的下降將持續到2021年,並可能持續到未來幾年。
33 |
Hampton Inn酒店分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||||||||||
漢普頓酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
一月 | 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||||||||||||
二月 | 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % | 81.74 | 102.73 | 105.15 | |||||||||||||||
三月 | 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % | 94.10 | 106.98 | 109.11 | |||||||||||||||
四月 | % | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | |||||||||||||||||
可能 | % | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | |||||||||||||||||
六月 | % | 49.6 | % | 72.1 | % | 73.40 | 103.89 | |||||||||||||||||
七月 | % | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | |||||||||||||||||
八月 | % | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | |||||||||||||||||
九月 | % | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | |||||||||||||||||
十月 | % | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | |||||||||||||||||
十一月 | % | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | |||||||||||||||||
十二月 | % | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | |||||||||||||||||
全年 | % | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影響(2020年3月至12月),很大一部分入住率是由非傳統來源產生的,包括與格林斯伯勒市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議 。在此期間,本協議產生了5,704個客房之夜的入住率,約佔截至2020年12月31日的年度入住率的28%,佔受新冠肺炎影響的2020年前9個月(2020年3月至12月)入住率的39%。該協議在2021年1月繼續生效,截止到2021年2月, 入住了2,064個房間,約佔截至2021年3月31日的三個月入住客房總數的33% 佔2021年1月至2月入住客房的49%。雖然這些非傳統的入住率 產生了客房間夜數,但日均房價明顯低於前幾個時期,並導致酒店 物業收入大幅減少。
克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
一月 | 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||||||||||||
二月 | 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % | 58.83 | 94.07 | 92.03 | |||||||||||||||
三月 | 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % | 56.05 | 90.58 | 92.61 | |||||||||||||||
四月 | % | 24.5 | % | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | |||||||||||||||||
可能 | % | 19.9 | % | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | |||||||||||||||||
六月 | % | 24.0 | % | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | |||||||||||||||||
七月 | % | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | |||||||||||||||||
八月 | % | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | |||||||||||||||||
九月 | % | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | |||||||||||||||||
十月 | % | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | |||||||||||||||||
十一月 | % | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | |||||||||||||||||
十二月 | % | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | |||||||||||||||||
全年 | % | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
2020年10月至2021年3月的入住率 是公司將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店從2020年9月14日至2020年12月15日租賃給克萊姆森大學的協議的結果。2021年1月,本協議延期至 2020年5月5日。
34 |
雖然在新冠肺炎對公司酒店運營造成影響期間,大力降低運營成本已導致費用減少 ,但公司無法確定總體上可以繼續實現多大程度的節約,以緩解酒店收入可能繼續大幅下降的局面 。聯邦政府已向受病毒負面影響的行業 提供了援助,包括酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一個 計劃獲得了貸款(請參閲注5),但援助並未緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少。公司 沒有資格參與2020年12月宣佈的新薪資保護計劃貸款。
由於休閒和商務旅行前景低迷,該公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務, 公司承諾如上所述出售漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。不能保證 該公司能夠完成這兩個酒店物業的銷售。
在病毒 得到控制或根除,對公司酒店物業的客房需求以及消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更常見的水平之前,公司的營業收入可能會繼續大幅減少 。如上所述,公司零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響公司的流動性,導致用於履行公司 義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
監管和 環境
作為其物業上的建築物的所有者,公司可能因其建築物中存在危險材料(例如,石棉 或鉛)或其他不利條件(例如,室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護、 和移除,如果公司不遵守此類法律,則可能面臨此類違規行為的罰款。 此外,公司可能對與暴露於危險材料或建築物內的不利條件 或其他不利條件有關的損害向第三方(例如建築物的居住者)負責,並且公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的減少或補救 而產生材料費用。此外,公司的一些租户經常處理和使用危險 或受管制的物質和廢物,這是他們在公司物業的經營活動的一部分,這些都是受監管的。此類 環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。 環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力,而法律的變化可能會增加 不遵守的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出,或者可能會對公司的運營產生重大不利影響 。本公司不瞭解可能存在的任何重大或有負債、監管事項或環境 事項。
季節性
酒店業歷史上一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入出現季度波動 。該公司漢普頓酒店的入住率和酒店收入在4月/5月和 10月份最高,原因是當地的一項活動產生了巨大的需求,通常第二和第三季度的入住率和酒店收入都高於 第一季度和11月和12月。由於克萊姆森大學(Clemson University)的體育賽事,該公司克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果任何季度的運營現金流 由於收入的暫時性或季節性波動而不足,公司預計將利用手頭的現金或 可用的融資來源來滿足現金需求。
訴訟
公司 目前未參與任何訴訟或法律程序。
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9. | 關聯方交易 |
獲獎基金經理,Inc. (“經理”)
公司由經理進行外部管理,經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。
公司每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費,以現金形式拖欠。在計算資產管理費時,本公司股東權益是指:(A)(1)自成立以來本公司所有股權和股權等價證券(包括本公司經營合夥企業發行的普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)自發行以來的淨收益(或分配給該證券的權益價值)的總和 (在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行)的總和, ,(A)本公司的股東權益是指:(1)自成立以來本公司的所有股權和股權等價證券(包括本公司經營合夥企業發行的普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)自成立以來的淨收益(或分配給該證券的股權價值)的總和加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的 留存收益(不考慮本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償 費用)減去(B)公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額 。股東權益還不包括(1)根據GAAP編制的公司簡明 綜合財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金 項目(包括折舊和攤銷),以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件,以及上述未作其他描述的某些 非現金項目,在每種情況下,均經公司經理與其獨立董事討論並經 批准。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,公司分別產生了175,040美元和144,862美元的資產管理費。資產 管理費在公司的簡明綜合經營報表中記錄為(I)零售中心物業 運營費用、(Ii)酒店物業運營費用或(Iii)法律、會計和其他專業費用,具體取決於資產管理費的確定基礎 。
對於在收購或投資結束時代表公司收購或進行的每項物業或投資, 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費 ,作為經理協助完成此類收購的報酬。 經理也會收到收購價的2.0%外加交易成本,以換取經理在收購或投資結束時代表公司進行的每項資產或投資 。收購費用被分配並計入收購的有形資產的公允價值 ,並在公司的簡明綜合資產負債表上記為投資物業的一部分,淨額。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內,未賺取或支付收購費用 。
經理將有權獲得獎勵費用,每季度支付一次,金額不低於零,等於 (1)(X)20%與(Y)之間的差額(I)前12個月的運營調整資金(AFFO)(見下文進一步定義 )與(A)本次發售及未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均價格的乘積(A)的乘積。 經理將有權獲得獎勵費用,金額不低於零(1)(X)20%與(Y)之前12個月的調整後運營資金(AFFO)(見下文 )之間的差額,與(A)本次發售及未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積乘以 前12個月期間(不包括本次發行前發行的股權證券)在完全攤薄基礎上已發行的所有普通股加權平均數 (包括任何限制性股票單位、任何限制性普通股和運營單位)和(B)7%,以及(2)就該前12個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何獎勵 費用的總和。為計算 本次發售完成後頭幾年的獎勵費用,調整後的運營資金(“AFFO”)將 在本次發售完成後按年計算適用期限。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目 的影響來計算的。對於全美房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未加到淨收入中的某些項目,公司進一步調整運營資金 ,如收購費用、基於股權的薪酬費用以及任何其他非經常性或非現金費用,這些費用 與公司物業的經營業績無關,並減去經常性資本支出(在計算 獎勵費用時, 我們進一步調整FFO,以包括房地產投資的任何已實現收益或損失)。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內,未 賺取或支付獎勵費用。
其他關聯方
公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties,LLC支付每年高達富蘭克林廣場(Franklin Square)、漢諾威廣場(Hanover Square)、阿什利廣場(Ashley Plaza)和布魯克菲爾德(Brookfield)物業月總收入3%的物業管理費。Dodson Properties是Dodson Properties的一個實體,在Shockoe Properties,LLC中,Manager的一名所有者持有6.32 %的權益。這些費用是按月拖欠的。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內,本公司分別向Shockoe Properties,LLC支付了40,566美元和45,325美元的物業管理費。
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10. | 段信息 |
公司在物業級別建立運營細分市場,並根據公司投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日,該公司有以下需要報告的部門:零售 中心物業、彈性中心物業和酒店物業。在本報告所述期間,未發生重大部門間交易 。
雖然 公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似,但公司將 其Flex Center物業視為一個單獨的可報告細分市場。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。根據租户的 需求,可根據租户的 需求,靈活使用 未安裝空調的倉庫空間,建設帶空調的寫字樓或展廳空間。
淨營業收入(“NOI”)是非GAAP財務指標,不被視為根據GAAP運營的運營結果或現金流 的指標。NOI是管理層評估物業運營績效的主要績效指標 ,計算方法是從運營收入中減去運營費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入;運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI績效 指標僅包括與房地產租賃運營直接相關的收入和支出。NOI反映物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性。根據公司 的計算,NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
資產 信息和資本支出不按部門進行報告,因為公司不使用這些衡量標準來 評估業績。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在 分部之間分配。
下表按產品類型列出了物業運營 收入、費用和NOI:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物業 | 零售中心物業 | 彈性中心屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,295,385 | $ | 956,868 | $ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | 182,827 | $ | 195,152 | $ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | ||||||||||||||||
運營費用 | 797,395 | 962,696 | 327,930 | 355,597 | 54,088 | 52,559 | 1,179,413 | 1,370,852 | ||||||||||||||||||||||||
壞賬支出 | - | - | 3,196 | 6,003 | - | - | 3,196 | 6,003 | ||||||||||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | 497,990 | $ | (5,828 | ) | $ | 862,515 | $ | 1,014,690 | $ | 128,739 | $ | 142,593 | $ | 1,489,244 | $ | 1,151,455 |
11. | 後續事件 |
截至2021年5月14日 ,在精簡合併財務報表生效日期2021年3月31日之後發生了以下事件 :
普通股發行
2021年4月13日,公司 以每股1.50美元的發行價發行和出售了800萬股普通股。此次發行的估計淨收益總計10,918,914美元 ,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金以及估計的法律和會計費用。
終止出售漢普頓客棧物業的合同
2021年2月17日, 公司與無關方簽訂合同,以12650,000美元的價格出售漢普頓酒店物業。合同 於2021年4月19日買方盡職調查期屆滿時終止。
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信用額度,短期,還款
2021年4月21日,公司 全額償還了325,000美元的短期信用額度。
強制贖回優先股股息
2021年4月30日,在2021年2月2日至2021年4月30日期間,向2021年4月26日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息 。
蘭瑟中心收購交易接近尾聲
2021年5月14日,公司完成了對蘭瑟中心購物中心的收購,蘭瑟中心購物中心是南卡羅來納州蘭開斯特市的一個178,626平方英尺的零售中心,收購價格為10,100,000美元,不包括關閉成本和公司用於大修的200,000美元信貸。
可轉換債券的轉換
截至2021年5月14日 在簡明綜合財務報表生效日期2021年3月31日之後,可轉換債券持有人 已選擇將剩餘的1,250,000美元債券本金和9,520美元應計利息轉換為本公司的 普通股,獲得1,107,141股普通股,平均轉換價格為1.14美元,見下表。
換算日期 | 折算本金 | 應累算和 未付利息 轉換成 | 總轉換 金額 | 轉換 價格 | 普通股 已發佈 | |||||||||||||||
2021年4月28日 | $ | 250,000 | $ | 8,048 | $ | 258,048 | $ | 1.1007 | 234,440 | |||||||||||
2021年5月3日 | 250,000 | 685 | 250,685 | 1.1007 | 227,750 | |||||||||||||||
2021年5月10日 | 250,000 | 719 | 250,719 | 1.1641 | 215,376 | |||||||||||||||
2021年5月11日 | 500,000 | 68 | 500,068 | 1.1641 | 429,575 | |||||||||||||||
1,250,000 | 9,520 | 1,259,520 | 1,107,141 |
截至2021年5月14日,可轉換債券的未償還本金為0美元。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 討論和分析基於本Form 10-Q季度報告中包含的獎牌獲得者多元化REIT,Inc.的簡明綜合財務報表 及其相關注釋,並應結合其閲讀。
如本節中使用的 ,除文意另有所指外,所提及的“我們”、 和“我們公司”指的是馬裏蘭州的Medist Diversified REIT,Inc.及其合併的 子公司,包括Medist Diversified Holdings,LP,一家特拉華州的有限合夥企業,我們是其唯一的普通合夥人, 除非上下文中清楚地表明,該術語僅指Medist Diversified REIT,
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
此 Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述包含在本Form 10-Q季度報告中。我們使用了“大約”、“ ”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“設想”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“ ”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求,“ ”“應該”“目標”“將”“以及類似的術語和短語用於識別本10-Q季度報告中的前瞻性陳述 。
本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念 ,涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷,所有這些都很難或 無法準確預測,而且很多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同 。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於:
• | 我們運營所處的 競爭環境; |
• | 國家、國際、地區和當地的經濟狀況; |
• | 資本支出 ; |
• | 資金的可獲得性、條款和部署情況; |
• | 融資 風險; |
• | 利率的一般水平; | |
• | 更改我們的業務或戰略 ; | |
• | 利率波動 ,運營成本增加; | |
• | 我們 有限的運營歷史; | |
• | 我們競爭的程度和性質; | |
• | 我們對經理和關鍵人員的依賴; | |
• | 租户拖欠租約或不續簽租約 ; | |
• | 租金降低或空置率上升 ; | |
• | 我們 對普通股和優先股股票進行分配的能力; | |
• | 識別要收購的物業並完成收購的困難 ; | |
• | 我們 作為上市公司運營的能力; | |
• | 潛在的自然災害,如颶風; |
• | 新冠肺炎 大流行; | |
• | 我們 為了美國聯邦所得税的目的,能夠保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格; |
• | 可能 影響我們的法律或政府法規的變化以及對這些法律和法規的解釋,包括 房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率的潛在提高;以及 |
• | 相關 行業動態,包括影響我們業務、財務狀況和運營結果的趨勢。 |
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本季度報告(Form 10-Q)中包含的 前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的 當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和 環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 由於上述因素、風險和不確定因素、全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與這些預期大不相同。其中許多因素 超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性 陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性 陳述僅表示截至本Form 10-Q季度報告的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現,我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、 未來發展或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
公司 概述
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT Inc.)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,我們 已選擇作為REIT納税,以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings,LP的普通合夥人,該公司於2015年9月29日作為特拉華州的有限合夥企業成立。
我們的 公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業 物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限 服務性酒店物業,預計將集中 在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以投機取巧地進行其他與房地產相關的投資,其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,以及房地產的間接投資,例如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資並不是主要的重點,但我們可以由我們的經理 自行決定是否進行此類投資。
我們的 公司由金牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)進行外部管理。經理為我們公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督我們公司的整體業務和 事務,並擁有廣泛的自由裁量權,可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的 股東不參與公司的日常事務。
截至2021年3月31日,我們公司擁有並經營六個投資物業:位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的店鋪,位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(以下簡稱漢普頓酒店物業),位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的酒店,北漢諾威購物中心(以下簡稱“漢諾威購物中心”),擁有125間客房的酒店,位於北卡羅來納州格林斯伯勒的漢諾威購物中心(以下簡稱“漢諾威購物中心”)和位於北卡羅來納州格林斯伯勒,佔地2.162英畝的漢諾威購物中心(以下簡稱“漢諾威購物中心”)。位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業、克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)、位於南卡羅來納州克萊姆森的佔地5.92英畝的148間客房的酒店和布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業(“布魯克菲爾德中心物業”)。截至2021年3月31日,我們作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的股份。共有的 租户將Hampton Inn物業租賃給應税REIT子公司,截至2021年3月31日,該子公司也由我們擁有78% ,非控股所有者擁有22%。截至2021年3月31日,我們擁有漢諾威廣場物業84%的股份, 作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股所有者共有。
報告 個細分市場
我們 在物業級別建立運營細分市場,並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2021年3月31日,我們可報告的細分市場包括零售中心物業、Flex Center物業、 和酒店物業。
最近的趨勢和活動
下面總結了影響我們公司的重大事件 。
股權 發行
2021年4月13日,我公司以每股1.5美元的發行價發行了800萬股普通股。預計此次發行的淨收益總計10,918,914美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的 銷售佣金以及估計的法律和會計費用。
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強制發行 可贖回優先股
2020年2月19日,我公司以每股23.00美元的價格發行和出售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ,總收益為460萬美元。 此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括承銷商折扣、銷售佣金和法律、會計 和其他專業費用的影響。我們公司已根據ASC第480號主題將A系列 優先股歸類為負債。“區分負債與股權,“ 其中規定強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息 支付在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分。
2018年股權激勵計劃下的普通股
2019年7月18日,我公司薪酬委員會批准向我公司 五名獨立董事授予1.4萬股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股份立即歸屬, 不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於股票 立即歸屬,因此授予的公允價值,即61,600美元,在授予生效之日計入支出。贈與的公允價值由本公司普通股在贈與生效之日的市場價格確定。
2020年3月11日,我公司薪酬委員會批准向本公司兩名兼任董事的經理員工 授予156,522股普通股,向我公司5名獨立 董事授予65,215股普通股,向我公司首席財務官授予26,087股普通股。撥款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬且不受限制。但是,該計劃還包括對根據該計劃發行的股票的其他 銷售限制。由於普通股立即歸屬, 授予的公允價值(569,995美元)在授予生效之日計入基於補償費用的份額。 授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2021年3月16日,我公司薪酬委員會批准向我公司 三名獨立董事授予40,356股普通股,向我公司首席財務官授予26,900股普通股。撥款的生效日期為2020年3月16日。普通股 立即授予歸屬且不受限制。但是,該計劃包括對根據該計劃發行的股票的銷售 的其他限制。由於立即授予的普通股,授予的公允價值(149,981美元)根據我公司在 授予生效日的精簡合併運營報表記錄為分攤 補償費用。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。
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資助 活動
應付抵押貸款
我們的 公司通過抵押為其投資物業的收購提供資金,如下所示:
天平 | ||||||||||||||||||||
屬性 | 每月 付款 |
利息 費率 |
成熟性 | 3月31日 2021 (未經審計) |
12月31日 2020 | |||||||||||||||
富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,320,244 | 10,380,791 | |||||||||||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,297,387 | 11,349,518 | |||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | - | 7,750,000 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | 22,876 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,821,415 | 4,842,887 | |||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (334,020 | ) | (503,842 | ) | ||||||||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | 40,380,026 | $ | 48,094,354 |
(a) | 富蘭克林廣場物業的抵押貸款 將於2021年10月到期。我們公司計劃在2021年年中開始努力為這筆抵押貸款再融資,但不能保證我們的努力一定會成功。請參閲下面的未來流動性需求 。 |
(b) | 2020年5月8日,我公司與漢諾威廣場物業抵押貸款機構達成再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這項交易,貸款本金增加到10,500,000美元,利率降至4.25%的固定利率,直至2023年1月1日 屆時利率將調整為新的固定利率,將通過在聯邦 儲備委員會提供的調整為固定期限的美國國債的每日平均收益率 上增加3.00個百分點來確定,最低利率為4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到 $56,882。我們公司已將這筆交易記為貸款修改。在這種會計處理下,我公司在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中,將向貸款人支付的貸款費用記入1,500美元的資本化貸款發放成本,並將與交易相關的43,852美元的第三方成本記為零售物業運營費用項下的費用 。 |
42
漢諾威廣場物業的 抵押貸款協議包括:(I)維持超過1.35至1.00的償債範圍 比率(“DSCR”)和(Ii)維持75 %的房地產貸款與價值比率。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們公司認為它遵守了這些 公約。 | ||
(c) | Ashley Plaza物業的 抵押貸款以3.75%的固定利率計息,僅在前 12個月計息。從2020年10月1日開始, 貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金(基於30年的攤銷時間表)。 | |
(d) | 截至2021年3月31日 ,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額 。 | |
(e) | Brookfield物業的抵押貸款 按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率 的利息和根據30年攤銷時間表計算的本金。 |
我們的 公司通過抵押貸款為其收購待售資產提供資金,截至2021年3月31日,抵押貸款在我們的合併資產負債表上記錄為與待售資產相關的應付抵押貸款淨額,如下所示:
天平 | ||||||||||||||||||||
屬性 | 每月 付款 |
利息 費率 |
成熟性 | 3月31日 2021 (未經審計) |
12月31日 2020 | |||||||||||||||
漢普頓酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年5月 | $ | 10,400,000 | $ | 10,400,000 | |||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | |||||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (173,632 | ) | (48,000 | ) | ||||||||||||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額,淨額, | 17,976,368 | 10,352,000 |
(a) | 截至2020年12月31日,我們公司將Hampton Inn物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的負債 。漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期,我們公司於2020年11月9日簽訂了一項修正案,將貸款延長至2022年5月。我公司已根據ASC 470將此 交易記為貸款修改。在這種會計處理下,我公司在截至2021年3月31日的三個月的合併運營報表 中記錄了54,000美元 向貸款人支付的貸款費用資本化貸款發放成本,以及22,784美元與交易相關的第三方成本作為酒店物業運營費用項下的費用。
Hampton Inn物業的 抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎,按浮動利率計息,最低利率為6.50% %。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加6.25%。截至2021年3月31日 和2020年12月31日,漢普頓酒店房產抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.50%, 。
| |
(b) | 截至2021年3月31日,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為應付抵押貸款,淨額,與待售資產相關聯 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動 利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9 %。截至2021年3月31日和2020年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業 抵押貸款的有效利率為7.15%。 |
可轉換債券發行
2020年10月27日,我公司與一家融資實體達成了一項最終協議,根據修訂後的1933年證券法 豁免註冊的非公開發行,發行和出售本金總額高達500萬美元的可轉換債券 。債券以本金5%的折扣發行,應計利息 年利率5%(到期時支付),分三批結束:(I)在簽署最終協議時於2020年10月27日發行和出售的150萬美元的可轉換債券 ,(Ii)於12月22日發行和出售的200萬美元的可轉換債券 。在向美國證券交易委員會(SEC)提交與轉換可轉換債券 時可能發行的普通股有關的註冊聲明,以及(Iii)於2021年1月5日(SEC宣佈註冊聲明生效之日)發行和出售150萬美元的可轉換債券時,美國證券交易委員會(SEC)將於2021年1月5日發行並出售150萬美元的可轉換債券。可轉換債券的第二次和第三次成交以本公司 成功獲得其普通股股東的批准為條件,可在可轉換債券轉換時 發行普通股。發行和出售可轉換債券的淨收益總額為4,231,483美元。
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截至2021年3月31日 ,可轉換債券持有人已選擇將總計3,750,000美元的可轉換債券本金和49,268美元的應計利息轉換為我公司普通股,獲得2,074,775股普通股,平均轉換價格 為1.83美元,見下表。
折算 日期 | 本金 金額 轉換成 | 應計 和 未付利息 轉換成 | 總計 轉換 金額 | 轉換 價格 | 公共 共享 已發佈 | |||||||||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 | 52,629 | |||||||||||
2021年1月14日 | 200,000 | 1,534 | 201,534 | 1.9079 | 105,631 | |||||||||||||||
2021年1月15日 | 300,000 | 164 | 300,164 | 1.9079 | 157,327 | |||||||||||||||
2021年1月21日 | 300,000 | 740 | 300,740 | 2.0060 | 149,920 | |||||||||||||||
2021年1月26日 | 500,000 | 411 | 500,411 | 2.0060 | 249,457 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 100,000 | 192 | 100,192 | 2.0078 | 49,901 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 400,000 | 13,699 | 413,699 | 2.0078 | 206,046 | |||||||||||||||
2021年2月10日 | 500,000 | 219 | 500,219 | 2.0078 | 249,138 | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 200,000 | 1,055 | 201,055 | 2.0193 | 99,567 | |||||||||||||||
2021年3月10日 | 400,000 | 2,589 | 402,589 | 1.5637 | 257,459 | |||||||||||||||
2021年3月11日 | 250,000 | 69 | 250,068 | 1.5637 | 159,921 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 34 | 250,034 | 1.5637 | 159,899 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 28,151 | 278,151 | 1.5637 | 177,880 | |||||||||||||||
轉換共計 | $ | 3,750,000 | $ | 49,268 | $ | 3,799,268 | 2,074,775 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可轉換債券的未償還本金分別為1,250,000美元和 3,500,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可轉換債券的賬面價值分別為986,837美元和2,260,565美元。
短期信用額度
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們公司的短期信用額度本金分別為325,000美元和325,000美元。短期信貸額度設立於2019年8月21日,旨在為我們公司收購Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業(參見上文註釋3中關於2019年收購的討論 )提供短期資金。2020年2月20日,我公司償還了短期信用額度,金額 2,000,000美元,外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日,也就是 短期信用額度的原定到期日起,我公司將短期信用額度延長60天,至2020年4月21日。 2020年3月3日,我們公司從短期信用額度獲得55萬美元資金,用於營運資金和股息支付。 2020年4月21日,我們公司將短期信用額度延長40天至2020年5月31日。2020年5月31日,我公司將短期信用額度延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日,我們的 公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,我們公司支付了225,000美元 ,將短期信用額度餘額減少到325,000美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日 。2021年3月18日,我公司將短期信用額度延長至2021年4月30日。2021年4月21日,我公司全額償還短期信用額度。
短期信貸額度以浮動利率計息,利率比《華爾街日報》發表的1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。 利率在每個月的第一天調整,在此期間貸款未償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日,短期信貸額度的有效利率分別為2.619%和2.653%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出包括使用直線法(近似於有效利率法)在最初的六個月貸款期限內攤銷資本化發行成本 0和10,000美元。
應付票據
截至2021年3月31日和2020年12月31日,根據小企業管理局的Paycheck Protection Program(SBA PPP貸款計劃),我公司有一筆本金分別為176,300美元和176,300美元的應付票據未付。 本票據於2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC發行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是經營漢普頓酒店物業的實體。我們公司認為,它已根據SBA PPP貸款計劃確定的限制將這些資金用於漢普頓酒店物業的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃建立的標準,可以免除全部、部分 或不免除任何貸款。我們公司認為,它已 按照寬恕標準使用了貸款資金,並已向SBA PPP貸款計劃提交了寬恕申請 ,但不能保證全部或部分貸款將被免除。 貸款的任何未被免除的部分都將按固定年利率1%計息,分18個月分期付款,本金和利息為9923美元。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化, 根據SBA PPP貸款計劃的定義,本金和利息的支付開始時間延長至借款人“承保期”結束後的十個月, 為借款人提供充足的時間提交貸款寬免申請。根據這些 指導方針,如果我們公司沒有資格獲得貸款豁免,我們公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始 。
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新冠肺炎 影響力
下面的 討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司 業務和管理層應對這些影響的影響的某些信息。除非另有説明,否則有關我公司投資組合的統計和其他信息 是基於截至本季度報告10-Q表格日期我公司可獲得的信息進行估計的。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性,我們公司 預計此類統計信息和其他信息在未來將發生潛在的重大變化,可能不能指示 新冠肺炎疫情對我們公司未來業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響 。
自2020年3月以來,我們公司的投資物業受到以下因素的重大影響:(I)地方、州 和聯邦當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”訂單,以及(Ii)消費者行為 以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然相關政府部門已經放鬆了一些措施,但 由於新冠肺炎及其新變種的持續傳播帶來的不確定性,以及可能重新實施強制關門、隔離、旅行限制以及一些政府部門發出的“原地避難”或“呆在家裏”的命令, 消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化可能會繼續下去。未來幾個月,對我們酒店物業的客房需求以及對我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求的負面影響可能會繼續很大。
零售中心和靈活中心屬性
截至本季度報告10-Q表的日期 ,我公司零售物業(富蘭克林 廣場物業、漢諾威廣場物業和阿什利廣場物業)和Flex物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的,但有兩個例外。 在截至2020年12月31日的一年中,富蘭克林廣場物業的一名租户違約並放棄了物業, 導致確認了截至該年度的減值損失。漢諾威廣場物業中的第二個租户在破產保護下運營,租約到期後沒有續約。但是, 此空間已重新租賃。
由於 是全美零售房東的情況,我們公司收到了許多租户的租金減免請求,我們的 公司根據具體情況對這些請求進行了評估。截至本季度報告Form 10-Q的日期,我公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予了 租賃優惠。這些延期和減免協議 將減少我們公司預計在未來一段時間內獲得的租金收入,如下所述。
根據延期租金協議,租户同意在指定時間段或特定日期之前償還未付租金。 根據截至2020年12月31日的年度內達成的延期租金協議,我們公司同意在截至2021年3月31日的三個月內延期支付20,174美元的基本租金 。在截至2020年3月31日的三個月內,未批准此類延期。 在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,我們公司已同意推遲支付61599美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中,我們公司延期支付了228,346美元的基本租金。遞延租金在我公司簡明合併經營報表中確認為零售 中心物業收入或彈性中心物業收入 ,並在我公司簡明合併資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。
根據截至2020年12月31日的年度內達成的租金減免協議,我們公司同意永久減免租金,以換取租期延長一至三年,具體取決於減免金額。在一個案例中,我們公司 同意減免租户基本租金的一部分,以換取根據租户每月銷售額 支付未來的租金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們公司的租金分別減少了109,818美元和0美元。在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,我們公司已同意額外減免329,453美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中,我們公司減少了346,896美元的基本租金。在截至2022年12月31日的一年中,我們公司已 同意減免174,330美元的租金。減租後的租金不包括在上文附註6所載的未來最低租金內。
除了延期和減免之外,在截至2020年12月31日的一年中,我們公司零售物業中心的兩名租户宣佈破產,一名租户拖欠租約。在破產保護期間,第一個租户的 租期於2020年6月30日到期,我們公司無法收取總計18750美元的租金。這筆租金被確認,然後 註銷,並在我公司截至2020年12月31日的年度合併經營報表中記錄為壞賬費用 。第二個租户在截至2020年12月31日的一年中宣佈破產,然後脱離破產保護。 作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金減免分別為16,440美元和0 。在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,我們公司同意額外減免37320美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9個月中,我們公司減少了77,653美元的基本租金。 此外,我們公司還同意在截至2022年12月31日的年度減少22,760美元的基本租金,在截至2023年12月31日的年度 減少7,300美元。根據重組後的租約,租户原本於2023年到期的租約期限延長了 一個五年。
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第三個租户拖欠租約,放棄了房產。在截至2020年12月31日的一年中,我們公司共註銷了34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元最初記錄為零售中心物業收入,8,817 美元最初記錄為我公司截至2020年12月31日年度的精簡綜合經營報表中的零售物業承租人報銷 ,8,897美元最初記錄為本公司截至2020年12月31日年度的綜合經營報表中的零售中心物業收入和零售物業 承租人報銷。然後,這些 金額被記錄為我公司截至2020年12月31日的年度 簡明合併運營報表中的壞賬費用。此外,本公司未能在截至2020年12月31日的年度收取總計61,055美元的租金 本租賃不會收取未來530,544美元的租金。
在 (I)授予抵免和(Ii)重組受破產保護的租户的租賃回報中,我公司 收到了一至五年的租賃續期協議,因此這些租賃項下未來應支付的額外租金 如下。該等金額已包括在上文附註6所載未來最低租金內。
延長期限下的額外 租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一號的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
漢諾威廣場 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來 租金支付。 |
不能保證我們公司將來會收到這些租金。
雖然我們公司從零售和靈活中心物業收取的租金已經穩定下來,但新冠肺炎對我們公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響 仍不確定,將取決於 未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法自信地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和 持續時間,疫苗和治療開發和部署的速度和有效性,新冠肺炎的潛在突變 以及應對措施。
收入 將受到我公司授予各租户的延期和減免協議(上文討論)的影響。此外, 收入可能會繼續受到負面影響,直到消費者對我們公司零售店和Flex Center租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平。然而, 疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為和商務和休閒旅行模式的潛在變化 在未來幾個月可能會繼續對我們公司的零售 租户的商品和服務的消費者需求產生重大負面影響。
酒店 物業
從2020年3月開始,新冠肺炎在全美範圍內導致商務旅行和休閒旅行的大範圍取消,導致我們公司的酒店物業(漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)、 收入和整個酒店業大幅下降。由於新冠肺炎在美國的壽命總體上存在不確定性,以及由此導致的經濟衰退,很難預測該行業和我們公司的收入下滑持續時間。然而, 我們公司目前預計,與2019年基準年相比,收入和運營業績的下降將持續到 2021年,並可能持續到未來幾年。
漢普頓酒店物業分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營 統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||||||||||
漢普頓 酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
一月 | 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | |||||||||||
二月 | 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % | 81.74 | 102.73 | 105.15 | ||||||||||||||
三月 | 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % | 94.10 | 106.98 | 109.11 | ||||||||||||||
四月 | % | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | ||||||||||||||||
可能 | % | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | ||||||||||||||||
六月 | % | 49.6 | % | 72.1 | % | 73.40 | 103.89 | ||||||||||||||||
七月 | % | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | ||||||||||||||||
八月 | % | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | ||||||||||||||||
九月 | % | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | ||||||||||||||||
十月 | % | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | ||||||||||||||||
十一月 | % | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | ||||||||||||||||
十二月 | % | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | ||||||||||||||||
全年 | % | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
46
在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影響(2020年3月至12月),漢普頓酒店物業的入住率有很大一部分是由非傳統來源產生的,包括與格林斯伯勒市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議。在此期間,本協議產生了5,704個客房夜晚的入住率,即截至2020年12月31日的年度內入住率約為總客房數的28%,以及受新冠肺炎影響的2020年前9個月(2020年3月至12月)入住率的39% 。該協議在2021年1月繼續, 於2021年2月結束,入住率為2064個房間之夜,約佔截至2021年3月31日的三個月總入住率的33%,佔2021年1月至2月入住率的49%。雖然這些非傳統的入住率 產生了客房間夜數,但日均房價明顯低於前幾個時期, 導致酒店物業收入顯著減少。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營 統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | ||||||||||||||||||||||
克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
一月 | 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | |||||||||||
二月 | 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % | 58.83 | 94.07 | 92.03 | ||||||||||||||
三月 | 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % | 56.05 | 90.58 | 92.61 | ||||||||||||||
四月 | % | 24.5 | % | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | ||||||||||||||||
可能 | % | 19.9 | % | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | ||||||||||||||||
六月 | % | 24.0 | % | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | ||||||||||||||||
七月 | % | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | ||||||||||||||||
八月 | % | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | ||||||||||||||||
九月 | % | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | ||||||||||||||||
十月 | % | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | ||||||||||||||||
十一月 | % | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | ||||||||||||||||
十二月 | % | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | ||||||||||||||||
全年 | % | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至 8月的數據來自前業主。2019年9月數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月STR報告。 |
2020年10月至2021年3月的入住率 是我們公司從2020年9月14日至2020年12月15日將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店全部租賃給克萊姆森大學的協議的結果。2021年1月,該協議 延長至2020年5月5日。
雖然在我們公司的酒店受到新冠肺炎影響期間,大力降低運營成本已導致費用減少 ,但我們公司無法確定總體上可以實現多大程度的節省,以緩解酒店收入可能繼續大幅下降的局面。聯邦政府已向受病毒負面影響的行業提供了 援助,包括酒店業,我們的兩家酒店 已根據其中一個計劃獲得貸款(請參閲注5),但援助並未緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少 。該公司沒有資格參加2020年12月宣佈的新薪資保護計劃貸款 。
由於休閒和商務旅行前景黯淡,我們公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務, 我們公司承諾如上所述出售漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。 不能保證我們公司能夠完成這兩個酒店物業的銷售。
在 病毒被控制或根除,我們公司酒店物業的客房需求以及消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求 恢復到更常見的水平之前,我們公司 的營業收入可能會繼續大幅下降。我們公司的零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響(見上文 )已經並將繼續影響我們公司的 流動性,導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
討論未來的潛在影響
雖然 相關政府當局已經放鬆了一些遏制措施,由於新冠肺炎的新變種造成了 不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、實施隔離、限制旅行以及下達“原地避難”或“呆在家裏”的命令,但對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們 投資組合中零售租户的商品和服務的需求的負面 影響可能會繼續很大。 我們的酒店物業的客房需求以及消費者對我們 投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續顯著影響我們的酒店物業的客房需求和消費者對我們 產品組合中零售租户的商品和服務的需求
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我們 公司的收入主要來自租賃我們公司 物業的租户收取的租金和報銷款項。因此,我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力 。新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的 運營和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定且無法有信心預測的未來事態發展,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響等。雖然疫情的範圍及其對我們公司、租户和美國零售市場的影響 尚不確定,但持續的危機 可能導致信貸和金融市場持續中斷,失業率繼續上升, 消費者信心和消費支出水平下降,全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素 以及我公司目前可能沒有意識到的其他因素,可能會對我公司的收租能力產生重大負面影響 ,並可能導致租户終止租賃、租户破產、我公司物業零售空間需求減少 、獲取資金困難、我公司長期資產減值以及其他可能對我公司的業務、經營業績、財務狀況和支付分配的能力產生重大不利影響的其他影響
表外安排 表內安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出 估計和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋 不同,或做出不同的假設,則可能會應用不同的會計政策, 導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。以下是對 會計政策的討論,我們認為這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要,這些政策在應用時可能需要 複雜或重要的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論 ,包括對下面所述的會計政策的進一步討論,可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到 。我們相信, 在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供有關 我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入 確認
我們零售中心物業和靈活中心物業總收入的主要 部分包括基本租金和租户報銷。 我們根據各自的租賃條款以直線方式累計最低(基本)租金,這將導致未開單的租金 資產或遞延租金負債記錄在資產負債表中。某些租賃協議包含根據租户銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外 租金的條款,當租户實現其租賃協議中定義的指定 目標時,我們會確認這些條款。我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化,定期審查對租賃進行直線 會計處理所產生的資產/負債的估值。
對於 我們的酒店物業,收入確認為賺取的收入,通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期 。
我們 公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户的合同收入(主題 606)2019年1月1日生效。此次採用並未對我們公司確認其零售中心物業、Flex Center物業或酒店物業的 收入產生實質性影響。
租金 和其他租户應收賬款
對於 我們的零售中心和Flex Center物業,我們記錄應從租户那裏收取的金額,如基本租金、租户 報銷和租賃條款允許的其他費用。我們定期審核租户應收賬款是否可收回,並根據客户資信(包括預期收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平 和當前經濟趨勢,確定是否需要對應計租金和其他應收賬款的無法收回部分進行撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,我們就認為它是逾期的。逾期的 應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約的其他操作。
收購房地產投資
採用ASU 2017-01,如本報告所包含的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”所述,影響了我們收購投資性物業的會計框架。 收購投資性物業後,我公司估計收購的有形資產(包括土地、 建築物和裝修,以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值,並確認無形資產和負債,包括上下級的原地租賃。 在收購投資性物業時,我公司會評估所收購的有形資產(包括土地、 建築物和裝修,以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值,並確認無形資產和負債,包括上下級的原地租賃租户關係和承擔的債務基於對該日期可用的信息和 估計的評估。這些資產的公允價值不能直接觀察到,估計基於可比的 市場數據和其他主觀性的信息,包括利用適當的 折現率和資本化率以及可用的市場信息的估計現金流預測。
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長期資產減值
我們 定期逐個物業審查投資物業的減值,以確定 情況下任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或變化。這些情況包括, 但不限於,房產現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或環境變化 ,我們將執行正式的減損分析。當 折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於物業的賬面價值時,我們計量投資物業的任何減值。 在發生減值的情況下,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入 。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景 和當地市場信息等數據來估計公允價值。每當發生事件或環境變化 表明其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,我公司也會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金 狀態
我們 是馬裏蘭州的一家公司,出於美國聯邦所得税的目的,它已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金徵税 ,並且沒有撤銷這樣的選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的法人實體 ,必須滿足一系列組織和運營要求,包括要求其目前至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東。作為房地產投資信託基金,如果我們每年將100%的應税收入 分配給我們的股東,我們通常不會為我們的應税收入 繳納企業級聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將繳納常規的聯邦和州 公司所得税,並且在隨後的四個納税年度可能無法選擇成為房地產投資信託基金的資格。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格 要求管理層在運營事項和會計處理方面做出重大判斷和考慮 。因此,我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
評估我們公司持續經營的能力
根據與財務報表列報相關的會計準則,我公司須按季度 評估該實體的當前財務狀況,包括其在 精簡合併財務報表發佈之日的流動資金來源,是否能使該實體在本公司精簡合併財務報表發佈之日起一年內履行到期債務 ,並作出是否可能發生的 確定。 在本公司簡明合併財務報表發佈之日起 ,本公司必須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其在 精簡合併財務報表發佈之日的流動資金來源是否能使該實體履行到期債務 ,並對是否可能發生作出 判斷。該實體將能夠 繼續作為一個持續經營的企業。我公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上 列報的,它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在應用適用的會計準則時,管理層考慮了我們公司當前的財務狀況和流動性 來源,包括當前可用資金、預測的未來現金流和公司在未來12個月內到期的債務,以及我們公司的經常性業務運營費用。
我們 公司的結論是,我們公司很可能能夠在會計準則規定的參數範圍內,在這些合併財務報表發佈之日起 一年內履行其義務。有關我公司流動性的更多 信息,請參閲我公司合併財務報表附註中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項 。
流動性 與資本資源
我們的 業務模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們 持續成功的重要因素。我們預計將繼續發行我們公司的股票,所得資金將用於購買額外的投資 物業。
我們的 主要流動資金需求是:(1)運營資金,包括運營費用、公司和行政成本, 支付未償債務本金和利息,以及與物業長期債務融資相關的託管和準備金支付 ;(2)投資需求,包括物業收購和經常性資本支出; 和(3)融資需求,包括現金股息和債務償還。
內部 滿足運營需求的流動資金將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收據,以及我們酒店物業的收入。在截至2021年3月31日的三個月內,新冠肺炎疫情繼續 影響我們的財務和運營業績,為運營需求提供流動性。雖然我們公司在截至2021年3月31日的三個月中只為我們的零售和靈活中心物業確認了3196美元的壞賬支出,但我們公司的 零售物業和靈活物業租金收入受到以下因素的影響:(I)租金減免協議導致截至2021年3月31日的三個月租金減免 $109,818美元;(Ii)重組租賃協議(根據租户破產 訴訟程序),導致租金減免$1600
對於 我們漢普頓酒店的物業、入住率和收入都受到新冠肺炎的重大影響。在截至2021年3月31日的三個月中,我們漢普頓酒店酒店的總收入佔截至2020年3月31日的三個月收入的91%, 佔截至2019年3月31日的三個月收入的82%。我們的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店因與克萊姆森大學的租賃而增加了收入 。截至2021年3月31日的三個月的客房收入約佔截至2020年3月31日的三個月客房收入的235 %。然而,當克萊姆森 大學租約於2021年5月5日到期時,這一趨勢不太可能繼續下去。
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除其他事項外,影響的全面程度將取決於其性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功,以及應對這一流行病採取的行動的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、 避難所訂單、促進社會距離以及對商業活動的限制,包括關閉企業。 新冠肺炎的新變體以及疫苗分發的持續延誤可能導致對商業活動重新施加限制 未來可能出現的 租金下降和對未來租金優惠的預期,包括授予免費租金以吸引租户提前續簽租約、留住需要續簽的租户或吸引新租户,或者在受新冠肺炎嚴重影響期間租户要求租金減免 ,這可能會導致我們零售和彈性物業的現金流減少 。過去和未來旅行禁令和在家住宿訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生重大影響。 目前,新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定, 但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生重大不利影響 。
現金流
截至2021年3月31日,我們的合併現金和限制性現金總額為6,351,244美元,而截至2020年3月31日,我們手頭的合併現金為2,822,993美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月 來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下:
操作 活動
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的運營活動提供的現金為206,818美元,而截至2020年3月31日的三個月,我們的運營活動提供的現金為16,784美元,運營活動提供的現金增加了190,034美元。
經營活動中使用的現金 有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損 。在截至2021年3月31日的三個月中,經非現金項目調整後的經營活動產生了50,868美元的淨現金 。在截至2020年3月31日的三個月中,經非現金項目調整的經營活動導致經營活動中使用的淨現金為129,778美元。在截至2021年3月31日的三個月中,運營中使用的現金增加了180,646美元,這是由於酒店物業客房收入的改善和酒店物業運營 費用的持續控制。這些改善的酒店運營被零售中心物業收入的下降略微抵消了,原因是在截至2021年3月31日的三個月裏,新冠肺炎給予的租金減免,以及法律、會計和其他專業費用以及公司綜合和 管理費用的增加。
第二個組成部分是資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致運營中使用的現金 。資產的減少和負債的增加導致業務提供現金。在截至2021年3月31日的三個月中,資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了155,950美元的現金。在截至2020年3月31日的三個月中,資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了146,562美元的現金。資產和負債變化 增加9,388美元是由於 與我們公司尚未完成的收購蘭瑟中心購物中心相關的押金和其他資本化成本導致的322,702美元其他資產變化的結果,以及 44,258美元未開單租金的變化。資產賬户變動的這些增加被 應付帳款和其他負債變動減少263,693美元以及租金和其他應收賬款變動減少較多 112,655美元所抵銷。
從(I)第一類業務使用的現金增加180,646美元和(Ii)第二類業務使用的現金增加 淨額 後,業務使用的現金總額增加190,034美元。(2)第一類業務使用的現金增加180,646美元,(Ii)第二類業務使用的現金增加9,388美元,業務使用的現金總額增加190,034美元。
投資 活動
在截至2021年3月31日的三個月中,我們在投資活動中使用的現金為45,150美元,而在截至2020年3月31日的三個月中,我們在投資活動中使用的現金為163,246美元,投資活動中使用的現金減少了118,096美元。在截至2021年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金包括用於富蘭克林廣場物業新租户的45,150美元資本化租户改善 。在截至2020年3月31日的三個月中,現金投資活動 包括163,246美元的資本支出,包括漢普頓酒店物業改善計劃的85,507美元以及傢俱、固定裝置和設備 ,富蘭克林廣場物業的租賃佣金12,642美元,漢諾威廣場物業的租賃佣金2,597美元,以及阿什利廣場物業的租賃佣金和租户改善 美元
截至2021年3月31日的三個月,不影響我們投資活動提供的現金的非現金投資活動是將投資物業淨額轉移到為 出售而持有的資產,淨額為9,683,555美元。
資助 活動
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的融資活動提供的現金為1,092,648美元,而在截至2020年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為897,265美元,融資活動提供的現金增加了195,383美元。 在截至2021年3月31日的三個月中,我們通過完成第三批1,305,000美元的可轉換債券的發行成本後產生了淨收益 。此外,我們公司使用資金支付與漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業相關的抵押債務本金134,150美元,在截至2021年3月31日的三個月內向非控股 權益支付了12,000美元的分配,並支付了與我們的 2021年4月13日股票發行相關的66,202美元的資本化發售成本。
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在截至2020年3月31日的三個月中,我們從優先股發行中獲得了3,860,882美元的淨收益(扣除發售成本) 我們從短期信貸額度中獲得了550,000美元的資金。此外,我們公司使用資金 償還了短期信用額度2,000,000美元,短期應付關聯方票據852,000美元,以及與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金50,924美元。我們公司在截至2020年3月31日的三個月中支付了610,693美元的股息和分派 。
截至2021年3月31日的三個月的非現金 融資活動不影響我們融資活動提供的現金 將總計3,799,268美元的可轉換債券和應計利息轉換為普通股,以及 將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應付抵押貸款淨額7592,931美元從應付抵押貸款淨額轉移到應付抵押貸款淨額 淨額,與我們壓縮合並後待售資產相關的抵押貸款淨額
未來 流動性需求
一般運營需求和我們公司的投資物業的流動資金 通常由我們的零售物業和靈活中心物業的租金收據以及酒店物業的收入提供。增長的流動資金(購買新投資 物業)將通過籌集額外投資資本來提供。此外,我們公司還會持續審核和評估 為再融資機會應付的未償還抵押貸款。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們公司的主要流動性需求,除了我們持續運營的資金外,還有14,275,000美元的抵押債務 到期日(富蘭克林廣場物業抵押),325,000美元的短期信用額度餘額到期, 於2021年4月21日償還(參見後續事件註釋11),截至2021年5月14日已全額償還的可轉換債券的1,250,000美元未償還餘額到期 債券 截至2021年5月14日,已全部償還的可轉換債券的未償還餘額為1,250,000美元 ,截至2021年5月14日,可轉換債券的未償還餘額為1,250,000美元。 截至2021年5月14日,可轉換債券的未償還餘額為1,250,000美元償還SBA PPP貸款176,300美元(如果SBA不能寬恕),併為 我們收購蘭瑟中心購物中心的股本和成交成本提供資金。在截至2021年12月31日的剩餘9個月內,我們公司還有約394,807美元的抵押貸款本金到期。除了為這些 本金付款提供資金所需的流動資金外,我們還可能為我們現有的物業產生無法轉嫁給 租户的一定程度的資本支出。我們公司計劃通過抵押再融資、資本籌集、潛在的 處置和運營現金相結合的方式來支付這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。
正如上文 所討論的,持續的新冠肺炎疫情已經對我們公司 租户經營業務的州和城市以及我們公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響 因為經濟活動減少 嚴重影響我們公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致某些 租户無法完全履行對我們公司的義務。關閉我們公司租户經營的門店 可能會減少我們公司的現金流。
為了 滿足這些未來的流動性需求,我們擁有以下資源:
• | 截至2021年3月31日,無限制現金3,681,292美元 |
• | 持有貸款準備金2,669,952美元 ,用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 | |
• | 2021年4月13日股票發行和出售的淨收益為10,918,914美元 (見本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表附註11) |
• | 在截至2021年12月31日的剩餘九個月內, 運營產生的現金(如果有)。 |
此外,自2020年3月支付2019年第四季度股息以來,董事會尚未宣佈派息。董事會計劃 持續評估我們公司的分紅方式。董事會相信,放棄季度分紅將為公司提供 資金,以幫助滿足其持續的流動性需求。此外,我們公司計劃採取措施,通過繼續努力籌集資金和收購更多投資物業,擴大其 業務並增加流動性。
我們在債務再融資方面的成功,以及我們戰略的執行,將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法 在這些領域執行,則在沒有額外資本的情況下,我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
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運營結果
收入
截至2021年3月31日的三個月,總收入為2,671,853美元,其中零售中心物業收入為1,193,641美元,酒店物業收入為1,295,385美元,Flex Center物業收入為182,827美元。截至2021年3月31日的三個月的總收入 比截至2020年3月31日的三個月增加了143,543美元。酒店物業收入的增加 被零售中心物業和靈活中心物業收入的減少所抵消。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | (182,649 | ) | |||||
酒店物業 | 1,295,385 | 956,868 | 338,517 | |||||||||
彈性中心屬性 | 182,827 | 195,152 | (12,325 | ) | ||||||||
$ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | $ | 143,543 |
截至2021年3月31日的三個月,來自零售中心物業的收入 為1,193,641美元,比截至2020年3月31日的三個月的零售中心 物業收入減少182,649美元。由於新冠肺炎帶來的租金減免,富蘭克林廣場物業的收入減少了111,077美元 ,漢諾威廣場物業的收入減少了73,039美元。這些收入被阿什利廣場酒店1,467美元的收入小幅增長 所抵消。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
零售中心屬性 | ||||||||||||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 468,822 | $ | 579,899 | $ | (111,077 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 304,485 | 377,524 | (73,039 | ) | ||||||||
阿什利廣場酒店 | 420,334 | 418,867 | 1,467 | |||||||||
$ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | (182,649 | ) |
截至2021年3月31日的三個月,酒店物業收入 為1,295,385美元,比截至2020年3月31日的三個月酒店 物業收入增加338,517美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店因全酒店物業租賃而增加的收入為392,667美元,抵消了漢普頓酒店酒店收入下降54,150美元的影響,這是由於入住率下降和新冠肺炎帶來的收入。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 525,800 | $ | 579,950 | $ | (54,150 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 769,585 | 376,918 | 392,667 | |||||||||
$ | 1,295,385 | $ | 956,868 | $ | 338,517 |
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截至2021年3月31日的三個月,FLEX中心物業的收入 為182,827美元,比截至2020年3月31日的三個月的FLEX中心物業收入減少12,325美元,原因是公共區域維護報銷 收入減少。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 182,827 | $ | 195,152 | $ | (12,325 | ) |
運營費用
截至2021年3月31日的三個月,總運營費用為2546,815美元,其中零售中心物業費用為331,126美元,酒店物業費用為797,395美元,Flex Center物業費用為54,088美元, 股份薪酬費用為149,981美元,法律、會計和其他專業費用為498,612美元,公司一般和 管理費用為62,380美元,折舊和折舊為653,233美元。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
零售中心物業(1) | $ | 331,126 | $ | 361,600 | $ | (30,474 | ) | |||||
酒店物業 | 797,395 | 962,696 | (165,301 | ) | ||||||||
彈性中心屬性 | 54,088 | 52,559 | 1,529 | |||||||||
投資物業運營費用合計 | 1,182,609 | 1,376,855 | (194,246 | ) | ||||||||
基於份額的薪酬費用 | 149,981 | 569,995 | (420,014 | ) | ||||||||
法律、會計和其他專業費用 | 498,612 | 402,795 | 95,817 | |||||||||
公司一般和行政費用 | 62,380 | 75,388 | (13,008 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | 653,233 | 1,017,407 | (364,174 | ) | ||||||||
總運營費用 | $ | 2,546,815 | $ | 3,442,440 | $ | (895,625 | ) |
(1) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3,196 美元和6,003美元的壞賬支出。 |
截至2021年3月31日的三個月,零售中心物業的運營費用為331,126美元,比截至2020年3月31日的三個月的零售中心物業運營費用減少了30,474美元。我們公司富蘭克林廣場物業的運營費用因維護成本、合同服務和法律費用的減少而減少 是這一減少的主要原因 。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
零售中心屬性 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 157,886 | $ | 187,796 | $ | (29,910 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 88,411 | 86,629 | 1,782 | |||||||||
阿什利廣場酒店(2) | 84,829 | 87,175 | (2,346 | ) | ||||||||
$ | 331,126 | $ | 361,600 | $ | (30,474 | ) |
(1) | 包括 截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為0美元和977美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的壞賬 費用分別為3,196美元和5,026美元。 |
截至2021年3月31日的三個月,酒店物業的運營費用 為797,395美元,比截至2020年3月31日的三個月的酒店物業運營費用 減少了165,301美元。這兩家酒店繼續謹慎地管理可變 費用。由於入住率下降,漢普頓酒店的運營費用較低。雖然克萊姆森貝斯特韋斯特酒店已全部租出,但酒店並未全部入駐,因此,管理層能夠繼續控制運營費用 。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 458,141 | $ | 536,035 | $ | (77,894 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 339,254 | 426,661 | (87,407 | ) | ||||||||
$ | 797,395 | $ | 962,696 | $ | (165,301 | ) |
53
截至2021年3月31日的三個月,FLEX中心物業的運營費用為54,088美元,比截至2020年3月31日的三個月的FLEX 中心物業運營費用增加了1,529美元,原因是維修和維護費用略有增加 。
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 54,088 | $ | 52,559 | $ | 1,529 |
營業收入(虧損)
截至2021年3月31日的三個月的營業收入為125,038美元,比截至2020年3月31日的三個月的營業虧損914,130美元增加了1,039,168美元。這一增長的原因是:(I)克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的營業收入增加了480,074美元,漢普頓酒店增加了23,744美元,(Ii)富蘭克林廣場酒店的零售中心物業的營業收入減少了81,167美元,漢諾威廣場酒店的營業收入減少了74,821美元 阿什利廣場酒店的營業收入增加了3,813美元,(Iii)導致停止記錄折舊 和攤銷費用,(V)法律、會計和其他專業費用增加了95,817美元, 和(Vi)減少了公司一般和行政費用13,008美元。
利息 費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息 分別為2434,132美元和918,132美元,如下:
截至 的三個月 三月三十一號, | 增加/ | |||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 170,053 | $ | 174,233 | $ | (4,180 | ) | |||||
漢諾威廣場 | 114,066 | 106,867 | 7,199 | |||||||||
漢普頓酒店 | 182,378 | 213,806 | (31,428 | ) | ||||||||
阿什利廣場 | 110,445 | 112,423 | (1,978 | ) | ||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 162,544 | 164,498 | (1,954 | ) | ||||||||
布魯克菲爾德中心 | 49,922 | 50,651 | (729 | ) | ||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 149,449 | 64,743 | 84,706 | |||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | 1,491,543 | - | 1,491,543 | |||||||||
短期信貸額度 | 2,744 | 23,572 | (20,828 | ) | ||||||||
關聯方應付票據,短期 | - | 5,835 | (5,835 | ) | ||||||||
其他利益 | 988 | 1,504 | (516 | ) | ||||||||
利息支出總額 | $ | 2,434,132 | $ | 918,132 | $ | 1,516,000 |
截至2021年3月31日的三個月的總利息支出比截至2020年3月31日的三個月增加了1,516,000美元。這一 增長主要是由於註銷了將可轉換債券轉換為普通股所產生的未攤銷折扣、發行成本和受益轉換 功能,以及強制性 可贖回優先股和可轉換債券上記錄的利息支出,但被Hampton Inn Mortgage的利息支出減少(由於作為貸款延期的一部分進行了本金減少)和短期信貸額度的減少所抵消。以上利息支出 包括與強制贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷 。參見簡明合併財務報表附註5 。
淨虧損
在對可歸因於非控股 權益的淨虧損進行調整之前,截至2021年3月31日的三個月淨虧損為2,307,742美元。經非控股權益調整後,我們普通股股東應佔淨虧損為2,277,254美元。 截至2020年3月31日的三個月,未經非控股權益應佔淨虧損調整前,淨虧損為1,833,180美元。 經非控股權益調整後,截至2020年3月31日的三個月,獲獎普通股股東應佔淨虧損為1,724,293美元 。
截至2021年3月31日的三個月的淨虧損比截至2020年3月31日的三個月增加了474,562美元,扣除可歸因於非控股權益的淨虧損 。這一增長是由於利息支出增加了1,516,000美元,收入增加了143,543美元,運營費用減少了895,625美元,所有這些都如上所述。
經非控股權益調整後,截至2021年3月31日的三個月,獲獎普通股股東應佔淨虧損比截至2020年3月31日的三個月增加553,231美元。
54
運營資金
我們 使用運營資金(“FFO”),這是一種非公認會計準則(GAAP)指標,作為衡量我們運營業績的替代指標,特別是 ,因為它與運營結果和流動性有關。我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會在其1995年3月白皮書 (1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO代表淨收入(根據GAAP計算 ),不包括出售財產的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷 (不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益 。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充 指標,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的 工具,可以幫助比較不同時期或不同公司房地產的經營業績。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的 限制。根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少 ,而從歷史上看,房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此,我們相信FFO在展示我們的經營業績時為GAAP提供了一個有價值的替代計量工具。
NAREIT的 2018年12月白皮書稱,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外,由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整,如折舊和攤銷, 沒有在股東和非控股權益之間進行分配 (即100%的折舊和攤銷在沒有減少的情況下被“加回”,以反映非控股所有者在此類項目中的權益),我們公司認為,計算的合適起點是分配給非控股權益之前的淨 收益(虧損)。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現,而不僅僅是我們公司股東控制的部分投資物業。
以下 是我們公司截至2021年3月31日的三個月的FFO(非GAAP衡量標準):
淨收益(虧損) | $ | (2,307,742 | ) | |
有形不動產資產折舊 (1) | 365,726 | |||
租户裝修折舊(2) | 74,336 | |||
租賃佣金攤銷(3) | 14,712 | |||
無形資產攤銷(四) | 198,459 | |||
運營資金 | (1,654,509 | ) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用 。 | |
(2) | 租户裝修折舊,包括(I)作為購買富蘭克林廣場物業和漢諾威 廣場物業的一部分收購的物業,以及(Ii)我公司在收購物業後建造的物業。 | |
(3) | 收購富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業後支付的 租賃佣金攤銷 。 | |
(4) | (I)在截至2021年3月31日的三個月內,作為購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業的一部分而獲得的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃以及法律和 營銷成本。 |
NAREIT的 2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出 ”。我們認為,根據 NAREIT的定義計算的FFO包括某些項目,這些項目並不代表我們的運營組合提供的結果, 會影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷 和高於或低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的 補償費用。此外,資本支出的影響,包括租户改善和租賃佣金, 扣除財產託管基金對此類支出的報銷後,也包括在我們的AFFO計算中。因此,除了 FFO之外,管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些 調整在確定AFFO時是適當的,因為它們的排除並不代表我們資產的經營業績。 此外,我們認為AFFO是投資界用於將我們與其他 REITs進行比較的有用補充指標,因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改後的FFO。然而,不能保證我們 提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
55
截至2021年3月31日的三個月的AFFO總額如下:
運營資金 | $ | (1,654,509 | ) | |
攤銷高於市值的租約(1) | 53,613 | |||
低於市價租約攤銷(2) | (50,376 | ) | ||
直線租金(3) | (88,092 | ) | ||
資本支出(4) | (45,150 | ) | ||
降低(增加)公允價值利息 利率上限(5) | (160 | ) | ||
貸款發放成本攤銷(6) | 44,190 | |||
優先股折價攤銷和 發售成本(7) | 49,449 | |||
攤銷可轉換債券折價, 提供成本和受益轉換功能(8) | 1,455,324 | |||
基於股份的薪酬(9) | 149,981 | |||
壞賬支出(10) | 3,196 | |||
調整後的運營資金(AFFO) | (82,534 | ) |
(1) | 對FFO的調整 是在截至2021年3月31日的三個月內,因購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業時記錄的無形資產非現金攤銷而產生的 。 | |
(2) | 對FFO 的調整是由於在截至2021年3月31日的三個月中記錄為富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業一部分的無形負債的非現金攤銷所致。 | |
(3) | 在截至2021年3月31日的三個月內,對富蘭克林廣場 物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入對FFO 進行調整 。 | |
(4) | 對FFO進行調整 用於資本支出,包括資本化租賃佣金、租户裝修、樓房和場地裝修以及 購買未由財產代管賬户償還的傢俱、固定裝置和設備。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們公司為我們的富蘭克林廣場物業支付了45,150美元的租户改善費用。 | |
(5) | 對FFO 的調整是由於漢普頓 酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在截至2021年3月31日的三個月中利率上限公允價值下降而確認的非現金支出。 | |
(6) | 調整FFO ,用於在截至2021年3月31日的三個月內攤銷因各自抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金費用 。 | |
(7) | 調整FFO ,用於在截至2021年3月31日的三個月內攤銷因攤銷優先股折價而確認的非現金費用 在截至2021年3月31日的三個月內。 | |
(8) | 調整FFO ,用於在截至2021年3月31日的三個月內攤銷因攤銷優先股發行成本而確認的非現金費用 在截至2021年3月31日的三個月內。 | |
(9) | 對FFO的調整 由基於股份的薪酬記錄的非現金費用引起。 | |
(10) | NAREIT 2018年12月的 白皮書提供了有關非現金收入和費用的指導,其中指出,“為了提供機會對REITs之間的經營業績進行一致的 分析,NAREIT鼓勵那些報告FFO的公司補充披露影響其每個時期業績的所有重大 非現金收入和費用。我們公司已選擇將非現金收入 (債務減免)和費用(壞賬費用)計入AFFO。 |
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們 省略了有關市場風險的定量和定性披露的討論,因為作為一家規模較小的報告公司, 我們不需要提供此類信息。
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據最新評估,公司首席執行官和首席財務官確定公司的披露控制和程序(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)自2021年3月31日起生效。 公司首席執行官和首席財務官已確定公司的披露控制和程序(見修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)自2021年3月31日起生效。
56
管理層關於財務報告內部控制的報告
在本報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化, 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 部分II.其他信息
項目1. 法律訴訟
我們 和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。我們的管理層 不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
項目1A。 風險因素
我們 省略了對風險因素的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供此類信息。
項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用
在 2021年1月,我公司發行了1500,000美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般公司用途 。可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的。
項目3. 高級證券違約
沒有。
項目4. 礦山安全信息披露
不適用 。
項目5. 其他信息
沒有。
項目6. 展品
展品 數 | 描述 | |
3.1 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司註冊條款 * | |
3.2 | 指定本公司A系列累計可贖回優先股的勛章多元化房地產投資信託基金公司註冊章程的補充條款 每股面值0.01美元(通過參考本公司於2020年2月13日提交的8-A表格的註冊説明書附件3.2 合併而成)。 | |
3.3 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司章程 * | |
4.1 | 普通股證書表格* | |
4.2 | A系列累計可贖回優先股證書表格(參照2020年2月13日提交的公司8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
4.3 | 可轉換債券表格 (通過引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格中的附件4.1併入) | |
10.1 | BVC蘭瑟有限責任公司和Medant Diversified Holdings,L.P.之間的買賣協議,日期為2021年1月18日(通過引用附件10.1併入本公司於2021年1月22日提交的8-K表格中的附件10.1中),購買和銷售協議日期為2021年1月18日,由BVC Lancer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通過引用附件10.1併入本公司於2021年1月22日提交的8-K表格) | |
10.2 | BVC Lizer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通過引用本公司於2021年2月23日提交的當前8-K報表的附件10.1合併為本公司當前報告的附件10.1)之間的第一份買賣協議修正案,日期為2021年2月17日。 BVC Lizer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通過引用本公司於2021年2月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本公司) | |
10.3 | 承銷 協議,日期為2021年4月8日,由獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.、獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.和基準投資公司(Benchmark Investments Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets簽訂。(通過引用附件10.1併入公司於2021年4月13日提交的當前8-K報表中的附件10.1) | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。† | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。† | |
101.INS | 實例 文檔 | |
101.SCH | 架構 文檔 | |
101.CAL | 計算 鏈接庫單據 | |
101.LAB | 標籤 LINKBASE文檔 | |
101.PRE | 演示文稿 LINKBASE文檔 | |
101.DEF | 定義 LINKBASE文檔 |
† | 隨函存檔 。 |
* | 註冊人之前於2018年10月5日向證券交易委員會提交了註冊人S-11表格註冊説明書修正案 。 |
57
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ?
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司
日期: 2021年5月14日
由以下人員提供: | /s/ 託馬斯·E·梅西耶 | |
託馬斯·E·梅西耶(Thomas E.Messier) | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席執行官 ) |
由以下人員提供: | /s/ C.Brent Winn | |
C. 布倫特·温恩 | ||
首席財務官 | ||
(主要會計人員和主要財務人員) |