正如 於2021年5月向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件一樣

註冊編號333-

美國 個國家
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格 S-4 註冊聲明
下
1933年證券法

超導 Technologies Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

15511西州高速公路71號，套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

(512) 650-7775 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏 A.奎拉姆

總裁 和首席執行官

超導體 技術公司。

15511西州高速公路71號，套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

(512) 650-7775 (代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信)的副本 應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效且隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中所述的建議合併的所有 其他條件均已滿足或放棄後儘快進行。

如果 本表格中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的複選框。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 []

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

如果 適用，請在框中打上X，以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)[]

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)[]

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效 ，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節生效 由美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。超導 不得出售本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書提供的證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 (本文檔所屬的註冊聲明)宣佈生效。本聯合委託書和同意書 在任何司法管轄區 不構成出售或邀請購買任何證券的要約。 根據任何此類司法管轄區的證券法律，要約、招攬或出售是不允許的，或在註冊或獲得資格之前將是非法的。 這一聯合委託書/招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

初步 共同委託書和同意書聲明/招股説明書待完成，日期為2021年5月

建議的交易 -您的投票非常重要

尊敬的 超導技術公司和聯合積分聯合公司的股東：

五月十四號，2021年，超導 技術公司(“超導”)、超導體的全資子公司AIU Special Merge Company，Inc.(“Merge Sub”)和以“Clearday”(“Clearday”)的名義開展業務的聯合聯合公司 簽訂了合併協議和合並計劃(該協議可予修訂，稱為“合併協議”)，該協議終止了， 雙方之間不承擔任何責任，事先沒有任何協議和合並計劃待 超導公司和Clearday的股東批准，並得到法律允許的滿足或在法律允許的範圍內放棄某些其他成交條件後，Clearday將通過合併Sub與Clearday並併入Clearday來收購Superductor，Clearday將在合併後存活 併成為Superductor的全資子公司。在完成合並的同時，超導公司將修改其公司註冊證書，更名為“Clearday，Inc.”。並實施提供給超導股東的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中所述的某些其他修訂，包括增加超導普通股的授權股份 和反向拆分超導普通股。

合併將導致Clearday發行證券的持有者收購超導公司。如果合併完成，則 Superconductor的股東將佔Superductor普通股總股份的一小部分， 使合併中將發行的證券生效，並保留在 Clearday的證券轉換或交換時發行。

如果合併完成，Clearday普通股的每股股票(合併各方、其關聯公司和持不同意見的股東持有的股份除外，如下所述)將被轉換為接受超導普通股股份的權利(如果適用，以下將進一步描述的零股現金)，減去任何適用的預扣税，等於交換比率(如合併協議中的定義)，並按比例進行調整，以反映任何股票拆分。在合併協議日期之後、生效時間 之前合併 或合併Superductor或Clearday的證券 (如合併協議中所定義)。

Clearday 6.75%系列累計可轉換優先股(“Clearday系列A優先股”)的每股 未在Clearday之前轉換為Clearday普通股的 股票將保持流通狀態，並可根據其條款，在實施交換比例後 交換為超導普通股。

此外，超導體還將承擔Clearday發行的認股權證(可對超導體普通股行使)下的義務，並將承擔發行超導體普通股的義務，該普通股由AIU Alternative Care，Inc.、特拉華州的一家公司和Clearday的子公司發行。 由AIU Alternative Care，Inc.發行的10.25%系列累計可轉換優先股(“Clearday Care優先股”)。 美國特拉華州的一家公司和Clearday的一家子公司(“Clearday Care”)發行的超導體普通股(“Clearday Care”)將由AIU Alternative Care，Inc.、 特拉華州的一家公司和Clearday的子公司(“Clearday Care”)發行以及由Clearday Alternative Care OZ Fund LP發行的有限合夥權益(“Clearday OZ LP Interest”)，Clearday Alternative Care OZ Fund LP是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司，是特拉華州的一家有限合夥企業。Clearday Care和Clearday OZ Fund統稱為“某些Clearday 子公司”。有關合並考慮事項的更多詳情，請參閲“合併協議-合併對價； 零碎股份”.

基於超導公司在2021年5月13日每股1.04美元的收盤價，也就是在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書之前可獲得此類信息的最近可行日期 ，預計合併對價將相當於總計約33,723,958股超導普通股，將(1)發行給Clearday普通股持有人，其中包括Clearday Series A類優先股，這些優先股將於2021年5月13日發行給Clearday普通股持有者，包括Clearday Series A類優先股，這些優先股將於2021年5月13日發行給Clearday普通股持有者，總額約為33,723,958股，其中包括Clearday Series A類優先股Clearday系列A優先股(未轉換為Clearday普通股)、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益。合併的結果將是，超導股東將在合併後立即 持有超導普通股約3.6%的股份，按合併協議中定義的完全攤薄基礎確定，並受Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益潛在交換為超導普通股的未來攤薄的限制。 超導體股東將在合併後立即持有超導普通股約3.6%的股份，按合併協議中定義的完全攤薄基礎確定，並根據Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益潛在交換為超導普通股而進行未來攤薄。作為合併對價的一部分，已發行或預留髮行的股票的價值將隨着超導普通股的市值而波動，直到合併完成。因此，合併對價或超導發行的證券的價值可能大於、小於或等於本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發佈之日或超導股東特別會議期間的合併對價價值 。

超導普通股的股票 在場外交易市場OTCQB市場交易，代碼為“SCON”。超導普通股 之前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)報道過，由於超導違反納斯達克上市規則5550(A)(2)， 該普通股被摘牌，並於 2020年9月30日(星期三)開盤時生效， 最低出價為1美元。

Clearday及其子公司的 證券不在任何公開交易所或市場交易。超導體敦促您獲取超導體普通股股票的當前 市場報價。

合併完成後，超導公司將更名為“Clearday，Inc.”。其普通股將繼續在場外交易市場OTCQB交易。超導隨後將評估其普通股在納斯達克(Nasdaq)或其他交易所(如紐約證交所美國交易所(NYSE American))上市的能力。

超導 正在召開股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。有關本次會議的信息， 股東將在特別會議上考慮的合併和其他業務的信息包含在向超導股東提供的聯合委託書聲明和 徵求同意書/招股説明書中。任何有權出席特別會議並投票的股東 均有權指定一名代表代表該股東出席並投票。此類代表不必是超導 普通股的持有者。

經過 仔細考慮，超導董事會(“超導董事會”)已(I)確定合併協議和擬議的反向股票拆分對超導股東來説是公平、明智和 最符合股東利益的，(Ii)授權、批准並宣佈合併協議、 合併、合併協議預期的其他交易和擬議的反向股票拆分以及提交的協議、證書 和工具是合理的 (Iii)建議超導股東投票批准並通過合併協議、合併及其他事項 以及合併協議和擬議的反向股票拆分所涉及的交易，並(Iv)同意向超導股東提交合並協議、 合併協議和擬議反向股票拆分的所有其他事項，以供超導股東在超導股東特別會議上 審議和批准。 (Iii)建議超導股東投票批准合併協議、合併和其他事項以及合併協議和擬議的反向股票拆分，並(Iv)同意向超導股東提交合並協議、合併協議和擬議的反向股票拆分的所有其他事項，供超導股東在超導股東特別會議上 審議和批准。

無論您持有多少超導普通股，您的 投票都非常重要。如果未通過合併協議並獲得有權在特別會議上投票的超導普通股的多數流通股 的贊成票，合併將無法完成 。未能投票表決您的股票，或未能向您的經紀人、銀行或被指定人提供有關如何投票您的股票的指示 ，相當於投票反對採納合併協議並批准合併的提案 。

Clearday 將隨附的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發送給其股東，要求他們考慮並同意批准和通過合併協議和合並的提案，以及一項在緊接合並生效時間 之前生效的對Clearday普通股(“Clearday股票拆分”)進行1比2遠期股票拆分的提案，方法是簽署並返回Clearday與隨附的聯合委託書和徵求同意書提供的書面同意書AIU Alternative Care，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Clearday(“Clearday Care”)的子公司， 和Clearday Alternative Care OZ Fund LP(是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司) 和Clearday Alternative Care OZ Fund LP(是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司) 也將向其股東和Clearday OZ Fund中有限合夥企業權益的股東發送附帶的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，以請求他們同意合併協議、合併合併協議和Clearday股票拆分以及本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中描述的Clearday Care優先股和Clearday OZ Fund有限合夥單位清算條款修訂所預期的其他交易 。

經過 仔細考慮，Clearday董事會(“Clearday董事會”)已(I)確定合併以及合併協議和Clearday股票拆分計劃中的其他交易對Clearday股東是公平、明智和最有利的 ；(Ii)授權、批准並宣佈合併協議、合併、合併協議和Clearday股票拆分以及協議、證書和文書 預期的其他交易(Iii)建議Clearday股東投票 批准及通過合併協議、合併及合併協議及Clearday股票分拆計劃的其他事項及交易，及(br}同意向Clearday股東提交合並協議、合併協議及Clearday股票分拆的所有其他事宜， Clearday股票分拆以書面同意代替特別會議，以供彼等審議。Clearday關愛董事會和Clearday OZ基金的普通合夥人已確定，對Clearday Care優先條款和Clearday OZ基金的有限合夥權益的清算條款的擬議修訂 符合Clearday Care和Clearday OZ基金的最佳利益 ，並已建議此類證券的持有人批准此類修訂。截至 本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的日期，Clearday已從其每位高級管理人員 以及持有其5%或更多有表決權證券的董事和股東那裏收到同意合併協議、合併協議和Clearday股票拆分的所有其他事項的協議。

Clearday 要求Clearday股東儘快完成Clearday將提供給其股東的書面同意書 ，並通過該書面同意書中描述的方式之一將其立即返還給Clearday。Clearday股東未能投票 其股票，或未能向其經紀人、銀行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相當於投票反對合並和Clearday股票拆分。Clearday Care和Clearday OZ Fund也都在徵求其優先股東和有限合夥人對此次合併的同意 。

有關Superductor、Clearday和合並及相關交易的更多 信息包含在附帶的聯合委託書和 徵求同意書/招股説明書中。

超導 和Clearday敦促您仔細閲讀聯合委託書、徵求同意書/招股説明書以及附件和展品。尤其是 您應該仔細考慮從第 36頁開始的“風險因素”中討論的事項。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准 本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中所述的交易或根據此類交易發行的證券 ，或不考慮本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的日期為2021年_

超導 科技公司

15511西州高速公路71號，套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

股東特別大會通知

將於2021年暫停

致 超導技術公司的股東：

我們 很高興邀請您參加位於特拉華州的超導技術公司(“超導”)的股東特別會議，該會議將於當地時間2021年上午10：00 在希爾國家廣場，12600 Hill Country大道，R-275Suite R-275號，Bee Cave，德克薩斯州78738舉行，目的如下：

1.批准發行超導普通股和優先股 。就批准發行和潛在發行超導普通股的提案進行表決 ，與截至5月14日的合併協議設想的合併有關，2021年(“合併協議”)，在不承擔任何責任的情況下， 於2020年2月26日終止了各方之間的事先協議和合並計劃，並將新的合併協議副本作為附件A附在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中，以批准因在合併中發行該超導普通股而導致的 超導體控制權變更(“股票 發行建議”)；

2.批准股票反向拆分 。就批准經修訂的超導體公司註冊證書修正案 (“超導體公司註冊證書”)進行表決，如果超導體普通股的每股價格低於10.00美元，則對超導體普通股的已發行股票進行反向股票拆分，比例(最高為 20比1)將導致超導體普通股在 合併結束之日的開盤價等於#美元。 如果超導體普通股的每股價格低於10.00美元，則超導體普通股的流通股反向拆分的比率(最高可達 20：1)將導致超導普通股在 合併結束之日的開盤價等於#美元。在本聯合委託書附件B所附的表格中 和徵求同意書/招股説明書(“反向股票拆分方案”)；

3.批准增加授權股份 。表決通過超導公司註冊證書修正案 ，將超導普通股的法定股數從2500萬股增加到6000萬股， 並以本聯合委託書附件C所附形式將公司名稱改為“Clearday，Inc.”， 徵求同意書/招股説明書(以下簡稱“授權增股方案”)；

4.合併相關的 薪酬。就一項提案進行表決，該提案以諮詢(不具約束力)投票的方式，批准可能因合併協議 考慮的合併而支付給超導公司指定的高管的某些補償安排 (“與合併相關的補償方案”)；以及

5.特別會議休會 。就批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案進行表決(如有必要或適當)，以便在特別會議召開時沒有足夠票數批准提案1、2、3和4的情況下徵集更多代表(“休會提案”)。

超導體 將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可在特別會議或 超導體董事會或其指示的任何休會前適當提出的事務除外。有關將在特別 會議上處理的業務的詳細信息，請參閲本通知所屬的聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書。

超導委員會已將截止時間 2021年定為特別會議的記錄日期。只有當時登記在冊的超導股東才有權收到特別會議或其任何休會的通知 並在會上投票。在超導公司主要營業地點召開特別會議前10天的正常營業時間內，此類股東的完整名單將供與特別會議相關的任何股東 查閲。合格超導股東名單也將在 特別會議上提供，供出席該會議的任何記錄在案的股東查閲。

如果您計劃參加特別會議，則僅憑門票入場。如果您是登記在冊的股東(您的股票以 您的名字持有)，您應該帶上代理卡的頂部，它將作為您的入場券。如果您是受益者 (您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)，並計劃親自出席會議，您必須提前寫信給Superconductor，C/o Advantage Proxy，Inc.，郵政信箱13581，德梅因，華盛頓州98198，獲得入場券。請 務必附上所有權證明，例如您的經紀人或其他被提名人的投票指導表或帳户對帳單。 您還需要出示政府頒發的有效照片身份證明(如駕照或護照)，以便 獲準參加特別會議。

有權 出席特別會議的超導普通股的大多數已發行和已發行股份的持有人 親自或委派代表出席會議構成會議的法定人數是必要的。棄權將計入法定人數；經紀人 不得行使自由裁量權對任何提案進行表決，因此經紀人未投贊成票將不計入法定人數。 批准第1、4和5號提案需要親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就此投票的超導普通股 股票的多數票投贊成票。建議2和 3的批准需要在特別會議的記錄日期 獲得已發行超導普通股過半數股份的持有者的贊成票，並有權就此投票。

投票 將由為特別會議指定的選舉檢查人員點票，他將分別計算“贊成”和“反對” 票、棄權票和中間人反對票。棄權票將計入總票數，與提案2和3的“反對” 票具有相同的效果，但對提案1、4和5沒有影響。中間人不投的票與提案2和3的“反對” 票具有相同的效果，但對提案1、4和5沒有影響。

提案1、2和3的每個 都是以彼此為條件的。因此，未經股東 批准提案1、2和3，合併不能完成。

超導董事會一致批准並宣佈合併協議和合並協議中計劃進行的交易是可取的 ，確定合併協議和合並協議中計劃進行的交易對超導公司及其股東是公平和最符合 利益的，並一致建議超導公司股東投票表決：

無論您持有多少超導普通股，您的 投票都非常重要。未能投票表決您的股票， 或未能向您的經紀人、銀行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相當於投票反對合並。

無論 您是否計劃親自出席特別會議，請按照隨附的委託卡上的説明通過電話或通過互聯網迅速提交您的委託書，或在隨附的 郵資已付信封中填寫、註明日期、簽名並迅速退還隨附的委託卡，以確保您的股票將在特別會議上代表並投票。如果您在 委託卡上註明日期、簽名並退回，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將根據超導 董事會的建議進行投票，並將計入1至5號提案的投票。您可以在特別會議投票 結束前的任何時間通過向公司超導祕書發送書面通知來撤銷您的委託書，方法是提供一張正式簽署的委託書 ，其日期晚於被撤銷的委託書的日期。在晚些時候通過電話或互聯網提交委託書(只計算您最後一次電話或互聯網委託書)，東部時間2021年晚上11：59之前， 親自出席特別會議並投票。

超導體 打算親自召開特別會議。但是，超導公司正在積極監測新冠肺炎疫情，並對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制中心等機構可能實施的協議或指南非常敏感 。如果無法或不可取親自召開特別會議 ，超導公司將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式召開 特別會議。如果特別會議將完全通過遠程通信進行，Superconductor 將在可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將通過新聞稿發佈在 網站上，可在 網站上獲得Superconductor的代理材料，網址為Www.suptech.com，並作為額外的 代理材料提交給證券交易委員會。請關注超導公司的網站，瞭解最新信息。

提交 委託書不會阻止您親自投票，但有助於確保您的股票在特別會議上進行投票，並 確保法定人數出席，並避免額外的徵集成本。出席特別 會議的任何符合條件的超導股票持有者均可親自投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在特別 會議之前按照隨附文件中所述的方式以書面方式撤銷。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的， 請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示卡上的説明操作。

隨附的 聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書詳細介紹了合併和合並協議 以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書，包括本聲明/招股説明書所附的任何證物及其全部附件。如果您對合並或本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票表決您持有的超導普通股 ，請聯繫超導的代理律師：

Advantage Proxy，Inc.

股東 可以撥打免費電話：1-877-870-8565 銀行和經紀人可以撥打對方付費電話：1-206-870-8565

本 特別會議通知，有關合並和相關 交易的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書將在Www.suptech.com.

根據超導技術公司董事會的命令，

得克薩斯州奧斯汀

, 2021

8800 鄉村大道，106號套房

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78217

徵求書面同意通知

(請 請注意，我們徵求的是書面同意，不要求您向我們發送委託書)

致 以下持有者：

Clearday董事會(“Clearday董事會”)代表Clearday及其子公司Clearday Care和Clearday OZ Fund，欣然向您遞交隨附的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，要求上述證券的持有人 在每種情況下，在記錄日期交易結束時，就下述目的簽署並返還隨附的 書面同意書(“書面同意書”)。

徵求同意的記錄日期(“Clearday Record Date”)為2021年_

本 聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書描述了合併以及與合併相關的操作 ，並提供了有關參與方的其他信息。請仔細閲讀本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書， 包括本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書全文所附的任何證物。

Clearday董事會已一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，包括但不限於合併以及上述每項其他提議，並已確定該等擬採取的行動是 公平的，符合上述證券持有人的最佳利益，並一致建議上述證券的持有人 同意Clearday合併建議、Clearday股票拆分建議、優先股贖回

無論您持有多少股份，您的 同意都非常重要。請填寫、註明日期並簽署隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書 ，並以書面同意書中描述的方式之一立即返回Clearday 。

僅在 持有者同意的情況下

請參閲 “清算日股東的意見書徵集“本聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書部分了解有關書面同意及其徵求意見的更多信息。此外，如果您有關於合併或本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書的任何問題 ，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Clearday Stock股票 請聯繫Clearday的代理以獲得同意徵求：

Advantage Proxy，Inc.

股東 可以撥打免費電話：1-877-870-8565

銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：1-206-870-8565

根據Clearday董事會的命令，

_________________
, 2021

此處 您可以找到更多信息

超導 向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。超導公司提交給美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

截至本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發佈之日 ，超導公司已以表格 S-4的格式提交了一份註冊聲明，以便向證券交易委員會登記將在合併中發行或保留髮行的超導普通股。 本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書是該註冊聲明的一部分，構成了超導公司的招股説明書 ，以及超導公司為特別會議提交的委託書和 目的的同意徵求聲明。 本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書是該註冊聲明的一部分，構成了超導公司的招股説明書 、超導公司特別會議的委託書和用於 目的的同意徵求意見書

超導 提供了本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的與超導有關的所有信息， Clearday提供了本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書中包含的與Clearday相關的所有信息。

如果 您想要從Superconductor或Clearday請求文檔，請向Superconductor或Clearday發送書面請求，地址如下 ：

如果 您是Superconductor股東或Clearday股東，並且希望免費獲得本聯合委託書和同意書/招股説明書的額外副本 ，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序， 您應該聯繫Superconductor的代理律師：

Advantage Proxy，Inc.

股東 可以撥打免費電話：1-877-870-8565

銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：1-206-870-8565

為 確保及時交付這些文件，任何請求都應不遲於 在超導特別會議之前提出。

目錄表

市場 價格和股利信息

超導體

超導體 普通股在場外交易市場OTCQB交易，代碼為“SCON”。下表詳細説明瞭場外市場OTCQB報告的超導體普通股在指定期間的最高和最低收盤價 。以下信息 不會使提案2中描述的超導反向股票拆分生效，但在適用的情況下，確實會對超導在2018年7月24日進行的十分之一反向股票拆分和超導在2020年9月10日進行的十分之一反向股票拆分生效。

* 超導普通股從納斯達克資本市場退市，2020年9月30日生效。

上面提到的 價格不會影響提案2中描述的反向股票拆分。

在消費之後 合併後，超導普通股將以合併後公司的新名稱“Clearday，Inc.”上市。截至Clearday的記錄日期，Clearday擁有大約20個登記在冊的普通股股東 和大約400個登記在冊的Clearday A系列優先股東。

截至超導記錄日期 ，超導約有10名登記股東。

超導體 從未派發過現金股利，打算將所有可用資金用於業務發展。超導體近期沒有發放現金股息的計劃 。超導體是否有能力宣佈或支付超導體普通股的股息 要求超導體就超導體優先股的每股已發行股票支付等值股息 股票(按折算後的基準)。

不能 保證超導普通股在合併完成之前或之後的市場價格。合併完成前超導普通股市場價格的變化 將影響Clearday股東和Clearday或其某些子公司發行的證券的其他持有人在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值 。交換比率在合併協議中規定為(I)超導指定價值或(Ii) 超導普通股總市值中的較大者，基於緊接合並結束前的超導普通股價格 。因此，截至合併完成時，超導普通股的市場價格(以及合併對價的價值) 可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議超導股東 獲得超導普通股的當前市場報價，以決定是否投票贊成合併和 相關提案。

晴天

Clearday 是一傢俬人公司，其普通股不公開交易。Clearday的普通股從來沒有，未來也不會 有一個公開市場。

風險 因素

在評估本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中描述的建議時，您 應考慮以下因素：合併、根據合併協議條款發行證券作為合併對價的一部分、擬議的超導反向股票拆分以及合併後授權股份數量的增加和合並後的公司。這些 因素應與Superductor在 本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中作為證據包括或附加的其他信息一起考慮。

與合併相關的風險

合併受條件限制，部分或全部條件可能無法及時滿足或完成，如果合併失敗， 合併可能對超導的業務和前景產生重大不利影響，可能導致 破產。

合併的完成取決於許多條件，其中包括超導股東 的批准和書面同意，這使得合併的完成和完成的時間不確定。請參閲“ 合併協議-完成合並的條件有關這些條件的更詳細討論。 未能滿足所有要求的條件可能會在很長一段時間內推遲合併的完成，或者根本無法 完成合並。如果在預期時間範圍內成功完成合並，則任何延遲完成合並都可能導致Superconductor無法實現合併的部分或全部好處(或 在與預期不同的時間線上實現這些好處)。 如果合併在預期時間範圍內成功完成，Superductor預計將實現這些好處。不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄 或合併將完成。

如果合併未完成，Superductor正在進行的業務可能會因未實現完成合並的任何好處而受到重大不利影響 。超導體沒有任何與其藍寶石製冷機產品無關的重大商機 ，其開支有限，並且主要專注於與Clearday的合併。如果合併未完成 ，則Superconductor很可能不會：

在 這種情況下，超導很可能需要申請破產保護，導致股東不支付任何款項，超導普通股也沒有價值 。

同樣， 合併延遲完成可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面 影響，並可能對超導體造成重大不利影響。

此外， 除有限的例外情況外，如果合併在2021年10月31日之前仍未完成，Superductor或Clearday均可終止合併協議 。

超導公司的 股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的股權稀釋相稱的收益 。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，超導公司的 股東將在沒有獲得任何相應利益的情況下經歷其所有權權益的大幅稀釋。合併後公司的主要業務將是Clearday業務。Clearday要繼續發展和擴大其長壽護理和健康業務，將需要大量的財政資源、管理關注和其他資源 。不能保證 這樣的開發和擴張會成功。

在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響，如果超導接受更高、更好的報價，它將被要求支付一筆可觀的費用。

根據合併協議的條款，超導和Clearday在完成合並前各自的業務行為都受到一定的限制 ，這可能會對各自執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括 在某些情況下籤訂或修改某些合同、收購或處置超過一定門檻的資產、產生某些債務或產生某些資本支出的能力。此類限制可能會對Superductor或Clearday在合併完成前的業務和運營造成不利影響。

合併協議包含的條款使得Superductor更難被Clearday以外的任何一方收購。 根據合併協議的條款，Superconductor在完成合並前對其業務行為的限制更為有限 ，這限制了其尋求任何其他戰略選擇的能力。此類限制可能會 對超導體在任何此類戰略選擇中的價值產生不利影響，其價值可能超過合併協議 規定的超導體價值。合併協議還規定，如果超導委員會改變其關於合併的建議，超導公司將向Clearday支付一大筆款項。

合併協議規定，對於以下任何事項，超導公司接受更高或更好報價的權利有限。 合併協議中將其稱為“競爭交易”：(I)涉及適用方或其子公司的任何合併、合併、換股、業務合併或類似交易；(Ii)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置適用一方或其附屬公司作為整體的資產(包括通過發行、出售或其他 處置有表決權證券)的45%或以上的成本基礎，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置適用一方或其子公司(作為整體)的任何類別 45%或以上的任何類別有表決權證券， 不包括以下任何真正的融資交易將該等資產的出售或 控制權轉讓作為目的或效果；或(Iii)對適用一方或其子公司(作為整體)45%或45%以上任何類別有表決權證券的任何投標要約或交換要約 。此外，如果超導接受任何競爭性交易，或如果超導董事會更改其向超導股東提出的建議，以批准本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中描述的事項，則超導需向Clearday支付最高 至300,000美元的分手費。合併 協議中的這些條款降低了超導尋求和接受戰略選擇的可能性，即使超導 董事會隨後會認定這樣的行動可能符合超導股東的最佳利益。

由於缺乏Clearday股本的公開市場，很難評估合併的公平性，因此Clearday股東 在合併中獲得的對價可能大於或低於Clearday股本的公允市值，和/或 超導體可能會發行比Clearday股本的相對公允市值更多的證券，從而稀釋現有 超導體股東的股權，稀釋程度超過Superconductor和Clearday在合併前的相對公允市值

Clearday的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場和可比較的 上市公司，很難確定Clearday公司股本的公平市場價值和Clearday公司業務的價值 。由於將向Clearday股東發行的超導股權百分比 是根據雙方協商確定的，因此， Clearday持有者將收到的超導證券的價值可能會低於其Clearday股本的公平市值，或者Superductor為Clearday股本支付的價格可能會高於公平的 市值。合併協議通過假設合併後公司的總價值為3.5億美元來確定交換比例。此金額已由母公司與AIU之間的私下談判確定， 不得作為合併後公司的價值，該價值將在場外交易中心(OTCBB) 合併後由超導公司的普通股價格代表。這些值並不聲稱是超導、Clearday或合併後公司的公平市價， 僅用於確定兑換比率，不是對合並後的合併後公司的公平市價或股價的陳述或預測。

超導委員會從三立Pastore&Hill收到的 意見書沒有更新，預計也不會更新，以反映自發表意見書之日起可能發生的情況變化 。

三立 Pastore&Hill向超導公司董事會提交意見稱，截至報告日期，基於並遵守其意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所列的條件和限制， 從財務角度來看，合併考慮對超導公司是公平的。該意見不應作為對Clearday的估值 ，且截至合併完成時間或該意見發表日期以外的任何日期均不發表意見。 該意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括超導或Clearday的運營和前景的變化 、一般市場和經濟狀況的變化或監管或其他因素。任何此類 更改都可能對超導和Clearday的相對值產生重大影響。三力牧場和希爾沒有任何 義務更新、修改或重申其意見以反映後續發展，也沒有這樣做。請參閲“三力牧山的合併意見 ”.

Clearday 不需要也沒有從獨立投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源保證Clearday為Superductor支付的價格從財務角度來看是公平的 。

Clearday 不需要也沒有獲得獨立投資銀行或會計師事務所的意見，即從財務角度來看，它為收購超導支付的價格 是公平的。Clearday董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值 或公平意見。在分析業務合併時，Clearday董事會和Clearday管理層對超導公司進行了盡職調查，並研究了超導公司 所在的行業，得出的結論是，業務合併和收購與超導公司 專有藍寶石製冷機相關的某些知識產權符合Clearday公司及其股東的最佳利益。因此，投資者在評估超導業務時將完全依賴Clearday董事會的判斷，而Clearday董事會可能沒有正確地 評估該業務。

本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務信息 僅供參考，可能不能反映合併完成後合併公司的經營業績和財務狀況。 本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書 僅供説明之用，可能不能反映合併完成後合併公司的經營業績和財務狀況。

本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務信息 僅供説明之用，並不一定表明如果合併在 備註中所述的合併生效日期完成，Superductor的實際財務狀況或運營業績 將會是什麼情況。 本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中的未經審核備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併在 備註中所述的日期完成，Superductor的實際財務狀況或運營業績將會是什麼。未經審核備考簡明合併財務資料須受 該等未經審核備考簡明合併財務資料附註所述的若干假設所規限。此類假設 可能與本應存在的事實不同，也可能存在實質性差異。此外，超導公司合併後的實際業績和 財務狀況可能與本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息 大不相同。未經審核的備考簡明合併財務 信息是根據截至本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書日期的預期編制的。 超導體將被確認為GAAP項下的收購人，並反映基於對擬收購資產和擬承擔負債的公允 價值的初步估計進行的調整。最終收購會計將基於實際收購價格 以及根據GAAP被確定為被收購方截至合併完成日期 的資產和負債的公允價值。此外，在截止日期之後，隨着獲得更多信息，將進一步完善收購會計 。相應地, 最終收購會計可能與本文件反映的未經審計的預計合併財務信息存在實質性差異。有關詳細討論，請參閲“未經審計的預計財務信息 濃縮合並財務信息”.

合併後，超導 股東的所有權和投票權將減少，對合並後公司政策的影響將比現在對超導政策的影響小得多。

超導體 股東目前在超導體董事會選舉和其他影響超導體的事項上有投票權。 合併完成後，超導體股東在完全稀釋的基礎上擁有超導體 普通股的比例將大大降低。因此，合併完成後，現在的超導股東對合並後公司的管理和政策的影響將比現在小得多。

現有超導股東即使作為一個整體投票，也無權選舉合併後的超導 的任何董事，合併前的超導董事在與 Jeffrey Quiram合併後不會進入超導董事會，任何股東都沒有義務重新選舉該董事或合併後公司的治理和提名 委員會提名該個人連任。

截至2020年12月31日，超導擁有總計7,863股超導普通股的未行使期權 ，加權平均行權價為每股255.90美元，以及認股權證，可購買最多623,921股超導普通股 ，加權平均行權價為每股44.8美元。儘管截至本申請之日，這些期權和/或認股權證都是“不值錢的”，但如果超導普通股(根據任何股票拆分進行調整)的價格超過這些期權或認股權證的行使價 ，那麼這些證券的持有者將更有可能行使這些期權或認股權證。在這種情況下，超導普通股的當前 股東作為一個整體，在行使目前的“現金外”期權或認股權證的情況下，獲得的股權將大大少於上述股權 。超導無法預測其股價是否會上漲，或者期權或認股權證是否會變成“現金”。

超導體的 股東未來將受到Clearday首選工具的稀釋.

Clearday Clearday優先股和Clearday OZ LP權益在合併為超導普通股後可根據當時市場價格的20% 折扣進行轉換。根據任何此類轉換時的現行價格，超導的所有普通股股東可能會受到重大的 額外稀釋。另一方面，如果超導體 普通股在任何轉換前充分升值，則可能會很少或根本不會稀釋。合併不會向超導 股東提供任何反稀釋保護，使其免受Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益轉換的影響。相反，稀釋的可能性只是超導委員會在批准合併時考慮的眾多因素之一。但是，如果Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益以較低的當前股價大幅轉換為超導普通股 ，則存在稀釋的風險。 如果Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益以較低的當前股價大幅轉換為超導普通股 ，則存在稀釋的風險 。

合併後，Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益可以交換為超導普通股，交換價格為此類證券的聲明價值(實際上是發行價)，加上 該金額的應計和未付利息，年利率為10.25%除以超導普通股價格的80%，後者提供20%的折扣。 如果合併後超導普通股的價格下降，則如果超導普通股價格下降1.00美元(合併完成時為每股10.00美元)，那麼根據某些Clearday子公司截至2021年3月31日發行的證券價值約為1210萬美元，將需要額外發行大約167,500股超導 普通股。

因此， 超導股東應該明白，合併後，他們個人或作為一個集團持有的初始總百分比將受到未來攤薄的影響，即使沒有發行新證券，但這種攤薄可能僅由於現有的Clearday證券轉換為普通股而發生 。

Clearday 優先股具有優先於超導普通股的清算優先權

在合併 之前，Clearday子公司擁有Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的流通股，截至2021年3月31日，Clearday子公司的總清算優先股約為12,100,000美元。此外，Clearday擁有未償還的 Clearday系列A優先股，如果Clearday沒有在合併相關的情況下轉換，這些優先股仍將繼續存在， 在合併生效時 將Clearday系列A優先股50%的轉換生效後，截至2021年3月31日，Clearday擁有總計約93,500,000美元的清算優先股。完成合並是 Clearday及其子公司所有此類優先股的總和清算優先股不超過1.25億美元的條件， Clearday可以轉換更多Clearday系列A優先股以滿足此條件或出於任何 其他原因。與普通股相比，優先清算優先權在清算或出售時獲得股息和付款的權利更高。 不能保證超導體未來不會發行額外的優先股。

Clearday系列A優先股、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益擁有不同於和優於 超導普通股的權利。

合併完成後，Clearday系列A優先股、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的持有者擁有作為此類證券持有人的優先權利，包括他們將此類證券轉換或交換為合併後公司普通股股票的權利，以及獲得包括Clearday創新護理和健康業務在內的業務部門的股息和分配權的優先權利。科技長壽護理和健康業務將通過 Clearday Care和Clearday OZ Fund進行。由這些Clearday證券發行的證券的持有者享有優先分配權。 因此，除非進行此類轉換或交換，否則證券持有者對這些業務的資產擁有比超導普通股當前持有者更高的權利。

超導公司 高管和董事在合併中的利益可能與股東利益不同。

考慮超導董事會關於超導股東批准本聯合委託書和同意徵求/招股説明書中所述提議的建議時，超導股東應意識到，超導的董事和高管 在合併中擁有某些可能不同於超導股東利益的利益。超導 董事會在一致批准合併協議以及 建議超導股東批准本聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書中描述的提議時，已意識到這些利益，並對其進行了考慮。超導公司董事和高管的其他權益包括但不限於： 在合併超導體股權激勵獎勵時的待遇以及某些指定高管根據高管協議獲得的福利 該協議規定解決超導高管 由於各自與超導公司的僱傭或遣散費協議而有權在合併完成後符合資格終止僱傭時 有權獲得現金支付的某些控制權變更或遣散費支付 合併完成後或就Quiram先生而言，在符合資格的 終止僱傭時有權獲得現金的待遇 ，就Quiram先生而言，該協議規定了解決某些控制權變更或遣散費的問題。 在合併完成後，或就Quiram先生而言，有權在符合資格的 終止僱傭時獲得現金。請參閲“合併-超導公司董事和高管在合併中的利益 “有關這些利益的更詳細説明，請參閲。由於這些利益，與沒有這些利益相比，超導公司的董事和高管可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書聲明 和徵求同意書/招股説明書中所描述的建議。 如果他們沒有這些利益，他們可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書聲明 和同意徵求/招股説明書中描述的建議。超導股東應考慮這些 利益是否可能影響了這些董事和高管，以建議批准本聯合委託書 聲明和同意徵求/招股説明書中所述的提議。

Clearday的高管和董事在合併中的利益可能與Clearday股東的利益不同。

在 考慮Clearday董事會關於採納合併協議的建議時，Clearday的股東 應該意識到，Superductor的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於Superductor股東的 利益。超導董事會在一致批准合併協議時，以及在建議超導股東批准本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中描述的 提案時，都意識到了這些利益，並在其他事項中進行了考慮。詹姆斯·瓦文薩(James Walesa)和BJ·帕裏什(BJ Parrish)是Clearday的唯一董事 ，每人都是Clearday的高管，他們在合併中的利益與Clearday的其他股東的利益不同 ，因為他們各自都獲得了股權薪酬，在Clearday成為上市公司後將更容易實現貨幣化，而且每個人 都將成為上市公司的高管，未來有可能獲得薪酬，包括基於股權的獎勵薪酬。 參見。合併--Clearday董事和高管在合併中的利益“有關這些興趣的更多 詳細描述。由於這些利益，如果Clearday的董事和高管沒有這些利益，他們可能比 更有可能支持和投票贊成本聯合委託書聲明和同意徵求/招股説明書中描述的建議。Clearday股東應考慮這些利益是否可能影響了這些董事 和高管，以建議批准本聯合委託書聲明和同意徵求/招股説明書中描述的提議。

超導 和Clearday可能捲入與合併相關的證券訴訟或股東派生訴訟，這 可能轉移超導和Clearday管理層的注意力，損害合併後公司的業務，保險覆蓋範圍 可能不足以支付所有相關成本和損害。

證券 訴訟或股東派生訴訟可能在宣佈某些重大業務交易之後進行，例如 出售業務部門或宣佈業務合併交易。超導和Clearday可能會捲入與合併相關的 這類訴訟，合併後的公司可能會在 未來捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對超導、Clearday和合並後的公司的業務產生不利影響。超導體的財務狀況使其可能無法在任何此類訴訟中完全 為自己辯護並行使其辯護權利，這可能會導致超導體接受 不可接受的和解方案。

與超導及其業務相關的風險

超導體 有虧損歷史，可能永遠不會盈利。

在過去五年中，超導每年都出現嚴重的淨虧損和運營現金流為負。2020年，超導淨虧損300萬美元，運營現金流為負310萬美元。2019年，超導 淨虧損920萬美元，運營現金流為負880萬美元。超導體獨立公共會計 事務所在其審計報告中包含了一段説明，對超導公司繼續經營下去的能力表示極大的懷疑。

超導 完成了各種資產出售，從根本上改變了其風險狀況和商機。

為了 與Clearday達成可能的合併，超導公司進行了某些交易，包括2020年1月28日宣佈的成本削減計劃 ，並在單獨的交易中出售了與藍寶石製冷機產品 及其相關技術無關的資產。因此，自2019年12月以來，超導的風險和機遇發生了重大變化 。如果擬議的合併未完成，Superconductor將需要完成與另一方的類似合併或出售，或 進入另一項業務，因此不能保證Superconductor能夠成功尋求任何此類替代方案。 Superconductor目前沒有藍寶石製冷機資產和專利的業務計劃，如果與Clearday的合併未完成或找不到其他合併合作伙伴，則可能需要清算 ，這一點不能得到保證。在這一點上，Superconductor目前沒有藍寶石製冷機資產和專利的商業計劃，如果無法完成與Clearday的合併或找不到其他合併合作伙伴，則可能不得不清算 。如果超導 清算給股東的現金分配將非常有限(如果有的話)。

超導體 擁有Clearday聖安東尼奧總部大樓160萬美元的優先權益，該金額不會因 利息或其他因素而增加。超導同意Clearday向一家銀行借款100萬美元，並承諾將這樣的總部大樓 作為抵押品。Clearday已告知Superconductor，Clearday沒有任何出售或營銷此類建築的計劃，也不打算出售或營銷其在該建築中的權益。因此，Superductor不能依賴其在Clearday San Antonio總部的利息 在短期內產生現金，也不能確定該利息的價值(如果它 尋求營銷)。

與超導公司普通股相關的風險

超導 擁有大量已發行認股權證和期權，未來出售這些期權或認股權證後獲得的股票可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日，超導擁有總計7,863股超導普通股的未行使期權 ，加權平均行權價為每股255.90美元，以及認股權證，可購買最多623,921股超導普通股 ，加權平均行權價為每股44.8美元。持股人可以根據註冊聲明或規則144不時在公開市場出售這些股票，不受出售時間、金額或方式的限制。隨着股價上漲， 持有者可能會行使認股權證和期權，大量出售股票。這可能會導致其普通股的市場價格 下跌。

超導公司的股價波動很大。

超導公司普通股的 市場價格一直並預計會受到重大波動的影響。 無論超導體普通股的運營業績或前景如何，其價值都可能下降。影響其市場價格的因素 包括：

最近的 事件導致包括超導在內的許多公司的股價以與其 經營業績無關或不成比例的方式波動。可能影響超導體 普通股市場價格的一般經濟、政治和股票市場情況超出超導體的控制範圍。超導普通股在任何特定時間的市場價格 未來可能不會保持市場價格。

超導的公司治理結構可能會阻止它被另一家公司以高於其股票公開交易價格的溢價收購。

另一家公司收購超導公司的大部分已發行有表決權股票可能導致 超導公司的股東獲得高於超導公司股票公開交易價格的溢價。 超導公司證書和超導公司章程以及特拉華州公司法的規定可能會 推遲或增加通過合併、投標要約或代理權競爭收購公司的難度，即使這會給超導公司的股東帶來立竿見影的 好處。例如，超導公司註冊證書不允許 股東在書面同意下行事，其章程通常要求在年度或特別會議上向 股東提出任何事項時提前90天通知。

此外，超導公司董事會有權發行最多2,000,000股優先股，並 決定該優先股的條款、權利和優先股，包括這些股票的投票權，而無需股東進一步投票或採取任何行動 。截至2021年3月31日，仍有1,370,710股優先股未發行。普通股持有人的權利可能從屬於未來可能發行的優先股持有人的權利，並受到其不利影響。優先股的 發行也可能使第三方更難收購超導已發行的 有表決權股票的大部分，即使溢價高於其公開交易價格。

此外， 超導公司註冊證書還規定了一個分類董事會，董事會分為三個類別，交錯任職。這些條款可能會延遲或阻止超導體股東在不採取行動的情況下更改對我們的控制權 ，因此可能會對超導體股票的價格或向收購人出售股票的可能性 產生不利影響。

與Clearday和合並後的公司相關的風險

最近與新冠肺炎疫情相關的史無前例的事件造成了重大的市場混亂，可能會產生合併後公司無法預測的長期影響 。

最近與新冠肺炎疫情相關的史無前例的事件造成了重大的市場混亂，可能會產生合併後公司無法預測的長期影響 。股票和其他市場專業人士繼續評估全球大流行的後果，以及政府應對措施的程度和有效性，無法預測聯邦儲備銀行和其他政府和非政府組織的反應。

Clearday MCA社區的居民以及Clearday at Home和Clearday成人日託計劃的客户主要是患有預先存在的疾病(包括嚴重影響其免疫力的疾病)的 老年人。MCA和成人日託業務承擔的額外程序 可能會導致運營現金流和利潤率下降。儘管Clearday有解決社區環境中傳染病和污染的程序，但Clearday不能 保證社區不會受到重大影響，包括可能導致設施暫停或 關閉的大範圍傳染。此外，州或聯邦監管機構可能會要求(行業組織可能會提供)額外的 措施，這些措施可能會限制可能在設施中接受治療的個人數量，需要額外的員工或員工，或者可能需要大量投資或運營成本的其他 措施。增加成本的主要原因是監管要求 增加人員和提供隔離區。此外，在新冠肺炎大流行的初期，Clearday的居民護理設施暫停入院，成人日託中心關閉。

在 此類情況下，Clearday的客户數量可能會減少。此外，根據任何事故的嚴重程度，Clearday可能需要 產生費用來確定、控制和補救MCA社區或成人日託機構發生的事故的影響。 因此，這些事故可能會嚴重影響運營結果。

擬議的成人日託業務在新冠肺炎和其他流行病方面的風險更大，原因包括 適當的監管機構可能會關閉此類業務、限制此類業務的容量，或者需要額外的程序或 旨在保護成本高昂的客户的資本支出。在新冠肺炎大流行期間，許多州關閉了成人日託中心一段時間。

成人日託業務(如馬華託兒所)為應對新冠肺炎而採取的 額外程序和預防措施可能會 導致運營現金流和利潤率下降。

雖然 Clearday有解決社區環境中傳染病和污染的程序，但Clearday不能 保證社區不會受到重大影響，包括可能導致暫停或 關閉設施的大範圍傳染。根據任何事件的嚴重程度，Clearday可能需要支付費用來識別、遏制和補救MCA社區及其成人日託設施中發生的這些事件的影響。

此外， 州或聯邦監管機構可能要求、行業組織可能提供或Clearday可能以其他方式確定實施某些可能需要大量投資和/或運營成本的額外措施和/或檢疫程序是 審慎的，此類措施可能包括限制可在設施接受治療的個人數量，同時要求額外的工作人員 在新冠肺炎大流行期間管理治療。在此期間，晴天的入住率可能還會下降，原因是 居民因新冠肺炎的不確定性及其對成人日託業務和老年生活設施的影響而終止了協議。 這樣的投資和增加的成本可能會對Clearday的運營產生不利影響。新冠肺炎疫情對Clearday整體業務的影響程度和持續時間 尚不確定，其融資能力可能會受到影響。

任何 其他嚴重感冒和流感季節、流行病或任何其他廣泛性疾病都可能對Clearday老年生活社區和設施的入住率造成不利影響。

合併後公司的收入將取決於MCA社區和Clearday俱樂部成員的入住率，以及將由合併後的公司擁有或運營的任何其他成人日託設施或其他長壽護理和健康中心的入住率。 即使市場和設施受到的幹擾不像新冠肺炎疫情期間那麼明顯，合併後公司的收入也可能大幅 減少，政府或其他監管幹預可能會大幅增加成本

Clearday的長壽護理和健康業務主要集中在行業和地理區域，這使合併後的公司 受到該行業和這些地區市場狀況變化的影響。

Clearday現有的五個住宿護理機構分別位於阿肯色州小石城地區(1個)、佛羅裏達州那不勒斯(1個)、南卡羅來納州辛普森維爾(1個)和德克薩斯州聖安東尼奧/奧斯汀地區(2個)。Clearday預計將主要在德克薩斯州的指定市場發展其成人日託業務，並繼續在佛羅裏達州的那不勒斯提供此類服務。因此，合併後的公司將在選定的地理市場擁有高度的 集中度。此外，合併後公司的所有業務，除與其非核心資產相關的業務外，都從事或將從事長壽護理和健康行業。由於這一行業和地理位置的集中， 影響美國老年人和老年人的情況、當地經濟和房地產市場的變化、政府規章制度的變化，特別是關於老年人的變化、自然行為和其他可能導致對合並後公司在這些領域的服務需求減少的因素，可能會對Clearday的收入、運營業績和現金流產生不利影響。 此外，合併後的公司將特別容易受到收入損失、成本增加或惡劣天氣造成的損害的影響。 此外，合併後的公司將特別容易受到收入損失、成本增加或惡劣天氣造成的損害的影響。 合併後的公司可能會對Clearday的收入、運營業績和現金流產生不利影響這些地區的地震或龍捲風。

對老年人或其家人支付Clearday成人日託服務費用的能力產生不利影響的情況 可能會導致 Clearday的收入和運營業績下降。

Clearday 預計其成人日託服務的支付將是私人支付，而不依賴於政府福利，例如通常不適用於此類服務的聯邦醫療保險 和醫療補助，以及退伍軍人可通過美國退伍軍人事務部獲得的福利或付款。{br>美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs){br>退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)提供給退伍軍人的福利或付款。Clearday目前將其成人日託中心的基本服務費定價為 個月，通常預期低於社會保障管理局退休人員的每月支付福利 ，Clearday預計與家庭成員同住的老年人將有足夠的資金支付此類服務費和其他 家庭開支。不能保證Clearday的預期服務費將達到其Clearday俱樂部的目標市場所能承受的數額。經濟低迷、家庭成員失業率上升、消費者信心水平下降、股市波動和/或人口結構變化，包括新冠肺炎疫情前所未有的影響，可能會對老年人支付Clearday預期成人日託服務費的能力產生不利影響， 可能導致Clearday預計的成人日託服務費減少，導致Clearday預計經營業績下降，因為成人日託中心的許多運營 成本不會因俱樂部成員或收入的減少而變化

Clearday 可能無法按照本聯合委託書聲明和同意徵求/招股説明書中的説明運營其業務或實施業務戰略。

Clearday 打算開發和擴大新業務，包括家庭護理服務和產品領域，並提供服務或其他 從相關服務中獲得的收入，這些服務可能包括產品的零售，包括採用超導藍寶石製冷機技術的產品，提供其他長壽護理服務。Clearday將繼續評估此類機會和其他 戰略或商機，Clearday認為這些機會和其他戰略或商機將對其現有業務起到補充作用，特別是其住宅 護理設施，並且Clearday可能受益於資產管理和槓桿方面的某些協同效應。但是，不能保證Clearday將能夠以實現其任何預期優勢的方式實施其業務戰略，包括 Clearday將能夠收購、內部開發或加入預期或潛在業務線的戰略聯盟。

Clearday 計劃的業務和增長戰略可能不會產生預期回報，可能會導致業務中斷，可能會使管理 資源緊張，和/或可能會稀釋超導股東的權益。

Clearday的 業務和增長戰略涉及(通過有機增長或較小程度的收購)發展專注於科技長壽護理和健康的業務 。在評估合併後公司的商機時，Clearday 將對預期的未來業績和前景做出某些假設。但是，新收購的業務或對業務的投資 可能無法達到預期效果，Clearday可能無法以符合其預期的方式管理這些業務。 尤其是Clearday的收購活動可能會受到以下風險的影響：

如果Clearday無法運營被收購的業務以滿足其財務預期，合併後的公司的財務狀況、運營結果 、現金流和合並後公司普通股的每股交易價格可能會受到不利影響。

Clearday 可能會將合併後公司和/或其子公司的證券作為其收購戰略的對價，這可能會導致合併後公司股本持有人在進行此類收購之前的相對所有權權益大幅稀釋 。

此外，作為資產和業務收購戰略的一部分，合併後的公司很可能將其或子公司的證券作為購買被收購業務的部分或全部對價 。此類證券可能具有不同於或優於合併後公司普通股的權利或優惠 。此外，如果此類證券包括合併後公司的 普通股或優先於合併後公司普通股或與合併後公司普通股持有量相同的證券，或可轉換或可交換為合併後公司普通股 股票，則合併後公司股本持有人的相對所有權權益將受到稀釋。

Clearday的 戰略包括處於開發或早期階段的業務，此類戰略和業務包括額外的風險階段 ，不能保證Clearday可能 能夠以有機方式或通過收購來發展其業務。

Clearday的一個基本戰略是繼續發展其服務，包括Clearday at Home和Clearday俱樂部以及 相關業務。Clearday at Home在2021年3月進行了一次有限或“軟”的發佈，截至2021年3月31日沒有任何實質性的 收入。Clearday Club預計將通過 收購德克薩斯州聖安東尼奧的一家成人日託中心，將其初始地點打上Clearday Patriot的品牌。 合併後的公司根據其業務計劃成功實施未來發展的能力，或者根本不會受到一系列因素的影響，包括出售剩餘非核心資產的能力，按合併後的公司可以接受的條款獲得額外的 融資(包括額外的股權融資)，以及是否有能力獲得其他 融資(包括額外的股權融資)。 合併後的公司是否有能力根據其業務計劃成功執行未來的開發，或者根本沒有能力進行開發， 將受到許多因素的影響，包括按合併後公司可以接受的條款獲得額外的 融資(包括額外的股權融資包括滿足Clearday業務計劃參數的收購 ，以及為獲得擴展機會或收購而對地點的競爭加劇。 未來業務的發展和收購可能會導致無法預見的運營困難，可能需要額外的財務 資源和管理層的關注。未能確定合適的開發或收購業務、有效執行Clearday業務戰略或Clearday未來可能收購的業務的經營困難可能會對合並後公司的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生不利影響 。

合併後的 公司將需要額外資本，並且不能保證任何債務或股權融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。

對於 合併後的公司通過融資(包括額外的股權融資)發展業務的程度，不能 保證以可接受的條款獲得融資(如果有的話)，也不能保證合併後的公司能夠滿足獲得借款或利用信貸安排所需的 先決條件，這可能會減少合併後的公司否則將進行的 投資的數量或類型，也不能保證合併後的公司擴展業務的能力。對此類 融資或出售非核心資產的任何此類限制都可能減少收入。在需要融資的情況下，合併後的 公司還可能被迫修改其業務戰略。任何未能獲得融資或實現非核心資產出售的情況 都可能對合並後公司業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)非約束性地表示，如果完成合並，AGP將管理高達1,000萬美元的公開發行，這取決於AGP的裁量權和其他因素。不能保證公眾 市場狀況、合併後公司普通股的市場接受度、合併後普通股的價格和數量以及其他因素將使任何此類發行能夠按合併後公司可接受的條款完成，也不能保證AGP隨後將決定管理或參與任何此類發行。

如果Clearday未能發現並快速響應長壽護理和健康偏好方面的變化和趨勢，其業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

Clearday 希望為長壽護理和健康行業提供服務，並希望產品和服務受到動態 變化的影響。在過去幾年中，老年人的需求和偏好通常都發生了變化，包括在家中居住更長時間或永久的偏好 ，以及服務和產品的變化，包括提供家庭醫療服務、門診康復服務的利用 ，以及滿足他們日益增長的保持積極生活方式的願望的服務。如果Clearday 未能發現此類變化並快速、成功地響應此類變化以交付可接受的產品和服務，則競爭對手 將能夠成功打入Clearday將運營的市場，而Clearday將無法成功增長或維持其業務 ，這將對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

合併後的公司可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功主要取決於Clearday執行其業務計劃的能力，特別是其長壽護理和健康業務(包括成人日託中心)的發展和擴大。Clearday業務計劃需要 額外資金，出售非核心資產的預期資金來源可能會推遲，可能不會有足夠的資金， 而且可能沒有足夠的替代資金來源。此外，合併條件中商定的Clearday的估值在很大程度上是基於包括假設在內的財務預測，因此是不確定的。如果Clearday無法在預期時間範圍內實現這些目標，或者根本無法實現這些目標，則預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後的公司普通股價值可能會縮水。

合併完成後，合併後公司的槓桿率將比目前更高，合併後公司可能達成的融資安排在某些情況下可能包含可能影響其業務運營能力的約束和限制 。

關於合併，合併後的公司將在合併的基礎上增加因合併Clearday的財務狀況而產生的長期債務和租賃義務 。Clearday產生了長期債務，主要與 融資有關(1)目前持有待售的長期資產，包括商業物業和酒店物業，以及(2)MCA那不勒斯設施和運營的融資 。這些債務中的一部分是欠Clearday的附屬公司或前附屬公司的。合併完成後，合併後公司增加的債務可能會降低合併後公司應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性 ，要求合併後的公司使用增加的現金流 償還債務，並增加合併後公司的借款成本。

持有以待處置的非核心 資產在GAAP下以不同方式處理。

A Clearday資產負債表上的重要資產金額被保留以供處置。根據GAAP ，這些資產的處理方式與Clearday運營的長壽護理和健康業務中使用的資產不同。在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的經審計財務報表的腳註中 更詳細地描述了這些差異，包括這些資產自2018年12月31日起及之後不需要折舊，Clearday也不需要支付折舊費用 ，這一點在本聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書中有更詳細的描述，包括這些資產自2018年12月31日起不需要折舊，Clearday也不需要折舊。

非核心資產可能沒有估計的可變現淨值。

合併後的公司打算通過出售剩餘的非核心資產為其科技長壽護理和健康業務的發展和擴張提供部分資金。 自2019年1月1日以來，Clearday的大量非核心資產已被出售，淨收益用於Clearday的 運營和業務發展。合併後的公司預計不會對這些資產中的任何一項進行額外投資 以重新定位資產以實現其最高或最佳使用，或以其他方式實現更好的價值。此外，某些非核心資產可能需要額外投資來維護，如更換或維修，推遲維護和其他相關成本 可能會降低非核心資產的可變現淨值。不能保證非核心資產的價值 能夠以估計的可變現淨值或Clearday財務報表上的金額出售。 Clearday預計這兩家有限服務酒店將虧本出售。如果可變現淨值出現任何缺口 ，合併後的公司可能需要收購其他資金來源，而這些資金來源可能根本無法獲得，也可能沒有可接受的條款。

老年護理機構的經營者 必須遵守政府報銷計劃和認證要求的規章制度、 欺詐和濫用法規，並受到新的立法發展的約束。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方許可要求、設施檢查、報銷政策、有關資本和其他支出的 法規、認證要求以及其他法律、法規和規則的嚴格監管。 任何不遵守此類法律、要求和法規的行為都可能影響合併後公司運營商運營合併後公司擁有或財務的設施的能力 。醫療運營商必須遵守聯邦和州法律法規 ，這些法律法規管理醫療服務提供者之間的財務和其他安排。這些法律禁止醫療保健提供者之間的某些直接和間接付款或 費用分攤安排，這些安排旨在誘導或鼓勵患者轉介給特定的醫療產品和服務提供者，或 推薦該提供者。它們還要求遵守各種安全、健康、人員配備和其他與許可設施的設計和條件以及提供的護理質量相關的要求。

這些 法規還可能使監管機構能夠對物業實施留置權。違反這些法律法規可能受到的制裁 包括喪失執照或認證、施加民事罰款和刑事處罰，以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外 。如果合併後的公司未能遵守這些規則或規定，可能會對合並後公司的財務狀況或運營結果產生不利影響 。

此外，這方面的法律目前正受到嚴格審查。可能會頒佈或通過額外的法律法規， 可能要求更改物業的設計和合並後公司的合資企業的運營，從而增加這些運營的成本 。

私人 第三方付款人繼續努力降低醫療成本。

私人 保險公司等第三方付款人繼續努力控制醫療成本，方法是與醫療保健提供者簽訂直接合同、增加利用率審查實踐以及更多地參加託管醫療計劃和首選提供者組織。 這些第三方付款人越來越多地要求折扣費用結構以及醫療保健提供者承擔全部或部分財務風險 。第三方付款人限制合併後的公司或其他人可能獲得的醫療服務支付金額的這些努力可能會對合並後的公司產生不利影響，並將對合並後的公司產生不利影響，即使此類保險 保單不包括合併後的公司將作為家庭總現金流運營的住宅或非住宅護理設施 可用於合併後公司服務的資金也會減少。同時，由於競爭壓力 ，合併後的公司通過提高私人薪酬選項的價格來維持運營利潤率的能力可能會受到限制 。

醫療保健 政策變化，包括改革美國醫療保健系統的提議，可能會損害合併後公司未來的業務。

醫療保健 成本在過去十年中大幅上升。立法者、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出降低這些成本的建議。Superductor和Clearday都無法確定地評估適用於合併後的公司護理和健康業務的政府要求 和法規的程度。

經2010年《醫療和教育和解法案》(統稱為《醫療改革法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》是一項全面措施，旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過對僱主和個人實施醫療保險強制要求、向參加醫療保險交易所提供的計劃的合格個人提供補貼，以及擴大醫療補助計劃的範圍來擴大醫療保險覆蓋範圍。 醫療保險改革法案是一項全面的措施，旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過對僱主和個人實施醫療保險強制要求，向參加醫療保險交易所提供的計劃的合格個人提供補貼，以及擴大醫療補助計劃。這項法律極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。此外，從2011年開始，《醫療改革法案》(Healthcare )對品牌製藥製造商的銷售徵收年費，年費將每年增加一次。 這些折扣、增加的返點和費用以及法律的其他條款對合並後公司業務的財務影響尚不清楚，也不能保證合併後公司的業務不會受到實質性的不利影響。 此外，美國的這些和其他正在進行的計劃已經增加，並將繼續增加對住宅和非住宅護理設施的定價和運營的壓力 。宣佈或採用任何政府舉措都可能對合並後的公司可能成功開發的任何產品的潛在收入產生不利影響。

此外， 其他立法或法規改革仍然是可能的，而且看起來也很有可能。在這方面，2017年12月簽署成為法律的TCJA包括一項條款，從2019年1月1日起廢除醫療改革法案對某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，這些個人未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險， 通常將其稱為“個人強制”。目前尚不確定對《醫療改革法案》的任何額外立法或監管變更的性質和範圍。合併後的公司預計， 目前頒佈的或未來可能修改的醫療改革法案，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會對合並後的公司的整個行業產生實質性的不利影響。除了 醫療改革法案外，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出提案，以降低醫療成本，同時擴大個人醫療福利。

國家層面也出現了各種 醫改方案。合併後的公司無法預測聯邦或州層面將實施哪些醫療保健舉措(如果 有)，也無法預測未來的任何立法或法規將對合並後的公司產生的影響 。然而，政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會降低未來產品的收入 ，並可能對合並後公司的未來業務產生不利影響，可能會造成實質性影響。

Clearday 無法確定拜登總統政府實施的任何監管改革的影響。

醫療保健和老年人護理是重要的政治問題。拜登總統表示，他將使用總統行政命令來實現 政策目標。此外，這些政策目標和目的可以通過拜登總統政府發起或支持的立法來實現。Clearday無法評估醫療保健系統改進的後果 這可能通過此類行動實現，包括增加成本或税收的任何影響。

拜登總統和美國國會的某些領導人提議將全國最低工資定為每小時15.00美元。此操作和其他與勞動力相關的 操作可能會增加合併後公司的成本。這類行動的程度無法確切預測。

計劃中的護理和健康業務可能需要合併後的公司投入大量資本支出來維護和改善 護理中心。

合併後公司計劃中的成人日託和診所及相關設施可能會不時需要大量支出 來解決所需的持續維護或使其對合並後公司的客户更具吸引力。設施的物理特性 由不同的政府部門強制執行；這些規定的變更可能需要合併後的公司投入大量 資金。此外，當合並後的公司 收購、租賃或管理新設施時，通常會要求合併後的公司投入大量資本支出。合併後的公司的可用財務資源可能不足以為這些 支出提供資金。合併後的公司可能無法在不遭受損失的情況下支付任何設施增加的租金。

由於 合併將導致根據超導體國税法第382節的所有權變更，因此超導體 合併前的NOL結轉和某些其他税務屬性將受到限制。

如果一家公司經歷了《國税法》第382條所指的“所有權變更”(“第 382條”)，公司在所有權變更前產生的NOL結轉和某些其他税務屬性 在所有權變更後的使用受到限制。一般而言，如果公司的某些股東的股權在三年滾動期間的累計變動超過50個百分點，就會發生所有權變更。類似規則可能適用於州税法 。合併將導致超導體的所有權發生變化，相應地，超導體的NOL結轉 和某些其他税務屬性在合併後的使用將受到限制(或不允許)。根據截止日期超導體的預期 估值，第382節的限制很可能會導致超導體結轉的 淨運營虧損中的很大一部分永遠無法利用。此外，如果Superconductor在合併後確定已停止其歷史上的 業務，則除某些例外情況外，第382節的限制可能會消除利用 Superconductor的NOL結轉的所有可能性。未來的其他所有權變更可能會導致Superductor、Clearday和合並後公司的NOL結轉受到額外限制。因此，即使合併後的公司實現盈利， 也可能無法利用超導公司、Clearday公司和合並後公司的NOL結轉 和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營業績產生重大不利影響。

Clearday 的運營歷史有限，其Clearday at Home和Clearday Care成人日託業務是EACh 新興業務將使合併後的公司面臨與在新興行業內運營和發展新興業務相關的風險和不確定性 。

Clearday Care將開展的每一項創新護理解決方案和成人日託業務 都對Clearday的增長機會和計劃具有重要意義。這些業務包括虛擬日託業務和通過實際地點提供的成人日託服務。Clearday在這類業務中沒有任何實質性的運營歷史 ，潛在投資者可以通過這些歷史來評估其過去的業績和成功的可能性。截至 本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的日期，成人日託業務不包括任何由Clearday開發或使用其專有Clearday俱樂部格式的運營成人日託中心 。Clearday的財務狀況和運營結果 ，包括審計D本聯合委託書 和徵求同意書/招股説明書中包含的財務報表並不表明合併後的 合併公司打算開展的科技長壽護理和健康業務，包括Clearday Club品牌下的成人日託設施。此類Clearday業務沒有任何盈利歷史可供投資者估計合併後公司的未來銷售水平或 盈利能力，或者Clearday是否真的會有銷售額或盈利能力。由於這種行業和地理重點，影響美國老年人以及這些地理區域的當地經濟和房地產市場的情況 ，包括但不限於政府規章制度的變化(特別是針對老年人的)、自然行為和其他因素， 可能導致這些地區對合並後公司服務的需求減少，可能會對Clearday的 收入、運營業績和現金流產生不利影響。合併後的公司戰略的一個核心組成部分是發展和擴大其科技長壽護理和健康業務，並通過出售商業物業等非核心資產(包括但不限於兩家有限服務酒店)為這一計劃提供部分資金。合併後的公司根據其業務計劃成功執行未來 開發的能力，或根本不會受到多種因素的影響，包括出售非核心資產的能力、按合併後公司可接受的條款獲得融資的能力、市場趨勢、識別和執行 業務機會的能力(包括符合Clearday業務計劃參數的收購), 以及為獲得擴張機會或收購而對 個站點的競爭加劇。對任何此類融資或出售非核心資產的任何此類限制都可能減少 收入。

如果 Clearday未能發現此類變化並快速、成功地對此類變化做出響應，以交付可接受的產品和服務， 則競爭對手將能夠成功打入Clearday運營的市場，這可能會限制Clearday成功發展和/或維持其業務的能力 ，這將對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

如果 合併不符合《國税法》第368(A)條規定的重組要求，或不符合《國税法》第351(A)條的要求，則Clearday的股東可能因合併而被要求 支付大量美國聯邦所得税。 如果合併不符合《國税法》第368(A)節的規定，或者不符合《國税法》第351(A)節的要求，Clearday的股東可能需要 支付大量的美國聯邦所得税。

超導 和Clearday打算，Clearday將依賴Dykema Gossett，PLLC(“Dykema”)的意見，合併將 符合國税法第368(A)節的“重組”資格。或作為滿足國內税法第351(A)節要求的交易所 超導公司和Clearday公司目前預計，Clearday股本的美國持有者一般不會確認合併帶來的應税損益。然而， Superductor和Clearday都沒有要求或打算要求美國國税局就合併的税收後果作出裁決 ，也不能保證如果受到美國國税局的質疑，這兩家公司的立場或Dykema的觀點是否會持續下去 。因此，如果最終確定合併不符合《國税法》第 368(A)節規定的“重組”資格，或不符合《國税法》第351(A)節規定的“交換”規定，且應 按美國聯邦所得税徵税，Clearday股東一般會在收到與合併相關的 超導普通股時確認應税損益，等於該股東在其所持Clearday股本股份中的調整税基 與超導普通股的公平市值和收到的代替零碎 股票的現金(如果有)之間的差額。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為 的部分合併的重大美國聯邦所得税後果”.

與超導反向股票拆分、True Up股票和合並後公司普通股相關的風險

合併後公司普通股的活躍交易市場可能無法發展，其股東可能無法轉售其 普通股以賺取利潤(如果有的話)。

在合併之前，Clearday的股本還沒有公開上市。合併後公司 普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果其普通股的活躍市場沒有發展或持續下去， 其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本就很難出售。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌，包括一些Clearday 股東調整投資組合的結果。

合併後，如果Clearday、Clearday Care和Clearday OZ Fund發行的證券 的持有人可以選擇出售合併後公司發行給這些持有人的證券的股票，或者該持有人可以通過交換Clearday Series A優先股、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的股票，合併後的公司普通股的市場價格可能會下降。 如果有其他情況，Clearday、Clearday Care和Clearday OZ Fund發行的證券 的持有人可以選擇出售合併後公司發行給這些持有人的證券的股票，或者這些持有人可以通過交換Clearday Series A優先股、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益來獲得合併後公司的普通股。Clearday系列A優先股的持有者和合並後發行的超導普通股 的持有者的成本基礎低於合併後公司的普通股價格，Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的持有者有權以低於合併後公司普通股交易價 的價格交換其Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益。這些事實以及其他因素可能會導致 合併後公司普通股的銷售增加，從而可能導致市場價格下降，即使每股公允價值更高。

反向股票拆分和收到的True Up股票(如果有)可能會被視為對您的應税分配。

超導普通股的美國持有者一般不應出於美國聯邦所得税的目的確認擬議的超導反向股票拆分 或發行True Up股票(如果有的話)的損益，除非收到的現金代替超導普通股的零頭 股份，如下所述。然而，這一立場對美國國税局或法院沒有約束力。例如， 如果根據 國內税法第305條，True Up股票的分配被視為“不成比例分配”的一部分，則接收到的True Up股票可能被視為收到了等於True Up股票公平市場價值的應税分配 。任何此類分配都將被視為超導體當前和 累計收益和利潤(如果有)範圍內的股息收入，任何超出的部分將被視為資本返還，然後被視為資本 收益。請每位超導普通股的美國持有者就反向股票拆分和發行True Up股票的 特殊税收後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

風險 通常適用於證券投資的因素

合併結束後，合併後公司普通股的價格可能會下降。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：

超導體 保護其專利和其他專有權利的能力不確定，這可能會使超導體失去競爭優勢。

超導公司 保護其專有權的努力可能無法成功防止他人侵權或確保這些權利為我們提供競爭優勢。未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，已頒發的專利的有效性可能會 受到質疑。第三方也可以圍繞產品的專利方面進行設計。此外，已頒發的專利和專利申請中的某些 是與第三方共同擁有的。由於專利的任何所有者或共同所有者都可以 許可其在共同所有的專利或應用程序下的權利，因此我們與其他人共同完成的發明不受Superductor的 獨家控制。任何這些可能的事件都可能導致競爭優勢的喪失。

超導 依賴於特定的專利和技術許可證，未來可能需要 無法獲得的其他技術。

超導體 在其產品的專利許可下使用技術。這些專利可能會受到挑戰，這可能會導致 鉅額訴訟費用(這些費用可能會也可能不會在未來的版税義務中收回)。此外，超導 可能需要使用他人擁有的知識產權，並可能為此申請許可證。此類許可證可能無法按商業合理條款 獲得，或者根本無法獲得。超導體也有可能無意中使用了他人擁有的知識產權 ，這可能會導致大量索賠。

針對超導體的知識產權侵權索賠可能會對運營結果造成實質性損害。

超導體的 產品融合了多項技術，包括高温超導技術、與其他材料相關的技術和電子技術。超導體的專利地位以及其他使用高温超導技術的公司 的專利地位是不確定的，其他公司(包括其競爭對手或潛在競爭對手)已獲得或將獲得與其產品或技術或我們計劃推出的產品或技術相關的專利的風險很大。

超導體 認為專利可能已經頒發或已經頒發，或者申請可能正在進行中，聲稱其 產品中使用的物質成分各不相同。超導體可能需要獲得這些專利的一個或多個許可證。不能保證能夠 以商業上合理的條款獲得此類許可證，或者根本不能保證。超導體可能需要花費大量資源來開發不侵犯此類專利或獲得相關技術許可的替代品 。超導體可能無法成功 設計這些專利或獲得這些專利的許可，並且可能需要付出巨大成本為自己辯護，以應對侵犯第三方專利或其他知識產權的指控 。在這種情況下，超導體可能面臨重大責任 ，並被迫停止使用關鍵技術。

其他 方可能有權使用對超導體業務重要的技術。

超導體 在非獨家許可下使用某些知識產權，或已授予他人使用從第三方獲得許可的某些知識產權的權利 。由於超導體可能沒有使用此類知識產權的獨家權利， 其他方可能會與我們競爭，這可能會損害超導體的業務。

合併後的公司將面臨激烈的競爭。

合併後的公司將與眾多護理和健康公司競爭，包括住宅和非住宅設施的開發商、所有者和運營商。 其中許多公司擁有或運營的設施與合併後公司當前和計劃中的 設施位於或將位於同一市場的設施相似。合併後的公司將與眾多 其他專注於長壽市場的護理和健康企業經理和經營者競爭，包括成人日託中心和與Clearday將分銷的產品競爭的產品。合併後公司的一些競爭對手 比合並後的公司規模更大、財力更強，而合併後公司的一些競爭對手不是 有捐贈收入且可能不會面臨與合併後公司相同的財務壓力的盈利實體。合併後的公司 無法確保能夠以可接受的回報率吸引足夠數量的客户或居民 ，或者合併後的公司將能夠吸引員工，並將工資和其他員工福利、保險成本和其他 運營費用保持在使合併後的公司能夠成功競爭和盈利的水平。

合併後公司的競爭對手還可能來自老年住房、老年醫療保健、家庭保健、醫療和保健提供商 ，這些提供商擴展其服務或以其他方式提供類似服務，或利用合併後公司 將利用的科技產品和服務。任何此類公司或公司組合可能具有推薦或戰略關係，以減少使用合併後公司的產品或服務的消費者數量 。近年來，發展了大量的新型老年社區和服務 ，並且還在繼續發展。因此，合併後的公司預計將面臨更大的競爭壓力，特別是在合併後公司打算經營長壽護理服務的某些地理市場。這些競爭性的 挑戰可能會阻止合併後的公司建立、維持或提高收入，這可能會對合並後的 公司產生不利影響。

聯邦、 州和地方僱傭相關法律法規可能會增加合併後公司的經營成本，合併後的 公司可能無法遵守此類法律法規。

合併後的公司的運營受各種聯邦、州和地方僱傭相關法律法規的約束，包括但不限於管理最低工資、家庭和醫療休假法、加班費、可補償時間、記錄保存和其他工作條件等事項的美國公平勞工標準法案，以及管理這些和其他僱傭相關事宜的各種類似法律。由於勞動力佔合併後公司護理和健康業務正常運營費用的很大一部分 ，遵守這些不斷變化的法律法規可能會大幅增加合併後公司的經營成本 ，而不遵守這些規定可能會使合併後的公司面臨鉅額欠薪 賠償、罰款和訴訟。合併後的公司未能遵守聯邦、州和地方僱傭相關法律和 法規，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

合併後的公司可能無法遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括與健康信息相關的法律。

合併後的公司將被要求遵守管理個人身份信息和受保護健康信息的隱私、安全、使用和披露的聯邦和州法律。州法律還管理受保護的健康信息，以及有關州隱私權的規定 。其他聯邦和州法律管理其他個人身份信息的隱私。如果合併後的公司 未能遵守適用的聯邦或州標準，則合併後的公司可能會受到民事制裁和刑事 處罰，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

合併後的公司預計將產生與完成合並相關的鉅額費用。

合併後的公司將產生與完成合並相關的鉅額費用。這些成本中的大部分 將是與合併相關的非經常性費用，包括與合併引起的超導公司控制權變更相關的法律費用和付款，包括根據本 聯合委託書和徵求同意書/招股説明書提供的作為合併對價的超導普通股的註冊。

合併後的公司將因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和管理要求。

合併後的公司將產生鉅額法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告 要求相關的成本。合併後的公司還將產生與公司治理要求相關的成本，包括 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及SEC和合並後公司可能將其證券上市的任何交易所實施的規則。 這些規則和法規預計將增加合併後公司的法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時和成本高昂。例如，合併後公司的管理團隊將主要由合併前Clearday的管理人員組成，其中一些人以前沒有管理和運營過上市公司。這些高管 和其他人員需要投入大量時間來獲取上市公司運營方面的專業知識，並遵守適用的法律法規 。這些規章制度也可能使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住符合條件的人員加入合併後的公司董事會或擔任合併後 公司的高管，這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響，並可能導致合併後公司的業務 或股價受到影響。

合併後公司的 公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院是合併後公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制其股東 獲得有利的司法法庭處理與合併後公司或其董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛的能力。

合併後公司的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院是代表合併後公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工違反對合並後公司或其股東的受託責任的訴訟、任何根據DGCL、公司註冊證書或公司章程或任何其他規定對合並公司提出索賠的訴訟的唯一和排他性論壇。 合併後公司的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院是代表合併後公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性論壇，任何聲稱違反了任何董事、高級管理人員或其他員工對合並後公司或股東承擔的受託責任的訴訟，以及任何根據DGCL、公司註冊證書或公司章程或任何其他規定對合並公司提出索賠的訴訟。但這些法院條款的選擇不適用於 為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。如果法院發現公司註冊證書中包含的選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

合併後的公司可能會受到訴訟，這可能會對其業績產生不利影響。

合併後的公司可能會不時受到訴訟，包括與其運營相關的索賠。合併後的公司 計劃的業務包括成人日託和計劃的居家護理，這些業務都是受監管的，原告訴訟的風險很高。其中一些索賠可能會導致鉅額辯護費用和潛在的針對合併後公司的重大判決，其中一些不投保或無法投保。合併後的公司一般會積極為自己辯護，但合併後的公司不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。針對合併公司的此類事件的解決 可能導致合併公司不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解金額超過保險水平，可能會對合並後公司的收益和現金流產生不利影響，從而對合並後公司的財務狀況、運營業績、現金流和合並後公司普通股的每股交易價格產生不利影響。( =某些訴訟或某些訴訟的解決 可能會影響合併後公司的某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對合並後公司的運營結果和現金流產生不利影響，使合併後的公司面臨更大的風險，而這些風險可能會 沒有保險，和/或對其吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

合併後的公司將依賴不能保證其繼續服務的關鍵人員。

合併後的公司管理業務和預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是現任Clearday公司董事長兼首席執行官詹姆斯·瓦文薩和現任Clearday公司董事兼首席運營官B.J.帕裏什。這些關鍵人員具有廣泛的知識和關係，對合並後公司的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響 。

Clearday 將按照本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中的其他部分所述，任命合併後公司的董事會成員。 聲明/招股説明書。護理和健康行業對經驗豐富的人員的爭奪非常激烈，合併後的公司有可能無法留住合併後公司的關鍵人員 。合併後公司管理團隊中的一名或多名成員失去服務，或合併後公司無法吸引和留住高素質人員， 可能會對合並後公司的業務產生不利影響，減少合併後公司的投資機會，削弱合併後公司與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業人員的關係 ，這可能會對合並後公司產生不利影響。

合併後公司勞動力成本的增加 可能會產生實質性的不利影響。

合併後的公司將與其他高級生活社區和日託運營商等競爭，以吸引和留住負責合併後公司當前和計劃中的護理和健康業務日常運營的合格 人員。 合格員工市場競爭激烈，包括護士、治療師和其他醫療保健專業人員等專業人員。而此類醫療保健專業人員的週期性或地理區域短缺可能要求合併後的公司提高 合併後公司向員工提供的工資和福利，以吸引和留住此類人員，或以增加的成本使用 臨時人員。此外，員工福利成本，包括醫療保險和員工補償 保險成本近年來大幅增加，合併後的公司無法預測醫療改革法案、醫療改革法案的廢除或替換或任何其他未來醫療立法對員工醫療保險成本的未來影響 。增加員工健康保險和工傷保險費用可能會對合並後公司的收益產生實質性的不利影響。工會可能會不時嘗試組織合併後公司的 員工。如果合併後的公司員工加入工會，可能會導致業務中斷、停工、 工作規則導致服務級別下降或運營費用增加，從而可能對合並後公司的 運營結果產生不利影響。

合併後的公司不能確保人工成本不會增加，或者任何增加的費用都將通過合併後的公司向客户收取的費率相應增加或其他方式來收回。 合併後的公司不能確保人力成本不會增加，也不能保證任何增加的費用都會通過相應的增加來收回。如果合併後的公司未能控制勞動力成本或通過提高費率將任何增加的成本轉嫁給客户，都可能對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，向合併後的 公司客户收取的成本增加可能會降低合併後公司的佔有率和增長。

合併後的公司在運營中將依賴信息技術和系統，該技術或這些系統的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能對合並後的公司產生重大負面影響。

合併後的公司將依靠信息技術和系統(包括互聯網和商用軟件)來處理、傳輸、存儲和保護信息，並管理或支持合併後公司的各種業務流程，包括 財務交易和記錄維護，其中可能包括員工、居民和 客户的個人身份信息。如果合併後的公司遭遇安全漏洞或其他類似故障，或 合併後公司的信息技術出現其他不足或中斷，合併後的公司可能會產生物質成本和損失，合併後公司的 運營可能因此中斷。此外，第三方供應商可能會遇到與其信息 技術和系統相關的類似事件，從而影響他們向合併後的公司提供的產品和服務。合併後的公司將依靠 商用系統、軟件、工具和監控，以及合併後公司的內部程序和人員， 為處理、傳輸、存儲和保護機密的居民、客户和供應商信息提供安全保障，例如與員工和其他人(包括合併後公司的居民和客户)有關的個人身份信息 以及有關他們和合並後公司財務帳户的信息。合併後的公司將採取各種行動， 併產生鉅額成本，以維護和保護其信息技術和系統的運行和安全，包括 這些系統中維護的數據。但是，這些措施可能不會阻止系統的不正常運行 或安全方面的損害, 例如，在發生網絡攻擊或不正當披露個人身份信息的情況下。

安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、在線欺詐計劃和類似漏洞可能造成嚴重的系統中斷、 關閉、欺詐性資產轉移或未經授權泄露機密信息。合併後的 公司及其第三方供應商面臨的網絡安全風險因面臨的威脅的演變性質、計算機 功能的進步、密碼學領域的新發現以及用於延續針對合併後的公司的非法 或欺詐活動的新的和日益複雜的方法而加劇，包括網絡攻擊、電子郵件或電信欺詐以及利用合併後公司或第三方的信息技術網絡和系統或運營中的安全漏洞的其他攻擊。任何 未能維護合併後公司的信息技術和系統的安全性、正常功能和可用性， 或某些第三方供應商未能以類似方式保護其與合併後公司或其運營相關的信息技術和系統，或未能保護合併後公司的業務流程、資產和信息，都可能導致 財務損失，中斷合併後公司的運營，損害合併後公司的聲譽，導致合併後的 公司違約，並使合併後的公司承擔責任索賠或上述任何或全部 都可能對合並後公司的業務和合並後公司的 證券價值產生重大不利影響。

税法或其他措施的更改 可能會對合並後的公司產生負面影響。

在 任何時候，聯邦或州所得税法或這些法律的行政解釋都可以修改。聯邦和州税法由參與立法過程的人員、美國國税局、美國財政部和州税務當局持續審查。税收法律、法規和行政解釋的變更可能具有追溯力， 可能會對合並後的公司產生不利影響。拜登總統的政府最近提議修改《國税法》(Internal Revenue Code) ，如果通過，可能會在合併後對合並後的公司產生不利的税收後果。此類建議可能會有重大的 更改。不能保證國税法中可能實施的任何更改，包括合併後可能 對合並後的公司不利的任何更改。

合併後的公司的保險可能不包括潛在的損失，包括惡劣天氣條件、自然災害和其他 事件造成的損失。

合併後的公司預計將為合併後的 公司將開展的業務承保商業財產、責任和恐怖主義保險。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，合併後的公司可能會選擇合併後公司認為 適當且足夠的保單規格和保險限額。然而，超導 和Clearday預計不會為騷亂或戰爭損失等損失投保，因為此類保險無法投保或 無法以商業合理的費率投保。一些合併後的公司保單，包括那些涵蓋恐怖主義造成的損失的保單， 預計會受到涉及大額免賠額或自付費用的限制，以及可能不足以彌補損失的保單限制 ，這可能會對合並後的公司的運營產生不利影響。如果根據合併後公司的判斷，任何此類保單的保費成本超過購買保單的預期收益 ，則合併後的公司可以終止恐怖主義 或其他保險。如果在終止或未能續簽任何保單後，合併後的公司遭遇 不利的未投保事件，合併後的公司可能需要承擔重大成本，這可能會對合並後公司的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，承保業務中斷風險的保險可能 無法獲得或無法以商業合理的費率獲得，並且可能不涵蓋需要關閉合並後公司任何業務的特定事件 。

如果合併後的公司出現未投保或超出保單限額的損失，合併後的公司可能會損失投資於所做資產和業務的資本 。此外，合併後的公司未來可能無法以合理的成本獲得足夠的保險 ，因為與財產和傷亡續期相關的成本可能高於預期。

合併後的公司的運營將受到不利天氣和氣候事件的風險。

惡劣天氣 可能會對合並後公司以及合併後公司擁有的非核心資產運營的某些老年人生活或成人日託設施產生不利影響 。海平面上升和惡劣天氣事件(包括颶風、龍捲風和大範圍火災)造成的洪災已經並可能在未來對這些資產和設施產生不利影響，並導致合併後的公司遭受重大損失，並中斷合併後的公司的業務。合併後的公司可能會因這些活動而招致 重大成本和損失，包括運營、準備和維修合併後公司的 老年生活社區或成人日託中心，或者合併後公司擁有的酒店或物業，以應對 與惡劣天氣或氣候相關的事件，以及由於保險可能無法充分覆蓋的運營中斷而造成的潛在業務損失 。

恐怖分子 在合併後公司收購物業的任何地點發生的襲擊或騷亂可能會嚴重影響合併後公司物業的需求和價值 。

恐怖襲擊和其他恐怖主義行為、戰爭或騷亂將嚴重影響合併後公司 計劃業務的需求和價值。在合併後公司預計也將開展業務的任何大都市地區發生恐怖襲擊 可能會通過損壞、破壞、損失或增加安全成本直接影響合併後公司的價值，並可能在此後 對防範此類行為的保險的可用性或成本造成重大影響。需求的減少可能會使 很難根據業務計劃保持成人日託業務的擴張。如果未來的任何恐怖襲擊 以其他方式擾亂Clearday的計劃業務，可能會削弱及時支付運營資金的能力， 這將損害運營業績，並可能對合並後的公司產生實質性和不利影響。

目前政府在利率和貿易政策方面的政策可能會導致經濟衰退。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)關於未來加息的時間和金額的政策，以及改變美國和其他國家的貿易政策 可能會阻礙美國經濟的增長。目前尚不清楚美國經濟能否經受住這些挑戰 並持續增長。美國經濟普遍疲軟或美國新一輪經濟衰退可能會對合並後公司的財務狀況產生不利影響，包括限制合併後公司支付租金的能力，並導致合併後公司擁有和運營的老年生活社區、購物中心和合並後公司的酒店物業以及合併後公司證券的價值縮水。此外，通貨膨脹、 商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力、保險和醫療成本、利率和税率等一般經濟狀況都會影響合併後公司的運營費用、一般費用和管理費用，合併後的公司無法控制或控制這些因素的能力有限。這種經濟不確定性和條件可能會對合並後的公司和其他人產生不利影響，包括合併後的 公司的房東、合併後的公司管理的住宅和非住宅護理設施的所有者以及合併後的公司的客户，例如減少獲得資金或信貸的機會、增加信貸成本、限制 管理利率風險的能力、增加無法履行義務的風險，以及合併後的 公司無法完全預見的其他影響。

作為一家“較小的報告公司”，超導可能會降低披露要求，這可能會降低超導 普通股對投資者的吸引力。

根據適用的證券交易委員會規則 和法規，超導 是，合併後的公司將繼續是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，超導公司已經並將依賴於豁免 適用於其他上市公司的某些披露要求。只要合併後的公司仍然是一家“規模較小的報告公司”，它就可以繼續依賴此類豁免 。這些豁免包括減少財務披露， 減少有關高管薪酬的披露義務，以及不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。合併後公司對這些豁免的依賴可能會導致公眾 發現合併後公司的普通股吸引力下降，並對合並後公司普通股的市場價格或其交易市場產生不利影響。

超導和Clearday的每個 都沒有，合併後的公司預計也不會支付普通股的現金股息，投資者 可能不得不出售他們的股票，以實現其投資的價值。

超導和Clearday都沒有為其普通股支付任何現金股息，在可預見的 未來也不打算支付現金股息。合併後的公司打算將其現金用於醫療保健業務的發展和擴張。 因此，投資者可能不得不出售他們的普通股來變現他們的任何投資。

合併後的公司對財務報告的內部控制可能無效，這可能會對超導公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。

超導體 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法案制定的規則和條例的要求(第 第404節)。第404條要求超導體就超導體財務報告的內部控制的設計和有效性 進行報告。Clearday沒有受到這樣的內部控制。

Clearday的部分(但不是全部)高級管理人員和董事擁有上市公司高級管理人員或董事的經驗。Clearday的 內部控制存在某些重大缺陷，包括在MCA方面的職責分工不足。Clearday已採取 措施解決這些問題，並加強Clearday的內部控制環境，以便在2021年底之前解決這些問題。然而，任何未能保持有效控制的行為都可能導致重大缺陷或重大弱點，並導致 合併後的公司無法履行其定期報告義務，或導致合併後公司的 財務報表中出現重大錯報。合併後的公司還可能需要承擔改善其內部控制系統和僱用額外 人員的成本。這可能會對合並後公司的經營業績產生負面影響。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外費用，並轉移管理層 對合並後公司業務運營的注意力，這可能會對合並後公司的 業務產生重大不利影響。

除《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 外，與公司治理和公開披露相關的其他法律、法規和標準也在不斷變化，美國證券交易委員會(SEC)頒佈了新的法規，國家證券交易所(National Securities Exchange)也頒佈了規則。這些新的或更改的 法律、法規和標準由於缺乏專用性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能導致 合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。因此，合併後的公司遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續 導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。合併後的公司董事會成員、首席執行官和首席財務官可能面臨與履行職責相關的個人責任風險增加 。因此，合併後的公司可能難以 吸引和留住合格的董事會成員和高管，這可能會對合並後公司的業務 產生重大不利影響。如果合併後的公司遵守新的或更改後的法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構計劃的活動 不同，合併後的公司可能會為遵守監管機構或管理機構制定的標準而產生額外費用，這將對合並後公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

特拉華州 法律可能會阻止控制權變更或第三方收購合併後的公司，即使收購 對股東有利。

DGCL包含的條款可能會使其他人控制合併後的 公司的嘗試變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。特拉華州法律對與“利益相關股東”的某些企業合併交易施加條件 。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止 主動收購，或推遲或阻止合併後公司控制權或管理層的變動，包括 股東可能獲得高於當前市場價格的普通股溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

合併後的公司董事會有權發行“空白支票”優先股，這可能會影響合併後公司普通股的持有人 的權利，並可能推遲或阻止符合合併後 公司股東最佳利益的收購。

合併後公司的 董事會將有權發行一個或多個系列的優先股(“系列優先股”) ，並確定組成任何此類系列的股票數量、投票權、名稱、優先股和相對 參與度、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息權和股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、轉換權和清算優先股 優先股。 優先股 和股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、轉換權和清算優先股 優先股。除了在本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書之日發行的優先股外，發行系列優先股 可能會影響普通股持有人的權利。例如，這樣的發行可能導致一類已發行的證券 相對於合併後的公司普通股擁有優先投票權、股息和清算權，並可以(在轉換 或其他情況下)享有普通股股票附帶的所有權利。董事會擁有的 發行系列優先股的權力可能會被用來阻止其他人試圖通過 合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得合併後公司的控制權，從而使此類嘗試更難實現或成本更高。 董事會可以在不經股東批准的情況下發行系列優先股，並擁有投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。目前尚無發行系列優先股的協議或諒解， 董事會目前無意發行任何系列優先股。

合併後的公司預計將利用適用於較小報告公司的信息披露和治理要求降低的優勢， 這可能會導致其普通股對投資者的吸引力降低。

合併後，合併後的公司的公開流通股預計將不到2.5億美元，因此根據SEC的規則，將有資格成為較小的 報告公司。作為一家較小的報告公司，合併後的公司將能夠利用 降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求 在其提交給美國證券交易委員會的文件中。由於合併後的公司是一家規模較小的報告公司，在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景。超導和Clearday無法預測 如果依賴這些豁免，投資者是否會發現合併後公司的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現其普通股吸引力下降，則其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價 可能更加波動。合併後的公司可以利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到 該公司不再是一家較小的報告公司，一旦其公眾流通股超過2.5億美元，其地位將終止。在這種情況下， 如果合併後的公司年收入低於1億美元，且上市流通股不到7億美元，那麼合併後的公司仍可能是一家規模較小的報告公司。

超導普通股的 市場價格和成交量波動很大，可能會給個人投資者造成重大損失 。

股票市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些廣泛的市場波動可能會導致超導普通股的市場價格和成交量下降。 此外，合併後的公司普通股的市場價格和成交量波動很大。

可能導致合併後公司普通股市場價格和成交量下降的因素 包括：

此外， 合併後公司的普通股將受到股票市場或某些行業廣泛貶值的市場幹擾 這是由與合併後公司的業務和運營無關的事件引起的。交易所上市證券最近發生的事件導致股票市值大幅縮水，其中包括流行病和市場對感知到的全球互聯經濟體的反應 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書包含聲明，包括符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明 。前瞻性陳述可能包括， 有關未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、融資、股票回購和其他 財務業績或潛在未來計劃或事件、戰略、目標、預期、信念、前景、假設、 預計成本或節省、超導體或超導體的槓桿目標或交易(Clearday將收購超導體)的陳述，合併的預期效益，包括估計的協同效應，交易和其他非嚴格歷史性質的語句的預期完成時間 。在某些情況下，前瞻性陳述 可以通過以下詞語來標識：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“指導”、“打算”、“可能”、“正在進行”、 “展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“目標”、“將和“將”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語 。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，由於許多因素，實際結果或事件可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中提供的市場數據和前瞻性聲明 沒有考慮到由新冠肺炎大流行引發並與之相關的史無前例的經濟和社會事件 而進行修改。這些因素包括, 但不限於 本聯合委託書的“摘要”和“風險因素”部分總結的風險因素 徵集/招股説明書 。超導體在提交給證券交易委員會的報告中討論了可能導致實際結果與前瞻性 陳述中表述的結果大不相同的其他因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”.

不能保證所描述的合併或任何其他交易實際上將以所描述的方式完成，或者根本不能保證。任何 前瞻性聲明僅在作出之日起發表，Superductor和Clearday均無義務 公開更新或正式修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非適用法律另有要求。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

合併

以下 是關於Superductor和Clearday合併的討論。本節 以及本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中對合並協議的描述以完整的 合併協議文本為參考進行限定，該文本的副本作為附件A附在本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書之後。 本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含您認為重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您 仔細閲讀合併協議的全文。本部分不打算向您提供有關Superductor或Clearday的任何事實 信息。此類信息可在本聯合委託書和徵求同意書聲明/招股説明書中的其他位置找到。 有關在何處可以找到此類其他信息的更多詳細説明，請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”。

合併背景

超導 是一家材料科學公司，歷史上一直專注於開發針對特定應用優化的超導材料。 在過去幾年中，超導一直致力於開發第二代高温超導 (2G高温超導)線材。2G高温超導線材行業約有15家久負盛名的公司，它們正在利用各種製造技術 開發線材，其中許多技術是專有的和獨一無二的。幾乎所有線材製造商都面臨着快速擴大生產規模以滿足大量新興需求的重大挑戰。

作為持續考慮和評估其長期前景和戰略的一部分，超導董事會經常與超導的管理層和外部顧問 一起，根據超導業務、其競爭行業、整體經濟和金融市場的發展， 評估戰略和財務備選方案，所有這些都旨在為其 股東提升價值，併成功地將其技術推向市場。作為這一過程的一部分，超導公司 高級管理人員和/或其顧問會不時地與行業參與者進行業務開發和/或戰略討論。

Superductor一直在考慮與其他線材供應商合作的機會，但隨着潛在的2G HTS線材需求的增加，該公司開始積極考慮潛在的合作 。在2019年3月至5月期間，Superductor與多家線材製造商 會面，討論了潛在的合作領域，因為預計未來幾年線材需求將會增加，但這些討論 沒有產生任何具體的建議。

超導體 在2019年流動性有限。超導截至2019年3月30日的季度10-Q報表披露 超導的預測是，其現有現金資源將足以為2019年第三季度的計劃運營提供資金。 為了解決這種流動性狀況，超導於2019年5月24日完成了註冊公開募股，籌集了約1,000,000美元的毛收入。

2019年7月9日，超導收到納斯達克的投標價格函，要求超導在1月7日之前重新遵守最低投標價格要求。

2019年7月25日，Clearday聘請了A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)作為財務顧問，協助Clearday 制定成為上市公司的戰略，包括確定在納斯達克等交易所 上市的合適公司。

2019年7月25日，AGP和Clearday確定Superconductor為將其普通股股票在納斯達克(Nasdaq)上市的合適公司，AGP致電Superconductor首席執行官，以確定Superconductor是否會考慮合併談判。

2019年7月、8月和9月，超導與各潛在各方和 投資者進行了業務發展和戰略討論，包括在行業活動上的討論。這些討論沒有產生任何具體的建議。

8月27日，超導公司收到了國際製造公司甲方代表的詢價。超導體 與甲方於8月27日簽訂了雙方保密協議，並開始洽談。

2019年9月3日，甲方向超導體提交了建議書草案，該草案缺少超導體 進行評估所需的物質經濟條件。在接下來的幾周裏，超導公司的管理層試圖獲得有關評估甲方提案所需的缺失材料經濟條款的信息。

2019年9月10日，超導公司以S-1表格提交了潛在公開募股的註冊聲明。

2019年9月18日，超導公司首席執行官Jeffrey Quiram與專注於電力行業關鍵使能技術的投資基金B方進行了初步討論。在接下來的幾周裏，超導公司與 B方交換了信息。雖然超導公司的技術令人感興趣，但乙方在沒有要求任何機密信息的情況下，在10月下旬通知 超導公司，它對融資或收購上市公司不感興趣。

9月24日，Quiram先生代表Clearday收到了AGP的初步詢價。奎拉姆先生當時沒有向AGP進行任何實質性討論， 也沒有提供任何信息，因為超導公司參與了對SEC的評論的迴應，併為即將進行的公開募股的投資者 會議做準備。

2019年10月10日，超導完成了總計11,834,000股普通股(或普通股等價物)和認股權證的公開發售，以購買總計11,834,000股普通股，總收益約為 300萬美元。這些認股權證的行使期限為五年，行使價格相當於公開發行價。此次發行定價為每股普通股0.25美元。扣除配售代理費和超導的 估計發售費用後，此次發行的淨收益約為240萬美元。

2019年10月25日，在一次特別電話會議上，超導委員會與管理層和Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)的代表進行了磋商。在這次會議上，超導委員會回顧了令人失望的10月10日公開募股結果。超導董事會還討論了超導公司的受託責任；預計的現金跑道； 潛在清算；潛在戰略交易的時間表；以及各種交易考慮因素，包括當前資產及其潛在價值、市場機會和當前商業計劃的風險。基於上述，以及近期公開發售提供的有限運營時間，董事會決定評估超導的戰略選擇，包括 潛在的成本節約措施和融資替代方案。

2019年10月29日，超導通過新聞稿和當前的Form 8-K報告宣佈，該公司已開始探索以股東價值最大化為重點的 戰略替代方案。超導公司的公告指出，要考慮的戰略選擇 可能包括戰略投資融資，這將使超導公司能夠繼續其目前的業務 計劃繼續將Conductus Wire平臺商業化、業務合併(如與另一方合併)或出售公司 。

經過AGP和超導公司首席執行官的初步討論，2019年10月29日，超導公司和Clearday公司 簽署了相互保密協議。

2019年10月31日，Quiram先生和Clearday首席執行官James Walesa在Superductor的奧斯汀辦公室會面，討論潛在的戰略交易和一般條款。

從2019年11月1日到年底，Superductor與2G HTS和相關行業的眾多私營和上市公司進行了接觸。這些公司包括正在考慮首次公開募股(IPO)的私人公司、沒有考慮首次公開募股(IPO)的私人 公司、早先IPO嘗試失敗的私人公司、可能有興趣 收購超導公司某些資產的公司、尋求在納斯達克上市的公司，以及被認為與超導有戰略契合或正在尋求合併交易作為事實上的融資事件的美國上市公司，包括在10月29日戰略替代方案宣佈之前的 17家公司和作為超導公司推廣過程的一部分，共聯繫了23家公司 。在這些公司中，超導收到了6家公司的建議書，其中2家被超導委員會認為是相當可信的。

在 評估潛在合併合作伙伴時，Superconductor側重於以下公司：(I)在交易結束時感覺到較低的融資風險，(Ii) 強大的現有業務，(Iii)看似合理的增長戰略，(Iv)與Superductor資產的協同效應，(V)實現納斯達克上市的能力，以及(Vi)過去兩個財年的經審計財務報表或出具經審計財務報表的能力 。

2019年11月3日，奎拉姆先生與Proskauer和Walesa先生的代表以及Clearday的律師進行了介紹性通話， 討論了Clearday通過反向合併收購超導的擬議結構和某些實質性條款。

2019年11月6日，甲方提交了一份更新的建議書，儘管自2019年9月初甲方提出初始建議書以來，超導公司一直在努力，但在2019年11月6日之後的幾天裏，仍然缺乏 評估該建議書所需的實質性經濟條件。沒有與甲方進一步討論。

2019年11月11日，超導董事會經一致書面同意，決定成立一個由董事David W.Vellequette、Julia S.Johnson和Jeffrey A.Quiram組成的委員會(“交易委員會”) ，以評估戰略備選方案，但須經超導董事會最終批准；諮詢並聘請律師、投資銀行家、公平意見提供者和其他顧問；以及 授權管理或提供與潛在戰略交易有關的機密信息，作為交易委員會或其授權的 。由於未提出或未考慮任何涉及與超導董事會或管理層任何成員的 利益衝突的交易，交易委員會的運作是為了提高效率，而不是 解決任何感知到的利益衝突。

2019年11月11日，奎拉姆先生接到了C方首席財務官的電話，該公司是一家科技初創公司，沒有運營 歷史，但擁有知識產權和專業知識，打算通過完成對一家軟件公司的收購 ，然後與超導公司合併來擴大這一優勢。雙方簽署了保密協議，並同意會面，進一步調查潛在的 機會。

2019年11月14日，奎拉姆先生前往丙方所在地，會見了首席財務官和丙方董事長。

2019年11月14日，超導召開特別股東大會，審議一項提案，批准修訂其重新註冊的公司證書 ，按照超導 董事會在指定範圍內確定的比例對其普通股進行反向股票拆分，並相應減少超導普通股的法定股份數量 。這項提議沒有得到股東的批准。

2019年11月15日，丙方向超導公司提交了一份不具約束力的意向書。

2019年11月18日，在一次特別電話會議上，超導委員會與管理層和Proskauer的代表進行了磋商，討論了10月29日的初步結果。然後指示高級管理人員 審核並推薦一名財務顧問或公平意見提供者來協助這一過程。鑑於10月29日公開 公告以及超導在過去約七個月中向潛在投資者或戰略合作伙伴進行的廣泛宣傳，以及超導對幾乎所有行業參與者的廣泛瞭解，以及 財務顧問可能需要的時間框架和水平費用，交易委員會認為財務顧問不太可能增加重大 價值，但超導在估值方面需要協助，尤其是從財務角度評估任何 戰略交易中收到的對價。董事會會議後，管理層和Proskauer與五家在併購方面有專長的獨立投資銀行或估值公司進行了討論。

2019年11月21日，C方一名高管參觀了超導在奧斯汀的工廠，進一步討論了這一機會。

在2019年11月下旬至2020年1月下旬期間，Quiram先生和其他管理層頻繁與丙方舉行電話會議，在此期間盡職調查活動仍在繼續 。

2019年11月下旬，超導考慮了一家投資銀行的公開募股融資提案，但得出結論 由於預期估值和毛收入非常低，該提案不具吸引力。

2019年11月22日，交易委員會召開電話會議，Quiram先生在電話會議上總結了四家受訪公司的資格，以及這些公司的預期費用安排和預期的時間要求，以就交易委員會希望考慮的任何提案提供估值建議，並在交易被提出的情況下，就交易中收到的對價的公平性提出意見。(br}在電話會議上，Quiram先生總結了受訪的四家公司的資格，以及這些公司的預期費用安排和預期的時間要求，以便就交易委員會希望考慮的任何提案提供估值建議，並在交易被提出的情況下，就此類交易中收到的對價的公平性提出意見。交易委員會隨後審查了 ，並討論了所有潛在公司的選擇及其相關資格，包括 與潛在公司會面的超導管理層的看法。

2019年11月23日，Quiram先生和Walesa先生會面討論擬議的合併條款。在這樣的會議上，Quiram先生和Walesa先生討論了 Clearday為擬議合併的目的而對Superconductor和Clearday進行的擬議相對估值，Clearday提議 假設Superductor沒有債務，相對股權拆分最低約為3.6%，Clearday最高約為96.4%。

2019年11月26日，在對適用材料進行審核後，交易委員會選擇三立牧山(“SP&H”) 為潛在交易提供戰略諮詢服務，其依據是管理層陳述、標準普爾的 書面材料、標準普爾的相關行業經驗、公平意見方面的專業知識和資格、標準普爾的 建議收費，以及沒有任何可識別的衝突。

在2019年11月23日至11月27日期間，超導在Proskauer的協助下談判了SP&H聘書 ，並於2019年11月27日與SP&H簽署了聘書，初步預期SP&H 將審查Clearday交易和擬議的丙方交易。

2019年11月24日，丙方提供了一份不具約束力的條款説明書，但有一項具有約束力的慣常停頓條款，用於收購超導體 並向超導體提供貸款。丙方的提議考慮與超導公司合併，超導公司股東獲得的名義上比與Clearday合併時更多的股權。另外，丙方表示，在收購超導之前，它可能需要完成對另一家公司的收購 。

2019年11月26日，交易委員會授權管理層簽署與丙方協商的不具約束力的意向書。

2019年11月27日，奎拉姆先生與Proskauer和Walesa的代表以及Clearday律師的代表通了電話，討論擬議合併的具體條款。超導體在本日曆年度剩餘時間內繼續與Clearday 進行盡職調查討論和談判。談判的重點是超導體的估值以及預計的現金餘額和負債 。

於2019年12月2日，超導獲納斯達克上市資格部(“納斯達克員工”) 通知，超導不符合納斯達克上市規則5550(B)(1) 規定的最低2,500,000美元股東權益要求(“股東權益要求”)，亦不符合基於上市證券市值或持續經營淨收益的替代要求 。

從2019年12月5日至2019年12月24日，超導和Clearday開始就協議的具體條款和合並計劃進行談判。

2019年12月6日，Clearday再次向Superconductor發送了一份條款説明書，提議在完全稀釋的基礎上進行股權拆分，Superconductor的股權拆分比例最低為3.6% ，Clearday的股權拆分比例最高為96.4%。

超導公司 管理層繼續與丙方進行討論，奎拉姆先生於2020年12月7日和1月6日兩次出差會見丙方代表。

2019年12月11日，Clearday允許Superductor訪問其虛擬數據機房，Superconductor允許Clearday訪問盡職調查材料 。

在奎拉姆先生和瓦文薩先生進行了額外的估值談判 之後，Clearday同意通過VWAP機制提高超導 的潛在估值。根據本次協商的估值調整，超導體在計算時的視為價值 基於超導體在收盤前20個交易日的VWAP，交換比率可能從700萬美元增加到1000萬美元。 收盤前20個交易日內，超導體的換股比率可能從700萬美元增加到1000萬美元。

丙方代表 繼續表達了對交易的興趣，但重申，完成預期的先前收購的努力 仍在進行中。

2019年12月12日，超導委員會討論了丙方和Clearday的報價情況，以及正在進行的納斯達克 問題，Proskauer的律師出席了會議。

2020年1月7日，Superconductor收到納斯達克員工的信函(以下簡稱納斯達克信函)，通知Superconductor 超導未能在2020年1月6日(之前在納斯達克員工來信中規定的180個日曆日內)重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低投標價格要求。 Nasdaq信函也確認Superconductor已恢復合規。 Nasdaq信函也確認Superconductor未恢復遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低投標價格要求。 此前在2019年7月9日從納斯達克員工那裏收到的信函中規定了180個歷日期限，以恢復合規。

2020年1月9日，超導委員會討論了丙方和Clearday的報價情況，以及正在進行的Nasdaq 問題，Proskauer的律師出席了會議。

2020年1月13日，超導向納斯達克聽證會小組(“納斯達克小組”) 提交了一份書面請求，要求就納斯達克員工關於納斯達克信函的裁決提出上訴，聽證會原定於2020年2月27日舉行 ，並至少在納斯達克小組就此事作出裁決 之前暫停納斯達克對超導普通股的任何此類退市行動 。

2020年1月14日，Clearday向Superductor及其法律顧問提供了合併協議和計劃的初稿。

2020年1月15日，丙方律師聯繫Proskauer，與其客户討論潛在交易。Proskauer 的代表立即詢問丙方是否準備好在他們完成其他收購時提供丙方 建議的向超導公司提供短期過橋貸款的交易文件。

Proskauer 於2020年1月17日對該初稿提供了書面意見，然後雙方就該 協議和合並計劃的條款和條件以及該協議所附的附件進行了談判。在2020年1月17日至2020年2月26日期間，Superconductor和Clearday的董事會審查了此類擬議合併協議的條款 ，Superconductor和Clearday各自及其律師進行了一定的盡職調查，包括審查了Clearday的 業務計劃和戰略，以及Superductor將採用的通過出售資產和騰出奧斯汀租賃物業大幅減少現金淨支出的程序 。此外，在此期間，Superductor和Clearday討論了一份合併的 演示文稿，該演示文稿將由Superductor和Clearday在2020年2月27日的聽證會上提交給納斯達克委員會(Nasdaq Panel)。

2020年1月17日，超導委員會討論了丙方和Clearday的報價情況。超導委員會授權奎拉姆先生繼續與丙方討論現金注入事宜。

2020年1月21日，超導委員會討論了丙方和Clearday的報價情況，以及正在進行的納斯達克問題， Proskauer的律師出席了會議。超導董事會決定不完成與 C方的股票購買協議。

在超導公司繼續探索與 Clearday的合併交易之際，超導公司於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃，目的是擴大超導公司的運營 資本，並調整其人員需求和資本要求，其中成本削減計劃包括維持超導公司低温計劃的運營，同時停止額外的 超導公司HTS Conductus®電線製造，並解僱19名員工，約佔超導公司員工總數的70%。

2020年1月31日，Quiram先生和Walesa先生在明尼阿波利斯舉行了一次會議，討論和談判與擬議的協議和合並計劃 有關的懸而未決的問題，並討論納斯達克委員會的聽證會。

2020年2月7日，超導向納斯達克委員會提交了一份聽證會前提交的文件，向納斯達克委員會 提供了有關超導為維持其超導普通股在納斯達克資本市場上市而採用的合規計劃的信息 ，其中包括擬議中的合併。

2020年2月初，Vellequette先生與Walesa先生就管理層可能同意修改任何合併可能觸發的大約230萬美元長期控制權變更和遣散費福利的條款進行了談判。沒有 管理層成員參與這些談判。

2020年2月10日，瓦文薩先生提出了一項安排，根據該安排，管理層將放棄此類現金福利，以換取合併完成時定價為100萬美元的Clearday股票，外加在償還所有債務後，超導體認股權證行權證收益的50%的或有付款。瓦文薩先生的提議在結構上不會降低之前提議給超導公司股東的考慮因素 。

在2020年2月14日的一次特別電話會議上，超導董事會與其管理層和Proskauer的代表進行了磋商，討論了受託責任、Clearday談判進展、與丙方的談判狀況、估值問題、 現金流以及與Walesa先生初步協商的擬議遣散費安排。超導委員會認定， 丙方交易明顯落後於Clearday交易，而且丙方的交易受要求 必須完成另一項收購。此外，超導委員會指出，丙方不是一個經營實體，雖然它擁有知識產權，但沒有歷史性的財務報表。最後，超導委員會指出，雖然Clearday 和丙方不能作為企業進行比較，但與Clearday的擬議交易只提供了名義上比 與Clearday的交易更多的股本，而Clearday的交易實質上更發達，受到的或有事件要少得多。超導 董事會認為，考慮到所有這些因素，繼續花費大量資源與丙方進行交易是不切實際的，但它指出，擬議的協議和合並計劃中的受託責任可能會允許 丙方提出“更好的建議”。

在2020年2月21日的一次特別電話會議上，超導董事會與其管理層和Proskauer的代表 舉行會議，討論Clearday談判的進展，包括提出解決超導公司營運資本為負的可能性的建議，以及修改與瓦文薩先生初步談判的遣散費安排，以在簽署擬議的協議和合並計劃至2020年底期間提供或有權證 考慮，但 不保證任何

談判 在2月21日當週繼續進行^ST解決Superconductor允許的負營運資本的程度， Superconductor的“受託退出”性質和Clearday的互惠條款，以及在收到Clearday財務報表進一步延遲的情況下相關的“分手費”和或有費用 。儘管Superductor和 SP&H已收到2018年財務報告和2020年預測草案，但Clearday 2019年和2018年的歷史財務報告尚未 最終定稿；因此，Superconductor通過談判獲得了終止的權利，如果該等財務報告在交付時不被其合理接受或導致SP&H無法提出肯定的公平意見，則不會對其造成任何損失。作為這些 談判的一部分，超導就Clearday進行了談判，並從Clearday獲得了以下讓步，其中包括：將Clearday 要求超導擁有非零淨營運資本的要求改為要求Superconductor擁有不少於25萬美元的淨營運資本(或Clearday合理同意的其他金額)；與表格S-4的 註冊聲明相關的17.5萬美元的費用報銷；以及在Clearday變更的情況下支付185萬美元的分手費

在2020年2月26日的一次特別電話會議上，超導董事會與管理層以及Proskauer和SP&H的代表 在會上進行了協商，並在會議上進行了討論和分析，包括SP&H的估值分析， 根據Clearday到目前為止提供的信息，這些信息表明SP&H預計能夠在假設Clearday的最終財務報表與財務信息和 保持合理一致的情況下，提出肯定的 公平意見。 在討論受託責任和Proskauer提供的擬議協議和合並計劃的關鍵條款摘要 之後，超導董事會通過了一項決議，其中授權和批准協議草案和合並計劃的條款和條件以及該合併協議擬進行的交易 ，並建議超導公司和合並子公司簽署該合併協議。

2020年2月26日，Clearday董事會召開了電話會議。在該次會議上，經Clearday董事會討論和分析，董事會一致認為：(I)合併以及合併協議草案和合並計劃 擬進行的其他交易對Clearday及其股東和Clearday某些子公司發行的證券的持有人是公平、明智和最有利的；(Ii)批准並宣佈該等合併協議和擬進行的交易，包括假定超導發行其普通股。根據條款 ，並受該合併協議中規定的條件的約束，Clearday股東投票批准合併 及其預期的交易。

2020年2月26日，在簽署合併協議和計劃之前，超導解除了丙方的停頓協議。

2020年2月26日，在超導公司和Clearday董事會會議後不久，超導公司、合併子公司和Clearday公司簽署並交付了截至2020年2月26日的合併協議和計劃(“前期合併協議”)，並於2020年3月3日發佈了 新聞稿，宣佈了這筆交易。

在2020年3月20日的一次特別電話會議上，超導董事會與管理層和Proskauer的代表進行了磋商，討論了Clearday的財務報表狀況和預計的納斯達克合規性、運行率更新、設備銷售的更新 以及其他非實質性交易事項的更新。

2020年4月1日，納斯達克委員會通知超導公司，其延長完成合並的時間的請求已獲得批准，截止日期為2020年7月6日，條件是超導公司之前公開披露的條件，包括股東批准 在2020年6月30日左右獲得批准。

2020年4月16日，納斯達克宣佈暫時免除上市公司公開持股上市的出價和市值要求，以應對新冠肺炎疫情，這將允許超導在 超導增加股東權益的情況下補救其納斯達克上市合規問題。

2020年5月12日，雙方對合並前協議進行了修訂，以(I)增加一項契約，即雙方應利用其商業上的合理努力，使超導始終在納斯達克資本市場(或更高級別)上市，如果超導 停止在納斯達克資本市場上市，則各方應(包括在合併完成後)利用其商業上的 合理努力，使超導在納斯達克(Nasdaq)或納斯達克(Nasdaq)兩個市場中的任何一個上市。(br}雙方應在商業上作出合理努力，使超導始終在納斯達克資本市場(或更高級別)上市，如果超導 停止在納斯達克資本市場上市，則各方應(包括在合併完成後)利用其商業上的合理努力使超導在納斯達克上市(Ii)取消納斯達克必須確定所有上市缺陷均已解決的合併結束條件， 決定批准超導公司普通股在納斯達克上市，並刪除之前合併協議中任何其他同等效力的條款，(Iii)將合併結束的“外部日期”延長至2020年9月21日交易結束，以及(Iv)要求超導公司出具慣常的税務申報函作為結束條件。

2020年7月6日，超導向Clearday發行普通股，以換取Clearday子公司(“8800合資實體”)的優先有限責任公司權益，該子公司擁有德克薩斯州聖安東尼奧一座商業醫療辦公樓的子公司 。

2020年7月22日，納斯達克委員會確認，超導公司已重新符合納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)(“股權規則”)的股權要求。

2020年9月2日，超導召開股東年會，股東大會多次延期至2020年9月10日， 審議選舉董事和批准獨立公共會計師等慣例事項，批准將普通股按10股1股的比例反向拆分，同時相應減少超導普通股的法定股數 。

2020年9月10日，年會召開，超導公司對其普通股 實施了十分之一(十分之一)反向股票拆分(簡稱2020反向股票拆分)。在那一天，Superductor還將其授權普通股削減了與2020年反向股票拆分中使用的相同的 比率，從而產生了25,000,000股授權普通股。

在2020年9月21日，經修訂的先前合併協議按其條款到期，但雙方均表示 有意確認此類合併協議的條款，並繼續就修訂或新合併協議的條款進行談判 。

2020年9月28日，Superconductor收到Nasdaq Panel的通知，稱其已決定將超導體從納斯達克摘牌 ，原因是Superconductor未能重新獲得 對最低出價1美元的要求，從而違反了納斯達克上市規則5550(A)(2)。由於委員會的決定，納斯達克暫停了超導公司 證券的交易，該證券於2020年9月30日星期三開盤時生效，超導公司的普通股已從納斯達克市場退市 。超導公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易。

超導普通股被納斯達克摘牌後，Clearday與AGP討論了合併後的 公司在合併完成時或之後籌集一定數量的股本，以便合併後的公司有資格在納斯達克資本市場上市 的策略。

2020年10月12日，Clearday收到AGP的非約束性意向書，意向通過公開發售管理1,000萬美元的發行 如果合併完成，Superductor可能會作為發行人完成發行，估計這筆金額足以 合併後的公司滿足納斯達克股權規則(Nasdaq Equity Rule)。任何此類發行的每股價格可能會比合並後公司普通股當時的市場價格低 ，並受其他慣例條款的限制。 不能保證任何此類發行都會完成。 這類發行的價格可能會低於合併後公司普通股當時的市場價格，並受其他慣例條款的限制。 不能保證任何此類發行都會完成。

在2020年11月至2021年2月期間，Clearday徵集了擬議合併的投資和替代方案。

2020年12月14日，超導向Clearday提供了一份先前合併協議的擬議修正案草案，以確認現有的合併協議，並對某些其他修訂作出規定。此後，雙方繼續就此類修訂的條款和 條件或新合併協議的條款進行談判。

在2020年12月至2021年1月期間，Clearday向Superconductor及其財務顧問提供了額外的盡職調查材料，包括截至2020年9月30日的經審計財務報表和中期財務報表，以及有關Clearday at Home和Clearday Club服務發展的其他信息 。

從2021年2月到2021年5月，超導和Clearday繼續就擬議的協議和合並計劃進行談判，SP&H繼續分析擬議的合併條款 ，包括更改合併對價的計算。2021年2月10日，SP&H與Clearday的 高管舉行了電話會議。

在2021年2月期間，Clearday提出合併後公司截至合併結束時的總價值應約為3.5億美元，這主要基於Clearday業務的終端或遠期估值。Clearday向Superductor指出， 其歷史財務報表並未反映Clearday創新業務(如Clearday at Home和Clearday Club)的發展情況，因為此類服務的收入要到2021年第二季度才會產生， 此類業務的擴張計劃要到2021年第二季度及以後才會開始。Clearday指出，其創新的長壽和護理業務 結合了非急性護理和長期慢性護理的幾項業務：遠程醫療、軟件即服務(SAS)以及專有和經過管理的內容的交付 。Clearday指出，它不知道有哪家上市公司可以直接進行傳統的 估值分析，如貼現現金流、資產方法或市場方法，Clearday認為其業務是一家 新興成長型公司，提供的技術解決方案將顛覆傳統的老年護理模式，而傳統的老年護理模式通常基於一系列住宅護理設施。Clearday在合併談判中的立場是，任何基於 上市公司的估值都需要從事以下業務的公司合併：技術、醫療服務和消費者非週期性 ，如1Life Healthcare、American Well Corp、Chegg、Chewy+、Etsy、Oak Street Health、Ontrak、peloton Interactive#、Pluralsight和Teladoc Health。

從2021年2月到2021年5月，Clearday和超導繼續討論合併協議和Clearday對Clearday的擬議估值 ，並提供了更多的盡職調查信息，包括2020年12月31日的財務報表。Clearday對先前合併協議的條款提出了修改 ，根據該條款，Superconductor將獲得合併後公司股本的3.64%的固定比例，而不是將Superconductor的價值歸因於700萬美元至1000萬美元之間，而是根據合併協議中的定義在完全稀釋的基礎上確定。雖然固定百分比可能會導致超導體的最終百分比比之前的合併協議規定的百分比範圍略低，但超導體 通過談判獲得了Clearday的幾項重要讓步，包括：(I)Clearday同意向超導體 提供現金支持付款，但有條件的，以幫助超導體在合併懸而未決期間為IT支出提供資金；(I)Clearday同意向超導體 提供現金支持付款，以幫助超導體在合併懸而未決期間為IT支出提供資金；(I)Clearday同意向超導 提供現金支持付款，以幫助超導為合併懸而未決期間的IT開支提供資金；(Ii) Clearday同意不尋求將此類現金支持付款與Superconductor之前一直在尋求的8800 合資實體的清算優先權相抵銷(儘管Superconductor確實同意對此類財產設定留置權，使 Clearday能夠獲得貸款)；以及(Iii)Clearday同意在合併之前尋求更高水平的股東支持 以降低Clearday可能不得不終止到期的合併協議的可能性。 Clearday同意在合併之前尋求更高水平的股東支持，以降低Clearday可能不得不終止到期的合併協議的可能性。 Clearday同意在合併之前尋求更高水平的股東支持，以降低Clearday可能不得不終止到期的合併協議的可能性

2021年5月12日，Clearday董事會召開了電話會議。在該次會議上，經過Clearday董事會的討論和分析，董事會一致認為：(I)合併以及協議草案和合並計劃中考慮的其他交易對Clearday及其股東和Clearday某些子公司發行的證券的持有人是公平、明智和最有利的，(Ii)批准並宣佈該合併協議和由此計劃的交易是可取的， 包括承擔超導公司發行其普通股的假設。 在此會議上，董事會一致認為，合併以及協議草案和合並計劃中考慮的其他交易對Clearday及其股東和某些Clearday子公司發行的證券的持有人是公平、明智和最有利的，(Ii)批准並宣佈此類合併協議和由此擬進行的交易， 包括假定超導公司發行其普通股根據該合併協議中規定的條款和條件， Clearday股東投票批准合併和擬進行的交易。

在2021年5月12日的一次特別電話會議上，超導董事會與其管理層以及 Proskauer和SP&H的代表進行了磋商。在這次會議上，SP&H口頭提出了肯定意見(隨後以書面形式確認)： 從財務角度看，合併協議中的交換比例截至他們的意見之日對超導公司是公平的。 在討論了受託責任並總結了主要條款之後。 授權並批准了 協議草案和合並計劃的條款和條件以及該合併協議預期的交易，並建議超導公司和合並 Sub簽署該合併協議。

2021年5月14日，雙方簽訂了合併協議。該合併協議終止了經修訂的先行合併協議， 不對協議任何一方承擔責任，並修訂了先行合併協議的某些條款，包括計算合併對價、將合併的“外部日期” 延長至2021年10月31日營業結束，以及進行本文所述的其他更改，包括由Clearday每月向超導公司支付12萬美元，直至合併結束或終止的較早者

超導公司合併的原因；超導公司董事會的建議

2021年5月12日，由獨立公正董事Lynn J.Davis 、David Vellequette和Julie Johnson以及超導董事會成員兼首席執行官Jeffrey Quiram組成的超導委員會在聽取超導公司法律和財務顧問的建議後，一致通過了一項決議，要求超導公司(1)按照條款和 主題批准合併協議和合並的完成。 超導委員會由獨立、公正的董事林恩·J·戴維斯(Lynn J.Davis)、大衞·維爾奎特(David Vellequette)和朱莉·約翰遜(Julie Johnson)以及超導委員會成員兼首席執行官傑弗裏·奎拉姆(Jeffrey Quiram)組成， 根據超導公司法律和財務顧問的建議，一致通過了一項決議，批准合併協議和完成合並(2)確定合併協議的條款和合並協議中預期的交易(包括合併)對超導公司及其 股東是公平、明智和最有利的，(3)指示將合併協議提交給超導公司的股東採納，以及(4)建議 超導公司股東採納合併協議並批准合併協議中預期的交易。(2)確定合併協議的條款和合並協議預期的交易對超導公司及其 股東來説是公平、可取和最有利的，(3)指示將合併協議提交給超導公司的股東通過，以及(4)建議超導公司股東採納合併協議並批准合併協議中預期的交易。

因此， 超導委員會建議股東投票：

在作出決定和提出建議的過程中，超導委員會召開了多次會議，與超導的 高級管理層及其在Proskauer的顧問進行了磋商，並考慮了多個因素。在決定建議超導公司的 股東投票支持本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中描述的建議，包括髮行超導普通股和修訂超導公司註冊證書時，超導董事會考慮了 許多因素，包括以下因素：

Clearday合併的原因；Clearday董事會的建議

2021年5月12日，Clearday董事會一致通過一項決議，決定Clearday(1)根據合併協議中規定的條款和條件批准合併協議和完成合並，(2)確定合併協議的條款和合並協議中預期的交易(包括合併)對Clearday及其股東和由該Clearday發行的證券的持有人 是公平、明智和最有利的 。以及(4)建議Clearday股東 採納合併協議並批准合併協議中擬進行的交易。

因此， 超導委員會建議股東投票：

● “for” Clearday提案(提案1)；

● “for” Clearday股票拆分提案(提案2)；

● “for” 優先股贖回建議(建議3)；及

● “for” 有限責任公司贖回建議(建議4)。

下面的討論闡述了Clearday董事會在決定批准 合併協議和批准合併時所考慮的重要因素。但是，它可能不包括Clearday董事會考慮的所有因素。 鑑於Clearday董事會在評估合併協議和合並時考慮的因素眾多且種類繁多， Clearday董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重 是不可行的，也沒有嘗試這樣做。Clearday董事會認為其立場和決定 是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。在作出批准合併的決定 的過程中，Clearday董事會諮詢了高級管理層和財務顧問，審查了大量信息，並考慮了許多因素，其中包括：

Clearday董事會在審議合併以及合併協議考慮的其他 交易時還考慮了一些不確定性和風險，包括：

三力牧山評論 (“SP&H”)

本節中標題為“三力牧山的意見”的 以下信息不適用於提案2中所述的超導 Technologies，Inc.反向股票拆分。

作業範圍

2019年12月1日，超導董事會聘請SP&H提供與評估 和考慮各種戰略選擇相關的戰略諮詢服務，最終導致Clearday和Superconductor合併，並要求SP&H就合併向Superconductor提供公平意見，具體説明如下： 超導董事會於2019年12月1日聘請SP&H提供與評估 和考慮各種戰略選擇相關的戰略諮詢服務，最終導致Clearday和Superconductor合併，並要求SP&H就合併向Superconductor提供公平意見。此類 服務最初是與先前合併協議一起提供的。然而，當雙方達成新的合併協議時，SP&H繼續為超導委員會審議新的合併協議提供服務。 2021年5月12日，在與超導委員會的會議上，SP&H向超導委員會提供了書面意見，即自2021年5月14日起，根據所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的資格和限制， 向超導委員會提交了書面意見，説明截至2021年5月14日，SP&H向超導委員會提交了書面意見，即自2021年5月14日起，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的資格和限制合併後的交換比率(定義見下文) 從財務角度而言，對超導公司的股東是公平的。就SP&H的 意見而言，術語“交換比率”是指合併完成後， STI股東將於緊接合並完成後(按合併協議所界定的完全攤薄基礎)持有的合併後公司普通股的3.64%的固定比例。

SP&H的書面意見全文列明瞭所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及與該意見相關的審查的資格和限制 ，作為本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的附件D中。 本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書作為附件D附在本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的附件D中。SP&H的意見完全是為了 超導委員會(以其身份)在考慮合併時的利益和用途。未經SP&H事先書面同意，SP&H的 意見不得用於任何其他目的，除非在超導與SP&H的聘書中明確規定。SP&H已同意在本聯合委託書和同意徵求/招股説明書中使用SP&H的 意見。SP&H的意見沒有涉及超導公司 簽訂合併協議或完成合並的基本業務決定，也沒有涉及與超導公司已經或可能進行的任何 替代交易相比合並的優點，也不構成對超導 董事會或任何超導公司股東就合併或其他事項應如何投票的建議。以下 SP&H的意見摘要通過參考該意見的全文進行了修改。

SP&H 依靠超導公司和Clearday提供的信息以及可公開獲得的信息來執行SP&H的 意見。特別是，SP&H進行了研究和分析，以評估和測試超導和Clearday 管理層準備的假設。這包括但不限於：

SP&H在其意見中指出，合併協議規定，STI股東(按合併協議的定義在完全攤薄的基礎上)將繼續持有合併後公司約3.64%的普通股，條件是未來可能因Clearday及其子公司基於這兩家公司的相對價值轉換優先權益而稀釋股份。 合併完成後，STI股東將繼續持有合併後公司約3.64%的普通股。

在陳述其意見時，SP&H假定並依賴於所有信息的準確性和完整性，這些信息可公開獲得 ，或由超導或Clearday提供給SP&H或與SP&H討論，或由SP&H以其他方式審查。關於提供給SP&H或由其審查的信息，超導和Clearday的管理層告知SP&H，此類信息是在反映目前對超導或Clearday管理的最佳可用估計和判斷的基礎上合理編制的SP&H沒有就此類財務信息的合理性或其所基於的假設發表任何看法。

SP&H 進一步依賴超導和Clearday管理層的保證，即他們不知道有任何事實會使向SP&H提供的信息 不完整或具有誤導性。SP&H沒有也沒有得到任何獨立的評估 或對Superductor或Clearday的任何資產、財產、負債(包括任何或有、衍生或表外資產或負債) 或證券的評估，也沒有對Superductor或Clearday的財產或資產進行任何實物檢查。SP&H 沒有根據任何有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估Superductor、Clearday或其各自子公司的償付能力或公允價值(或合併協議預期的交易對其的影響)。

SP&H 在未經獨立核實的情況下，依賴並假定合併 協議及其中提及的所有相關文件和文書中規定的各方陳述和擔保均真實無誤。此外，SP&H假設 合併將根據合併協議草案中規定的條款完成，而不會放棄、修改 或推遲對SP&H的分析具有重大意義的任何條款或條件。超導公司的代表建議SP&H ，SP&H進一步假設，合併協議的最終條款在任何方面都不會與SP&H審查的合併協議草案中規定的條款不同，這對SP&H的分析具有重要意義。SP&H還假設完成合並所需的所有政府、 監管或其他同意和批准將在不強加任何對SP&H的分析至關重要的條款 或條件的情況下獲得。

標準普爾 指出，在其意見發表之日之後發生的事件可能會對其意見準備過程中使用的假設產生重大影響。SP&H 不承擔任何義務重申或修改其意見，或以其他方式對該意見發表日期後發生的任何事件發表評論。

SP&H 不是法律、税務或監管顧問，對合並協議中擬進行的交易可能產生的任何税收或其他後果 未發表任何意見或分析，其意見也不涉及任何法律、法規或會計事項， SP&H理解超導已從合格專業人士那裏獲得其認為必要的建議。SP&H 僅為財務顧問，在未經獨立驗證的情況下，依賴Superductor和Clearday及其 法律、税務或監管顧問對法律、税務或監管事宜的評估。SP&H假設合併將產生合併協議預期的税收影響 。

SP&H 是一家國家認可的商業估值公司，提供金融諮詢服務，並持續從事與合併和收購相關的企業及其證券的估值 ，以及用於公司、房地產和其他目的的估值。 SP&H是由超導公司根據其經驗、專業知識、聲譽和對超導公司的熟悉程度選擇的。 超導委員會對SP&H公司進行的調查或遵循的程序沒有任何限制 發表意見。根據FINRA規則5150的要求，SP&H的意見得到了SP&H公平委員會的批准。

在發表意見時，SP&H對超導的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士的任何補償金額或性質 不發表意見，無論是與合併或其他方面支付的代價有關，亦不與 任何此等補償的公平性有關。

SP&H 沒有被要求，也沒有就合併協議的條款或合併的形式提供任何意見，除非在SP&H的意見中明確規定的範圍 。SP&H沒有就與合併相關的任何其他協議的條款 發表任何意見 。在宣佈或完成合並後，SP&H對超導 普通股的股票在任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

超導 在簽署聘書時向SP&H支付了25,000美元的預聘費，並同意向SP&H支付88,825美元的費用，以發表 其意見，這筆費用在SP&H提交意見後支付。此外，Superconductor同意賠償SP&H 因其合約而產生的某些責任，並同意償還SP&H的費用，包括律師費 和支出。在其意見發表之日之前的兩年內，SP&H未向Superductor或Clearday提供任何服務。 SP&H未來可能會向Superductor、Clearday及其各自的 附屬公司提供商業估值和財務諮詢服務，SP&H預計將為此收取常規費用。

SP&H 是一家獨立的商業評估、專家證人和財務意見公司。定期聘請標普會計師事務所進行估值 意見、估值和財務分析方面的專家證詞，並出具公允和償付能力方面的意見。

由SP&H執行的分析

超導體

晴天

以下 是SP&H為得出其意見而執行的主要財務分析的摘要。財務 分析的一些摘要包括以表格形式顯示的信息。為了全面理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀 。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。考慮 表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述(包括分析所依據的方法和假設)，可能會產生誤導性或不完整的財務分析視圖。SP&H執行了特定的 程序，包括下面描述的每項財務分析，並與超導委員會一起審查了此類分析所基於的假設和其他因素，包括超導和Clearday的歷史和預測財務結果。

市場 方法-超導體

SP&H 基於對超導近期歷史市值的分析，估算了超導的投資資本市值(“MVIC”)。SP&H利用了STI的1)100天平均市值；2)當前兩週平均市值 ；以及3)截至2021年5月11日的市值。使用這種方法，SP&H計算出超導體的MVIC從330萬美元到420萬美元不等。

超導體 市值

資產 方法-超導

SP&H 基於對超導體歷史資產負債表的分析，估算了超導體的MVIC。超導體提供了截至2021年4月3日的資產負債表。截至目前，超導公司的總資產為300萬美元，總負債為70萬美元。在其總負債中，46.8萬美元包括一筆購買力平價貸款，其中15萬美元預計將被免除。作為成本削減計劃的一部分，在出售製造設備 之後，超導公司的兩項主要剩餘資產是130萬美元的現金 和價值160萬美元的那不勒斯合資公司50%的非管理性優先股權益。

使用 從總資產中減去Superconductor的總負債(減去15萬美元，預計 免除的購買力平價貸款金額)的資產集合法，SP&H計算出Superconductor的MVIC為240萬美元。

市場 方法-Clearday

SP&H 審閲了醫療保健行業9家上市公司的精選財務數據，重點關注成人日託和記憶 護理空間(“Clearday上市公司指南”)。SP&H無法僅在虛擬護理或消毒產品空間找到上市公司。儘管下面提到的公司用於比較目的，但這些公司 都不能直接與Clearday相提並論。因此，對此類比較結果的分析不是純數學的，而是涉及以下選定公司的歷史和預測財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷 。MVIC總數是基於2021年5月11日的收盤價。Clearday上市公司指南 包括：

Clearday Public Companies的指導方針暗示MVIC在5.157億美元至125億美元之間。

準則 Clearday上市公司

多個彙總

在 執行SP&H的市場方法分析時，SP&H使用了1.5倍至2.5倍的收入倍數和12.0倍至16.0倍的EBITDA倍數 ，這些市盈率是根據上述準則上市公司的隱含市場倍數和 SP&H的經驗選擇的。使用這些收入和EBITDA多個範圍，SP&H隨後計算了Clearday的MVIC範圍， 從0美元到4340萬美元。

收益 方法-Clearday

Clearday 提供的預測估計淨收入將從2021年的2020萬美元增加到2023年的1.358億美元，EBITDA將 從2021年的150萬美元增加到2023年的5220萬美元。SP&H根據Clearday預計的自由現金流的現值估計了Clearday的一系列MVIC。SP&H審核並分析了Clearday管理層準備的Clearday收入和支出預測 。

在 執行此貼現現金流分析時，SP&H使用了13.0%至40.0%的貼現率，該貼現率是根據 加權平均資本積累法和SP&H的經驗選擇的。使用13.0% 至40.0%的折扣率，標準普爾隨後計算出Clearday的隱含總股本價值範圍為6430萬美元至6.728億美元。

雜類

此 摘要不是對標普&H的意見或與 標普&H的意見相關的基本分析和考慮因素的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及應用主觀業務 和財務判斷來確定最合適和相關的財務分析方法，並將這些方法 應用於特定情況，因此不容易受到部分分析或概要描述的影響。SP&H認為 其上述分析必須作為一個整體來考慮，如果不考慮所有分析和因素，而只考慮此類分析和所考慮因素的任何部分，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性的看法。選擇上述分析或摘要的 個部分，而不將分析作為一個整體，可能會導致對作為SP&H意見基礎的流程的 視圖不完整。在做出公平判斷時，標準普爾考慮了其所有 分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，它是根據自己的經驗和專業判斷 做出公平判斷的。上述分析中沒有一家公司或交易與超導、Clearday或合併完全相同。

在 進行分析並得出意見的過程中，標普使用了多種估值方法。編制分析報告的目的僅在於 使SP&H能夠向超導委員會提供其意見，以提供與評估和考慮各種戰略選擇相關的戰略諮詢服務，並最終導致合併(截至意見發佈之日)， 並不聲稱是評估，也不一定反映業務或證券的實際出售價格，這些價格本身存在不確定性 。

合併的 條款是通過超導公司和Clearday公司之間的公平談判確定的，並得到了超導公司董事會的批准。雖然SP&H在談判過程中向超導委員會提供了建議，但 簽訂合併協議的決定完全是超導委員會的決定。SP&H未向超導公司或超導董事會推薦任何具體考慮 或交換比例，或任何特定金額或類型的交換比例 構成合並的唯一適當交換比例。如上所述，SP&H的意見及其向超導委員會的陳述 是超導委員會在決定批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時考慮的多個因素 之一。

超導公司董事和高管在合併中的利益

考慮到超導董事會建議股東投票支持本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中所述的建議，股東應意識到超導的董事和高管在合併中的利益可能不同於超導股東的利益。超導董事會 意識到這些利益，並在批准合併協議和建議股東 批准本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中描述的建議時考慮了這些利益。

下面的討論闡述了自2020年1月1日以來一直擔任超導公司董事或高管的每個人在合併中的某些利益 。以下討論中提供的金額不反映適用預扣 或其他税的影響。

賠償

有關合並協議中為超導公司董事和高管提供的賠償保護的討論， 請參閲標題為“合併協議-董事和高級職員的賠償和保險”.

共同 股權利益

截至2021年3月31日 ，超導公司的董事和高管總共實益擁有的超導普通股股份不到1% ，就本款而言，該股份包括可通過行使超導股票期權或該個人持有的認股權證而發行的任何超導普通股股票 股票 可在該日期起60天內行使的股票 期權可行使的股票 股票 股票 可在該日期起60天內行使的股票 股票。

認股權證

截至2021年3月31日 ，超導董事和高管不擁有購買超導普通股的任何認股權證 的任何實益所有權。

合併對超導股票獎勵的影響

根據合併協議，在合併生效之前，所有購買超導普通股股票的未償還期權(包括超導公司高管和董事持有的股票)的授予將全面加快， 取決於合併協議中概述的某些期權的取消。作為該等期權基礎的超導普通股 股票數量和該等期權的行權價格將進行適當調整，以反映超導反向股票的拆分 。以下所述的股票獎勵和期權不包括根據高級職員協議可向任何 名“上市員工”發行的超導公司普通股。

下表列出了截至2021年3月31日授予以下名稱的超導 董事的未償還期權的某些信息：

* 在實施反向股票拆分方案設想的反向股票拆分後的該價值。

下表列出了截至2021年3月31日授予下列 超導公司高管的未完成期權的某些信息：

* 在實施反向股票拆分方案設想的反向股票拆分後的該價值。

合併 完成後，每個當時未償還的股票期權將繼續有效，但會因超導反向股票拆分而進行調整 。上表計算期權的基本價值，假設在實施超導反向股票拆分後，截至合併日期的每股價格為10.00美元，因此超導 普通股在合併結束日的收盤價為每股10.00美元，適當調整每股行權價格。

合併後的高管職位和僱傭協議-遣散費

Superconductor的每名高管 預計將在合併結束時終止聘用。 每位高管的現有協議都規定在合併後控制權變更時支付款項或在符合條件的終止僱傭時支付遣散費 ，如下所述。每位高管同意 通過高級管理人員協議的方式修訂其現有協議，以便每位高管將獲得控制權或遣散費或類似款項的變更 ，否則根據其現有協議以現金形式支付，形式為超導 普通股(將在合併結束後發行，同時根據現有協議支付相關現金支付 )；前提是，Clearday有權支付現金代替股票，但受某些限制。 Quiram先生有資格獲得與合併結束相關的上述付款，無論 僱傭是否終止。就所有其他高管而言，只有在合併後的二十四(24)個月內，在無“原因” 或“有充分理由”的情況下被解僱時，才能支付遣散費。

高管根據現有協議將有權以現金形式獲得的總計約150萬美元的控制權變更或遣散費，將以總計100萬美元的超導普通股(每位高管將根據其現有協議分別獲得控制權變更或遣散費)結算，並根據合併後公司普通股的30天成交量加權平均價格 發行和估值。 超導普通股將根據合併後的公司普通股的30天成交量加權平均價 發行和估值。 超導普通股將根據合併後的公司普通股的30天成交量加權平均價格 發行和估值，總額為100萬美元(每位高管將根據各自在現有協議下控制權或遣散費的變更獲得應課差餉份額)^研發生效時間後的第二天。但是，該價格不得 低於合併後的公司在這183天期間發行普通股(如果有的話)的最低價格，如果該股票是在真誠的公平交易中發行的，收益至少為100萬美元，或者如果該股票是以登記發行的方式發行的(不是在市場上發行的 )，則該價格不得低於該公司發行普通股(如果有的話)的最低價格。Clearday可以選擇支付任何股票的現金價值，否則這些股票就會 發行。因此，幹事協議的最高合計價值為100萬美元。除了合同 控制權變更或遣散費現金支付外，根據現有協議，執行幹事有權：(I)在奎拉姆先生被解僱後的12個月期間，(A)事先授權的奎拉姆先生和他的配偶/受撫養人在團體健康、人壽或其他類似計劃下的24個月的現金獎金(如果有)，與奎拉姆先生和他的配偶/受撫養人在集團健康、人壽或其他類似計劃下的承保時間基本相當 以及(C)在控制權變更時加快所有未償還股權獎勵的歸屬；及(Ii)就其他高管而言，(A)18個月的補貼眼鏡蛇和 人壽保險續保，以及(B)終止後所有未償還股權獎勵的加速歸屬和延長的離職後行使期 。

除本文所述的 外，根據現有協議，執行人員的遣散費權利沒有任何變化。

董事 薪酬

超導 補償其非僱員董事在超導董事會的服務。超導董事會的非員工成員 因其在超導董事會的服務而獲得年度聘用金形式的現金薪酬和股票 期權獎勵形式的股權激勵薪酬。在合併生效時，超導 董事會的所有現任董事預計將辭職，但Jeffrey Quiram除外，他將在合併後繼續留在合併後的公司的董事會 ，並將獲得與提供給其他董事會成員的費用相當的董事會費用。

超導體 被任命為首席執行官金色降落傘薪酬

此 部分闡述了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併相關的每位超導 指定高管的薪酬。這些被任命的高管是超導 唯一的高管。根據超導公司與Jeffrey Quiram之間現有協議的 條款，以及適用於其他 名高管的現有協議，合併的完成將構成對超導公司的“控制權變更”。下表描述了根據現有協議的條款和經高級管理人員協議修改後的超導體股權獎勵，向每位超導體指定高管 支付的估計潛在報酬。顯示的 金額不包括在沒有控制權變更或合格終止的情況下本應賺取的付款或福利的價值， 視情況而定。

請 請注意，表中顯示的金額僅為估計數，並基於關於實際可能發生或可能不會發生的事件的假設， 包括本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書以及下表註釋中描述的假設，這些假設可能實際發生，也可能不實際發生，或者可能在與假設時間不同的時間發生。其中一些假設是基於目前可獲得的信息 ，因此，可能支付給指定高管的實際金額(如果有)可能與以下規定的金額有很大差異 。此外，為了計算這些量，超導體假定：

Clearday董事和高管在合併中的權益

在 考慮Clearday董事會關於採納合併協議的建議時，Clearday的股東應 意識到Clearday的唯一董事James Walesa和BJ Parrish可能在合併中擁有不同於其他Clearday股東利益的利益 ，因為他們都將是一家上市公司的高管，有可能獲得未來的薪酬，包括基於股權的激勵薪酬。在2020年3月31日之前，James Walesa 和BJ Parrish均未根據僱傭協議接受任何現金對價，僅根據Clearday股東的證券發行價獲得股權補償 。

截至2021年5月12日 ，Clearday董事和高管及其附屬公司有權在Clearday記錄日期投票總計約2,061,000股Clearday普通股和Clearday系列A優先股，約佔此類證券可能投出的總投票數的22%。上述人士均已同意合併、合併協議 以及與合併協議相關的交易。

合併的結構

合併協議規定，在合併生效時，Merge Sub將與Clearday合併並併入Clearday，Clearday將繼續 作為倖存的公司和Superductor的全資子公司。在合併結束日，超導將 修改其公司註冊證書，更名為“Clearday，Inc.”，實施超導反向股票拆分 ，使其在合併結束日開盤時的股價為每股10.00美元，並增加其授權股票數量 。更改名稱不需要股東批准。合併後，Clearday Care和Clearday OZ基金將繼續作為Clearday的子公司。合併後不久，超導將把其與藍寶石製冷機相關的業務轉讓給Clearday，此後，超導將成為一家控股公司，所有業務活動將通過其子公司進行。合併完成後，超導普通股將繼續在場外交易市場OTCQB交易。

合併 考慮事項

相對 估值

合併協議規定合併後公司的資本由至少35,000,000股超導普通股 發行和流通(並由超導和AIU股東持有)或預留髮行給Clearday證券 持有者和某些Clearday子公司發行的證券組成。實施反向 股票拆分方案中提出的反向股票拆分後，超導普通股每股價格將等於10.00美元。因此，在合併生效時， 合併後的公司將擁有至少350,000,000美元的協議估值，分配給(1)超導 證券持有人，分配比例不低於約3.6%，以及(2)AIU和某些 Clearday子公司發行的證券的持有人。此類合計和每股價值並不聲稱是超導、Clearday 或合併後公司的公平市值，僅用於確定交換比率，並不是對合並後的公平市值 或合併後公司股價的陳述或預測。

基於超導公司在2021年5月13日的收盤價1.04美元，也就是在本聯合委託書和招股説明書發佈日期之前可獲得此類信息的最新可行日期 ，估計合併對價將相當於總計約33,723,958股超導普通股，將(1)發行給Clearday普通股持有人，其中包括Clearday系列A系列優先股的股份 ，這些優先股將被轉換為Clearday A系列股票。 將向Clearday普通股持有者發行的合併對價總額約為33,723,958股，其中包括Clearday系列A系列優先股的股票。 這些優先股將轉換為Clearday A系列股票。 Clearday Series A優先(未轉換)、Clearday Care優先和Clearday OZ LP權益。合併的 結果將是超導股東將在合併後立即持有超導 普通股約3.6%的股份，按合併協議定義的完全攤薄基礎確定，並根據Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益可能交換為超導普通股的 未來攤薄。請參閲“風險 因素-超導體的股東未來將受到Clearday首選工具的稀釋”.

作為合併對價的一部分，已發行或預留髮行的股票的 價值將隨着超導普通股的市值而波動，直到合併完成。因此，合併對價或超導發行的證券的價值 可能大於、小於或等於本聯合委託書和徵求同意聲明之日或超導股東特別會議期間的合併對價價值 。

Clearday普通股和優先股轉換

如果 合併完成，Clearday普通股的每股股票(合併各方、其關聯公司和持不同意見的股東持有的股份除外，如下所述)將轉換為獲得超導 普通股股份的權利(如果適用，如下所述的零股現金)，減去任何適用的預扣税，相當於 交換比率(如合併協議中定義)，按比例調整以反映任何股票拆分。在合併協議日期之後、生效時間 之前合併 或合併Superductor或Clearday的證券 (如合併協議中所定義)。有關合並考慮事項的更多詳情，請參閲“合併協議-合併 對價；零碎股份“。Clearday系列A優先股中未在Clearday之前轉換為 Clearday普通股的每股股票將保持流通股狀態，並根據其條款，可在實施交換比例後交換為 超導普通股。Clearday系列A優先股的條款授權AIU 將Clearday系列A優先股的股票轉換為與合併相關的超導普通股。AIU 預計將轉換50%的此類優先股。然而，AIU將在接近合併預期完成日期的 日期評估超導普通股的市場狀況，並可能決定將其Clearday A系列優先股的較大比例轉換為Clearday普通股(這將代表交換超導普通股股票的權利)。 將在本招股説明書的修正案中説明Clearday A系列優先股的轉換比例。

股權獎勵待遇

超導股票期權和其他股權激勵獎勵的處理

Superconductor的每個未償還股票期權和每個其他股權獎勵的 條款不會因 合併的條款而改變。每項此類股票期權或股權獎勵都將進行修改，以提供較低數量的超導普通股和較高的行權價，以適當反映超導的反向股票拆分。

Clearday限售股的處理

Clearday發行的 唯一已發行限制性股票獎勵是Clearday 普通股的已發行和已發行股票，這些股票將交換為超導普通股。

Clearday認股權證的處理

合併 完成後，超導將承擔當時尚未發行的Clearday認股權證，並對其進行修訂，以代表 購買超導普通股股份的權利，其中：(1)超導普通股的股份數量將 等於該Clearday認股權證的股份數乘以交換比率，以及(2)該等認股權證的其他條款 將與經適當修訂的該Clearday認股權證的條款大體相似。截至合併協議之日，Clearday發行的唯一未償還的Clearday認股權證是Clearday發行的Clearday Care優先股 和Clearday OZ LP權益的認股權證。每份此類Clearday認股權證規定購買一股Clearday普通股，但須遵守包括合併在內的基本交易的慣例調整，每股行使價相當於合併生效日期前20個交易日超導普通股成交量的50% 根據為交換一股Clearday普通股而發行的此類普通股的數量進行適當調整。

Clearday子公司證券的處理

Clearday 有兩家子公司發行了可交換Clearday普通股的證券：(1)Clearday Care發行的優先股 ；(2)Clearday OZ Fund發行的Clearday OZ LP權益。

合併完成後，Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的每股股票將繼續完全有效， 但交換Clearday Care優先股或Clearday OZ LP權益時發行的證券將是超導普通股，而不是Clearday普通股。 將此類證券交換為超導 普通股的條款不會有任何變化。Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益在合併生效後，可根據該證券持有人的選擇權 交換超導普通股股票，其比率等於(A)每股10.00美元的原始購買價(或Clearday OZ LP權益的等值購買價)，除以(B)等於(I) 普通股的VWAP的金額(合併後，普通股的VWAP將為除確認受持有人交換權約束的證券為超導 普通股外，這些證券的交換比例、價格或其他條款不會發生任何變化。

零碎 股

根據合併協議的條款，超導普通股的零股將不能向Clearday的股東發行 。取而代之的是，Clearday的每一位本來有權獲得超導普通股 股份的股東，在將可向該股東發行的超導普通股的所有零碎股份合計後，將以現金支付美元金額(向上舍入至最接近的整數美分)，以代替該零碎股份 ，其計算方法是將該 零碎股份乘以超導普通股在適用交易市場上報價的收盤價平均值。

Clearday證券交易所

合併協議規定，在合併生效時，超導公司將發行並安排存入交易所 代理機構(稱為“交易所代理”)，即 賬簿記賬所代表的超導公司普通股的非認證股票。如此存入交易所代理的超導普通股股票和現金金額，連同交易所代理收到的有關該等股票的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。

合併協議規定，在合併生效後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向Clearday普通股(包括轉換為Clearday普通股的Clearday系列A優先股)的記錄持有者郵寄 至有權收到合併對價的Clearday系列A優先股 ：(I)採用習慣格式幷包含超導公司可能合理指定的條款 的傳送函，以及(Ii)交出代表Clearday普通股的證書的使用説明 普通股(包括Clearday系列A優先股轉換為Clearday普通股的股票) 以賬簿記賬形式表示的超導普通股的無證書股票。向交易所代理交出代表Clearday普通股的證書 (包括這樣轉換為Clearday普通股的A系列優先股股票)後，連同一份正式籤立的傳送函和交易所代理或超導體可能合理要求的其他文件 ，(A)代表Clearday普通股 股票的該等證書持有人(包括轉換為Clearday普通股股票的Clearday系列A優先股股票賬簿記賬所代表的超導普通股的非認證股份等於該股東根據合併協議有權獲得的超導普通股的整體股數 (以及以現金代替超導普通股的任何零碎股份), 以及(B)如此交出的代表Clearday 普通股的證書(包括如此轉換為Clearday普通股的Clearday系列A優先股股票) 將被取消。在根據合併協議交出給交易所代理之前，由Clearday股東持有的代表Clearday普通股的每張股票(包括Clearday系列A優先股轉換為Clearday普通股 股票)在合併生效後將被視為僅代表 接受超導普通股股票作為合併對價的權利(以及以現金代替Superconductor 普通股的任何零碎股份)。

自 起及合併生效後，Clearday普通股證書(包括Clearday 系列A系列優先股轉換為Clearday普通股的股票)持有人將不再擁有Clearday股東的任何權利。

如果 代表Clearday普通股的任何證書(包括Clearday系列A優先股的股票，因此 轉換為Clearday普通股)已丟失、被盜或銷燬，交易所代理將要求該丟失、 被盜或銷燬的證書的所有者提供適當的宣誓書，並交付保證金，以補償 針對交易所代理、超導公司或合併後的公司可能就該證書提出的任何索賠。根據交易所代理的慣例程序，此類證書可能需要 支付保證金或其他費用。

在合併生效時間 ，(A)在緊接生效時間之前流通股的所有Clearday普通股(包括這樣轉換為Clearday普通股的Clearday系列A優先股 的股票)將自動註銷 並停止存在，並且在緊接生效時間之前流通股的所有Clearday普通股持有人(包括這樣轉換為Clearday普通股的Clearday系列A優先股 )將停止以及(B)Clearday普通股的這類股票的股票轉讓賬簿將針對緊接生效時間之前已發行的Clearday股本的所有股票 關閉。合併生效後，Clearday普通股的任何此類股票將不會在該股票轉讓賬簿上進行進一步轉讓 。

融資 安排

合併不是偶然的，不需要任何融資協議。受合併協議規定的限制，雙方可能會承擔額外的債務或義務。 合併後的公司可能能夠通過 由AGP牽頭的發行進入公開資本市場，AGP已經提供了AGP的非約束性意向書，以管理約 1000萬美元的發行。不能保證任何這樣的發行都會完成。

合併生效時間

合併協議要求各方在滿足或放棄合併協議中包含的完成合並的所有條件(包括Clearday的 股東通過合併協議、超導公司股東批准發行超導普通股以及修訂超導公司註冊證書 )後，在可行的情況下儘快完成合並。 合併協議中包含的完成合並的所有條件(包括Clearday的股東通過合併協議和超導公司的股東批准發行超導普通股以及對超導公司證書的修訂 )後，各方應在可行的情況下儘快完成合並。合併將在向 特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)時生效，或在超導 和Clearday商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。超導和Clearday都無法預測合併完成的確切時間 。合併協議規定，如果合併在2021年10月31日之前沒有完成，雙方有權終止合併。

除以下情況外，沒有任何適用於合併的政府機構或機構批准：

預計 會計處理

根據符合公認會計原則 的會計收購方法，Superductor和Clearday將把 合併視為反向收購。出於會計目的，Clearday被認為是在這筆交易中收購超導公司。因此，與合併相關的總對價 將根據超導公司的有形和無形資產及負債的公平市場價值分配給其 。自合併生效之日起，超導公司的資產、負債和經營業績將合併到Clearday的經營業績 中。這些分配將基於尚未 最終確定的估值。

評估 權利和持不同政見者的權利

超導普通股的持有者 無權享有特拉華州法律規定的持不同政見者權利或與合併相關的其他評估權 。

如果 合併完成，未提交批准合併的書面同意書的Clearday股東有權根據DGCL第262條(“第262條”)獲得評估 權利，前提是他們遵守 262條規定的條件。

下面的 討論並不是關於Clearday股東在特拉華州法律下的評估權的完整摘要， 參考本聯合委託書和作為附件E的同意徵求聲明/招股説明書所附的特拉華州法律相關條款的全文 。打算行使評估權的股東應仔細 審閲本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書的附件E。本摘要不構成法律或其他 建議，也不構成建議Clearday的股東根據特拉華州法律行使其評估權。

根據 第262條，如果合併是由股東以書面同意的方式通過的，而不是根據DGCL第228條 通過的 ，則在合併生效日期之前的組成公司或尚存的公司必須在合併生效日期後10天內通知有權獲得 合併批准、合併生效日期和評估權的組成公司的每一位股東。

如果 合併完成，在合併生效日期後10天內，Clearday將通知其股東合併已獲批准 ，合併生效日期，任何未批准合併的股東均可獲得評估權 。Clearday普通股或Clearday系列A優先股的持有者如希望行使其評估 權利，必須在該通知郵寄之日起20天內向Clearday提交書面評估要求，股東 不得提交批准合併的書面同意書。評估要求必須合理地告知Clearday股東的身份 ，並且該股東因此打算要求評估該股東持有的Clearday股本股份 。未能提交批准合併的書面同意書本身並不構成對符合第262條要求的評估的書面要求 。所有評估要求應提交給Clearday，Inc.，地址為Clearday，Inc.，地址為德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78217，郵編：106Suite8800 Village ，注意：祕書，並應由Clearday普通股或Clearday系列A優先股的股票 的記錄持有人或其代表簽署。所有要求必須在CLEARDAY向其股東郵寄通知之日起二十(20)天 內收到，通知他們合併已獲批准，合併生效日期 ，任何未批准合併的股東均可獲得評估權。

如果 Clearday股本持有者未能在上述規定的時間內提交書面評估要求，該持有人將有權獲得合併協議中規定的該持有者持有的Clearday普通股或Clearday系列A優先股的合併對價，但對其本人、 她或其所持Clearday股本股份沒有任何評估權。

為使 生效，Clearday股本股東的評估要求必須由 註冊股東提出，或以該註冊股東的名義完整、正確地提出，因為該股東的名稱出現在該股東的股票證書上。 未同時持有Clearday股票的受益所有人不得直接向Clearday提出評估要求。在這些情況下，受益所有人 必須讓註冊所有人(如經紀人、銀行或其他託管人)提交有關 這些股票的所需要求。如果股份是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則應由受託人或代表受託人執行評估要求；如果股份由多人登記擁有，如共同租賃 或共有，則應由所有聯名所有人或為所有共同所有人執行該要求。(B)如果股份是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則應由受託人或代表受託人執行評估要求；如果股份由多人登記擁有，如共同租賃 或共有權，則應由所有共同所有人或為所有共同所有人執行該要求。授權代理人，包括 兩個或多個共同所有人的授權代理人，可以執行記錄股東的評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有者的身份，並明確披露在執行要求時，他或她是記錄所有者的代理人。作為他人託管人持有股票的記錄 所有者(如經紀人)可以根據 為一個或多個受益所有人持有的股份行使記錄所有人的評估權，而不為其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下， 書面要求應説明尋求評估的股份數量。如果沒有明確提到股份數量， 要求將被推定為涵蓋記錄所有者名下持有的所有股份。此外，股東必須持續持有 自提出要求之日起至合併生效期間登記在冊的股份。

在 合併生效後60天內的任何時間，任何要求評估但未啟動評估程序或作為指名方加入評估程序的股東，有權撤回該股東的要求 ，並通過向Clearday遞交書面撤回書接受合併條款。如果在提出評估要求後，要求評估的Clearday股本 持有者根據第262條撤回了該持有者的評估要求，該持有人將有權獲得該持有者持有的Clearday普通股或Clearday系列A優先股的合併對價。

在合併生效後的 120天內，根據第 262條提出評估要求的任何股東，在向尚存公司提出書面請求時，將有權收到一份書面聲明，列出未投票贊成合併協議的股份總數 ，以及已收到有關評估權要求的股份總數和該等股份的持有者總數 。本書面聲明將在倖存公司收到股東的書面請求後十天內或在提交評估要求的期限屆滿後十天內(以較晚的時間為準)郵寄給提出請求的股東。在合併生效後120天內，根據第262條提交評估要求的倖存公司或 任何股東均可向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東所持股份的公允價值。股東提交請願書後，必須將請願書副本送達尚存的公司。如果有持異議的股東，倖存的公司沒有義務 向特拉華州衡平法院提交請願書，而Clearday預計 將成為倖存的公司，目前沒有向特拉華州衡平法院提交請願書的意圖。因此，如果股東 未能在規定的期限內提交請願書，可能會使股東先前的書面評估要求無效。

如果股東正式提交了評估請願書，並將請願書副本交付給尚存的公司，則尚存的 公司有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平法院 提供一份正式核實的名單，其中包含所有要求對其股票進行評估的股東的姓名和地址，以及與 未與尚存公司就其股票價值達成協議的 股東的姓名和地址。在向要求評估其股票(如果有)的持不同意見的股東發出通知 後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，並 決定哪些股東已遵守第262條並有權享有第262條規定的評估權。 特拉華州衡平法院可要求要求評估其股票的股東將其股票 提交至衡平法院的登記簿，以便在其上註明懸而未決的如果緊接合並前 可獲得評估權的股票類別或系列股票在全國證券交易所上市， 特拉華州衡平法院將駁回對所有以其他方式有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過符合評估資格的該類別或系列股票流通股的1%。(2)合併中就該等股份總數所提供的代價價值超過100萬元或(3) 該項合併是依據“香港公司條例”第253或267條批准的。

在 確定有權評估其股票的股東後，特拉華州衡平法院將評估這些股東擁有的股票的“公平 價值”。這一價值將不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，但可能包括確定為公允價值的金額的公允利率(如果有的話)。在訴訟程序開始判決前的任何 時間，尚存的公司可向每位有權獲得評估的股東支付現金 ，在這種情況下，此後的利息只能根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在該時間支付 ，否則應計入利息的總和為：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如有)，以及(2)之前應計的利息，除非在該時間支付 。當價值確定時，特拉華州衡平法院將指示在訴訟懸而未決期間向有權獲得該價值的股東支付該價值及其應計利息(如果特拉華州衡平法院如此決定) 代表這些股票的股票持有人交出該股票。

在確定公允價值和公平利率(如果適用)時，特拉華州衡平法院需要考慮所有相關因素 。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定 公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為 可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，並且“公允價格顯然 需要考慮涉及公司價值的所有相關因素”。

第 262節規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除 ，不包括已知的價值要素”，而是僅適用於 此類成就或預期產生的投機性價值要素。在温伯格，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產品 ”。

Clearday股本的持有者 應意識到，根據第 262節確定的持有者股票的公允價值可能高於、等於或低於該持有者根據合併協議條款有權獲得的價值。

評估程序的費用 可由特拉華州衡平法院在其認為公平的情況下向尚存的公司和參與評估程序的股東徵收 。應股東申請，特拉華州 衡平法院可命令將任何股東與評估程序有關的全部或部分費用(包括但不限於合理律師費和專家費用)按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取 。在未確定評估的情況下，各方自行承擔費用。 任何要求評估權的股東，在合併生效時間後，除 在合併生效前的記錄日期的支付外，將無權為任何目的投票表決符合該要求的股票，也無權就這些股票接受股息支付或任何其他分配，但 在截至合併生效日期之前的記錄日期支付的股息或任何其他分配除外， 在合併生效時間之前要求評估權利的股東無權為任何目的投票表決符合該要求的股票，也無權就這些股票接受股息支付或任何其他分配，但截至合併生效日期之前的記錄日期的支付除外；但是，如果在合併生效後120天內未提出評估申請，或者股東在合併生效後60天內書面撤回評估要求並接受合併條款, 則該 股東的鑑定權將終止，並且該股東將有權根據合併協議獲得其 Clearday普通股(包括Clearday系列A優先股轉換後發行的Clearday普通股)股票的合併對價。 根據合併協議，該股東將有權獲得其 Clearday普通股(包括Clearday系列A優先股轉換後發行的Clearday普通股)的合併對價。在 合併生效時間超過60天后撤回任何評估要求，必須獲得倖存公司的書面批准。未經法院批准，特拉華州衡平法院不會駁回對任何股東的評估程序 。

如果 未按照第262條要求的步驟完善評估權，可能會導致評估權的喪失。鑑於第262條的複雜性，希望對合並持異議並尋求評估權的股東應諮詢其法律顧問 。

索要和行使評估權的過程需要嚴格遵守技術前提條件。如果股東希望 行使其評估權，則該等股東應就遵守DGCL第 262條的事宜諮詢自己的法律顧問。如果上述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，則DGCL將 為準。

與合併有關的訴訟

沒有針對超導公司或Clearday公司就擬議中的合併提起訴訟。

分紅 政策

合併完成後未來股息的宣佈 將由Clearday董事會酌情決定， 將在考慮各種因素後決定，包括收益、現金需求、Clearday的財務狀況 以及Clearday董事會認為相關的其他因素。不能保證Superconductor在合併後， 將因其普通股而提供任何股息。合併完成後，Superductor及其子公司 預計將為Clearday Series A優先股、Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益的股票(或額外單位)提供現金或應計股息(或分派)。

對出售合併中收到的超導普通股股份的限制

根據證券法和交易法，Clearday股東在合併中收到的所有超導普通股 股票將可以自由交易，但合併完成後成為超導“附屬公司” 的任何Clearday股東收到的超導普通股股票除外(例如Clearday董事或高管在合併後成為超導的董事或高管)。本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的 股超導普通股的轉售，任何人不得將本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書 用於任何轉售。

材料 合併的美國聯邦所得税後果

一般性 討論

以下是適用於 Clearday普通股、Clearday系列A優先股和Clearday認股權證(構成非法定股票期權)、Clearday護理優先股、Clearday OZ LP權益或Clearday限制性股票獎勵的股票持有人和Clearday認股權證持有人的美國聯邦所得税重大後果摘要。本討論基於《國税法》、 財政條例、司法機關、美國國税局公佈的立場和其他適用機關，所有這些都與當前有效的 相同，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論 僅限於持有Clearday普通股或Clearday Series A優先股作為 國內税法第1221節所指的資本資產的美國持有者(定義見下文)(通常是為投資而持有的資產)。本討論 不涉及Clearday或Clearday系列A優先股、Clearday認股權證(構成非法定股票期權)、Clearday Care優先股、Clearday OZ LP 權益或Clearday限制性股票獎勵的任何美國持有者根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的所有税收後果，包括但不限於免税組織和非公民的持有者如果您不是美國持有人，則應諮詢您自己的税務顧問，瞭解與合併有關的美國聯邦、州、地方和外國税法。

持有CLEARDAY普通股、CLEARDAY A系列優先股、CLEARDAY認股權證(構成非法定股票期權)、CLEARDAY CARE優先股、CLEARDAY OZ LP權益或CLEARDAY限制性股票獎勵的持有者應就合併對他們的特殊 税收後果(包括外國、州、當地和其他税法的適用性和影響)諮詢自己的税務顧問。

合併旨在符合以下條件：(I)符合《國內税法》第368(A)節的“重組”，或(Ii)符合“國税法”第351(A)節要求的“交換”。 合併的目的是：(I)符合“國內税法”第368(A)節的含義的“重組”，或(Ii)符合“國税法”第351(A)節要求的“交換”。作為完成合並的 條件，Dykema Gossett，PLLC(“Dykema”)必須向Clearday提交税務意見(“税務意見”) ，説明合併將構成“國税法”第368(A)節所指的“重組”或符合“國税法”第351(A)節要求的“交換”。此外， 超導和Clearday已同意盡最大努力合理安排合併的結構，使其符合“重組”或“交換”的資格，並且不會採取任何行動，阻止合併符合“國税法”第351(A)條 第 條規定的重組或“交換”的要求，也不會阻止合併符合“國税法”第368(A)條的規定。 超導體和Clearday已同意盡最大努力安排合併，使其符合“重組”或“交換”的資格，並且不會採取任何行動阻止合併符合“國税法”第368(A)節的規定或“交換”的要求。超導公司和Clearday公司目前都不打算放棄這些條件。本節討論的税務意見 將以税務意見中陳述的某些假設和限制為條件，並將基於Dykema尚未獨立核實的某些陳述(包括Superductor和Clearday將在交易結束時提供的税務陳述 信函中包含的陳述)在合併完成時的真實性、 準確性和完整性。

税務意見書基於截至税務意見書發表之日起生效的《國税法》、《所得税條例》、行政裁決和法院判決的規定 。所有這些規定都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力。Dykema 不負責將税務意見發表日期 之後可能發生的任何此類變更通知任何合併各方或其股東。

超導和Clearday都不會要求美國國税局就合併的税收後果做出裁決。律師的意見 不約束美國國税局或法院，也不能保證國税局不會斷言或法院不會 維持與以下任何税收後果相反的立場。此外，如果税務意見所依據的任何陳述或假設 與實際事實不符，合併的税務後果和税務意見的生命力可能會受到不利影響。

在本討論中， “美國持有人”是Clearday普通股或Clearday系列A的實益所有人 首選：

除 另有説明外，以下摘要假設合併將符合根據《國税法》第 368(A)節進行的“重組”，或符合 《國税法》第351(A)節要求的“交換”，並基於該税務意見。根據本文提到的限制和限制，税務意見 涉及並僅限於以下聯邦所得税後果：

超導、合併子公司、Clearday和超導股東一般不會因為合併而單獨確認收益或損失；

合併不會給超導股東帶來實質性的美國聯邦所得税後果，無論合併是否符合《國税法》第368(A)條所指的“重組”或《國税法》第351(A)條所指的交易所 。

Clearday股東行使評估權的待遇

上述 討論不適用於Clearday股東對其持有的Clearday普通股或Clearday系列A優先股的 股票適當完善的評估權。一般而言，Clearday股東完善評估權並獲得現金以換取該股東的Clearday普通股或Clearday系列A優先股時，將確認資本收益或虧損 以收到的現金金額與該股東在這些股票中的調整後計税基礎之間的差額衡量。此類 損益通常為長期資本損益，前提是Clearday普通股或Clearday系列A優先股的股票在股票出售前持有超過一年。資本損失的扣除額是有限制的。

信息 報告和備份扣繳

通常， 非公司Clearday股東可能需要進行信息報告和後備扣繳(目前費率為28%)， 以現金代替超導普通股的零碎股份權益或為完善評估權利而收到的現金 。但是，備份預扣不適用於Clearday股東提供有效的納税人識別碼，並且 遵守某些認證程序或以其他方式建立備份預扣豁免。預扣的金額(如果有) 一般不是附加税，只要Clearday股東及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣Clearday股東的美國聯邦所得税 債務。

某些 報告要求

如果 您是在合併中獲得超導普通股的美國股東，並且被視為“重要持有人”， 您將被要求(1)向您的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，提供與合併相關的某些事實， 包括您在您交出的Clearday普通股或優先股中的納税依據和公平市場價值，以及(2) 保留這些與合併相關的事實的永久記錄。一般來説，如果在緊接合並之前， 美國持有者擁有Clearday流通股至少5%(投票或價值)，或(B)擁有Clearday 税基為100萬美元或更多的證券，則該美國持有者是“重要持有人”。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定他們是否為需要遵守這些規則的重要 持有者。

以上對合並的重大美國聯邦所得税後果的摘要並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或描述 。此外，摘要不涉及 可能因個別情況而異或視情況而定的税收後果。此外，摘要不涉及任何美國聯邦非所得税 或合併的任何外國、州或地方税收後果，也不涉及合併以外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議每個CLEARDAY股東諮詢他/她或其自己的税務顧問，以確定合併對該CLEARDAY股東產生的具體聯邦、州、地方、 或外國收入或其他税收後果。

材料 美國聯邦所得税後果

超導體反向股票分拆和真上股票

下面的 是擬議中的Superconductor反向股票拆分 以及向Superconductor和持有Superconductor普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的美國持有者(定義如下)發行和分配True Up股票的美國聯邦所得税重大後果的摘要 出於美國聯邦所得税的目的(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於 美國國税法、根據其頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明 ，每種情況下均自本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發佈之日起生效。這些 權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋都可能追溯適用 ，其方式可能會對美國持有人造成不利影響。超導沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決，不能保證美國國税局或法院不會就提議的超導反向股票拆分或發行和分銷True Up股票的税收後果採取與以下討論相反的立場 。

在本討論中，“美國持有者”是超導普通股的實益所有者，就美國聯邦 所得税而言，該股被視為或被視為(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州、 或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的任何其他實體或安排)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (Iv)符合以下條件的信託：(1)其管理受美國境內一家法院的主要監督，且其所有重大 決定均受一名或多名“美國人”(“國税法”第7701(A)(30) 條所指)的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權

此 摘要不代表根據超導股東的具體情況 詳細描述美國聯邦所得税對超導股東的影響。此外，它並不聲稱是完整的，也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，也沒有涉及可能 受特殊税收規則約束的任何股東，包括但不限於：(1)適用替代最低税的股東；(2)銀行、保險 公司或其他金融機構；(3)免税組織；(4)證券或商品交易商；(5)受監管的投資 (六)選擇按市值計價的證券交易者；(七)“功能貨幣”不是美元的美國股東；(八)在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或者其他降低風險交易中持有普通股頭寸的人； (九)因就業或者其他服務行為而獲得普通股的人；(10)未將普通股作為資本資產持有的交易商和其他 股東；(11)美國僑民，(12)外國人；(13)居住在美國的 外國人；或(14)直接或間接持有合夥企業股票的股東，該實體因美國聯邦税收的目的而被視為合夥企業。此外，本説明不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税、 或反向股票拆分的其他税收後果。不能保證美國國税局不會對這裏描述的税收後果採取相反的立場，也不能保證這種立場會得到法院的支持。此外, 美國税法可能會發生變化， 可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税考慮因素與下面概述的不同。尚未從美國國税局獲得有關提議的超導反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的 裁決 。

每位超導股東應就擬議的超導反向股票拆分以及True Up股票的發行和分銷產生的特殊美國聯邦税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國的税收後果，諮詢其税務顧問。 每個超導股東應諮詢其税務顧問的意見，以瞭解擬議中的超導反向股票拆分以及True Up股票的發行和分銷所產生的特殊美國聯邦税收後果，包括任何州、地方或外國税收後果。

根據 本討論中提出的限制和限制，提議的超導反向股票拆分應產生以下美國聯邦所得税後果 ：

徵税 對超導體的影響。根據美國國税法第368(A)(1)(E)節的規定，擬議的超導反向股票拆分計劃將被視為“資本重組” 。因此，超導體不應確認與擬議的超導體反向股票拆分相關的應税收入、 損益。同樣地，根據美國國税法第312(D)(1)(B) 條，建議發行及分派True Up股份 不會被視為減少超導體的收益及利潤，而根據國税法第 311(A)節，超導體不應就分配True Up股份確認任何損益。

税收 對美國持有者的影響。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般不應確認擬議的超導反向股票 拆分中的損益，除非收到的現金代替超導普通股的零頭股份，如下所述。根據擬議的超導反向股票拆分 收到的超導普通股股票中，美國持有人的總調整税基應等於為此交換的超導普通股股票的總調整税基(減去分配給超導普通股任何零頭份額的金額)。 美國持有人根據擬議的超導反向股票拆分收到的超導普通股股票的持有期應包括持有超導體普通股股票的持有期。 根據擬議的超導反向股票拆分收到的超導普通股股票中，美國持有人的持有期應包括持有超導體普通股的股票的持有期。 根據擬議的超導反向股票拆分收到的超導普通股股票中，美國持有人的總調整税基應等於為此交換的超導普通股股票的調整後税基合計美國財政部 規定了將資本重組中交出的普通股股票的計税基準和持有期分配給資本重組中收到的股票的詳細規則 。

美國 在不同日期和不同價格收購的超導普通股的持有者應就此類股票的税基和持有期的分配諮詢其税務顧問 根據擬議的超導 反向股票拆分，接受現金代替超導普通股的零頭股份的美國持有者應確認等於差額(如果有)的資本損益 。在收到的現金金額和美國持有者在已交出的超導普通股股票中分配給該零碎股份或與收到的現金金額相等的股息中的部分 調整後的税基之間。如果收到的現金被視為資本收益或虧損，如果在超導反向股票拆分生效日期持有前期超導反向股票不超過一年，則收益或虧損為 短期收益或虧損，如果持有超過一年，則為長期收益或虧損。 如果持有超過一年，則收益或虧損為長期收益或虧損。

超導普通股的美國持有者可能需要進行信息報告，並對支付的現金進行後備預扣，以代替與擬議的超導反向股票拆分相關的零碎 股票。如果超導普通股的美國持有人未獲得其他豁免，且該美國持有人未按要求提供其納税人識別碼 ，或未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有人將受 備用預扣税規則的約束。備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或允許抵扣美國持有者的聯邦 所得税義務(如果有)。超導普通股的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備用扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序 。

儘管管理True-Up股票建議分配等交易的當局很複雜，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，美國超導普通股持有者收到True-Up股票不應被視為針對超導普通股現有股票的應税分配 。根據《國税法》第305(A)條，通常情況下， 股東獲得股票收購權的收入不應計入接受者的應納税所得額。《國税法》第305(A)節中不承認的一般規則 受《國税法》第305(B)節中的例外情況的約束，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配是一種分配或一系列分配， 包括視為分配，其效果是一些股東收到現金或其他財產，並 增加其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益。我們認為，超導普通股的美國持有者收到True Up股票不應被視為不成比例的分配。

我們關於True Up股票分配免税待遇的 立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果這一立場 最終被美國國税局或法院裁定為不正確，無論是基於True Up股票的發行是“不成比例的 分配”還是基於其他原因，True Up股票的公平市值將作為股息向超導普通股的持有者徵税 ，以持有者在超導公司當前和累計收益和利潤中的比例為限 (如果有)，任何超出的部分將被視為資本的回報，雖然不能保證 ，但預計到合併生效時，Superductor將不會有當前和累計的收益和利潤。

上述討論僅用於總結擬議的超導反向股票拆分和發行以及發行真正的UP股票所產生的某些美國聯邦所得税後果，對美國國税局或法院不具約束力。 以上討論僅用於總結擬議中的超導反向股票拆分和發行以及分發真正的UP股票所產生的某些美國聯邦所得税後果，對美國國税局或法院不具約束力。因此，您應根據您的具體情況， 諮詢您自己的税務顧問，瞭解擬議的 超導反向股票拆分以及真實UP股票的發行和分配可能帶來的所有聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

合併協議

以下 是合併協議的主要條款摘要。合併協議副本作為附件A附在本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書之後 。本聯合委託書和徵求同意書 聲明/招股説明書附帶了合併協議，以便向您提供有關其條款的信息。不打算提供有關超導、Clearday或Merge Sub的任何其他事實信息 。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議 。有關合並的詳細信息以及合併協議的條款和條件，請參閲合併協議全文。

關於合併協議的説明性 説明

合併協議包含超導公司和Merge Sub公司以及Clearday公司自指定日期起相互作出的陳述和保證。 這些陳述和擔保是為了合併協議的其他 方的利益而做出的，其目的不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方 。此外，陳述和擔保中包含的主張受雙方在簽署合併協議時交換的機密披露時間表中的 信息所限定。雖然Superductor 和Clearday不認為這些披露明細表包含適用的 證券法要求公開披露的信息(已披露的信息除外)，但披露明細表確實包含修改、 限定和創建所附合並協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。因此，您 不應依賴陳述和保證，因為當前有關Superconductor或Clearday的事實信息的特徵， 因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Superconductor、Merge Sub 和Clearday之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。

一般信息

根據合併協議，在合併生效時，Merge Sub將與Clearday合併並併入Clearday，Clearday將作為Superductor的全資子公司 繼續存在。合併完成後，Clearday將繼續作為合併後的公司，並將 成為超導的全資子公司。在合併結束之日，超導公司將修改其公司註冊證書， 將其更名為Clearday，Inc.，實施超導反向股票拆分，並增加其授權股份數量。 合併後，Clearday Care和Clearday OZ Fund將繼續作為Clearday的子公司。合併後不久，超導 將把與其藍寶石製冷機相關的業務轉移給Clearday，因此，合併後不久，超導 將成為控股公司，合併後公司的所有業務活動將通過超導的 子公司進行。

合併完成後，超導公司將更名為“Clearday，Inc.”。其普通股將繼續在場外交易市場OTCQB交易。超導體隨後將評估其普通股在納斯達克(Nasdaq)或紐約證交所美國交易所(NYSE American)上市的能力。 不能保證超導體能夠滿足任何此類交換的要求。

合併 對價；零碎股份

在合併生效時間 ，在緊接合並生效時間之前已發行的每股Clearday普通股(不包括在Clearday國庫持有的Clearday股本的 股，以及緊接合並生效時間前由Superconductor 或Clearday或Superductor的任何直接或間接全資子公司擁有的每股Clearday股本) 除合併協議中規定由Clearday的某些子公司持有外，還包括Clearday的股票將轉換為並代表獲得等於交換比例的 股超導普通股的權利。

如果 合併完成，Clearday普通股的每股股票(合併各方、其關聯公司和持不同意見的股東持有的股份除外，如下所述)將轉換為獲得超導 普通股股份的權利(如果適用，如下所述的零股現金)，減去任何適用的預扣税，相當於 交換比率(如合併協議中定義)，按比例調整以反映任何股票拆分。在合併協議日期之後、生效時間 之前合併 或合併Superductor或Clearday的證券 (如合併協議中所定義)。未在Clearday之前轉換為Clearday普通股 的Clearday系列A優先股的每股股票將保持流通股狀態，並根據其條款，可在實施交換比例後交換為超導 普通股。

此外，Superductor將發行Clearday認股權證，並將承擔義務就Clearday Care發行的Clearday Care優先股和Clearday OZ Fund發行的Clearday OZ LP權益 發行Superductor普通股。

根據 合併協議的條款：

以 為例，如果緊接合並結束日期前超導普通股的每股價格為每股2.00美元 ，則反向股票拆分將為1：5股，假設有2,750,000股超導普通股 已發行並已發行(在完全稀釋的基礎上)，則反向股票拆分後將有550,000股超導普通股已發行 並已發行(在完全稀釋的基礎上)；

以 為例，如果如上所述，已發行的超導普通股有550,000股，則將發行或保留726,042股，以供超導證券持有人和超導期權、認股權證以及可轉換或可交換證券的持有人使用。

當超導普通股在合併截止日期 之前的每股價格等於4.65美元時， 超導普通股(在合併協議中定義的完全稀釋基礎上確定) 的股份數量將等於或超過1,276,042股(超導股東持有的最低股份數量，在合併協議中定義的完全稀釋基礎上確定)。

下表提供了根據合併條款為超導證券持有人、超導期權、認股權證和可交換證券持有人以及Clearday證券持有人和Clearday期權、認股權證和可轉換證券或可交換證券持有人(包括Clearday Care優先股和Clearday OZ LP權益)的利益而發行或保留的超導普通股股票的某些例子