目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委員會檔案第001-40071號

AUDDIA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12(B)-2中定義的 )。是，☐否

截至2021年5月14日，註冊人的普通股中有11,291,829股流通股，每股面值0.001美元。

AUDDIA Inc.

2021年季度報告 Form 10-Q

目錄

除非我們另有説明或上下文另有要求， 術語“Auddia”、“我們”和“公司”指的是奧迪亞公司， 特拉華州的一家公司。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本季度報告 Form 10-Q或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法律的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來情況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在 環境中會受到固有的不確定性、風險和變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性 聲明僅説明截至本10-Q表的日期，可能會受到業務和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性聲明，以反映此類 聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。

第一部分-財務信息

奧迪亞公司

簡明資產負債表(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

簡明經營報表(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

股東權益變動簡明報表 (虧損)(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

現金流量表簡明表(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注1-重要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要

業務説明

Auddia Inc.(前身為Clip Interactive，LLC，(The “Company”，“Auddia”，“we”，“Our”)是一家使無線電廣播 和流式音頻內容可數字操作和測量的技術公司。2012年1月14日，Clip Interactive，LLC成立為科羅拉多州有限責任公司，並於2019年11月25日更名為Auddia。

2021年2月16日，公司完成了3991,818個單位的首次公開發行(“首次公開募股”)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股。此外，承銷商行使了他們的選擇權 ，購買了598,772份A系列認股權證，以彌補超額配售。在扣除承銷商佣金和費用後，公司獲得了約1,510萬美元的淨收益，其普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為“AUUD”。 在IPO的同時，公司本票、可轉換票據和關聯方票據的持有者連同應計 利息被轉換為6814,570股公司普通股。

通過首次公開募股，該公司從一家科羅拉多州的有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。此會計變更已在財務 報表中追溯處理。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。

未經審計的中期財務信息

本文中包含的公司簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下在本季度報告中被簡略 或省略。因此，這些簡明財務報表 應與公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一併閲讀。 任何中期的業績不一定代表未來任何時期的業績。

預算的使用

按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露 報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額 。最重要的估計涉及股本、認股權證 和購買公司普通股股份的期權的估值，以及資本化軟件開發成本的估計可回收和攤銷期限 。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是 重大調整。

演示文稿的重新分類

前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

風險和不確定性

公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定因素。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、 保留和激勵合格的人員。不能保證公司成功應對這些或其他此類 風險。

現金和限制性現金

本公司認為 所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有現金等價物 。2021年3月31日的受限現金是指作為我們信用額度上未償還餘額 的抵押品持有的現金。

該公司在幾家金融機構持有 現金存款，由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。公司的 現金餘額有時可能超過這些限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司分別比聯邦保險限額高出約770萬美元和 0美元。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量 。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律、專業會計和 其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成 。股權融資完成後，這些成本被記錄為因此次發行而產生的額外實收資本的減少 。

新興成長型公司地位

本公司是一家新興的成長型公司， 在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義了這一點。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

注2-收入確認

傳統平臺逐步淘汰

從2014年到2020年，該公司成功地在580家主要廣播電臺部署了其平臺，擁有160萬月度活躍用户。 該公司的傳統產品為廣播行業 提供了一個平臺，允許交付與廣播 和流音頻ADS同步的可行數字ADS。廣播公司為聽眾提供移動和網絡數字界面，通常是針對各自的電臺。 我們的交互式無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户(聽眾)提供廣播電臺最近播放過的所有內容的可視顯示 稱為“電臺源”。

除了顯示播放歌曲的唱片集 以及電臺促銷和節目(例如電臺比賽)的數字插入外，電臺源還包括播放的每個音頻廣告的數字 元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入， 允許我們收集有意義的廣告分析，並通過分析儀錶板呈現給廣播公司。

該公司於2020年初開始逐步淘汰其互動 無線電平臺，並於2020年8月1日停止與傳統平臺相關的運營。此 平臺的大部分核心技術正被用於我們目前正在開發的新產品Auddia和Vodacast中重複使用。此外，隨着我們尋求在全國範圍內部署Auddia App，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的 關係 。

本公司與客户簽訂的傳統合同 一般分為兩種形式：(1)包含開發服務、通過託管業務模式訪問本公司互動技術 平臺並能夠通過本公司互動 技術平臺執行插播廣告的合同；或(2)僅通過本公司移動應用 和網絡播放器對插播ADS投放數字廣告的合同。公司根據每個合同中適用的每個單獨的履約義務分配交易價格 基於其相對售價。

開發服務費收入

開發服務產生的收入 包括為電臺品牌移動應用程序和無線電臺網絡/桌面播放器開發、設計和定製軟件應用程序的服務 。移動應用程序使我們客户的用户能夠與直播和流媒體內容進行互動 ，同時提供每個電視臺的屬性，並實現地方和國家的數字貨幣化能力。

Web/桌面播放器提供了收聽平臺 ，可為喜歡基於Web收聽的桌面用户提供完整的交互式無線電功能。該公司確定，開發、 設計、構建和部署、配置和定製是針對移動和Web桌面應用的 目的向客户提供的捆綁專業服務，並被視為單一的績效義務。隨着時間的推移，收入會隨着服務的滿足而確認，收到的任何預付款都不會確認為收入，而是記錄在延期合同中 直到客户的服務得到滿足。本公司不再提供這些服務。

平臺服務費收入

平臺服務產生的收入 包括客户對公司互動技術平臺的使用，包括獲得許可的軟件的訪問權 、軟件託管、支持和維護、數據跟蹤分析、廣告交易以及移動應用和網絡/桌面播放器應用的監控 。公司認定，託管軟件、許可證訪問、支持、培訓、維護 和未指明的定期升級或更新、監控硬件、交互式內容管理、訪問內容庫、數據和 分析儀錶板、編程和廣告宣傳培訓是與訪問公司平臺的服務具有相同轉讓期限和模式 的捆綁產品和服務，並被視為單一履行義務。隨着時間的推移，收入被確認 ，因為客户同時接收和消費公司的平臺服務提供的好處。公司 不再提供這些服務。

廣告收入

公司傳統合同以兩種獨特的形式產生廣告 收入：一種是來自第三方廣告商，將ADS投放到本公司的移動應用和網絡 播放器上，這是單獨的客户合同，根據這些合同，此類廣告訪問是 這些合同中唯一的服務和履行義務；第二種是在同一平臺上由公司管理的廣告植入，這與其向客户提供開發服務和平臺訪問服務的 合同相關。

外部廣告收入包括 由客户或第三方服務提供商(如Google)採購和管理的本地和國家互動位置， 公司由此獲得廣告商花費的部分美元。2018年年末，公司決定在2019年僅採用內部管理的數字廣告，並終止與客户簽訂的客户來源廣告的收入分成協議。收入 被確認為在淨額基礎上履行履約義務，因為公司是代理，這種情況通常發生在ADS通過平臺交付時 。我們通常根據來自外部供應商的交付信息確認收入 活動販運系統。

內部廣告收入包括 由 公司管理的本地和全國互動插播廣告費用以及本地或純數字廣告活動費用。對於這些廣告位置，公司保留了在公司的 互動平臺上運行的廣告活動所花費的全部資金。收入確認為履行了績效義務，這通常發生在ADS通過平臺交付時 。

對於互動和數字活動和現場 廣告費(可能包括客户數字和互動現場廣告活動、交互式現場活動)，收入在“開票”實際權宜之計下的某個時間點確認 ，因為客户使用驅動的可變性不需要 估計，而是分配到發生可變活動的不同時間段。

某些客户獲得平臺費用積分 或廣告折扣，這些折扣在確定交易價格時被視為可變考慮因素。這些與固定價格安排相關的履約 義務根據其相對獨立銷售價格按比例折價。

該公司不再提供這些服務。

合同資產負債

截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有合同資產或合同 負債。公司沒有任何客户合同，因為公司不再提供上述服務 。

實用的權宜之計和豁免

我們在產生銷售佣金時會支出佣金，因為 我們支付佣金的合同期限不到一年。這些成本已包括在我們的運營報表的銷售和營銷 行項目中。目前，本公司並無因收購客户合約而產生的任何重大收購成本 ，因此，並無記錄遞延客户收購成本。

我們不會披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為 我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行義務的價值 。

下表顯示了按收入來源分類的收入 ：

附註3-資產負債表披露

應付賬款和應計負債包括 以下各項：

附註4-信貸額度

本公司與 一家銀行簽訂了信用額度，最初日期為2012年11月7日，並於2016年11月5日進行了修訂。2018年4月10日，該公司與另一家銀行對其信用額度進行了再融資 ，並於2019年7月和2021年3月修訂了本協議。信貸額度 下的可用本金餘額目前為2,000,000美元，未償還餘額根據銀行最優惠利率加1% (2021年3月31日和2020年3月31日為3.75%)按浮動利率計息，但在任何時候都不低於4.0%。需要按月支付利息，任何未償還的 本金都將於2021年7月10日到期。

信貸額度以公司的所有資產為抵押 ，包括貸款人控制賬户中持有的200萬美元現金。本公司還在貸款方維持最低餘額 ，以支付兩個月的利息。在我們首次公開募股之前，信貸額度以兩個股東在貸款人的控制賬户中持有的6,000,000美元現金資產 為抵押。

公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，公司將其銀行信用額度的未償還本金餘額從600萬美元降至200萬美元，該信用額度的可用本金餘額從600萬美元降至200萬美元。截至2021年3月31日，我們有200萬美元的現金用作我們信用額度上未償還餘額的抵押品 。之前由兩個股東提供的600萬美元現金抵押品被釋放 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額 分別為2,000,000美元和6,000,000美元，截至2021年3月31日，該額度已全部劃清。 之前提供2,000,000美元控制賬户的股東與本公司有抵押品協議，如附註5所述 。該協議於2021年3月終止。

附註5-可轉換應付票據、 應付關聯方票據和本票

可轉換應付票據

在截至2020年12月31日的年度內，投資者 額外購買了404,601美元的可轉換票據，因此，截至2020年12月31日，包括應計利息在內的可轉換票據餘額為2,295,305美元。這些可轉換票據的應計利息為每年6.0%，計劃於2021年12月31日到期 。結合2021年2月的IPO，票據自動轉換為2,066,176股普通股，折讓幅度為IPO價格的50%至75% 。

對關聯方的應計費用

本公司與股東 達成協議，為附註4-信用額度中描述的銀行信用額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為200萬美元。抵押品協議要求承諾向股東支付710,000美元的抵押品費用(包括660,000美元的年息和50,000美元的續期費)，併發行3,454份普通股認股權證。2019年1月， 關於抵押品協議，本公司將725,000美元的應計費用轉換為無擔保應付票據，該票據的年利率為33%，到期日為2021年12月31日。抵押品安排的應計費用為每年抵押品金額的33% ，外加50,000美元的年度續約費。截至2021年3月31日和 2020年3個月的利息支出分別為120,381美元和212,952美元。截至2020年12月31日，累計抵押品費用的未償還餘額為1,960,336美元， 不包括725,000美元的應付無擔保票據。該抵押品協議於2021年3月終止。

與2021年2月的首次公開募股(IPO)一起，應付給該股東的 應付票據和應計利息轉換為1,667,859股普通股。

應付本票

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司分四批向若干現有股東發行了1,857,764美元的本票，年利率為6%，於2021年12月31日到期。發行時，票據包含以下屬性： 票據的利息應計為6%，在2021年12月31日成功完成符合條件的首次公開募股(IPO)後，票據和應計利息將以每股估值相當於4,000萬美元的價格轉換為股權。此外，本票的每位投資者將獲得股票和 認股權證，其計算公式考慮了投資者在投資這些 本票之前擁有的股票和認股權證的數量，以及向投資者提供的1,038,342股紅利分配的一部分。這一公式考慮了投資者在投資這些 本票之前擁有的股票和認股權證的數量，以及向投資者提供的1,038,342股紅利分配的一部分。

隨着2021年2月的首次公開募股，所有 期票轉換為3080,535股普通股。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了一筆8,141,424美元的融資利息費用，這筆費用與轉換可轉換票據、應付給相關方的票據和本票有關。

附註6-應付票據

應付關聯方票據和延期 工資

本公司的一名高管同意 延遲收到補償，以保持本公司的流動資金。截至2020年12月31日，欠該高管的累計薪酬金額約為631,000美元 。該公司在2021年第一季度支付了這筆遞延補償。

於2019年，本公司發行應付 票據(“票據”)予三名關聯方，金額分別為80,000元、200,000元及50,000元。該批債券並無應計利息，或 有指定到期日。應付未付票據80000美元已於2020年1月償還。2019年12月，另外兩名票據持有人 選擇將其票據轉換為2021年12月31日到期的可轉換票據。另外兩位現有投資者也同意將其應付賬款轉換為可轉換票據。這兩位投資者總共被公司欠下17,197美元的服務費。於2019年，本公司就本公司產生的諮詢服務向關聯方發出 應付票據，金額為486,198美元。截至2020年12月31日，諮詢服務的未償還餘額 為440,904美元。

2019年10月，一名股東從一家無關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資 。股東隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換，本公司承擔該短期融資協議要求的所有付款和費用(包括本金、利息和手續費) 。根據協議，公司獲得188,000美元的預付款，扣除12,000美元的結算費 ，剩餘的200,000美元存入股東擁有和控制的託管賬户。到期的貸款融資費 為100,000美元，其中與2019年相關的75,000美元計入2019年12月31日的應計費用。 本公司於2019年12月支付了本金57,203美元，相應地，截至2019年12月31日的未償還本金餘額為 142,797美元，並計入資產負債表上應付關聯方的票據。剩餘餘額242,797美元 ，包括本金和貸款融資費，已於2020年1月償還。

2020年2月，本公司從同一關聯方獲得了一筆500,000美元的新短期貸款 。公司獲得485,000美元預付款，扣除15,000美元結算費後，立即將140,741美元存入由股東擁有和控制的託管賬户，為預定還款提供資金。償還 本金和貸款融資費，每週支付17,593美元，直到貸款和融資費全部付清。貸款 融資費隨着回收期的延長而增加，五個月後最高為165,000美元。未償還餘額 已於2021年2月償還。

CARE法案薪資保護計劃貸款

2020年4月，本公司開立了一張本票 ，證明根據Paycheck Protection 計劃(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“第一筆貸款”)。2021年1月，本公司根據購買力平價簽訂了第二筆期票(“第二筆貸款”或 與第一筆貸款“購買力平價貸款”相結合)267,482美元。PPP是根據CARE法案建立的， 由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。

第一筆貸款將於2022年4月到期，第二筆貸款將於2023年1月到期。購買力平價貸款的年利率為1%。從2020年11月開始，公司被要求 每月支付18筆與第一筆貸款相關的本金和利息，金額為14,370美元。PPP貸款可在到期前的任何時間由公司預付 ，無需支付預付款罰金。貸款收益只能用於支付工資成本 (包括福利)、抵押貸款利息、租金、水電費和某些其他債務的利息。

PPP貸款包含常規違約事件 ，其中包括付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件的 條款。違約事件的發生將導致年利率提高到18%， 為貸款人提供了慣例補救措施，包括要求立即支付PPP貸款下的所有欠款的權利。

根據CARE法案和PPP的條款，公司計劃就其已經啟動的PPP貸款的到期金額向貸款人申請豁免。有資格獲得豁免的 金額基於本公司(在貸款人首次支付貸款收益後的八週期間)用於支付某些承保成本的金額，包括工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金和水電費，但受CARE法案和 購買力平價的某些限制和減免的限制。 該金額是根據貸款人 第一次支付貸款收益後的八週期間用於支付某些承保成本，包括工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金和公用事業費用，但受CARE法案和 購買力平價的某些限制和減免的限制。雖然公司預計100%的貸款將被免除，但不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的免除 。

附註7--承付款和或有事項

經營租賃

該公司以不可取消的經營性轉租方式租賃了約3,000平方英尺的辦公空間。截至2021年和2020年3月31日的三個月，租金支出分別為18,053美元和18,639美元。2019年10月，該公司簽訂了新的分租合同，月租金為5,000美元，外加按比例分攤的公用事業費用。2020年10月，本公司按相同條款再續租了7個月，將於2021年4月30日到期 。我們最近為新的主要辦事處簽訂了一份新的分租合同，並在附註10中進行了更詳細的討論。

訴訟

在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信此類 訴訟的解決不會對本公司產生重大不利影響。

抵押品費用

如附註6所述，公司此前承諾支付 年抵押品費用。該承諾於2021年3月終止。

附註8-以股份為基礎的薪酬

股票期權

下表列出了 未償還股票期權的活動：

下表列出了 未償還期權和可行使期權的構成：

________________________

*價格和壽命分別反映加權平均行使價格和加權 平均剩餘合同期限。

認股權證

下表列出了 未結權證的活動：

關於2021年2月的首次公開募股， 公司發行了3991,818份認股權證，用於購買普通股。該公司還向其承銷商發行了598,772份認股權證，以 彌補超額配售。截至2021年3月31日，所有未償還認股權證均可行使，加權平均剩餘合同期限約為 4.79年。

注9-每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將根據加權平均流通股比例分配的淨虧損除以期內各類股東的 流通股。在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整，包括我們股權補償計劃下的獎勵。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別有2,750,331股潛在稀釋性加權平均股票 和644,751股潛在稀釋性加權平均股票被排除在每股稀釋淨虧損 的計算之外，因為它們的影響在所述期間將是反稀釋的。

注10-後續事件

2021年4月，該公司簽訂了一份租賃協議，在科羅拉多州博爾德市新建一個面積為8,639平方英尺的主要辦公空間。租約將於2021年5月15日開始，12個月後終止。 租約的初始基本租金為每月7150美元，前15天免租金，幷包括三個單獨的六個月續訂選項 ，視固定費率遞增而定。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註 一起閲讀。該年度報告已於2020年3月31日提交給證券交易委員會。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的 計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，這些因素包括第II部分，第 1A項，“風險因素”和本季度報告其他部分中陳述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分 ，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要 因素。另請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

概述

我們是一家科技公司 正在通過開發音頻專有AI平臺和播客創新技術 來重塑消費者使用音頻的方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用--Auddia和Vodacast推向市場。

奧迪亞為消費者提供了 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺的機會，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話(例如日常通勤)。Auddia 應用程序代表着消費者首次能夠以許多消費者對媒體消費的需求，以不含商業廣告和個性化的方式訪問由廣播獨家提供的本地內容 。

我們正在利用我們的 技術平臺，通過Auddia App將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Auddia App旨在 供支付訂閲費的消費者下載，以便收聽任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。 高級功能將允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，點播音頻內容，並編程音頻 例程。我們認為，Auddia App代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個上市的產品 。我們認為，最重要的 差異點是，除了音樂之外，Auddia App還旨在提供非音樂內容，包括 當地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂。廣播是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺 。

我們目前正在完成最低生存產品(MVP)版Auddia App的 開發和測試，預計將在2021年第二季度啟動第一次消費者試用 ，隨後在2021年晚些時候進行全面的商業發佈。

我們還開發了一個新的播客平臺，名為Vodacast。Vodacast是一款播客應用程序，它提供交互式數字饋送來補充播客 音頻，以講述更深層次的故事，並讓播客首次獲得數字收入。該平臺的獨特之處在於，它旨在為播客添加新的盈利渠道，同時為聽眾提供卓越的內容體驗。 Vodacast是一種同步數字訂閲源，聽眾可以查看並與之互動，並且可以伴隨每集內容。播客及其 數字團隊將能夠使用Vodacast Hub構建這些互動訂閲源，Vodacast Hub是一種內容管理系統，也是計劃和管理播客節目的 工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告頻道，該頻道可將每個音頻廣告轉變為直接響應的數字廣告 ，從而提高其既定音頻廣告模式的有效性和價值。訂閲源還提供了更豐富的收聽體驗， 因為播客節目的任何元素都可以通過圖片、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此訂閲源在Vodacast移動應用中顯示為完全同步的 ，還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容訂閲源 可普遍分發。

Vodacast還將 推出一套業內首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，以允許聽眾 選擇他們希望如何消費和付費內容。“彈性收入”允許播客繼續運行其標準的 音頻廣告模式，並在每集內容饋送中為這些ADS補充啟用直接響應的數字ADS，但它還將激活 訂閲、內容點播費(例如，無需音頻ADS即可收取微額費用)和聽眾的直接捐款。 綜合使用這些渠道，播客可以最大限度地增加收入，並在 基本音頻廣告之外實現更高利潤率的貨幣化模式。這些收入渠道預計將從2021年末到2022年向播客開放。

Vodacast移動應用 今天可通過iOS和Android應用商店購買。

我們運營結果的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用 。從歷史上看，我們與傳統平臺相關的服務的直接成本較高，但是，自從我們的傳統 服務和平臺於2020年8月終止以來，這些成本已經降低。隨着我們繼續開發和增強與Auddia和Vodacast應用相關的技術，我們預計未來我們的直接服務成本將會增加 。

研發

自我們成立以來， 我們已將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研發活動上。 我們將計算機軟件開發所產生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至項目初步階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並有可能將軟件完成並用於其預期目的 。一旦軟件基本完成並可用於其 預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本 已資本化。資本化成本 需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本在確定期間減值並計入費用 。

隨着我們繼續開發我們的Auddia和Vodacast應用，我們預計未來將繼續 產生可觀的研發費用和資本化。 我們繼續開發我們的Auddia和Vodacast 應用程序。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用 主要包括與我們產品相關的銷售、促銷和商業試用相關的工資和諮詢服務。 隨着我們希望將產品商業化併為其創造收入以吸引和留住用户，我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

我們的一般和行政費用 主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們擴大經營活動，為我們產品的潛在商業化做準備，並支持我們作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用未來將繼續增加 ，包括與法律、會計、保險、監管和税務相關服務相關的費用增加 與遵守交易所上市和證券交易委員會要求、董事和高級管理人員有關的費用增加 責任保險費和投資者關係活動。

行動結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表總結了我們的運營結果 ：

收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為0 美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入為64,776美元。收入減少可以 歸因於我們的傳統平臺在2020年8月終止，這消除了所有平臺費用和廣告收入，同時我們 繼續開發新的Auddia和Vodacast產品以建立新的收入來源。

直接服務成本

直接服務成本 從截至2020年3月31日的三個月的138,663美元下降了81,269美元，降幅為59%，而截至2021年3月31日的三個月的直接服務成本為57,394美元。減少的主要原因是我們的傳統服務終止，託管需求減少，在當前平臺上工作的團隊裁員 ，以及其他相關的直接費用。

研發

研發費用 從截至2020年3月31日的三個月的44,555美元增加到截至2021年3月31日的三個月的46,997美元，增幅為2,442美元或5%。 主要與研發時間資本化有關。在2021年第一季度，大部分研發工作 都花在了我們的新應用Vodacast和Auddia上，而這兩款應用尚未進行商業發佈，因此，在截至2021年3月31日的三個月中，資本化的研發費用為292,075美元 ，而在截至2020年3月31日的三個月中，資本化的研發費用為194,452美元。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 從截至2020年3月31日的三個月的97,104美元增加了26,349美元，增幅為27%，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為123,458美元 因為我們增加了主要與Auddia應用程序的推廣和開發相關的營銷費用。

一般和行政

與截至2021年3月31日的三個月的639,891美元相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用 增加了22,994美元或4%。這一增長主要是因為與上市公司相關的成本增加，以及由於準備作為上市公司運營而需要支付更高的法律費用和 其他專業費用。

利息費用/其他 費用，淨額

總利息支出/其他 支出增加了8,028,315美元，截至2020年3月31日的三個月為400,548美元，而截至2021年3月31日的三個月為8,428,863美元。這一增長幾乎完全是由於與2021年2月IPO相關的680萬股普通股未償債務轉換相關的利息支出的財務費用。

流動性和資本 資源

流動資金來源

我們自成立以來就出現了運營虧損 ，並且由於不斷努力開發和商業化我們的Auddia和Vodacast應用程序而累積虧損。 我們一直在努力開發和商業化我們的Auddia和Vodacast應用程序。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金(包括限制性現金)分別為820萬美元和10萬美元。我們 預計未來12個月，隨着我們繼續開發我們的產品並在Auddia應用程序上進行商業試用，運營虧損和運營活動中使用的淨現金將會增加。

2021年2月，我們完成了3,991,818個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價 購買一股普通股。扣除承銷商佣金和費用後，該公司獲得的淨收益約為1520萬美元 。由於首次公開募股的成功完成，本公司現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用 和本票均轉換為普通股。

公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，公司將其銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元降至200萬美元。本公司和 銀行同意將信貸額度的最高可用餘額降至200萬美元。信貸額度下的未償還餘額根據銀行最優惠利率加1%(2021年3月31日為3.75%)按浮動利率計息，但在任何時候都不低於 4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。信用額度以公司所有資產為抵押 。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們減少了400萬美元的銀行債務，使用200萬美元的現金作為剩餘200萬美元銀行債務的抵押品，取代了之前由關聯方提供的抵押品 ，償還了相當大比例的應付賬款，並消除了欠關聯方的所有遞延賠償。

在首次公開募股之前，我們 通過運營產生的現金流以及出售股權證券和債務融資的現金為我們的運營提供資金。

現金流分析

我們運營 活動產生的現金流在歷史上受到收入、推動增長的銷售和營銷投資以及研發費用的重大影響。 我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大 不利影響。

下表 彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量表：

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金主要包括營運資金的變化，主要與償還 未付應付賬款有關。經營活動中使用的現金主要包括與人事相關的支出，包括 運營成本在內的付款，以及其他銷售努力、研發和行政成本。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資 活動的現金流主要包括軟件開發費用資本化292,075美元。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流增加，主要與發行14,822,459美元的普通股有關， 與我們2021年2月的首次公開募股(IPO)相關，被償還我們的信用額度4,000,000美元以及應付的遞延工資和相關方票據 930,636美元所抵消。

資金需求

我們自成立以來一直 因運營而遭受重大虧損和負現金流，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為6070萬美元和5140萬美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金(包括受限 現金)分別為820萬美元和10萬美元。我們相信，我們2021年2月IPO的淨收益將足以在至少未來12個月內為我們目前的 運營計劃提供資金。但是，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們預期的更早 籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消 我們的技術開發和商業化努力。

我們的現金主要由活期存款賬户、貨幣市場基金和存單組成。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金 將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加 ，特別是在我們繼續開發Auddia和Vodacast應用程序的情況下。此外，我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係 和其他費用。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

表外安排

我們在 期間沒有 證交會規則和法規中定義的任何表外安排，我們目前也沒有這樣的安排。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明財務 報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。這些簡明財務報表的編制 要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和 費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為它們在當前事實和情況下是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在 不同假設和條件下做出的這些估計大不相同。

我們的關鍵會計政策摘要 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中介紹。在截至2021年3月31日的 三個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司 。我們已選擇不“退出”這一條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則 ，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地 選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們也是一家“較小的報告公司” ，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元 。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值 低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

根據交易法第12b-2 條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 本公司的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需披露的問題。我們相信 無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到 公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。

財務報告的內部控制

在編制財務報表以滿足IPO要求的過程中，我們確定2018財年財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日仍未修復。重大缺陷是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度 和中期財務報表的重大錯報有可能無法及時發現或防止。

我們發現的重大缺陷與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關 。具體地説， 我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施來確保財務報告職能(包括編制和審核日記帳分錄)中職責的充分分離 。

補救活動

管理層一直積極致力於補救 上述重大缺陷。在截至2021年3月31日的季度內，採取了以下補救措施。我們增加了 具有適當經驗水平的額外會計資源，包括一名新的首席財務官，並在整個會計組織中重新分配職責 ，以確保根據正在審查的交易和任務的風險和複雜性 應用適當水平的知識和經驗；並繼續加強我們的內部政策、流程和審查，包括起草相關文檔 。

實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

雖然在加強我們對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制。完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性需要額外的時間 。我們相信，上述措施將 有效地彌補上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些 補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間且管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。

財務內部控制的變化 報告

除上文“補救以前報告的重大弱點”中描述的適用補救措施 外，2021年第一季度我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 我們認為這些訴訟或索賠將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

除了本10-Q表格中列出的信息 外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險因素。與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 。

2021年2月，在我們的首次公開募股(IPO)結束時，我們所有未償還的IPO前股本和可轉換債務證券自動轉換為7,300,010股普通股 股票。根據證券法第3(A)(9) 條，此類普通股的發行不受證券法的登記要求的約束，涉及發行人與其現有證券持有人交換證券，僅在 沒有支付佣金或其他報酬直接或間接招攬此類交換的情況下進行。此次股票發行沒有承銷商參與 。

收益的使用

2021年2月16日，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈，我們在S-1表格(文件編號333-235891)上提交的註冊聲明(文件編號333-235891)生效，該表格是與我們的首次公開募股相關提交的。與根據證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的日期為 2021年2月16日的相關招股説明書中所述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。正如此類IPO招股説明書所述，我們 利用IPO所得資金減少了400萬美元的銀行債務，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品，償還我們 應付賬款的很大比例，並支付欠關聯方的遞延補償。

發行人購買股票證券

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何股權證券 。

沒有。

沒有。

S-K法規601項和本季度報告第15(B)項要求的 展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品 在此引用作為參考。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期：2021年5月14日