美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號： 000-56155

安迪納 黃金公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

303-416-7208

(註冊人電話號碼，含 區號)

紅杉綠色公司。

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405)第405條規則要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐是否

截至2021年5月14日，註冊人擁有104,497,636股普通股，每股票面價值0.001美元。

根據該法第12(B)條登記的證券：

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。這些陳述受已知和 未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以 通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“ ”“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“”項目“”、“尋求”、“應該”、“”目標“”、“將”“ 或這些詞或其他類似術語的否定。

本報告中確定的可能影響我們未來業績和前瞻性陳述準確性的因素 僅用於説明，並非詳盡無遺。 所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

本季度報告(br}Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法。有關可能影響我們經營業績的風險因素的更詳細説明 可在本季度報告10-Q表中的第II部分1A項“風險因素”和我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中找到。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性 聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

目錄

安迪納黃金公司。

綜合資產負債表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

安迪納黃金公司。

合併業務報表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

安迪納黃金公司。

股東權益合併報表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

安迪納黃金公司。

合併現金流量表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

Andina Gold Corp(“Andina Gold”或 The“Company”)的前身是汽車工具技術公司(Auto Tool Technologies Inc.)，該公司於2011年5月10日根據內華達州的法律註冊成立。自2014年1月10日起，公司更名為AFC Building Technologies Inc.。 自2018年4月26日起，公司更名為第一哥倫比亞發展公司。自2019年10月14日起，公司更名為Redwood Green Corp.。自2020年9月1日起，公司更名為Andina Gold Corp.。

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一公司Devco S.A.S.(“Devco”)的全部已發行和已發行股本，並開始在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業，並於2019年4月開始 逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100%的 會員權益。General Extract 成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後加工商。該公司收購了所有 已發佈和未償還的會員權益，包括業務計劃和聯繫方式。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.訂立會員權益購買協議，收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries LLC DBA Good Meds(“CMI”及/或“Good Meds”)的大麻品牌及其他資產 (“CMI交易”)。CMI獲得科羅拉多州税務局大麻執法部的許可，在其六個許可證下生產大麻和大麻產品。這些許可證允許種植、製造注入產品和零售分銷。 在公司簽訂會員權益購買協議時，科羅拉多州法律禁止上市公司(包括 公司)擁有大麻許可證。因此，CMI剝離了公司收購的某些資產。根據會員權益購買協議的條款，CMI保留了大麻許可證、庫存和應收賬款(“大麻許可證資產”) ，並將繼續經營與這些資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的對價，公司向CMI交付了13,553,233股公司普通股以及1,999,770美元現金。另外1,500,000股 股Andina Gold普通股由本公司持有及保留，以待各項與CMI相關的交易完成(見 附註2及附註7)。

Good Meds是CMI的運營部門，總部設在科羅拉多州丹佛市，經營面積為60,000平方英尺的種植和加工設施。Good Meds還擁有並經營位於科羅拉多州萊克伍德和恩格爾伍德的兩家醫用大麻藥房。該業務自2009年以來一直在運營。丹佛工廠生產大麻，作為乾花和生物質原料出售，加工成注入大麻的產品(MIP)，如活樹脂、蠟和花蕾。Good Meds還在科羅拉多州經營着兩家醫用大麻藥房和相關業務(見注2)。我們的使命是提供高質量、安全製造、可持續、創新和可獲得的大麻產品，以支持個人福祉。

該公司正在積極尋求剝離其位於科羅拉多州的子公司和資產。

2020年8月，本公司與其全資擁有的內華達州子公司Andina Gold Corp.合併，並於2020年10月21日更名為Andina Gold Corp.。FINRA發佈公告，接受 公司名稱從Redwood Green Corp更名為Andina Gold Corp，股票代碼更改為AGOL，自2020年10月22日起生效。 2020年8月，本公司成立了哥倫比亞全資子公司Andina Gold Columbia SAS，目的是在哥倫比亞的黃金勘探業務中尋找 機會。2020年12月，由於代表公司探索機會的頂尖地質學家去世 ，以及持續的冠狀病毒大流行的影響，公司決定在哥倫比亞進行金礦勘探 不再是可行的替代方案。

於2021年2月25日，本公司與總部位於加利福尼亞州聖安娜的加州公司CryoCann USA Corporation(“CryoCann”)就一項擬議資產購買交易(“擬議交易”)訂立了一份不具約束力的意向書(“LOI”)。CryoCann是一家設計和銷售基於專利技術開發的大麻品種(包括大麻)收穫、乾燥、提煉、 和提取的設備。該公司目前正處於這項潛在收購的盡職調查階段。

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第810節，整合(“ASC 810”)， 本公司被要求在其合併財務報表中包括其可變權益實體的財務報表 (“VIE”)。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報，則需要合併該VIE。VIE是指公司通過合同 安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此公司是實體的主要受益者 。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控制 財務權益，如果風險股權投資總額不足以允許法律 實體在沒有任何各方(包括股權持有人)提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則必須合併該VIE。 自2019年7月15日起，本公司根據某些知識產權、行政和諮詢協議將CMI合併為VIE，其中本公司被視為CMI的主要受益者。因此，CMI的結果已包含在隨附的 合併財務報表中。

此外，本公司還指出，它並不擁有大麻許可證資產，但是，根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，大麻許可證資產與某些負債和CMI的相關收入和支出一起在隨附的合併財務報表中進行合併。 大麻許可證資產是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)合併的。 大麻許可證資產與某些負債和CMI的相關收入和支出一起併入合併財務報表。有關CMI的更多信息，請參見注釋8。

資產負債表

在截至2019年12月31日的年度和截至2019年9月30日的季度的綜合資產負債表中，根據CMI交易並結合CMI交易，CMI(本公司被視為主要受益人(注2)的VIE)的大麻許可資產被作為非控股權益列報。 本公司並不擁有大麻許可資產；但是，出於GAAP報告的目的，這些資產包括在隨附的合併財務報表 中。

公司修訂了合併財務報表 ，其中調整了本行項目的分類，反映了除商譽減少1,192,234美元和額外實收資本增加647,458美元外，應收賬款淨額113,599美元、存貨淨額768,633美元、應付賬款和應計費用337,386美元。

這些調整對公司 合併財務報表的影響如下：

本公司認為，人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑。該公司認為，截至本文件提交日期 的可用現金餘額將不足以為至少未來12個月的預期運營水平提供資金。本公司 認為，目前，其持續運營的能力取決於出售資產以及在必要時進入 資本市場的能力，以實現本公司的戰略目標。本公司相信，在不久的將來，本公司將繼續 虧損。公司預計將從運營結果中為未來的現金需求提供資金，並且根據運營結果 ，公司將需要額外的股本、債務融資或資產出售，直到公司能夠實現盈利 和運營活動產生的正現金流(如果有的話)。不能保證公司能夠吸引所需的 融資，或者能夠以合理的條款出售資產(如果有的話)。

2020年3月11日，2019年新奇冠狀病毒 (簡稱新冠肺炎)被定性為“大流行”。本季度公司在美國的運營受到影響 。新冠肺炎發展的影響和疫情經濟影響的不確定性 導致金融市場大幅波動。

本公司評估了某些需要考慮預測財務信息的會計事項 ，包括但不限於本公司商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值，以及根據本公司可合理獲得的信息 以及新冠肺炎截至2021年3月31日和截至本報告之日的未知未來影響的估值津貼。公司 未來對新冠肺炎的規模和持續時間以及其他因素的評估可能會對未來報告期的合併 財務報表產生重大影響。

我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中包含一個額外的説明性段落，其中確定了 對我們是否有能力繼續作為持續經營企業提出重大質疑的問題。我們的財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整 。

我們公司作為一家持續經營企業的持續經營 取決於其股東的持續財務支持、我們公司獲得必要的股權或債務融資以繼續運營的能力 資產出售，以及最終實現盈利的運營。截至2021年3月31日的三個月，我們公司在經營活動中使用了466,223美元的現金，淨虧損1,046,927美元，自成立以來已累計虧損16,776,121美元。這些因素使人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果我們的公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎疫情和對這場危機的應對， 包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了影響，包括但不限於以下 ：由於員工疑似狀況和社會疏遠措施導致人員減少；生產力受到限制； 管理層和員工非必要的商務相關差旅因在家訂單而受到限制；大多數員工已轉向 遠程工作，導致生產力下降；消費者前往受全職訂單影響的特許經營的藥房就診。 管理層將繼續監控新冠肺炎疫情以及聯邦、州和地方的建議，並將視情況提供最新情況 。

合併原則

隨附的未經審核中期綜合財務報表 已根據中期財務信息的公認會計準則(GAAP)和中期報告的美國證券交易委員會(“SEC”)編制。因此，它們不包括GAAP通常要求完整財務報表的某些腳註和財務陳述 。綜合財務報表包括Andina Gold、General Extract和CMI的賬户，本公司被認為是VIE的主要受益人。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。本公司從其位於科羅拉多州的公司總部作為一個部門運營。 未經審計的綜合財務報表的編制基準與年度財務報表相同，但不包括附註3所述的修訂 ，並反映了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現財務狀況、運營結果和現金流 。截至2021年3月31日的三個月 和2020年的結果不一定代表隨後任何時期或截至2021年12月31日的全年的預期結果 。這些未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

預算的使用

根據公認會計準則編制公司財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 費用金額。這些財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於確定收購資產和承擔的收購負債的公允價值、確定存貨的公允價值和 潛在減值、確定長期資產的使用年限和潛在減值以及商譽的潛在減值 。本公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。 當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計 。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計值 不同。

重新分類

為便於列報，中期合併財務報表 中的某些項目與前幾期進行了重新分類。

可變利息實體

公司根據FASB ASC主題810對可變利益實體 進行會計處理，整固。管理層評估公司與VIE之間的關係 以及與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層通過定性分析來確定本公司是否為VIE的主要受益人 ，該定性分析確定了哪個可變利益持有者在VIE中擁有控制財務權益 。同時擁有以下兩項的可變利益持有者擁有控股權，並且是主要受益者： (1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響，以及(2)有義務 承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在執行我們的 分析時，我們會考慮所有相關的事實和情況，包括：VIE的設計和活動、VIE簽訂的合同的條款、VIE發行的可變權益的性質、如何與潛在的 投資者談判或向其銷售這些權益，以及哪些各方在實體的設計或重新設計中發揮了重要作用。作為評估的結果，管理層 得出結論，公司是CMI的主要受益者，併合並了該實體的財務結果。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額由客户應收餘額 組成，按發票金額入賬。逾期餘額是根據安排的合同條款確定的。 當管理層在考慮經濟和商業條件後，確定收款努力的所有手段 已經用盡，並且認為收回的潛力微乎其微時，就應計應收賬款。 如果認為應收賬款收款有問題，則應計入應收賬款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除壞賬準備後的應收賬款分別為565,353美元和606,043美元。這分別包括與VIE相關的25,353美元和66,043美元，VIE被歸類為持有待售。壞賬 以前記錄為應收賬款的賬款確認為壞賬費用，並相應減少應收賬款。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，壞賬費用分別為2140美元和0美元。這一金額分別包括與VIE相關的$(2,140) 和0美元，VIE被歸類為非持續運營。

庫存，淨額

在庫存方面，淨額包括在製品 和由大麻和大麻二醇產品組成的製成品。成本包括與製造 流程直接相關的支出，以及基於正常運營能力的相關生產管理費用的適當部分。存貨，淨額按成本或可變現淨值中較低者表示。該公司將庫存成本與市場價值進行比較，並將庫存減記至 可變現淨值(如果較低)。在評估存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮以下因素：手頭存貨、實物變質、陳舊、價格水平變化、預計出售該等存貨的時間 以及當前市場狀況。由於不斷變化的市場狀況，管理層對其庫存進行了徹底的審查。因此，由於存貨減記至可變現淨值，在截至2021年3月31日和2020年的三個月中，存貨損失準備金分別為0美元和400,787美元。 這是基於公司對產品銷售價格和客户需求模式的最佳估計 。至少在合理的情況下，該公司用來確定其存貨損失撥備的估計數可能與實際金額或結果有很大不同。這些差異可能導致 庫存撥備大幅高於預期，這可能會對公司近期的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收入確認

在FASB主題606下，來自與客户聯繫的收入 (“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入， 金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認 收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

該公司的收入包括向零售消費者和批發客户銷售大麻和輔助產品。零售客户的收入在 在銷售點系統中完成交易並通過在 零售地點提供相應的庫存來確認銷售滿意後確認。批發客户的收入在接受實物和接受監管大麻執法跟蹤報告合規性(“METRC”)系統中的庫存確認後確認。 在監管大麻執法跟蹤報告合規性(“METRC”)系統中確認庫存時確認批發客户的收入。收入在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認，通常是在損失風險轉移時確認，金額反映了公司預期以這些產品換取的對價 。向客户徵收的税款隨後匯給政府 當局，不包括在收入中。

零售客户忠誠度負債在發生期間確認 ，並且通常會在不使用的情況下報廢。運輸和搬運成本作為已發生的 計入銷售成本，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，銷售成本並不重要。

本公司在高度監管的環境中運營 客户購買產品之前需要獲得州監管部門的批准，客户可以通過科羅拉多州大麻執行部(批發客户)或科羅拉多州公共衞生和環境部(科羅拉多州公共衞生和環境部)購買該產品(針對批發客户)或通過科羅拉多州公共衞生和環境部(針對內科患者)。

貨物銷售成本，扣除折舊和攤銷後的成本

銷售成本主要包括分配的 與生產過程直接相關的員工工資、與生產過程直接相關的 分配的折舊和攤銷、耕作用品、租金和水電費。

運營費用

營業費用包括人事成本、 銷售和營銷費用、一般和行政費用、專業和法律費用以及與通過收購CMI收購的物業和設備及無形資產相關的折舊和攤銷 。人員成本主要包括諮詢費用和行政薪資。銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷，以及與銷售和營銷員工相關的工資 。一般費用和行政費用包括差旅費用、會計費用、 和食宿費。專業服務主要由外部法律和專業費用組成。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括利息支出 和外匯收益。

基於股票的薪酬

授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值 在授予日採用本公司普通股在授予日的收盤價計量。公司 會在沒收發生時對其進行核算，而不是估計在授權期內的預期沒收。所有基於庫存的 薪酬成本都記錄在合併運營報表中的一般費用和管理費用中。

財產和設備，淨值

購置財產和設備按成本入賬 。財產和設備的改進和更換是資本化的。未改善或延長 財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將在合併經營報表中報告。折舊 和攤銷費用使用直線法在每項資產的估計使用年限內確認，如下所示：

商譽與無形資產

商譽是指被收購實體的購買價格超過收購的可識別有形和無形資產以及在 業務合併中承擔的負債的公允價值的部分。

與企業合併相關的無限期無形資產 由商標、商號和先進的製造工藝組成。壽命不定的無形資產 按收購之日的估計公允價值入賬。

使用年限有限的無形資產在收購之日按其估計公允價值入賬 ，並使用直線 法在其估計使用年限內攤銷。資產攤銷一經指定為待售資產即停止攤銷。無形資產的預計使用年限詳見下表 ：

商譽和無形資產減值

商譽

商譽不攤銷，而是在每年12月31日進行減值測試，並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試 。

我們根據 財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新2017-04(“ASU 2017-04”)的規定對商譽減值進行核算，“無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試“和FASB會計準則彙編 (ASC)350-20-35，無形資產-商譽和其他-商譽.

本公司通過以下步驟進行商譽減值測試 ：1)評估相關事件或情況，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能小於其賬面價值；2)如果步驟1為是，則計算報告單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的賬面金額進行比較；3)確認減值，以分配給該報告單位的商譽總額為限，等於報告賬面價值的超額

截至2020年12月31日，管理層得出結論 ，CMI交易產生的商譽(附註7)已受損。請參閲註釋11。

無限期--活生生的無形資產

無限期無形資產不攤銷， 而是在每年12月31日進行減值測試，並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)350-30-35的規定對無形資產減值進行核算。 無形資產-商譽和其他-商譽以外的一般無形資產。根據本指引，本公司將無限期無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較 。如果賬面價值超過公允價值，公司將確認等同於該超出部分的減值。

截至2020年12月31日，管理層得出結論 無限期無形資產已減值。請參閲註釋11。

應攤銷的無形資產

應攤銷的無形資產將於每年12月31日進行減值測試，並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360-10-35的規定對無形資產進行減值處理 ， 物業、廠房和設備。根據這一指導方針，本公司將需要攤銷的無形資產的估計公允價值 與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，本公司確認等同於該超出部分的減值 。

截至2020年12月31日，管理層得出結論 應攤銷的無形資產已減值。請參閲註釋11。

偶然事件

初始使用權(“ROU”)資產 和相應負債1,411,461美元在CMI交易中確認。本公司於2019年1月1日採用了ASU主題842 ，但當時沒有需要報告的經營租約。

所得税

本公司採用美國會計準則(ASC)740規定的所得税責任會計方法 。所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定，採用預期在基準差異倒置的年度內有效的税率 。當遞延税項資產 很可能無法變現時，計入估值津貼。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税務 職位，我們的政策將是記錄最大的 税收優惠金額，該金額在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時更有可能實現 。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税職位， 不會在財務報表中確認任何税收優惠。

公允價值計量

本公司的某些資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露 ，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的 ：

綜合資產負債表中報告的現金、預付費用、存貨、應付帳款、應付票據和應付税款的賬面價值接近公允價值，因為 這些金融工具的即期或短期到期日。沒有其他資產或負債需要在經常性基礎上重新計算公允 價值。

每股淨虧損

本公司遵循ASC 260，每股收益 這要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表表面列報基本和稀釋後每股收益(EPS) 。每股淨收益或淨虧損的計算方法是將淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括需要贖回或沒收的股票。本公司列報基本的 和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋後的淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均數 ，並根據潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則 將其排除在稀釋每股淨虧損的計算之外。截至2021年3月31日，有2,050,000個未授權的 RSU被視為潛在稀釋證券，而截至2020年3月31日，有3,200,000個未授權的RSU被視為潛在的稀釋證券。稀釋後每股淨虧損與 每個期間的基本每股淨虧損相同。

持有待售非持續經營業務的資產和負債

當銷售計劃的以下所有標準均已滿足時，資產和負債被歸類為持有待售 ：(1)管理層有權批准該行動， 承諾執行出售資產的計劃；(2)在目前的狀況下，資產可立即出售，但僅受此類資產出售的慣常條款 的限制；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成資產出售計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(4)出售資產的可能性很大，預計在一年內完成； (5)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行營銷；以及(6)完成計劃所需的行動 表明不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。(4)資產出售有可能在一年內完成； (5)資產正以相對於其當前公允價值合理的價格進行積極營銷；(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。當 所有這些標準均已滿足時，資產(和負債)將在資產負債表中歸類為持有待售資產。分類為 的待售資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。資產折舊在 指定為待售時停止。請參閲註釋8。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--帶轉換的債務和其他選擇權(分主題470-20) 和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。已刪除受益轉換 功能的會計模型。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些 財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。該公司確定，這一更新將影響其財務報表。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。ASU 2018-13 刪除某些披露、修改某些披露並添加附加披露。ASU在年度期間有效，包括這些年度期間內的 個過渡期，從2019年12月15日之後開始。允許提前領養。公司已評估 此次更新不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽 和其他(ASC 350)，這簡化了商譽減值的測試。ASU在年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡 期間，從2019年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司於2020年1月1日採用此新標準 。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(主題 842)(ASC 842)。2018年7月，FASB發佈了ASU編號2018-10，主題842的編纂改進，租賃(ASU 2018-10)，其中提供了 狹義修訂，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面，以及ASU編號2018-11，租賃(主題842)-有針對性的 改進(ASU 2018-11)，解決了與新租賃標準相關的實施問題。根據ASC 842，租賃被分類為財務租賃或運營租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。標準 還要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度報告期和該報告期內的中期 期間有效。本公司於2019年1月1日採用ASC 842，採用修改後的追溯法，以生效日期 為首次申請日期。上期業績繼續根據ASC 840根據該期最初有效的會計準則 列報。

分類收入

自2019年7月15日起，該公司收購了CMI的大麻相關品牌和其他資產。作為出售和轉讓收購資產的代價，公司向CMI成員交付了13,553,233股Andina Gold普通股以及1,999,770美元現金。

根據ASC805將CMI交易記為業務組合，業務合併(“ASC 805”)。本公司的採購分配 價格計算如下：

2020年6月，公司董事會 通過了一項計劃，通過2019年CMI與灌輸產品的種植、製造和 通過銷售Good Meds的零售分銷業務簽訂的各種合同，結束其參與。本公司認定，此次擬出售代表戰略轉變 ，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，為了財務報表報告的目的，將Good Meds及其合併VIE CMI歸類為於2021年3月31日和2020年12月31日持有待售。

隨附的合併資產負債表包括 與這些CMI停產業務相關的以下賬面金額的資產和負債：

合併運營報表包括 與這些CMI停產運營相關的以下運營結果：

庫存，淨額包括以下內容：

本公司於2019年和2020年重新協商了總提取物的大麻二醇成品庫存的銷售價格 。所有剩餘的大麻二醇成品庫存已 在2020年第二季度售出。

財產和設備，淨值如下。 所有財產和設備歸CMI所有，歸類為持有待售。

截至2021年3月31日和 2020年3個月的折舊費用分別為0美元和67,317美元。折舊費用計入截至2020年3月31日的三個月的售出貨物成本以及一般和行政費用 。

截至12月31日，公司每年對商譽和無形資產進行減值測試 ^ST，或者更頻繁地，只要發生事件或環境變化表明資產可能受損 。由於本公司推銷CMI的附屬公司及本公司的相關資產以供出售，管理層 認定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值。因此，在2020年，本公司根據美國會計準則350-20-35記錄了4,663,514美元與商譽相關的減值損失 ，無形資產-商譽和其他-商譽。此外， 根據美國會計準則委員會350-30-35，本公司於2020年錄得與無限期無形資產有關的減值虧損334,195美元無形資產 -商譽和其他-商譽以外的一般無形資產以及與根據ASC 360-10-35攤銷的無形資產相關的減值損失27,023美元。物業、廠房和設備。CMI的公允價值為 預期銷售價格，管理層根據收到的報價和銷售談判確定。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，商譽的賬面價值分別為0美元。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日與公司 可識別無形資產(分類為持有待售)相關的信息：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，包括在停產業務中的攤銷費用 分別為0美元和8967美元。

2020年7月27日，本公司簽訂了一項認購 協議，包括1)可轉換票據和2)認股權證。可轉換票據面值25萬美元，2022年8月1日到期，年息8%。票據可轉換為2500,000股公司普通股，轉換價格為每股0.10美元。收益轉換特徵根據ASC 470-20債務，可轉換和 其他選項由此產生的債務貼現將在票據的有效期內攤銷。截至2021年3月31日，淨賬面金額 為83,333美元，其中包括250,000美元的可轉換票據和166,667美元的未攤銷債務折扣。截至2020年12月31日，淨賬面金額為52,083美元，其中包括250,000美元的可轉換票據和197,917美元的未攤銷債務貼現。認股權證可行使 以每股0.25美元的價格額外購買250萬股普通股。

2020年8月26日，本公司簽訂了一項600,000美元的貸款協議，年利率為84%。2021年1月25日，該公司以93.6%的利率對這筆貸款進行了再融資，以獲得 額外資金。這筆貸款按周償還，直至2021年9月8日到期日。截至2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為549,338美元和412,560美元。

2021年3月18日，本公司簽訂了一筆225,000美元的應付票據，年利率為15%。票據將於2021年4月18日到期。截至2021年3月31日的貸款餘額為22.5萬美元 。

2021年3月，該公司啟動了一項可轉換 債務融資，包括兩部分-一部分為300萬美元，另一部分最高可達190萬美元。除以下説明外，這兩個部分的條款 相同。第一批由3,000個單位組成， 每單位價格為1,000美元，向認可投資者支付總計3,000,000美元本金(“單位”)，每個單位 包括(1)一張面值為1,000美元的可轉換票據，於2022年3月31日到期，年利率為12%，利息按季支付 (“票據”)，及(2)一份普通股認購權證，可額外購買5,000股本公司普通股(每股股份為“認股權證”)，行使價為每股認股權證股份0.40美元(“認股權證”) ，到期日為2023年3月31日。票據可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元(“股份”)，轉換價格為每股0.2美元。第二批包括1900個單位，期限與第一批相同，但債券將於2022年9月30日到期，認股權證將於2023年4月30日到期。截至2021年3月31日，本公司已收到兩家投資者的認購，認購總額為50萬美元。

為配合CMI交易，本公司 假設應付票據持有人John Knapp(“Knapp”)為本公司的主要股東。2020年8月6日，公司正式確定了本應付票據的條款。該票據的年利率為25%，可按每股0.25美元的價格轉換為 股普通股。該票據將於2021年1月31日到期。從2020年2月25日起，Knapp辭去了Andina Gold董事的職務，當時20萬股限制性股票被視為已歸屬，並被轉換為20萬股 普通股。有關CMI作為VIE的關係的其他詳細信息，請參閲註釋2。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方應付票據的未償還餘額分別為487,862美元和458,599美元。

2020年2月，公司在一位前高管辭職後，根據RSU的加速歸屬，發行了400,000股普通股 。

2020年2月，本公司在一名前董事會成員辭職後，根據RSU的加速歸屬發行了200,000股普通股 。

2020年3月，根據離職協議，公司向一名前高管發行了1,175,549股普通股 。

2020年6月，四名股東根據某些股東之間的事先協議，提交了15050,000股普通股 供註銷。因此，公司註銷了15050,000股普通股 股。

2020年7月，根據離職協議，公司向一名前員工發行了10,000股普通股 。

2020年7月，一名股東根據事先協議提交了30萬股 股普通股供註銷。因此，公司註銷了30萬股普通股。

2020年8月，為籌集資金，公司發行了6萬股普通股 。

2020年8月，本公司向前董事會成員發行了757,895股普通股 ，這些前董事會成員的RSU在他們離開董事會時被授予，然後這些股票被轉換為股票。

2020年10月至12月，公司發行普通股 3,535,665股，募集資金。

2021年1月至3月，本公司向一名前董事會成員發行了 1,290,233股普通股以籌集資本，並向一名前董事會成員發行了201,586股股份，該前董事會成員的RSU在其 離開董事會時歸屬於該前董事會成員，這些股份隨後轉換為股份。

限制性股票單位獎

公司通過了2019年綜合股票激勵計劃(簡稱2019年計劃)，該計劃規定向員工、董事和顧問發放股票期權、股票授予和RSU。2019年計劃的主要目的是增強吸引、激勵和留住合格 員工、高級管理人員和董事服務的能力。根據2019年計劃授予的任何RSU將由 董事會薪酬委員會酌情決定。2021年4月，董事會取消了2019年計劃。

截至2021年3月31日的三個月，公司的RSU獎項 活動摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，歸屬的RSU的總公允價值分別為146,602美元和390,060美元。截至2021年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬成本為472,087美元，預計將在剩餘歸屬 期間確認。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與RSU 相關的股票薪酬支出分別為250,817美元和549,589美元。截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬 包括沒收、授予和歸屬於本公司員工、董事和顧問的股權獎勵，金額分別為101,066美元、133,498美元和16,253美元。基於股票的薪酬費用包括在附帶的 綜合一般運營報表和管理費用中。

根據ASC 740-270，本公司根據年度有效税率(“AeTR”)計算中期税費 。AeTR代表本公司根據全年税費預測除以全年税前賬面虧損預測而估計的本年度實際税率， 根據在此期間發生的離散交易進行調整。截至2021年3月31日的三個月的年有效税率為0.0%

截至2021年3月31日，本公司已記錄的所得税應繳總額 為14,926美元。已記錄的所得税負債總額與公司的停產有關，可供出售的資產為 。

偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的 索賠和法律訴訟。本公司在 認為很可能已發生負債，且金額可以合理估計的情況下，計提負債準備金。如果這些估計 和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。 意外事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷 ，並可能嚴重依賴估計和假設。

租賃承諾額

本公司根據主題842 核算租賃交易，租契(“ASC 842”)，它要求實體確認幾乎所有租約的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。經營租賃ROU資產和負債在開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。

沒有其他符合ASU主題842報告 標準的租約，因為本公司沒有任何期限超過12個月的其他租約。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，非 佔亞利桑那州立大學主題842項下的其他租賃付款總額分別為14,392美元和18,750美元。

在 CMI交易中確認了1,411,461美元的ROU資產。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，負債現值分別減少了132,230美元和105,769美元。此餘額包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表的經營部分。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營租賃成本分別約為159,525美元和151,374美元。

本公司沒有任何 尚未開始的重要租約。

法律程序

針對公司主要業務合作伙伴CMI的法律訴訟正在審理中，該訴訟涉及 a過去的僱傭協議引起的糾紛。在Gdio訴Critical Bulk Industries， LLC等人一案中，CMI提出的撤銷違約判決的動議於2021年4月26日獲得批准。Gdio一案有可能出現不利的發展 。懸而未決的訴訟的不利結果或和解將對我們從CMI收取應收賬款、完成涉及我們科羅拉多州資產和協議的任何懸而未決的交易的能力產生重大影響，並可能鼓勵 開始針對CMI或本公司的額外訴訟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理地 估計時，我們和我們的子公司將在合併財務報表 中記錄待決訴訟撥備。目前，雖然Gdio案可能出現不利結果是合理的，但(I)管理層 無法估計本公司因不利結果 或與Gdio達成和解而可能遭受的損失或損失範圍；以及(Iii)相應地，管理層未在合併財務報表中為此案的 不利結果(如果適用)提供任何金額。任何適用的法律諮詢費用均在發生時計入費用。

2021年3月，本公司開始並將 在2021年3月31日之後繼續非公開發行由可轉換票據和認股權證組成的證券 (見附註12)。這些票據可以每股0.20美元的價格轉換，認股權證可以每股0.40美元的價格行使。到目前為止，公司 已通過此次發行籌集了2,885,000美元，其中包括季度末之後的2,385,000美元。

2021年4月1日，公司聘請居住在魁北克省蒙特利爾的企業高管克里斯蒂安·諾埃爾(Christian Noel)擔任首席執行官。諾埃爾先生還被任命為董事會成員。Noel 先生接替已離開公司的Christopher Hansen先生。關於Noel先生的任命，本公司授予了600萬股立即歸屬的限制性 股票單位。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性 陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性的 陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性 陳述以使這些陳述與實際結果相符。

在本季度報告中，除非 另有説明，否則我們的財務報表以美元(美元)表示，並按照美國公認的會計原則 編制。凡提及“普通股”，均指本公司股本中的普通股。

除非明確説明或上下文另有要求，否則術語“Andina Gold”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是內華達州的公司Andina Gold Corp.，以及在適當的情況下，指其全資子公司。

一般概述

Andina Gold Corp的前身是汽車工具技術公司(Auto Tool Technologies Inc.)，於2011年5月10日根據內華達州的法律成立。公司更名 為AFC Building Technologies Inc.，自2014年1月10日起生效。自2018年4月26日起，公司更名為第一哥倫比亞發展公司。 自2019年10月14日起，公司更名為紅木綠色公司。自2020年9月1日起，公司更名為Andina Gold Corp.。公司總部位於科羅拉多州丹佛市。

2018年4月，本公司對我們的授權普通股和已發行普通股進行了遠期 股票拆分，按一(1)股舊股換兩(2)股新股。受遠期分拆影響，法定資本由普通股250,000,000股增加至500,000,000股，相應地，已發行及已發行普通股由34,760,008股增加至73,520,016股，面值均為0.001美元。股票拆分隨後於2018年4月26日獲得金融業監管局(FINRA)的審查和批准。

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一公司Devco S.A.S.(“Devco”)的全部已發行和已發行股本，並開始在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業，並於2019年4月開始 逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100%的 會員權益。General Extract 成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後加工商。該公司收購了所有 已發佈和未償還的會員權益，包括業務計劃和聯繫方式。作為出售和轉讓會員權益 的代價，公司交付了299,170股，相當於第一哥倫比亞Devco 100%的所有權。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.訂立會員權益購買協議，以收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries，LLC DBA Good Meds(“CMI”)的大麻品牌及其他資產(“CMI交易”)。 CMI獲科羅拉多州税務局大麻執法處授權生產大麻及大麻產品。這些許可證允許種植、製造輸液產品和零售分銷。當時，科羅拉多州的法律禁止包括該公司在內的上市公司擁有大麻許可證。因此，CMI將 公司收購的資產剝離為兩個新實體，Good Holdco，LLC和Good IPCO，LLC。根據會員權益購買協議的條款，CMI 保留了大麻許可證、庫存和應收賬款，並將根據與Andina Gold簽訂的協議繼續經營與這些 資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的代價，公司交付了13,553,233股公司普通股，以及支付給CMI的1,999,770美元現金。另外1,500,000股本公司股份 由本公司持有及保留，以待各項與CMI相關的交易完成。

2020年6月，該公司認定剝離其科羅拉多州大麻相關資產符合公司的最佳利益。2020年8月11日，公司董事會通過了一項決議，規定公司退出大麻行業，原因是1)公司早先的收購戰略在公司最近的低股價下遇到了困難，2)聯邦大麻合法化的時間 長期不確定，3)大量競爭對手對大麻行業造成了過度擁擠。(3)公司董事會通過了一項決議，規定公司退出大麻行業，原因是：1)公司早先的收購戰略在公司近期股價低迷的情況下遇到了困難；2)聯邦大麻合法化的時間存在長期不確定性；3)大量競爭對手對大麻行業造成了過度擁擠。因此，公司 目前正在銷售Good Meds資產。

2020年8月，本公司與其全資擁有的內華達州子公司Andina Gold Corp.合併，並於2020年10月21日在Andina Gold Corp.更名 FINRA發佈公告 接受公司名稱從Redwood Green Corp更名為Andina Gold Corp，股票代碼更改為AGOL，自2020年10月22日起生效。2020年8月，本公司成立了哥倫比亞全資子公司Andina Gold Columbia SAS，目的是在哥倫比亞的黃金勘探業務中尋找機會。由於代表公司探索機會的頂尖地質學家 去世，以及持續的冠狀病毒大流行的影響，公司於2020年12月決定，在哥倫比亞進行金礦勘探已不再是可行的替代方案。

公司目前正在探索其他機會以保護和提升股東價值 。為此，本公司於2021年2月25日與總部位於加利福尼亞州聖安娜的加州公司CryoCann USA Corporation(“CryoCann”)就一項擬議資產購買交易(“擬議交易”) 訂立了一份不具約束力的意向書(“LOI”) 。CryoCann是一家基於專利技術開發的大麻品種收穫、提煉和提取設備的設計商和銷售商。這項技術降低了加工成本，提高了提取化合物的質量，並具有其他農業應用的潛力，包括大麻和啤酒花。此次收購將 包括CryoCann的所有實物和智力資產。公司目前正在對潛在的 收購進行盡職調查。不能保證此過渡是否會及時完成，或者根本不能保證，即使完成， 也會成功。

新冠肺炎最新動態

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株 ，該病毒已經傳播到包括美國在內的世界各地。2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 並於2020年3月11日將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎發展的影響和大流行經濟影響方面的不確定性 導致金融市場大幅波動。

到目前為止，新冠肺炎已經在全球近 所有地區出現，並導致國內和國際旅行限制、邊境關閉和受影響地區的業務放緩 或關閉。因此，新冠肺炎影響了公司的業務。儘管許多藥房和大麻製造商被認為是疫情期間的基本業務 ，但由於與新冠肺炎有關的問題 ，許多藥房和大麻製造商已經暫停或減少了臨時運營。

新冠肺炎疫情和對這場危機的應對， 包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了影響，包括但不限於以下 ：由於員工疑似情況和社會疏遠措施導致人員減少；生產力受到限制； 管理人員和員工的非必要商務旅行因在家訂單而受到限制；一些員工已轉向 遠程工作，導致生產力下降；消費者前往受全職訂單影響的特許經營的藥房就診。 管理層將繼續監控新冠肺炎疫情以及聯邦、州和地方的建議，並將視情況提供最新情況 。

我們目前的業務

我們的業務組合包括 General Extract和CMI的賬户，General Extract由公司通過100%的所有權權益控制，CMI是可變權益實體(VIE) ，公司被視為主要受益人，因此根據公認會計原則，CMI是Andina Gold的合併實體。

2020年8月，本公司董事會 調整了本公司的經營戰略，退出了灌輸產品的種植、製造和零售分銷業務。 因此，本公司與本公司旗下VIE CMI相關的運營和財務業績報告為停產 待售業務。

該公司確定了哥倫比亞金礦勘探的戰略機遇 ，並曾短暫考慮進入該領域尋找機遇。然而，情況 暴露了這些舉措不切實際，包括新冠肺炎導致的旅行限制以及我們當地地質顧問的去世 。

公司目前正在探索保護和提升股東價值的其他機會 。為此，本公司於2021年2月25日與總部位於加利福尼亞州聖安娜的加州公司CryoCann USA Corporation(“CryoCann”)就一項擬議資產購買交易(“擬議交易”) 訂立了一份不具約束力的意向書(“LOI”) 。CryoCann是一家基於專利技術開發的大麻品種收穫、提煉和提取設備的設計商和銷售商。這項技術降低了加工成本，提高了提取化合物的質量，並具有其他農業應用的潛力，包括大麻和啤酒花。此次收購將 包括CryoCann的所有實物和智力資產。公司目前正在對潛在的 收購進行盡職調查。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

我們截至2021年3月31日和 2020年3個月的經營業績摘要如下：

我們截至2021年3月31日和 2020年的三個月的經營業績(與我們的可變利息實體CMI相關)被歸類為上述非持續經營，並彙總如下：

淨銷售額和銷貨成本

截至2021年3月31日的三個月，沒有與持續 運營相關的淨銷售額。截至2020年3月31日的三個月，與持續運營相關的淨銷售額為11,900美元。 截至2021年3月31日的三個月，CMI淨銷售額為1,695,925美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為1,130,504美元，與醫療批發相關的淨銷售額為556,310美元，與娛樂批發相關的淨銷售額為9,010美元，與其他收入相關的淨銷售額為101美元。 截至2020年3月31日的三個月，CMI的淨銷售額為1,581,890美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為1,066,854美元，與醫療零售相關的淨銷售額為262,451美元 在2020年第四季度，CMI決定停止發展娛樂產品，以騰出更多空間來種植更多的醫療產品。這一變化導致娛樂批發收入減少，醫療零售和醫療批發收入增加。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月CMI淨銷售額整體增長114,035美元， 增幅為7%，這主要歸因於收穫設施內產量的增加。此外，CMI改變了提取工藝， 相應的產率提高了1.5%。非持續業務的創收活動可歸因於CMI。

在截至2021年3月31日的三個月內，不存在與持續 運營相關的銷售商品成本。截至2020年3月31日的三個月，與持續運營相關的銷售成本為433,584美元，主要與400,787美元的庫存損失撥備有關。CMI截至2021年3月31日的三個月的商品銷售成本主要包括分配的工資和與生產過程、種植用品、租金和水電費直接相關的員工工資。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，CMI的銷售成本分別為1,118,735美元和1,378,176美元，減少了259,441美元或19%。這一減少主要是由於與醫療/娛樂產品組合相關的消費税 降低、折舊不再計入待售資產 以及從第三方供應商購買的庫存減少所致。

運營費用

運營費用包括人員成本、 銷售和營銷費用、一般和行政費用以及法律和專業費用。截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為995,704美元，而截至2020年3月31日的三個月的總運營費用為3,008,191美元。減少2012487美元， 或67%，主要是由於以下業務費用的變化：

人事成本減少355,398美元，降幅為49%。 主要是因為在截至2020年3月31日的三個月中，公司發生了重大的諮詢費用。 一般和行政費用減少了1,184,238美元，降幅為75%，主要是因為在截至2020年3月31日的三個月中，公司發生了與克里斯·漢森的離職協議有關的額外 基於股票的薪酬支出，以及 加速授予RSU和RSU的費用。 在截至2020年3月31日的三個月中，公司發生了額外的 股票薪酬支出，這與Chris Hansen的離職協議和 加速授予RSU以及由於計劃中的運營轉變，本公司在截至2020年3月31日的三個月內加強了母公司層面的管理監督。

CMI運營費用包括人事成本、 銷售和營銷費用、一般和行政費用、法律和專業費用以及攤銷費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月，CMI 的總運營費用分別為431,310美元和369,676美元，增加了61,634美元，增幅為 17%。這一增長主要是由於該公司為通過出售與大麻相關的資產來維持運營而產生的留任費用增加了人員成本。

其他費用

截至2021年3月31日的三個月的其他費用包括202,609美元的利息支出和34,770美元的外匯收益。截至2020年3月31日的三個月的其他費用為0美元。利息支出的增加是由於簽訂了2020年第三季度應付的票據和貸款。外匯收益 與General Extract的供應商簽訂的應付協議有關。

CMI在截至2021年3月31日的三個月中的其他支出包括29,264美元的利息支出，這主要與關聯方票據有關。CMI在截至2020年3月31日的三個月中的其他費用 包括1,472美元的信用卡利息支出。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2021年3月31日的三個月淨虧損1,046,927美元，或每股普通股淨虧損0.01美元-基本和稀釋後，相比之下，截至2020年3月31日的三個月淨虧損3,597,309美元，或每股普通股淨虧損0.03美元-基本和稀釋後。

流動性、資本資源與現金流

在2021年第一季度，公司通過貸款和應付票據獲得了總計361,778美元的現金(扣除償還)，以支付運營費用。2021年3月下旬，本公司推出了由可轉換票據和認股權證組成的可轉換債券單位發售 。截至2021年5月14日，該公司已 通過此次發行籌集了2,885,000美元。這些資金可用於支付運營費用，同時探索新的商機。 本公司目前正在完成與收購CryoCann資產相關的盡職調查(請參閲上文的業務概述) 並探索其他資金來源以支持此次收購。

截至2021年3月31日，公司營運資本為3017,443美元，現金餘額為661,391美元。不能保證公司能夠以合理的條款獲得資金， 為新的業務戰略提供資金，或者根本不能。

新冠肺炎已經並可能繼續造成金融市場嚴重混亂，這可能會降低公司獲得資金的能力或客户 支付公司過去或未來購買商品的能力，這可能會對公司的流動性產生負面影響。本公司相信，在獲得新的 長期融資或其他資金來源之前， 現金餘額和運營現金將足以滿足其未來幾個月的現金需求。如果我們無法獲得額外融資，我們將不得不尋求額外的戰略選擇， 以減輕我們在新冠肺炎期間積累的額外債務。

新冠肺炎事態發展的影響以及疫情經濟影響方面的不確定性 導致金融市場大幅波動。與我們行業相關的與新冠肺炎相關的不確定性 給公司持續經營的能力帶來了風險和疑慮 。

持續經營的企業

管理層認為， 在不久的將來，我們將繼續蒙受虧損。因此，我們可能需要額外的股權或債務融資，直到我們 能夠通過經營活動實現盈利和正現金流，或通過出售資產獲得收益。這些情況使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括與資產回收或負債分類相關的任何調整 ，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

合併財務 報表不包括與此不確定性相關的任何調整，也不包括與賬面金額為 的資產的可回收性和分類相關的調整，也不包括如果我們無法繼續經營下去可能導致的負債金額和分類的調整。

資本資源

下表彙總了所示期間的流動資產、負債和 營運資本總額：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為661,391美元和329,839美元。

現金流量彙總表

NET在業務活動中的應用

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為466,223美元 。這包括淨虧損1,163,543美元，與股票薪酬有關的非現金費用250,817美元，與債務折價攤銷有關的非現金費用31,250美元，以及來自 非持續業務的經營活動提供的現金194,167美元。預付費用和應付帳款以及應計費用的淨變化 為221,086美元，部分抵消了這一增長。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1600431美元 。這包括淨虧損3,429,875美元，與股票補償相關的非現金費用1,313,814美元，存貨損失準備金400,787美元，以及非持續經營活動中使用的現金169,826美元。 應收賬款、預付費用、存貨、應付賬款和應計開支的淨變化 部分抵消了這一損失。

用於投資活動的淨現金

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為174,003美元 ，這是因為購買了財產和設備用於非持續運營。

在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為266,527美元 ，這是因為購買了財產和設備用於非持續運營。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為971,778美元，其中包括髮行普通股獲得的110,000美元收益，扣除償還後的應付貸款收益136,778美元，以及應付票據收益725,000美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為0美元。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和 判斷，以及相關或有資產和負債的披露 。我們會持續評估我們的估計，包括與無形資產、收購會計、 收入確認、所得税、長期資產的使用年限和可回收性以及遞延所得税資產估值相關的估計。我們 我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的 結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

在財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題606下，與客户聯繫的收入(“ASC 606”)， 當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價 。公司按照ASC 606規定的五步模式 確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii) 確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認 收入。

該公司的收入包括向零售消費者和批發客户銷售大麻和輔助產品。零售客户的收入在銷售點系統中的交易完成 並通過在零售地點提供相應的庫存獲得銷售滿意時確認。 批發客户的收入在 監管大麻執法跟蹤報告合規性(“METRC”)系統中接受實物和庫存確認後確認。收入在 承諾產品控制權轉讓給客户時確認，通常為損失風險轉移，金額反映了公司期望 以這些產品換取的對價。向客户收取的税款隨後匯給政府當局， 不包括在收入中。

零售客户忠誠度負債在發生期間確認 ，並且通常會在不使用的情況下報廢。運輸和搬運成本作為已發生的 計入銷售成本，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，銷售成本並不重要。

本公司在高度監管的環境中運營 客户購買產品之前需要州監管部門的批准，可以通過科羅拉多州大麻執行部門(批發客户)或科羅拉多州公共衞生和環境部(科羅拉多州公共衞生和環境部)購買產品(適用於批發客户)或科羅拉多州公共衞生和環境部(適用於醫療患者)。

可變利息實體

公司根據FASB ASC主題810對可變利益實體 進行會計處理，整固。管理層評估公司與VIE之間的關係以及 與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層通過定性分析確定哪個可變利益持有者擁有VIE的控股權，從而確定公司是否為VIE的主要受益者。 擁有以下兩項的可變利益持有者擁有VIE的控股權，並且是VIE的主要受益者：(1) 有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(2)有義務 承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能潛在的利益在執行我們的 分析時，我們會考慮所有相關的事實和情況，包括：VIE的設計和活動、VIE簽訂的合同的條款、VIE發行的可變權益的性質、如何與潛在的 投資者談判或向其銷售這些權益，以及哪些各方在實體的設計或重新設計中發揮了重要作用。作為評估的結果，管理層 得出結論，公司是CMI的主要受益者，併合並了該實體的財務結果。

所得税

所得税損失的潛在利益不會 在賬户中確認，直到實現的可能性更大。本公司採用ASC 740，所得税作為它成立之初的 。根據美國會計準則第740條，本公司必須計算淨營業虧損結轉的税項資產收益。 這些財務報表沒有確認淨營業虧損的潛在收益，因為不能向本公司保證它更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

持有待售非持續經營業務的資產和負債

當銷售計劃的以下所有標準均已滿足時，資產和負債被歸類為持有待售 ：(1)管理層有權批准該行動， 承諾執行出售資產的計劃；(2)在目前的狀況下，資產可立即出售，但僅受此類資產出售的慣常條款 的限制；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成資產出售計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(3)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(4)出售資產的可能性很大，預計在一年內完成； (5)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行營銷；以及(6)完成計劃所需的行動 表明不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。(4)資產出售有可能在一年內完成； (5)資產正以相對於其當前公允價值合理的價格進行積極營銷；(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。當 所有這些標準均已滿足時，資產(和負債)將在資產負債表中歸類為持有待售資產。分類為 的待售資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。資產折舊在 指定為待售時停止。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們已經對我們的披露進行了評估 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官。 基於這一評估，我們公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們公司的披露 控制和程序無效。

管理層沒有正式記錄其程序 和控制措施，因此沒有足夠的基礎來評估其對財務報告的內部控制。管理層發現 沒有對以下各項的準備和監督保持充分設計的內部控制：

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，在 的監督下，對截至2021年3月31日，也就是本報告所涵蓋的季度結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 ，並根據內部控制-集成框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈。

根據該評估，管理層得出結論 ，由於以下財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司截至2021年3月31日的季度未對財務報告進行有效的內部控制。

一個重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

管理層已確定，我們在截至2021年3月31日的季度沒有對財務報告進行有效的內部控制，原因是管理層發現了以下重大缺陷 ：

我們打算繼續評估和加強我們對財務報告的內部控制。 這些努力需要大量的時間和資源。如果我們無法對財務報告建立充分的 內部控制，我們可能會在獨立的 註冊會計師事務所審核或審查我們的財務報表時遇到困難，這反過來可能會對我們根據GAAP編制財務報表和遵守SEC報告義務的能力產生重大不利影響。

管理層正在確定如何以最佳方式 更改我們的當前系統並實施更有效的系統，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息已被準確記錄、處理、彙總和報告。鑑於財務和人力資源的限制，我們的管理層打算 制定程序，儘可能解決當前的不足。

管理層利用外部專家協助 公司在認為必要時提供技術會計專業知識，並計劃對其內部控制的 框架進行正式評估。但是，目前還不能保證此類控制和程序的實施是否會及時完成，或者一旦實施就足夠了。

財務報告內部控制的變化

由於公司在CMI交易中收購了大麻 品牌和其他資產，內部控制發生了變化，包括新的交易週期，如應付賬款、工資、財務結算和信息技術。被收購實體的內部控制已經到位，並自 以來得到加強。

註冊會計師事務所認證報告

這份Form 10-Q季度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。我們不是“加速 文件服務器”或“大型加速文件服務器”。根據美國證券交易委員會的規則，我們的管理層報告不受我們獨立的 註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本季度報告10-Q表中僅提供管理層的報告。

管理層對披露控制和程序的評估

本公司維持信息披露控制和程序， 旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息，並 積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(同時也是公司的主要高管 高級管理人員)和我們的首席財務官(同時也是公司的主要財務和會計官)，以使我們的管理人員能夠在報告中記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(同時也是公司的主要高管 高級管理人員)和首席財務官(同時也是公司的主要財務和會計官)，以便因此，根據《交易法》第13a-15(B)條規定，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 對截至2021年3月31日(本表格涵蓋的期限結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估 10-Q。根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在財務報告的內部 控制中發現的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序無效。我們的披露控制和程序無效是由於我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們在財務報告方面的內部控制 沒有發生任何變化。在此 Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們未能彌補在截至2020年12月31財年的Form 10-K年度報告中描述的重大缺陷。我們的補救工作將在整個2021財年繼續實施。我們相信，我們將實施的 控制將提高我們對財務報告的內部控制的有效性。隨着我們繼續 評估和改進財務報告的內部控制，我們可能會決定採取其他措施來解決 這一重大缺陷，或者決定補充或修改上述某些補救措施。

第二部分-其他 信息

項目1.法律訴訟

針對公司主要業務合作伙伴CMI的法律訴訟正在審理中，該訴訟涉及 a過去的僱傭協議引起的糾紛。在Gdio訴Critical Bulk Industries， LLC等人一案中，CMI提出的撤銷違約判決的動議於2021年4月26日獲得批准。Gdio一案有可能出現不利的發展 。懸而未決的訴訟的不利結果或和解將對我們從CMI收取應收賬款、完成涉及我們科羅拉多州資產和協議的任何懸而未決的交易的能力產生重大影響，並可能鼓勵 開始針對CMI或本公司的額外訴訟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理地 估計時，我們和我們的子公司將在合併財務報表 中記錄待決訴訟撥備。目前，雖然Gdio案可能出現不利結果是合理的，但(I)管理層 無法估計本公司因不利結果 或與Gdio達成和解而可能遭受的損失或損失範圍；以及(Iii)相應地，管理層未在合併財務報表中為此案的 不利結果(如果適用)提供任何金額。任何適用的法律諮詢費用均在發生時計入費用。

第1A項風險因素

自然災害、大流行疫情或 其他健康危機可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害、 大流行爆發或其他健康危機(包括但不限於新冠肺炎爆發)可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 如果這些事件中的任何一個導致我們的一個或多個藥房關閉、涉及我們的人員的延長病假或影響主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因 無法為我們的門店提供其他支持功能而受到實質性的不利影響，並且會因銷售損失而受到嚴重影響。這些事件還可能影響消費者購物模式或 阻止客户訪問我們的藥房，這可能會導致銷售額損失和更高的降價、市場暫時缺乏足夠的 勞動力、我們藥房的產品供應暫時或長期中斷，以及暫時或長期 無法獲得有效運營我們業務所需的技術。此外, 其他因素包括：我們需要籌集大量資金才能繼續經營下去；我們在哥倫比亞的勘探業務缺乏運營歷史； 我們失去財產所有權和其他利益的風險；無法完成我們在哥倫比亞尋找合適勘探機會的計劃的風險 ；在哥倫比亞開展業務的政治和經濟不確定性；遵守政府 法規和環境法的成本；礦產勘探業務的競爭力；我們易受大宗商品價格波動的影響 的風險。我們對密鑰管理的依賴；我們對單一勘探區域的依賴 ；礦產勘探和採礦特有的高度有形和財務風險；估計礦產資源和未來產量所固有的風險 ；我們董事和高級管理人員的潛在利益衝突；哥倫比亞可能對收益匯回實施限制的風險 我們易受貨幣匯率波動的影響； 我們可能無法維持有效的內部控制制度的風險；遵守薩班斯-奧克斯利法案的成本 與我們勘探計劃的預期成本有關的不確定性；我們的物業最終被證明在商業上不可行的可能性；市場狀況對我們股價波動的影響 ；我們在可預見的未來不派發股息的預期；我們股價的波動； 以及“Penny Stock”認知和規則對我們股票交易活動水平的潛在影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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