美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

過渡期 從_

委託檔案編號：000-54649

Samsara 行李公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(855)-256-7477

(註冊人電話： ，含區號)

(前姓名、前地址 和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月11日，註冊人的 普通股流通股數量為900,256股。

薩姆薩拉行李公司

Form 10-Q季度報告索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Samsara箱包公司

壓縮的 資產負債表

(美元(千美元) ，不包括每股和每股數據)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

Samsara箱包公司

精簡的 操作報表
(未審核)

(美元(千美元) ，不包括每股和每股數據)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

Samsara箱包公司

現金流量簡表
(未審核)

(千美元)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

Samsara箱包公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以美元為單位的金額 千，不包括每股和每股數據)

注1-總則

公司於2007年5月7日成立，名稱為“Darkstar Ventures，Inc.”。根據內華達州的法律。本公司是一家全球性的智能行李箱和智能旅行品牌。Samsara箱包在2020年消費電子展(CES)上發佈了下一代智能隨身行李。下一代是第一個將Wi-Fi熱點技術推向市場的公司， 旅行者可以在全球範圍內訪問安全網絡。Samsara行李還推出了Essentials by Samsara，這是一款安全套件，為通勤者提供了一層新的安全保障，包括口罩、洗手液、一次性手套和酒精擦拭等防護用品。 這些套件單獨銷售，並贈送給購買隨身鋁箱或Smart 周包的客户。在2020年最後一個季度，Samsara推出了Sarah&Sam時尚和生活方式系列。Sarah &Sam是Samsara Direct商業模式的一部分，該模式是由冠狀病毒大流行導致的旅行限制所推動的，利用該公司成熟的數字資產以及製造和履行供應鏈能力，提供更多消費者 產品，以響應市場不斷變化的需求。

2019年11月12日，該公司完成了與特拉華州公司(前身為“Samsara Boxage，Inc.”)的合併。(“薩姆薩拉-特拉華州”) 根據日期為2019年5月10日的合併協議及合併計劃(“合併協議”) 由本公司、Samsara特拉華州及Avraham Bengio之間訂立的合併協議及合併計劃 ，據此，Samsara特拉華州與本公司合併並併入本公司 ，本公司為尚存的法團(“合併”)。合併完成後， 公司未來的業務在合併前成為特拉華州Samsara的業務，即設計、製造和銷售高質量的行李箱產品，以滿足常客不斷髮展的需求，並尋求在 鋁製行李箱行業內展示新技術，包括鋁製“智能”行李箱。

在場外粉色市場上市的普通股，之前交易至2019年11月11日收盤，股票代碼為“DAVC”，於2019年11月12日在場外粉色市場開始交易，股票代碼為“SAML”。普通股有一個新的CUSIP 編號79589J101。

於2020年10月5日，本公司董事會已批准，本公司普通股(面值為每股0.0001美元)的大多數流通股持有人已簽署書面同意，代替召開特別會議批准修訂本公司的 公司章程，將普通股法定股數由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“授權增資”)。

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物約為8美元，營運資金赤字約為1,084美元，股東缺口約為1,080美元 ，累計赤字約為7,011美元。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於融資交易的融資能力 和運營收入。管理層預計他們的業務將需要大量尚未獲得擔保的額外投資 。管理層將繼續在私募股權和資本市場籌集資金，因為公司將需要 為未來的活動提供資金。如果公司無法 繼續經營下去，這些財務報表不包括任何可能需要的調整。

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

注1-一般(續)

2021年3月22日，公司完成了普通股的反向股票拆分。由於股票反向拆分，發生了以下變化：(I)每七千股普通股合併為一股普通股；(Ii)每股普通股認購權或普通股認股權證的普通股股數按1比7000按比例減少，該等已發行認股權和普通權證的行使價 按7000比1按比例增加。(I)每7000股普通股合併為一股普通股；(Ii)每股普通股認購權或普通股認股權證的相關普通股股數按1比7,000按比例減少，而此類已發行認股權和普通權證的行使價按1比7,000按比例增加。因此，所有期權 編號、股份編號、認股權證編號、股價、認股權證價格、行權價格和每股虧損均已在 這些合併財務報表中進行追溯調整，以反映這種1取7,000股的反向股票拆分。

注2-重要會計政策摘要和列報依據

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計財務報表 包括根據美國公認會計原則 (“GAAP”)以及美國證券交易委員會條例S-X.10-Q和第10條的説明編制的公司賬目。 因此，它們不包括為完成 財務報表而普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，本文中提供的財務報表未經獨立註冊會計師事務所審計，但包括管理層認為對截至2021年3月31日的三個月的財務狀況、經營結果和現金流量進行公允陳述所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。 截至2021年3月31日的三個月的財務狀況、經營業績和現金流量 。但是，這些結果不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的結果。按照公認會計原則編制財務報表要求公司對財務報表所涵蓋的報告期做出某些估計和 假設。這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額 。實際金額可能與這些估計數字不同。

根據美國證券交易委員會(SEC)的 規則，通常根據公認會計原則包含在財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的未經審計的簡明財務報表應 與我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中包含的財務報表及其附註一併閲讀(“年度報告”)。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註 。

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未經審計的簡明財務報表附註

(以美元為單位的金額 千，不包括每股和每股數據)

注2-重要會計政策摘要和列報依據(續)

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估計和 假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、某些收入和費用以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。估算值用於 權證和可轉換票據以及持續經營的會計處理。

金融工具的衍生工具與公允價值

公允價值會計要求將 嵌入的衍生工具(如可轉換債務或股權工具的轉換特徵)分開，併為會計目的計量其公允價值 。在評估可轉換債務工具時，管理層將確定可轉換債務託管工具 是否為常規可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有利轉換特徵。如果該工具並非根據ASC 470被視為常規可轉換債務，本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為 衍生金融工具進行評估。

一旦確定，衍生工具負債將在每個報告期末進行調整 以反映公允價值，公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績 。

本公司某些金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債)的公允價值 由於到期日較短，這些工具的公允價值接近成本。本公司根據ASC 820計量和報告公允價值，“公允價值計量和披露”定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

根據ASC 820的定義，公允價值是在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債時收到的價格 。資產的公允價值應反映市場參與者對其最高和最佳的使用情況、主要(或最有利的) 市場以及使用中或交易所內的估值前提。負債的公允價值應反映不履行義務的風險， 其中包括公司的信用風險等。

估值技術通常分為三類：市場法、收益法和成本法。選擇和應用一項或多項技術 可能需要重大判斷，主要取決於資產或負債的特徵以及投入的質量和可用性。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的 投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為輸入和由此產生的測量提供公允價值層次，如下所示 ：

級別1：相同資產或負債在計量日期可進入的活躍 市場的報價(未調整)。

Samsara箱包公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以美元為單位的金額 千，不包括每股和每股數據)

第二級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的其他 投入；主要來源於或得到資產或負債整個期限內可觀察到的 市場數據證實的投入；以及

第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對公允價值有重大影響。

公允價值計量須按公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平進行披露 。公允價值計量使用 重大不可觀察到的投入(在第三級計量中)必須遵守擴大的披露要求，包括對期初和期末餘額進行核對，分別列示可歸因於以下原因的期間變化：(I)期間(已實現和未實現)的總收益 或虧損，將收益中包含的收益或虧損分開，並説明 收益中包含的收益或虧損在損益表中的報告位置。

本公司在公允價值層次內按公允價值定期計量的金融資產和負債 如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

(以美元為單位的金額 千，不包括每股和每股數據)

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同 (分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理 。與當前GAAP相比，限制會計模型會導致從主機 合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)嵌入 轉換特徵的工具，這些工具與宿主合同沒有明確和密切的關聯，符合衍生品的定義，並且 不符合衍生品會計的範圍例外；以及(2)已發行的溢價很高的可轉換債務工具 ，其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指南 ，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對上市公司生效 。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。 公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對公司的合併財務報表列報或披露產生的影響 。

截至2021年3月31日發佈但未生效的其他新公告 預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

附註3-可兑換票據

第一批金額為200,000美元的可轉換 債券是在簽署SPA時提供的。第二批金額300,000美元已於2019年10月23日本公司提交與特拉華州Samsara合併相關的S-4表格註冊説明書時提供。 第三批金額600,000美元已於2019年11月18日在與特拉華州Samsara合併完成並滿足合併所需的所有條件後提供。該公司與這些可轉換債券相關的發行成本為100,000美元 。

貸款的每一部分將按10%(10%)的年利率支付 利息。本金連同應計利息和未付利息將在兩年後償還 。貸款的每一部分連同應計和未付利息(或投資者酌情決定的任何部分) 將可在發行日期後6個月的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格 相當於轉換日期前10天的 期間每股0.003美元或公司股票最低成交量加權平均價格的80%(以較低者為準)。

2019年12月9日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第一筆可轉換本票本金200,000美元和應計利息 轉換為本公司9,988股普通股。

2020年7月24日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二期可轉換本票本金50,000美元和應計利息22,684美元轉換為本公司12,979股普通股。

2020年8月5日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二期可轉換本票本金75,000美元和應計利息753美元轉換為21,644股本公司普通股。

2020年8月13日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二期可轉換本票本金75,000美元和應計利息481美元轉換為21,522股本公司普通股。

2020年10月12日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為50,000美元的第二期可轉換本票本金和1,671美元的應計利息轉換為18,454股本公司普通股。

於2020年11月2日，並根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為50,000美元的第二期可換股本票本金及應計利息288美元轉換為23,947股本公司普通股。

2020年11月16日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為10,000美元的第二期可轉換本票本金和30,323美元的應計利息 轉換為28,802股本公司普通股。

於二零二零年十一月十九日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二期可換股本票本金45,000美元及應計利息159美元轉換為本公司32,256股普通股。

於二零二零年十二月十七日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二期可換股本票本金45,000美元及應計利息4,104美元轉換為35,074股本公司普通股。

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

2021年1月14日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為50,000美元的第二期可轉換本票本金和應計 利息3,625美元轉換為38,303股本公司普通股。

2021年2月11日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為55,000美元的第二期可轉換本票本金和應計 利息3,496美元轉換為本公司16,713股普通股。

根據ASC 815-15-25， 轉換功能被視為嵌入式衍生工具，並將按其公允價值記錄，因為其公允價值可與可轉換貸款 分開，且其轉換獨立於相關票據價值。本公司就可轉換貸款中可轉換部分的財務支出 以可轉換部分公允價值超過面值的金額計入 面值。然後，轉換負債在每個報告期以市價計價，由此產生的收益或虧損顯示在 營業報表中。

可換股成分的公允價值 由第三方評估師使用蒙特卡羅模擬模型估算，以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日對 計入衍生工具的公允價值。以下是截至 資產負債表日期使用的數據和假設：

此外，公司還向 投資者發行了認股權證，購買13,095股普通股，行使價相當於21.00美元。認股權證可於發行日期起計5年內以現金支付或以無現金方式行使，方式為交出價值為 等同於行使部分認股權證的行使價的認股權證股份。

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未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

本公司考慮了ASC 815-40“衍生工具及對衝：實體本身權益合約”條款 有關向可換股貸款發行的可拆卸認股權證 ，並決定由於“無現金行使”及可變行使 價格將根據本公司隨後發行股份或其他股權掛鈎金融工具的價格調整認股權證數目及認股權證的行使價格 ，因此，本公司決定根據本公司隨後發行股份或其他與股權掛鈎的金融工具的價格，調整認股權證的數目及行使價格。 該條款涉及向可換股貸款發行的可拆卸認股權證 ，並決定根據本公司隨後發行股份或其他股權掛鈎金融工具的價格，調整認股權證的數目及行使價格。因此，認股權證在初始確認時按其公允價值確認為衍生負債。在隨後的期間， 認股權證按市價計價，公允價值變動在綜合經營報表中確認為融資費用或收益 。

權證由第三方評估師使用Black-Scholes期權定價模型估算，以計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生品的公允價值按市價計價。以下是截至資產負債表日期使用的數據和假設：

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

根據ASC 815-15-25， 轉換功能被視為嵌入式衍生工具，並將按其公允價值記錄，因為其公允價值可與可轉換貸款 分開，且其轉換獨立於相關票據價值。本公司就可轉換貸款中可轉換部分的財務支出 以可轉換部分公允價值超過面值的金額計入 面值。然後，轉換負債在每個報告期以市價計價，由此產生的收益或虧損顯示在 營業報表中。

可轉換成分的公允價值 由第三方評估師使用蒙特卡洛模擬模型進行估算，以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日期對 計入衍生工具的公允價值：

以下是截至資產負債表日期使用的數據和假設 ：

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

此外，公司還向投資者 發行了認股權證，購買2619股普通股，行使價相當於21.00美元。該等認股權證可於發行日期起計5年內以現金支付或以無現金方式行使，方式為交出價值相等於行使部分認股權證價格的認股權證股份 。

本公司考慮了ASC 815-40“衍生工具及對衝：實體本身權益合約”條款 有關向可換股貸款發行的可拆卸認股權證 ，並決定由於“無現金行使”及可變行使 價格將根據本公司隨後發行股份或其他股權掛鈎金融工具的價格調整認股權證數目及認股權證的行使價格 ，因此，本公司決定根據本公司隨後發行股份或其他與股權掛鈎的金融工具的價格，調整認股權證的數目及行使價格。 該條款涉及向可換股貸款發行的可拆卸認股權證 ，並決定根據本公司隨後發行股份或其他股權掛鈎金融工具的價格，調整認股權證的數目及行使價格。因此，認股權證在初始確認時按其公允價值確認為衍生負債。在隨後的期間， 認股權證按市價計價，公允價值變動在綜合經營報表中確認為融資費用或收益 。

權證由第三方評估師使用Black-Scholes期權定價模型進行評估，以計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日期向市場計價衍生品的公允價值：

以下是截至資產負債表日期使用的數據和假設 ：

這筆可轉換貸款將以8%(8%)的年利率計息 ，到期日為2021年6月25日(“到期日”)。這筆貸款將在六個月後可轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於轉換日期前二十(20)個交易日期間公司普通股最低交易價平均 的75%(75%)。 公司同意原始發行折扣9美元，並向投資者償還3美元的成本。因此，公司從初始投資中獲得的淨收益為55美元。 公司同意在6個月後將貸款轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於轉換日期前二十(20)個交易日期間公司普通股平均最低交易價的75%(75%)。 公司同意給予9美元的原始發行折扣，並向投資者償還3美元的費用。因此，公司從初始投資中獲得的淨收益為55美元。

SPA和可轉換票據包含 違約事件，其中包括未能在到期日之前償還貸款金額，以及可能導致投資者加速將貸款金額轉換為普通股的權利的破產和資不抵債事件 。

2020年12月28日，根據SPA，Power-Up行使其選擇權，將第二筆金額為38,100美元的可轉換本票本金轉換為36,286股本公司普通股。

2020年12月31日，根據SPA，Power-Up行使其選擇權，將金額為23,100美元的第二期可轉換本票本金轉換為22,000股 公司普通股。

2021年1月11日，根據SPA，Power-Up行使其選擇權，將金額為7美元的可轉換本票本金和1美元的應計利息 轉換為公司7,448股普通股。

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

下表列出了截至2021年3月31日期間3級負債的公允價值變動 ：

附註4-關聯方交易

2021年3月31日和2020年12月31日的關聯方餘額包括 以下內容：

應付關聯方

一般和行政費用

薩姆薩拉行李公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以千美元為單位的金額，不包括股票 和每股數據)

附註5-股東權益

普通股

以下彙總了截至2021年3月31日的三個月的普通股活動 ：

2021年1月14日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為50,000美元的第二期可轉換本票本金和3,625美元的應計利息 轉換為38,303股本公司普通股。 YAII行使了其選擇權，將第二筆金額為50,000美元的可轉換本票本金和應計利息 轉換為38,303股本公司普通股。這些股票的公平市值為64美元。

2021年1月21日，根據公司與服務提供商之間的服務協議，公司發行了7383股普通股。股票的公允市值為20美元 。

2021年2月11日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為55,000美元的第二期可轉換本票本金和3,496美元的應計利息 轉換為本公司16,713股普通股。這些股票的公平市值為216美元。

2021年3月22日，該公司完成了對其普通股的 反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，發生了以下變化：(I)每7千股普通股合併為一股普通股；(Ii)每個普通股期權或普通股認股權證的普通股股數 按7,000比1比例減少，而每個此類已發行股票期權和普通權證的行權價 按7,000比1比例增加。 因此，所有期權編號、股票編號、認股權證編號、股價、認股權證價格、行權價格和每股虧損都在這些合併財務報表中進行了追溯調整 ，以反映這一點2021年3月23日，該公司發行了2849股普通股，原因是反向拆分縮小了差額 。

注6-後續事件

於2021年4月6日，本公司與YAII PN，Ltd.(“投資者”)訂立 證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意 向本公司提供總額為150美元的可轉換貸款，而本公司同意向投資者發行可轉換債券 及認股權證。這筆貸款將按10%(10%)的年利率計息，並將在兩年後償還。 這筆投資可隨時轉換為公司普通股，轉換價格等於(A)3.46美元，或(B)緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股每日美元成交量加權平均價格最低價格的80%，轉換價格為較低的 $3.46，或(B)最低價格為公司普通股每日美元成交量加權平均價的80%。作為交易的一部分，公司向投資者發行認股權證， 以3.46美元的行使價購買總計10,838股普通股。每份認股權證的有效期為自發行日期 起五年。每份認股權證可以現金支付或以無現金行使方式行使，方式為交出價值為 等同於行使部分認股權證的行使價的認股權證股份。

2021年4月19日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將金額為40,000美元的第二期可轉換期票 票據本金和應計利息7,067美元轉換為公司40,861股普通股。 這些股票的公平市值為62美元。

項目2-管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

您應該閲讀下面的 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本表其他部分包含的相關説明 10-Q以及在我們的年度報表中 截至12月底的年度10-K 31， 2020年。本討論和分析中包含的一些信息，特別是與我們的 業務和相關融資的計劃和戰略相關的信息，包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節( )和經修訂的1934年證券交易法(或交易法)第21E節(包括對未來的預期、 信念、意圖或戰略)的前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將“以及與我們公司或我們的管理層有關的類似重要的詞語或短語，旨在識別 個前瞻性陳述。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。這些前瞻性表述只是預測，反映了我們對未來事件和財務表現的看法 ，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性表述，以反映表述作出之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生，但適用法律可能要求的除外。前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果大不相同，原因包括我們的年報 表格中“風險因素”項下陳述的因素。 截至12月底的年度10-K 2020年3月31日，並在本季度報告中 截至2021年3月31日的季度10-Q 。

公司注意到，除了本文中包含的歷史事實的描述之外，本報告還包含某些前瞻性陳述，這些陳述涉及本文以及公司不時提交給證券交易委員會和其他地方的其他文件中詳細説明的風險和不確定性。 本報告包含一些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及本文以及公司不時提交給美國證券交易委員會和其他地方的文件中詳細説明的風險和不確定因素。這類陳述是基於管理層目前的預期，受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。這些 因素包括但不限於：(A)公司銷售和經營業績的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力， 包括但不限於通過加強銷售 力量、新產品和客户服務的組合實現跨業務部門銷售增長的能力；以及(F)未決訴訟。

概述和展望

本公司於2007年5月7日註冊成立，名稱為“Darkstar Ventures，Inc.”。根據內華達州的法律。2019年11月12日， 公司完成了與特拉華州公司(前身為“Samsara Bigage，Inc.”)的合併。(“Samsara 特拉華州”)根據日期為2019年5月10日的合併協議及合併計劃(“合併 協議”)，由本公司、Samsara特拉華州及Avraham Bengio之間訂立的合併協議及合併計劃(“合併 協議”)，據此，Samsara特拉華州與本公司合併並 併入本公司，而本公司為尚存的法團(“合併”)。合併完成後，公司未來的業務將成為合併前特拉華州Samsara的業務，即智能行李箱產品的開發和銷售 。

Samsara行李箱在2020年消費電子展(CES)上發佈了其下一代智能隨身行李。下一代是第一個將Wi-Fi熱點 技術推向市場的公司，旅行者可以在全球範圍內訪問安全的網絡。Samsara行李還推出了Essentials by Samsara，這是一款安全套件 ，為通勤者提供了一層新的安全保護，包括口罩、洗手液、一次性手套和酒精擦拭。 這些套件單獨銷售，並贈送給購買隨身鋁箱或Smart Weekender 包的客户。在2020年最後一個季度，Samsara推出了Sarah&Sam Fashion(“Sarah&Sam”)和Lifestyle Collection。 由於公司的數字資產和在線銷售能力(包括直接面向消費者的網站、已識別用户的內部列表、郵件列表和社交媒體)，Sarah&Sam的開發和推出得到了進一步的推動。Sarah&Sam是Samsara Direct業務模式的一部分，由冠狀病毒大流行導致的旅行限制推動，利用該公司 成熟的數字資產以及製造和履行供應鏈能力，提供更多的消費產品，以響應 不斷變化的市場需求。

最新發展動態

反向股票拆分

2021年3月17日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書(“變更證書”)，以實現按7000股1股的比例反向拆分公司的 普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2021年3月23日(星期二)開業 生效。由於反向股票拆分，每股七千(7,000)股已發行普通股 自動合併為一(1)股新普通股，無需持有人採取任何行動，已發行 股普通股數量從5,995,825,131股減少至856,546股(以零碎股份四捨五入為準)。

未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。本公司向任何因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東發行了反向股票拆分後普通股 的全部股份 。

增加法定股本

於2020年10月5日，本公司董事會 批准本公司大部分流通股(每股面值$0.0001 普通股)(以下簡稱“普通股”)簽署書面同意，代替經批准的會議，修訂本公司的公司章程 ，將普通股法定股數由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“經授權增資 ”)，以取代批准的會議，修訂本公司的公司章程 ，將普通股法定股數由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“授權增資”)。

2020年11月3日， 公司通過向內華達州州務卿提交修訂證書 ，修改公司的公司章程，將法定普通股數量從5,000,000,000股 增加到7,500,000,000股，從而實現了授權增資。

YAII PN有限公司可轉換債券

2020年9月

於2020年9月3日，本公司與YAII PN，Ltd(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者分兩批投資合共220,000美元，並向投資者發行可換股債券及認股權證 。第一批15萬美元的投資是在SPA簽署後提供的。第二期資金 於2020年10月7日提供，金額為70,000美元。這些資金預計將用於本公司的營運資金 和其他一般公司需求。這筆投資的每一部分將按10%(10%)的年利率計息， 將在兩年後償還。投資的每一部分可隨時轉換為本公司普通股 股票，轉換價格相當於(A)每股0.003美元，或(B)緊接轉換日期前10個交易日內本公司普通股每日美元成交量加權平均價格的80%的較低者。

作為交易的一部分，本公司向投資者發行認股權證，以購買總計18,333,333股普通股，行使價 至0.003美元。每份認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。每份認股權證可以現金支付或通過無現金 行使，方式是交出價值等於行使部分認股權證的行使價的認股權證股份。

本公司承諾在交易結束後90天內將其法定普通股股份增加到至少7,000,000,000股。

以上對SPA和可轉換債券的條款和條件的描述 參考SPA和可轉換債券的全文進行了完整的限定。

公司根據1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免發行了可轉換債券 和認股權證。本公司 預計，根據可轉換債券和認股權證的條款發行普通股將豁免 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其頒佈的條例 註冊。所有這些交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行， 投資者通過與本公司的關係有充分渠道獲得有關本公司的信息。

在轉換可轉換債券和行使認股權證時發行的普通股 將不會根據證券法或任何州證券法進行登記，如果沒有登記或沒有適用的 證券法登記要求，不得在美國發行或出售普通股。

2021年4月

於2021年4月6日，本公司 與投資者訂立證券購買協議(“第二SPA”)，根據該協議，投資者將投資 150,000美元，本公司將向投資者發行可換股債券及認股權證。150,000美元的投資是在 第二個SPA簽署後提供的。這筆投資將按10%(10%)的年利率計息，並將在兩年後償還 。投資可隨時轉換為公司普通股，轉換價格等於(A)3.46美元，或(B)緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股每日美元成交量加權平均價格最低價格的80%，兩者中的較低者為 。

作為交易的一部分，本公司向投資者發行認股權證，以購買總計10,838股普通股，行使價相當於 $3.46。每份認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。每份認股權證可以現金支付或通過無現金 行使，方式是交出價值等於行使部分認股權證的行使價的認股權證股份。

經營成果

截至3月的三個月 2021年31日與截至3月31日的三個月相比 31, 2020

收入

該公司通過銷售和分銷智能行李箱產品以及通過Sarah&Sam時尚品牌銷售來獲得收入。截至2021年3月31日的三個月的總收入為75,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為21,000美元。總收入的增長主要是由於數字資產和在線銷售能力的增加，以及隨着Sarah&Sam時尚品牌的推出，公司在2020年10月增加了額外的在線銷售活動。在截至2021年3月31日的三個月中，Sarah&Sam獨家創造的收入總計52,000美元，毛利潤為35,000美元，毛利率為67.3%。

收入成本

收入成本包括 購買原材料和生產成本。截至2021年3月31日的三個月的收入成本總計為37,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為14,000美元。收入成本增加的主要原因是如上所述的銷售額增加 。

毛利

在截至2021年3月31日的三個月內，毛利總計38,000美元，毛利率為50.66%。在截至2020年3月31日的三個月內，毛利總計7000美元，毛利率為33%。這一增長主要是因為推出了Sarah&Sam時尚品牌，該品牌的毛利率 高於智能行李箱產品的銷售和分銷。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，運營費用總額為326,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為364,000美元，淨減少38,000美元。運營費用減少的主要原因是研發和銷售 和營銷費用的減少。

融資收入(費用)

截至2021年3月31日的三個月，融資費用總計347,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的融資收入為519,000美元， 淨增866,000美元。營業費用增加主要是由於發行認股權證的費用 和可轉換貸款中的可轉換部分淨利息支出增加所致。

淨利潤/虧損

由於上述原因，我們在截至2021年3月31日的三個月實現淨虧損63.5萬美元，而截至2020年3月31日的三個月實現淨利潤162,000美元。

流動性與資本資源

流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。

截至2021年3月31日，該公司擁有8,000美元現金，流動資產總額為147,000美元，流動負債總額為1,231,000美元，營運資金赤字為1,084,000美元。截至2020年12月31日，公司現金為54,000美元，流動資產總額為211,000美元，流動負債總額為1,127,000美元，營運資本赤字為916,000美元。我們營運資本赤字的減少主要是由於現金和現金等價物減少了46,000美元 。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為46,000美元，而截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為225,000美元。公司現金的主要用途是研發費用、 銷售和營銷費用以及營運資金用途。

我們主要通過出售普通股和發行債券為我們的運營提供資金。由於我們的運營虧損，我們在很大程度上依賴於通過發行普通股和債務來滿足我們的現金流需求。不能保證我們會成功 籌集必要的資金來執行我們的業務計劃。

追加融資的必要性

獲得額外融資 對於實施我們的業務計劃至關重要。如果我們獲得所需的額外融資，我們應該能夠完全 實施我們的業務計劃。如果我們無法籌集任何額外資金，我們將無法執行我們的業務計劃， 我們可能會完全失敗。我們目前沒有承諾的資金來源。

持續經營考慮事項

上述情況使 對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立審計師在其關於所附財務報表的 報告中包含了一段説明，涉及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。我們的財務報表 包含額外的註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況。儘管我們 預計我們目前的業務將為我們提供現金資源，但我們相信現有現金將不足以為未來12個月內計劃的 業務和項目提供資金。因此，我們認為我們需要增加銷售額，實現盈利，並 籌集更多資金為我們未來的運營提供資金。任何有意義的股權或債務融資都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋 。我們不能保證會以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。

為了應對這些風險，我們 必須圍繞我們的產品實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，持續 開發和升級我們的網站，響應競爭發展，降低我們的融資成本，並吸引、留住和激勵合格的 人員。不能保證我們一定能成功應對此類風險，否則可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

季節性

我們預計我們的銷售額 不會受到產品季節性需求的影響。

表外安排

我們沒有表外安排 。

第3項--關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據 本條款提供必要的信息。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對截至本10-Q表格 季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。控制評估是在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行的。 披露控制和程序是 設計的控制和程序，旨在合理地確保我們根據交易法提交的報告(如Form 10-Q中的本季度報告 )中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制和程序的設計也是為了合理地確保此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。 在適當的情況下，我們會將這些信息收集起來並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官。

根據控制評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可提供合理的保證，確保在證交會指定的時間內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息， 並且有關我們公司和我們合併子公司的重要信息已向包括首席執行官 在內的管理層公佈。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的 季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15F和15d-15F的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1--法律訴訟

我們不知道任何針對我們公司的重大、現有的或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。 我們的任何董事、高級管理人員或任何附屬公司、任何註冊股東或受益股東在訴訟中都不是 敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

項目1A。 風險因素

除以下陳述外， 我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們的財務業績和經營業績 可能會因新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發而受到重大不利影響。

最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎 對我們的業務運營產生了不利影響。新冠肺炎疫情已經導致我們的產品和材料的製造和供應中斷，其中許多產品和材料都來自中國。此外，新冠肺炎疫情已導致許多 州下達命令，導致非必要業務關閉(包括可能銷售我們產品的零售商) 並限制行動，使我們的人員和第三方服務提供商無法執行任務，消費者無法 訪問我們產品的銷售點。此外，在線零售渠道面臨的更大壓力可能會延遲我們產品的在線購買 交付。此外，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了旅遊業，這可能會減少對智能行李箱產品的需求 。我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其對我們的業務和財務業績的影響 嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制 ，我們的業務運營、財務狀況和流動性可能會由於供應鏈和分銷設施的長期中斷、消費者支出放緩、對我們產品的需求不足以及其他我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。 我們的供應鏈和分銷設施長期中斷、消費者支出放緩、對我們產品的需求不足，以及其他我們無法預見的因素，可能會對我們的業務運營、財務狀況和流動性造成實質性的不利影響。新冠肺炎爆發導致的旅行減少減少了對我們行李箱產品的需求，這影響了我們的業務，導致銷售額下降。

項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用

於2020年9月3日，本公司與YAII PN，Ltd(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者分兩批投資合共220,000美元，並向投資者發行可換股債券及認股權證 。第一批15萬美元的投資是在SPA簽署後提供的。第二期資金 於2020年10月7日提供，金額為70,000美元。這些資金預計將用於本公司的營運資金 和其他一般公司需求。這筆投資的每一部分將按10%(10%)的年利率計息， 將在兩年後償還。投資的每一部分可隨時轉換為本公司普通股 股票，轉換價格相當於(A)每股0.003美元，或(B)緊接轉換日期前10個交易日內本公司普通股每日美元成交量加權平均價格的80%的較低者。作為交易的一部分，本公司向投資者發行認股權證，以購買總計18,333,333股普通股，行使價 至0.003美元。每份認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。每份認股權證可以現金支付或通過無現金 行使，方式是交出價值等於行使部分認股權證的行使價的認股權證股份。

於2021年4月6日，本公司 與投資者訂立證券購買協議(“第二SPA”)，根據該協議，投資者將投資 150,000美元，本公司將向投資者發行可換股債券及認股權證。150,000美元的投資是在 第二個SPA簽署後提供的。這筆投資將按10%(10%)的年利率計息，並將在兩年後償還 。投資可隨時轉換為公司普通股，轉換價格等於(A)3.46美元，或(B)緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股每日美元成交量加權平均價格最低價格的80%，兩者中的較低者為 。作為交易的一部分，該公司向投資者 發行了認股權證，以購買總計10,838股普通股，行使價相當於3.46美元。每份認股權證的有效期為 自發行之日起五年。每份認股權證可以現金支付或通過無現金行使方式行使，方式是交出價值等於正在行使的認股權證部分的行使價的認股權證 股票。

2021年4月19日，根據SPA，YAII行使其選擇權，將第二筆金額為40,000美元的可轉換本票本金和7,067美元的應計利息轉換為本公司40,861股 普通股。這些股票的公平市值為62,000美元。

公司根據1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免發行了可轉換債券 和認股權證。本公司 預計，根據可轉換債券和認股權證的條款發行普通股將豁免 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其頒佈的條例 註冊。所有這些交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行， 投資者通過與本公司的關係有充分渠道獲得有關本公司的信息。

在轉換可轉換債券和行使認股權證時發行的普通股 將不會根據證券法或任何州證券法進行登記，如果沒有登記或沒有適用的 證券法登記要求，不得在美國發行或出售普通股。

項目3. 高級證券違約

沒有。

項目4. 礦山安全信息披露

不適用。

項目5. 其他信息

沒有。

項目6. 展品

*隨函存檔

#表101 中的XBRL相關信息不應被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18節(修訂本)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式使 承擔該條款的責任，並且不得根據修訂的1933年《證券法》(Securities Act of 1933)通過引用的方式併入任何備案文件或其他文件中，除非在該備案文件或文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

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