美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
諾泰克系統公司
委託檔案編號0-13257
註冊州：明尼蘇達州
美國國税局僱主識別號碼41-1681094
行政辦公室：明尼蘇達州楓樹林市第150號套房，7550Meridian Circle N.，郵編：55369
電話號碼：(952)345-2244
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
NSYS |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器☐ |
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非加速文件管理器 |
規模較小的報告公司 |
|
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年5月7日，面值0.01美元的已發行普通股數量為2,660,330股。
目錄
第一部分-財務信息
| 頁 | |||
| 項目1 | - | 財務報表 | |
| 簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 3 | ||
| 簡明綜合資產負債表 | 4 | ||
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 | ||
| 股東權益簡明合併報表 | 6 | ||
| 合併財務報表的簡明附註 | 7-17 | ||
| 項目2 | - | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18-24 |
| 項目3 | - | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 項目4 | - | 管制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他資料 | |||
| 項目1 | - | 法律程序 | 26 |
| 第1A項 | - | 風險因素 | 26 |
| 項目2 | - | 未登記的股權證券銷售、收益的使用 | 26 |
| 項目3 | - | 高級證券違約 | 26 |
| 項目4 | - | 礦場安全資料披露 | 26 |
| 項目5 | - | 其他資料 | 26 |
| 項目6 | - | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | ||
部分
項目1.財務報表
|
Nortech系統公司及其子公司 |
|
簡明合併經營報表和全面收益(虧損) |
|
(未經審計) |
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
截至三個月 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ | 22,072 | $ | 27,440 | ||||
|
銷貨成本 |
20,511 | 24,435 | ||||||
|
毛利 |
1,561 | 3,005 | ||||||
|
運營費用 |
||||||||
|
銷售費用 |
721 | 621 | ||||||
|
一般和行政費用 |
2,796 | 1,993 | ||||||
|
重組費用 |
219 | - | ||||||
|
總運營費用 |
3,736 | 2,614 | ||||||
|
營業收入(虧損) |
(2,175 | ) | 391 | |||||
|
其他費用 |
||||||||
|
利息支出 |
(86 | ) | (224 | ) | ||||
|
所得税前收入(虧損) |
(2,261 | ) | 167 | |||||
|
所得税費用(福利) |
(707 | ) | 30 | |||||
|
淨收益(虧損) |
$ | (1,554 | ) | $ | 137 | |||
|
每股普通股淨收益(虧損)： |
||||||||
|
基本(每股美元) |
$ | (0.85 | ) | $ | 0.06 | |||
|
已發行普通股加權平均數-基本股數(單位：股) |
2,659,132 | 2,657,530 | ||||||
|
稀釋後(每股美元) |
$ | (0.85 | ) | $ | 0.06 | |||
|
未清償普通股加權平均數-稀釋後普通股(單位：股) |
2,659,132 | 2,668,590 | ||||||
|
其他綜合收益(虧損) |
||||||||
|
外幣折算 |
(34 | ) | (61 | ) | ||||
|
綜合收益(虧損)，税後淨額 |
$ | (1,588 | ) | $ | 76 | |||
請參閲隨附的合併財務報表簡明附註
|
Nortech系統公司及其子公司 |
|
壓縮合並資產負債表 |
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020(1) | |||||||
|
|
(未經審計) |
|||||||
| 資產 | ||||||||
|
流動資產 |
||||||||
|
現金 |
$ | 384 | $ | 352 | ||||
|
受限現金 |
598 | 3,212 | ||||||
|
應收賬款，減去722美元和343美元的備抵 |
12,507 | 15,625 | ||||||
|
庫存，淨額 |
17,079 | 13,917 | ||||||
|
合同資產 |
6,677 | 5,899 | ||||||
|
應收所得税 |
1,343 | 547 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
1,784 | 1,485 | ||||||
|
流動資產總額 |
40,372 | 41,037 | ||||||
|
財產和設備，淨值 |
5,920 | 6,426 | ||||||
|
持有待售資產 |
442 | - | ||||||
|
經營租賃資產 |
9,594 | 8,998 | ||||||
|
其他無形資產，淨額 |
1,172 | 1,173 | ||||||
|
總資產 |
$ | 57,500 | $ | 57,634 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債 |
||||||||
|
長期債務的當期到期日 |
$ | 1,964 | $ | 1,204 | ||||
|
融資租賃債務的當期部分 |
671 | 660 | ||||||
|
經營租賃債務的當期部分 |
972 | 688 | ||||||
|
應付帳款 |
13,006 | 11,239 | ||||||
|
應計薪金和佣金 |
3,591 | 2,870 | ||||||
|
其他應計負債 |
2,490 | 2,875 | ||||||
|
流動負債總額 |
22,694 | 19,536 | ||||||
|
長期負債 |
||||||||
|
長期信用額度 |
2,200 | 3,328 | ||||||
|
長期債務，扣除當前期限後的淨額 |
4,995 | 5,865 | ||||||
|
長期融資租賃債務，淨額 |
979 | 1,152 | ||||||
|
長期經營租賃債務，淨額 |
9,250 | 8,889 | ||||||
|
其他長期負債 |
231 | 146 | ||||||
|
長期負債總額 |
17,655 | 19,380 | ||||||
|
總負債 |
40,349 | 38,916 | ||||||
|
承諾和或有事項 |
||||||||
|
股東權益 |
||||||||
|
優先股，面值1美元；授權1,000,000股：已發行和未償還股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
|
普通股--面值0.01美元；授權發行9,000,000股：分別為2,660,330股和2,659,628股 |
27 | 27 | ||||||
|
額外實收資本 |
15,837 | 15,816 | ||||||
|
累計其他綜合損失 |
(71 | ) | (37 | ) | ||||
|
留存收益 |
1,108 | 2,662 | ||||||
|
總股東權益 |
17,151 | 18,718 | ||||||
|
總負債與股東權益 |
$ | 57,500 | $ | 57,634 | ||||
請參閲隨附的合併財務報表簡明附註
(1)截至2020年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的。
|
Nortech系統公司及其子公司 |
|
簡明合併現金流量表 |
|
(未經審計) |
|
(單位：千) |
|
截至三個月 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營活動的現金流 |
||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | (1,554 | ) | $ | 137 | |||
|
調整以將淨(虧損)收入調整為淨現金 |
||||||||
|
由經營活動提供(用於) |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
477 | 567 | ||||||
|
關於股票獎勵的薪酬問題 |
21 | 39 | ||||||
|
論股權增值權的補償 |
13 | - | ||||||
|
持有待售虧損 |
28 | - | ||||||
|
處置財產、設備和無形資產的損失 |
31 | - | ||||||
|
應收賬款準備的變動 |
379 | (10 | ) | |||||
|
庫存儲備變動情況 |
(394 | ) | 93 | |||||
|
經營性資產負債變動：當期經營項目變動 |
||||||||
|
應收帳款 |
2,732 | (1,644 | ) | |||||
|
盤存 |
(2,777 | ) | (1,165 | ) | ||||
|
合同資產 |
(778 | ) | 885 | |||||
|
預付費用和其他流動資產 |
(299 | ) | 11 | |||||
|
所得税 |
(796 | ) | (88 | ) | ||||
|
應付帳款 |
1,553 | 2,336 | ||||||
|
應計薪金和佣金 |
721 | (691 | ) | |||||
|
其他應計負債 |
(253 | ) | (4 | ) | ||||
|
經營活動提供的淨現金(用於) |
(896 | ) | 466 | |||||
|
投資活動的現金流 |
||||||||
|
無形資產的購買 |
(64 | ) | (6 | ) | ||||
|
購置物業和設備 |
(208 | ) | (65 | ) | ||||
|
用於投資活動的淨現金 |
(272 | ) | (71 | ) | ||||
|
融資活動的現金流 |
||||||||
|
信貸額度淨變動 |
(1,128 | ) | 167 | |||||
|
長期債務的本金支付 |
(125 | ) | (124 | ) | ||||
|
融資租賃本金支付 |
(162 | ) | (123 | ) | ||||
|
用於融資活動的淨現金 |
(1,415 | ) | (80 | ) | ||||
|
匯率變動對現金的影響 |
1 | (1 | ) | |||||
|
現金淨變動 |
(2,582 | ) | 314 | |||||
|
現金-期初 |
3,564 | 660 | ||||||
|
期末現金 |
$ | 982 | $ | 974 | ||||
|
簡明綜合資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬 |
||||||||
|
現金 |
$ | 384 | $ | 730 | ||||
|
受限現金 |
598 | 244 | ||||||
|
簡明合併現金流量表中報告的現金總額和限制性現金 |
$ | 982 | $ | 974 | ||||
|
補充披露現金流量信息： |
||||||||
|
期內支付的利息現金 |
$ | 59 | $ | 222 | ||||
|
期內繳納所得税的現金 |
97 | 40 | ||||||
|
補充性非現金投資和融資活動： |
||||||||
|
應付賬款中的財產和設備購置 |
214 | 23 | ||||||
|
根據經營租賃獲得的財產 |
858 | - | ||||||
|
融資租賃項下購置的設備 |
- | 262 | ||||||
請參閲隨附的合併財務報表簡明附註
|
Nortech系統公司及其子公司 |
|
簡明合併股東權益表 |
|
(未經審計) |
|
(單位：千) |
|
累計 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
其他內容 |
其他 |
留用 |
股東總數 | |||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
實繳 |
全面 |
收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
|
餘額2019年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,748 | $ | (257 | ) | $ | 4,208 | $ | 19,976 | |||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 137 | 137 | ||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | (61 | ) | - | (61 | ) | ||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 39 | - | - | 39 | ||||||||||||||||||
|
餘額2020年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,787 | $ | (318 | ) | $ | 4,345 | $ | 20,091 | |||||||||||
|
餘額2020年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,816 | $ | (37 | ) | $ | 2,662 | $ | 18,718 | |||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | (1,554 | ) | (1,554 | ) | ||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | (34 | ) | - | (34 | ) | ||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 21 | - | - | 21 | ||||||||||||||||||
|
餘額2021年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,837 | $ | (71 | ) | $ | 1,108 | $ | 17,151 | |||||||||||
請參閲隨附的合併財務報表簡明附註
簡明合併財務報表的簡明附註
(千美元，不包括每股和每股數據) (未經審計)
注1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們沒有包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註，儘管我們相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。建議將這些簡明綜合財務報表與本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。列報的中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。
根據公認會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。在編制此等簡明綜合財務報表時，吾等已對簡明綜合財務報表所包含的若干金額作出最佳估計及判斷，並充分考慮其重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響，因為實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
簡明合併財務報表包括Nortech系統公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，確認所有收入，我們的大部分收入隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額不到我們所有期間總銷售額的10%，因此，我們的服務淨銷售額計入了簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨銷售額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税是按淨額(不包括收入)核算的。向我們的客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。
基於股票的獎勵
以下為截至2021年3月31日的所有股票期權狀況：
|
股票 |
加權的- 平均值 行權價格 每股 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (以年為單位) |
集料 內在值 (千) |
|||||||||||||
|
未償還-2021年1月1日 |
362,640 | $ | 3.96 | |||||||||||||
|
授與 |
- | - | ||||||||||||||
|
練習 |
(1,000 | ) | 3.70 | |||||||||||||
|
取消 |
(6,140 | ) | 3.40 | |||||||||||||
|
未償還-2021年3月31日 |
355,500 | $ | 3.97 | 7.52 | $ | 821 | ||||||||||
|
可行使-2021年3月31日 |
173,700 | $ | 3.77 | 6.99 | $ | 437 | ||||||||||
2017年5月，股東批准了2017年股權激勵計劃，授權發行40萬股，2020年3月又批准了5萬股。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三家公司的總薪酬支出分別為21美元和39美元。截至2021年3月31日，有308美元的未確認補償將在未來2.15年內授予。
2010年11月，董事會通過了Nortech Systems Inc.股權增值權計劃(“2010計劃”)。根據二零一零年計劃可發行的股權增值權單位(“單位”)總數不得超過2015年3月11日修訂及重述的1,000,000個單位總數。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有任何單位獲批。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有批出任何單位。
每股普通股淨收益(虧損)
在截至2021年3月31日的三個月裏，所有股票期權都被認為是反攤薄的，因為出現了淨虧損，因此不包括在每股普通股收益的計算中。在截至2020年3月31日的三個月裏，稀釋後每股收益為0.05美元，稀釋後股票為2,668,590股。
受限現金
根據某些合同協議的條款，我們的壓縮綜合資產負債表上歸類為限制性現金的現金和現金等價物在取款或使用方面受到限制。2021年3月31日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制。鎖箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。截至2021年3月31日，我們沒有未償還的信用證。
應收賬款與壞賬準備
信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，雖然不需要抵押品，但公司會定期收到保證付款的擔保債券。信貸條款符合行業標準和慣例。應收貿易賬款在2021年3月31日和2020年12月31日分別減少了722美元和343美元的壞賬準備。
盤存
存貨按成本(平均成本法)或可變現淨值中較低者列報。成本包括我們產品的倉儲和生產所需的材料、勞動力和管理費用。庫存儲備是為存貨的估計價值保留的，這些存貨的價值可能低於規定的價值，或者數量超過未來的生產需要。
庫存情況如下：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
原料 |
$ | 17,235 | $ | 14,865 | ||||
|
在製品 |
1,143 | 969 | ||||||
|
成品 |
465 | 242 | ||||||
|
儲量 |
(1,764 | ) | (2,159 | ) | ||||
|
總計 |
$ | 17,079 | $ | 13,917 | ||||
其他無形資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他無形資產如下：
|
2021年3月31日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
攜載 |
累計 |
上網本 |
||||||||||||||
|
年數 |
金額 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
|
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 832 | $ | 470 | |||||||||
|
知識產權 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
|
商號 |
20 | 814 | 234 | 580 | ||||||||||||
|
專利 |
7 | 122 | - | 122 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 2,338 | $ | 1,166 | $ | 1,172 | ||||||||||
|
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
攜載 |
累計 |
上網本 |
||||||||||||||
|
年數 |
金額 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
|
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 795 | $ | 507 | |||||||||
|
知識產權 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
|
商號 |
20 | 814 | 225 | 589 | ||||||||||||
|
專利 |
7 | 77 | - | 77 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 2,293 | $ | 1,120 | $ | 1,173 | ||||||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為46美元和51美元。
預計未來與這些資產相關的年度攤銷費用(不包括專利)大致如下：
|
年 |
金額 |
|||
|
2021年剩餘時間 |
$ | 139 | ||
|
2022 |
185 | |||
|
2023 |
185 | |||
|
2024 |
113 | |||
|
2025 |
41 | |||
|
此後 |
387 | |||
|
總計 |
$ | 1,050 | ||
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(ASC 326)：金融工具信用損失計量》，對金融工具減值指引進行了修正。本次更新中的修訂取消了實體適用於衡量以攤銷成本計量的金融工具(如貸款、應收貿易賬款、再保險應收賬款、表外信貸敞口和持有至到期證券)的信用損失的門檻。根據目前的美國公認會計原則，實體一般在很可能已經發生信用損失時確認信用損失。指導意見取消了目前所有的確認門檻，並引入了新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式，該模式將要求實體就金融工具的攤銷成本基礎與實體預計在工具合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失撥備。新的CECL模型基於預期損失，而不是已發生的損失。本次更新中的修訂從2022年12月15日之後開始生效；允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
注2.信用風險集中度和主要客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。在現金方面，我們主要在兩家金融機構的支票賬户中保留多餘的現金餘額，一家在美國，一家在中國。在美國的賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日的982美元現金中，約有369美元存放在中國的銀行。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，不需要應收賬款的抵押品。
我們最大的客户有兩個部門，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，這兩個部門加起來佔我們淨銷售額的10%或更多。一個部門分別約佔2021年3月31日和2020年3月31日三個季度淨銷售額的25%和24%。在截至2021年3月31日的三個月裏，另一個部門的淨銷售額約佔4%，在截至2020年3月31日的三個月期間，淨銷售額約佔2%。它們加在一起，分別佔2021年3月31日和2020年3月31日這三個月淨銷售額的29%和26%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，來自客户的應收賬款分別約佔我們應收賬款總額的23%和20%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，另一位客户的應收賬款分別為13%和10%。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，出口銷售額分別約佔淨銷售額的4%和3%。
注3.收入
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，確認所有收入，我們的大部分收入隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同只有一個履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。
收入是指我們期望從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。因此，收入是在扣除退貨、津貼和客户折扣後記錄的。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税是按淨額(不包括收入)核算的。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
我們的大部分收入來自轉讓根據合同製造協議生產的產品，這些產品沒有其他用途，我們有權強制執行迄今完成的業績付款。我們的合同製造協議中的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，因為貨物是根據客户規格生產的，我們有權強制執行所生產的貨物的付款。如果不滿足這些要求，收入將在某個時間點確認，通常在發貨時確認。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據合同製造協議確認的收入分別約佔我們收入的75%和88%。這些協議項下的收入通常根據實際發生的成本比例使用投入計量隨時間確認。
合同製造協議的會計涉及到使用各種技術來估計總收入和成本。我們估計這些協議的利潤為在協議條款內完成履約義務的總估計收入和預期成本之間的差額，並在生產貨物時確認各自的利潤。確定履約義務所賺取利潤的估計是基於預期銷售價格和銷售商品的歷史成本，代表了我們當時的最佳判斷。對上述估計的判斷的改變可能會影響確認收入的時間和金額，從而影響相關利潤的時間和金額。
有時，我們的客户提供製造過程中使用的材料，材料的公允價值在製造過程開始時作為非現金對價計入收入，同時計入作為銷售商品成本的相同相應金額。計入非現金對價對整體盈利能力沒有影響。
合同資產
合同資產在簡明綜合資產負債表中記錄為合同資產，包括與隨着時間的推移確認的收入相關的未開單金額。在截至2021年3月31日的三個月中，合同資產餘額的重大變化如下(單位：千)：
|
截至2021年3月31日的三個月 |
||||
|
在2021年1月1日未償還 |
$ | 5,899 | ||
|
增加(減少)歸因於： |
||||
|
從確認的合同資產轉入應收款 |
(4,331 | ) | ||
|
隨時間轉移的產品 |
5,109 | |||
|
截至2021年3月31日未償還 |
$ | 6,677 |
我們預計，截至2021年3月31日記錄的合同資產的幾乎所有剩餘履約義務將在90天內轉移到應收賬款中，任何剩餘金額都將在180天內轉移。我們在裝船時向客户開具帳單，付款期限最長為120天。
下表彙總了我們分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個季度的市場淨銷售額：
|
截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 已轉接 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 8,959 | $ | 2,893 | $ | 490 | $ | 12,342 | ||||||||
|
工業 |
4,630 | 1,336 | 252 | 6,218 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
3,064 | 262 | 186 | 3,512 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 16,653 | $ | 4,491 | $ | 928 | $ | 22,072 | ||||||||
|
截至2020年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 已轉接 時間 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
淨銷售額合計(按 市場 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 13,703 | $ | 1,061 | $ | 697 | $ | 15,461 | ||||||||
|
工業 |
6,016 | 970 | 323 | 7,309 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
4,317 | 134 | 219 | 4,670 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 24,036 | $ | 2,165 | $ | 1,239 | $ | 27,440 | ||||||||
注4.融資安排
我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日、2019年8月13日、2019年11月12日、2020年8月27日和2020年12月1日分別進行了五次修改，並規定了16,000美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一筆5000美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。
根據美國銀行的信貸協議，信貸額度和房地產定期票據都受到倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變動的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的信用額度的加權平均利率分別為3.6%和4.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的信用額度上分別有2200美元和3328美元的未償還借款。信貸協議中沒有任何主觀加速條款會加速我們未償還借款的到期日。
與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。我們項下的可獲得性取決於借款基準要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。
除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，在截至2020年12月31日的12個月和此後的每個財政季度結束期間，固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0，僅限於從我們額度下的可獲得性低於2,000美元開始的觸發期開始，直到由於我們於2020年12月的協議修訂而可獲得性在30天內高於該數額。本公司在截至2021年3月31日的期間遵守了公約。
2020年4月15日，我們簽訂了本票，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法下的Paycheck保護計劃和適用的法規(“CARE法案”)，我們提供了6077美元的無擔保貸款，資金於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。本票保證期(定義為貸款日期後24周)到期後10個月付款，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據《關愛法案》和適用條例的規定來確定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。
額度下的可獲得性取決於借款基數要求，預付款由貸款人自行決定。截至2021年3月31日，在我們的借款基礎支持下，我們的信用額度下有7558美元的未使用可用資金。這條線路基本上是由我們所有的資產擔保的。
截至2021年3月31日和2020年12月30日的長期債務包括：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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|
房地產定期票據的利息為一個月期LIBOR+2.00%(2021年3月31日和2020年12月31日分別為2.25%和4.3%)，2022年6月15日到期，每月支付約41美元，外加幾乎所有資產擔保的利息。 |
$ | 946 | $ | 1,071 | ||||
|
本票 |
6,077 | 6,077 | ||||||
| 7,023 | 7,148 | |||||||
|
發債成本 |
(64 | ) | (79 | ) | ||||
|
長期債務總額 |
6,959 | 7,069 | ||||||
|
長期債務的當期到期日 |
(1,964 | ) | (1,204 | ) | ||||
|
長期債務--扣除當前期限後的淨額 |
$ | 4,995 | $ | 5,865 | ||||
注5.租約
我們有某些生產場地、辦公場所和設備的運營租約。大多數租約包括續簽選項，續訂條款可以將租期從一年延長到五年或更長時間。使用權、租賃資產及租賃負債於開始日按租賃期(包括我們合理確定將行使的續約期)內剩餘租賃付款的現值確認。我們的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2021年3月31日，我們沒有尚未開始的重大租賃承諾。
租賃費用的構成如下：
|
三月三十一號， |
三月三十一號， |
|||||||
|
租賃費 |
2021 |
2020 |
||||||
|
經營租賃成本 |
$ | 531 | $ | 357 | ||||
|
融資租賃利息成本 |
23 | 22 | ||||||
|
融資租賃攤銷費用 |
163 | 152 | ||||||
|
總租賃成本 |
$ | 717 | $ | 531 | ||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
資產負債表位置 |
2021年3月31日 |
2020年12月31日 |
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|
資產 |
|||||||||
|
經營性租賃資產 |
經營性租賃資產 |
$ | 9,594 | $ | 8,998 | ||||
|
融資租賃資產 |
物業、廠房和設備 |
2,167 | 2,330 | ||||||
|
租賃資產總額 |
$ | 11,761 | $ | 11,328 | |||||
|
負債 |
|||||||||
|
當前 |
|||||||||
|
流動經營租賃負債 |
經營租賃債務的當期部分 |
$ | 972 | $ | 688 | ||||
|
流動融資租賃負債 |
融資租賃債務的當期部分 |
671 | 660 | ||||||
|
非電流 |
|||||||||
|
長期經營租賃負債 |
長期經營租賃負債，淨額 |
9,250 | 8,889 | ||||||
|
長期融資租賃負債 |
長期融資租賃債務，淨額 |
979 | 1,152 | ||||||
|
租賃總負債 |
$ | 11,872 | $ | 11,389 | |||||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
三月三十一號， |
三月三十一號， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營租約 |
||||||||
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 357 | $ | 210 | ||||
|
以租賃義務換取的使用權資產 |
$ | 858 | $ | - | ||||
租賃負債的到期日如下：
|
運營中 租契 |
融資租賃 |
總計 |
||||||||||
|
剩餘的2021年 |
$ | 1,288 | $ | 554 | $ | 1,842 | ||||||
|
2022 |
1,727 | 587 | 2,314 | |||||||||
|
2023 |
1,730 | 333 | 2,063 | |||||||||
|
2024 |
1,407 | 280 | 1,687 | |||||||||
|
2025 |
1,205 | 29 | 1,234 | |||||||||
|
此後 |
8,284 | - | 8,284 | |||||||||
|
租賃付款總額 |
$ | 15,641 | $ | 1,783 | $ | 17,424 | ||||||
|
減去：利息 |
(5,419 |
) |
(133 | ) | (5,552 |
) |
||||||
|
租賃負債現值 |
$ | 10,222 | $ | 1,650 | $ | 11,872 | ||||||
截至2021年3月31日的租賃期限和折扣率如下：
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||
|
經營租約 |
9.9 | |||
|
融資租賃 |
3.2 | |||
|
加權平均貼現率 |
||||
|
經營租約 |
7.7 |
% |
||
|
融資租賃 |
5.2 |
% |
注6.所得税
在季度的基礎上，我們估計我們整個會計年度的實際税率是多少，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税收管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為31%和18%。
2021年3月11日，美國救援計劃法案(ARPA)簽署，其中包括多項條款，如延長和擴大之前根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的員工留任積分(ERC)，直至2021年12月31日。已收到PPP的公司不會被排除在此計劃之外。我們仍在審查過程中，但相信我們符合收入減少的標準和月平均員工數量，這使我們有資格獲得信貸。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄與ERC相關的福利。我們計劃申請信用，但我們仍在完成計算。這是不可抵税的，因此包括在我們計算的2021年税率中。
注7.重組費用
在2021年第一季度，我們記錄了219美元的重組費用，這與整合我們的生產設施和關閉我們位於明尼蘇達州梅里菲爾德的工廠有關。隨着Merrifiled的關閉，我們將把電線電纜組裝、系統級組裝和印刷電路板(PCB)生產轉移到Nortech的其他明尼蘇達州工廠。截至2021年3月31日的期間沒有應計金額。由於工廠關閉，我們裁減了大約42名員工。截至2021年3月31日，這一關閉確實符合持有待售會計的資格。在截至2021年3月31日的三個月裏，與公允價值減記相關的持有待售資產虧損為28美元。
注8.關聯方交易
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們與印製電路公司有業務往來，該公司90%的股份由庫寧家族持有，庫寧家族持有我們的大部分股份。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別向印刷電路公司支付了總計20美元和14美元。該公司認為，這些交易的條款與公司與無關第三方進行公平交易時可以合理預期的條款相當。
我們的董事長大衞·庫寧是Abilitech Medical，Inc.的少數股東。庫寧先生也是Abilitech的顧問，雙方的合作關係於2021年3月1日結束。2020年，庫寧作為Abilitech的顧問賺了16美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，Abilitech分別向公司支付了268美元和175美元的醫療產品交付費用。本公司認為，與Abilitech的交易條款與本公司在與無關第三方的公平交易中合理預期的條款相當。
我們的董事長大衞·庫寧是Marpe Technologies，Ltd的小股東(不到10%)，Marpe Technologies，Ltd是一家早期醫療設備公司，致力於通過全身掃描儀早期發現皮膚癌。庫寧先生也是馬普技術公司的董事會成員。該公司與Marpe Technologies合作，向以色列-美國兩國工業研究和發展基金會(以色列-美國兩國工業研究和發展基金會)申請贈款，該基金會是根據以色列國政府和美利堅合眾國政府之間的協議成立的法人實體(“鳥牌基金會”)。雙方成功地獲得了100萬美元的有條件贈款的批准。該公司和Marpe Technologies將分別從BIRD基金會獲得50萬美元，在贈款下的其他義務中，每個人都被要求捐贈50萬美元，以匹配BIRD基金會的贈款資金。公司將履行其義務，向Marpe Technologies免費提供某些服務或行政服務。捐款總額不超過50萬美元。該公司將獲得製造馬普技術公司產品的為期10年的獨家經營權。不能保證Marpe Technologies的醫療設備將在商業上取得成功，不能保證Marpe Technologies將成功籌集額外資金為其運營提供資金，或者，如果商業上成功，公司將收回向Marpe提供的未全額支付的服務的價值。本公司與Marpe Technologies之間的交易已根據公司關聯方交易政策獲得審計委員會的批准。截至2021年3月31日，公司未發生任何費用，公司與Marpe Technologies之間的協議將在鳥牌基金會之間的協議簽署後生效, Marpe Technologies和該公司與鳥牌基金會提供的有條件資助有關。
注9.後續事件
我們於2021年2月23日與第三方代理達成協議，出售我們在明尼蘇達州梅里菲爾德的設施和一些相關資產。梅里菲爾德工廠的清算拍賣於2021年4月完成。我們預計出售將在2021年第二季度完成，接近資產的賬面價值，但不能保證出售交易和預期的出售價值。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家總部位於明尼蘇達州楓樹林市的領先供應商，為複雜的機電系統、組件和部件提供設計和製造解決方案。我們主要服務於醫療設備、航空航天和國防以及工業市場。我們的設計服務涵蓋概念開發到商業設計，包括軟件、電氣、機械和生物醫學工程。我們的製造和供應鏈能力圍繞電子醫療系統、電線、電纜和互連組件、印刷電路板組件以及系統級組裝、集成和最終測試進行垂直集成。我們在明尼蘇達州的貝米吉、藍土、曼卡託、梅里菲爾德和米拉卡、墨西哥的蒙特雷和中國的蘇州設有工廠。我們所有的工廠都通過了一個或多個ISO/AS標準的認證，包括9001、AS9100和13485，其中大多數都根據他們所服務的客户的需求獲得了額外的認證。
最新發展動態
全球大流行
2020年3月，世界衞生組織確認一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行。雖然新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響，但我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為我們的客户提供基本服務。此外，為了保護員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地履行工作職能的員工制定了在家工作的政策，實施了社會距離要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續在我們的製造設施內工作，並暫停了所有非必要的員工旅行。
新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取哪些措施遏制或處理其影響，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。新冠肺炎的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，我們無法估計新冠肺炎將在多大程度上對我們的財務業績或流動性造成負面影響。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的當前和潛在影響。我們積極管理我們的現金和營運資本，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。
設施整合
為了進一步提高運營效率和降低管理費用，公司於2020年8月7日批准關閉我們位於明尼蘇達州梅里菲爾德的生產工廠，將電線電纜組裝、系統級組裝和印刷電路板(PCB)生產轉移到Nortech的其他明尼蘇達州工廠。Merrifield生產設施整合於2021年第一季度完成，影響了大約42名員工，他們在明尼蘇達州的其他Nortech設施獲得了職位。我們於2021年2月23日與第三方代理達成協議，出售我們在明尼蘇達州梅里菲爾德的設施和一些相關資產。我們預計出售將在2021年第二季度完成，接近資產的賬面價值，但不能保證出售交易和預期的出售價值。截至2021年3月31日，這一關閉確實符合持有待售會計的資格。
經營成果
下表顯示了所示期間的運營數據報表，以佔總淨銷售額的百分比表示：
|
截至三個月 |
||||||||
|
三月三十一號， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
|
銷貨成本 |
92.9 | 89.0 | ||||||
|
毛利 |
7.1 | 11.0 | ||||||
|
銷售費用 |
3.3 | 2.3 | ||||||
|
一般和行政費用 |
12.7 | 7.3 | ||||||
|
重組費用 |
1.0 | 0.0 | ||||||
|
營業收入(虧損) |
(9.9 | ) | 1.4 | |||||
|
利息支出 |
(0.3 | ) | (0.8 | ) | ||||
|
所得税前收入(虧損) |
(10.2 | ) | 0.6 | |||||
|
所得税(福利)費用 |
(3.2 | ) | 0.1 | |||||
|
淨(虧損)收入 |
(7.0 |
)% |
0.5 |
% |
||||
淨銷售額
2021年第一季度的淨銷售額為2,210萬美元，而去年同期為2,740萬美元，減少了530萬美元，降幅為19.6%，這主要是受新冠肺炎疫情和相關供應鏈短缺的推動。淨銷售結果因市場而異，醫療市場減少了310萬美元，降幅為20.2%。與2020年同期相比，2021年第一季度工業市場部門減少了110萬美元，降幅為14.9%。與2020年第一季度相比，2021年第一季度航空航天和國防市場的淨銷售額減少了110萬美元，降幅為24.8%。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們主要行業市場的淨銷售額如下(以千為單位)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||||||
|
2021 |
2020 |
% |
||||||||||
| $ | $ |
變化 |
||||||||||
|
醫療 |
12,342 | 15,461 | (20.2 | ) | ||||||||
|
工業 |
6,218 | 7,309 | (14.9 | ) | ||||||||
|
航空航天與國防 |
3,512 | 4,670 | (24.8 | ) | ||||||||
|
總淨銷售額 |
22,072 | 27,440 | (19.6 | ) | ||||||||
截至2021年3月31日的三個季度，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
|
截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 已轉接 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 8,959 | $ | 2,893 | $ | 490 | $ | 12,342 | ||||||||
|
工業 |
4,630 | 1,336 | 252 | 6,218 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
3,064 | 262 | 186 | 3,512 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 16,653 | $ | 4,491 | $ | 928 | $ | 22,072 | ||||||||
截至2020年3月31日的三個季度，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
|
截至2020年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 已轉接 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
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醫療 |
$ | 13,703 | $ | 1,061 | $ | 697 | $ | 15,461 | ||||||||
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工業 |
6,016 | 970 | 323 | 7,309 | ||||||||||||
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航空航天與國防 |
4,317 | 134 | 219 | 4,670 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 24,036 | $ | 2,165 | $ | 1,239 | $ | 27,440 | ||||||||
積壓
截至2021年3月31日，我們的90天發貨積壓為3110萬美元，比季度初增長28.3%，比2020年3月31日增長13.0%。我們醫療客户的積壓訂單比本季度初增加了27.4%，比上一年增加了10.7%。我們的工業客户的積壓訂單比季度初增加了61.6%，比去年同期增加了59.4%。航空航天和國防積壓比本季度初減少了7.6%，比去年同期減少了25.3%。我們的積壓訂單包括我們預計在未來90天內發貨的確定訂單，任何剩餘的金額都將在180天內付清。
我們主要行業市場的90天發貨積壓情況如下(單位：千)：
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截至期末的發貨積壓 |
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
三月三十一號， |
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2021 |
2020 |
2020 |
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醫療 |
$ | 15,870 | $ | 12,454 | $ | 14,330 | ||||||
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工業 |
10,123 | 6,263 | 6,352 | |||||||||
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航空航天與國防 |
5,087 | 5,508 | 6,812 | |||||||||
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總計90天的積壓 |
$ | 31,080 | $ | 24,225 | $ | 27,494 | ||||||
由於訂單大小、製造延遲、合同條款和條件以及客户交貨時間表和發佈的時間安排，我們90天的積壓工作各不相同。這些變量導致在比較一個時期和下一個時期的積壓時不一致。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的總髮貨積壓分別為6280萬美元和5300萬美元。
毛利
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為7.1%和11.0%。毛利潤佔銷售額的百分比下降是由於固定成本基礎上的銷售額下降，部分原因是新冠肺炎的影響。
銷售費用
截至2021年和2020年3月31日的三個月，銷售費用分別為70萬美元或銷售額的3.3%和60萬美元或銷售額的2.3%。
一般和行政費用
截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為280萬美元(佔銷售額的12.7%)和200萬美元(佔銷售額的7.3%)。增加的主要原因是壞賬支出增加了40萬美元，培訓支出增加了20萬美元。
重組費用
截至2021年3月31日的三個月，重組費用為20萬美元，佔銷售額的1.0%。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有重組費用。重組費用是由於關閉了Merrifield工廠。
所得税前收入(虧損)
2021年第一季度運營虧損為230萬美元，而2020年第一季度的收入為20萬美元。
所得税
在季度的基礎上，我們估計我們整個會計年度的實際税率是多少，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税收管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為31%和18%。
淨收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為160萬美元，或每股基本和稀釋後普通股虧損0.58美元。截至2020年3月31日的三個月的淨收入為10萬美元，或每股基本和稀釋後普通股0.05美元。
流動性與資本資源
我們2020年和2021年的銷售和發貨積壓受到持續的新冠肺炎疫情和相關供應鏈短缺的影響。由於這種不斷變化的形勢固有的不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們未來運營的可能影響，這導致有跡象表明，我們無法繼續作為持續經營的企業。然而，由於我們專注於降低成本、最大限度地減少資本支出和管理營運資本，這些指標得到了緩解。此外，我們相信，運營部門提供的現金、與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂的信貸協議下的可用資金、從我們的銷售回租交易中獲得的資金以及手頭的現金將足以滿足我們的流動性需求，包括營運資金、資本支出和債務償還義務。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為90萬美元。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損對運營現金流產生了負面影響。
我們與美國銀行(BofA)達成了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日修訂，規定了1600萬美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一筆500萬美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。
信貸額度和房地產定期票據都會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)波動的影響。與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。我們項下的可獲得性取決於借款基準要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。
除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，在截至2020年12月31日的12個月和此後的每個財政季度結束期間，固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0，僅限於從我們額度下的可獲得性低於2,000美元開始的觸發期開始，直到由於我們於2020年12月的協議修訂而可獲得性在30天內高於該數額。本公司在截至2021年3月31日的期間遵守了公約。
額度下的可獲得性取決於借款基數要求，預付款由貸款人自行決定。截至2021年3月31日，我們有220萬美元的未償還預付款，我們在760萬美元的信貸額度下有760萬美元的未使用可用資金，這是由我們的借款基礎支持的。我們相信，我們的融資安排和運營提供的現金流將足以滿足我們未來的營運資金需求。
2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份期票(以下簡稱“期票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。付款自本票之日起延期6個月，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據《關愛法案》和適用條例的規定來確定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。
表外安排
我們沒有從事S-K條例第303(A)(4)項規定的任何表外活動。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策和估計在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了總結。我們的一些會計政策要求我們在選擇適當的假設來計算財務估計時做出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同條款和其他適當的外部來源信息。實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性陳述
上述報告中那些非歷史事實的陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。
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可能影響市場供求或貨幣匯率的市場波動； |
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新冠肺炎導致供應鏈中斷和不可靠； |
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缺乏足夠的人力資源來生產我們的產品； |
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EMS行業內部競爭加劇或原始設備製造商決定停止或限制外包； |
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我們或第三方運營設施的可靠性和效率發生變化； |
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銅和石油等某些原材料成本上漲； |
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商品和能源成本不穩定； |
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與FDA不遵守規定相關的風險； |
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失去一個大客户； |
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可能影響我們財務狀況和經營業績的一般經濟、金融和商業狀況； |
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與遵守證券和環境法規有關的增加或意想不到的成本； |
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自然災害或網絡安全事件導致全球或地方信息管理系統中斷； |
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流行病、大流行性疾病或傳染性疾病的爆發，例如最近出現的影響我們運營、我們客户運營或我們供應商運營的新型冠狀病毒。 |
上述因素被認為是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。對這些因素的討論也包含在第一部分第1A項“風險因素”中，並應被視為第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的組成部分。本文未討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)。
請參考我們之前在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的前瞻性陳述和風險。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)條的規定，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。這些控制和程序旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、總結和報告，(2)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。根據截至評估日期對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
第二部分
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。
第1A項。危險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響或可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大因素在我們截至的財政年度的Form 10-K年度報告中以“Part I-Item 1A.風險因素”的標題進行了描述。與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，風險因素沒有發生重大變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至2021年3月31日，我們的股票回購計劃已經到期，沒有額外的金額可供回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
陳列品
| 10.1* | 2020年12月1日對公司與北卡羅來納州美國銀行之間的貸款和擔保協議的第五修正案。 |
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31.1* |
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官的證明。 |
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31.2* |
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
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32* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官和首席財務官證書。 |
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101* |
截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)簡明現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 |
*隨函存檔
簽名
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根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Nortech系統公司及其子公司
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日期：2021年5月14日 |
通過 |
/s/傑伊·D·米勒 |
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傑伊·D·米勒 |
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首席執行官兼總裁 |
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| 諾泰克系統公司 | |||
| 日期：2021年5月14日 | 通過 | 克里斯托弗·D·瓊斯(Christopher D.Jones) | |
| 克里斯托弗·D·瓊斯 | |||
| 副總裁兼首席財務官 | |||
| 諾泰克系統公司 | |||