美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度 。

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-36868

Sunworks， Inc.

(註冊人在其章程中的姓名 )

2270 道格拉斯大道216號套房

加利福尼亞州羅斯維爾，郵編：95661

(主要執行機構地址 )(郵編)

(916) 409-6900

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2021年5月12日，註冊人的已發行普通股數量為27,047,744股。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告(本季度報告)包含符合1933年證券法第 27A節和1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性聲明，我們希望此類前瞻性 聲明受其所創建的安全港的約束。為此，本季度報告 中除有關歷史事實的陳述外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述 一般性的情況下，諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”或其負面或其他變體 或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務趨勢或對未來事件或情況的其他描述的陳述 均為前瞻性陳述。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期 ，涉及許多風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，其中許多 是我們無法控制的。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 可能導致這些差異的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括對我們、我們的運營或我們未來財務和運營業績的影響；本季度報告 在“風險因素”標題下以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(我們的年度報告)中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素，這些因素可能與前瞻性陳述中所表達的大不相同。 可能導致這些差異的因素包括但不限於：“新冠肺炎”疫情對我們、我們的運營或我們未來財務和運營業績的影響；本季度報告 在截至2020年12月31日的年度報告(我們的年度報告)中以“風險因素”的標題討論的那些因素我們提醒您，上述列表可能不包括本季度報告中所作的所有前瞻性 陳述。鑑於本文中包含的前瞻性 信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人 表示一定會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息。 除非法律另有要求，否則我們無意修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映 此後發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Sunworks， Inc.

壓縮 合併資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

未經審計的 精簡合併經營報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

未經審計的 簡明合併股東權益報表

這三個月截至2021年3月31日和2020年3月31日

(單位： 千，共享數據除外)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

未經審計的 簡明合併現金流量表

這三個月截至2021年3月31日和2020年3月31日

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

本文中提及的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、 和Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)。

1. 演示文稿的組織和依據

Sunworks， Inc.(納斯達克市場代碼：SUNW)通過其全資子公司是高性能太陽能系統的供應商。Sunworks為包括農業、商業和工業、州和聯邦、公共工程和住宅在內的廣泛行業的客户銷售、 工程師、採購材料、建造和維護光伏太陽能系統 。系統的大小從2千瓦到幾兆瓦不等。

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明按 編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和註釋。管理層認為，所有正常的經常性調整 都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。財務報表 應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

本 公司重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務 報表。這些會計政策符合公認會計原則，在編制財務報表時一直得到應用。

與截至2020年12月31日的年度報表 10-K中披露的會計政策相比，公司的會計政策沒有重大變化。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括Sunworks，Inc.及其全資運營子公司、Sunworks United、MD Energy和Plan B的賬户。合併這些 實體後，所有重要的公司間交易均已取消。

重新分類

已對上一年的財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。銷售 向第三方支付的佣金、發現費和融資費已從銷售成本重新分類為銷售成本 和營銷成本 ，之前報告的淨虧損保持不變。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、披露財務 報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括用於審查公司商譽、減值和 長期資產估計的估計、隨時間確認的建築合同收入確認、壞賬準備、經營租賃使用權(ROU)資產和負債、保修準備金、 存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税項資產的估值撥備。 公司基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，建築合同的收入 和相關成本被確認為工程的履約義務，並在一段時間內得到履行。根據ASC 606， 住宅和較小商業系統的收入及相關利潤、工程、採購和建設(“EPC”)項目通常在開工後2至12個月內完成 要求我們交付正常運行的太陽能系統的項目。大型商業項目的建設可能會在18至36個月內完成，這取決於規模和地點 。隨着我們的業績創造或增強由客户控制的 能源發電資產，我們會隨着時間的推移確認EPC服務帶來的收入。

材料或設備的 成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司 一般和行政成本均計入發生的期間。但是，如果合同出現虧損，公司將在確定的期限內確認虧損。

合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要修訂的會計期間。我們使用基於成本的輸入法，因為我們 認為此方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的進展。根據這種方法，固定價格建築合同產生的收入根據迄今發生的成本與完成履約義務時的估計總成本的比率進行工作確認。工作績效、工作條件、 和估計盈利能力(包括合同處罰條款引起的變化)和最終合同結算的變化可能導致 對成本和收入進行修訂，並在確定修訂期間確認。

合同 資產表示確認的收入超過正在進行的合同向客户開具發票的金額。合同負債 表示向客户開具的發票金額超過了在進行中的合同上確認的收入。

基本 和稀釋後每股淨(虧損)計算

每股虧損決定了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算 。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人可獲得的收入 (虧損)除以普通股的加權平均流通股數量。 稀釋每股收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母的增加包括了 如果普通股潛在股票已經發行，如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。員工 期權、限制性股票、認股權證和可轉換票據的股票未用於計算每股淨虧損。

淨虧損導致所有未償還普通股期權都是反稀釋的。因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損分別相同。

截至2021年3月31日 ，被排除在加權平均流通股計算之外的潛在稀釋證券 包括88,411個股票期權和210,000個未授予的限制性股票。

截至2020年3月31日 ，潛在稀釋證券已從加權平均流通股計算中剔除 包括142,195個股票期權。

稀釋性 每股金額是根據普通股的加權平均數和潛在的 稀釋性證券的股數計算的，如果它們的影響是稀釋的，則使用庫存股方法。

金融工具的公允價值

有關金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否確認在資產負債表 表中，在可行的情況下估計該價值。截至2021年3月31日，報告的現金、應計利息和其他 費用以及應付票據由於到期日較短，接近其公允價值。

我們 在ASC主題820項下按公允價值經常性計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值，並根據GAAP建立了公允價值計量框架。ASC主題820還擴展了有關 公允價值計量的披露。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 這些等級包括：

新的 會計聲明

管理層 審查了截至2021年3月31日的三個月內當前發佈的公告，並認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則(如果當前採用)不會對附帶的精簡 合併財務報表產生實質性影響。

3. 與客户的合同收入

下表按客户類型對截至2021年3月31日和2020年3月的三個月與客户簽訂的合同的收入進行了細分：

合同 資產表示確認的收入超過正在進行的合同開具的發票金額。合同負債是指超出在進行中的合同上確認的收入的賬單 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同資產餘額 分別為2200美元和2397美元，合同負債餘額分別為6362美元和5961美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司從截至2020年12月31日的5961美元合同負債餘額中確認了約1,511美元的收入。

4. 租契

公司擁有辦公、倉庫、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約剩餘 租期為1年至4年，其中一些租期包括延長的選項。

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃費用全部由運營租賃組成， 分別為314美元和260美元。運營租賃支付減少了截至 2021年和2020年3月31日的三個月的運營現金流，分別為314美元和260美元。截至2021年3月31日的三個月，使用權(“ROU”)資產攤銷205美元與相關租賃費用314美元之間的差額包括提前 取消設施租賃義務和基本運營租賃費用(包括利息、車輛許可和登記)，以及設施公共區域費用和其他費用。

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2021年3月31日 ，加權平均剩餘租期為1.43年，本公司租賃的貼現率為10.0%。

租賃期限 如下：

5. 薪資保障計劃應付貸款

2020年4月28日，本公司的運營子公司Sunworks United獲得了Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款，該貸款是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法” 設立的，金額為2,847美元。根據隨後通過的2020年PPP靈活性法案的修訂，在公司收到現金後的24周內，貸款收益 用於支付與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用。 在公司收到現金後的24周內，貸款收益用於支付與工資、租金和水電費相關的有案可查的費用。這段為期24周的時間於2020年10月12日結束。根據ASC主題470，債務，該貸款將作為 財務負債入賬。貸款收益將一直記錄為負債，直到 (1)貸款部分或全部免除，且公司已從法律上免除責任，或(2) 公司還清貸款。一旦部分或全部免除貸款，並收到法律豁免，債務將 減去免除的金額，公司將記錄免除債務的收益。(=

符合條件的寬恕金額允許不超過40%的寬恕用於非工資項目，如果員工被解僱或減薪，則會減少 。貸款的剩餘未免除金額按1%的年利率計息。 18筆159美元的等額本金和利息付款將推遲至多10個月，在最初的24周承保期之後， 付款計劃於2021年8月12日開始；但是，利息將從貸款開始之日起累算。 沒有與貸款相關的抵押品要求或提前還款罰金。

提交給小企業管理局(SBA)的寬恕申請中包括的 基本費用 足以完全免除2847美元的PPP貸款。在收到SBA的最終批准並且公司 已從法律上免除責任之前，不能保證何時會獲得寬恕，也不能保證 貸款是否會全部或部分免除。

工資支票 應於2021年3月31日和2020年12月31日支付的保護計劃貸款如下：

6. 股本

2021年1月27日，公司 向美國證券交易委員會(以下簡稱“證券交易委員會”)提交了S-3表格(第333-252475號文件)的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)。註冊聲明允許公司不時 在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、權證或初始總髮行價不超過1億美元的單位的任何組合。SEC於2021年2月3日宣佈註冊聲明生效。

於2021年2月10日，本公司 與Roth Capital Partners，LLC(“代理RCP”) 訂立銷售協議(“Roth銷售協議”)，據此，本公司可根據提交於表格S-3的登記聲明，不時透過代理RCP提供及出售根據證券法登記的本公司普通股 股份。

根據Roth銷售協議進行的股票銷售 被視為根據證券法頒佈的第415條規則 所定義的“在市場上發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理，並按照代理RCP與本公司共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表 公司出售本公司要求出售的所有股票。 代理RCP同意擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表本公司出售本公司要求出售的所有股票。

根據2021年2月10日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件，在2021年2月11日至2021年2月23日期間，根據羅斯銷售協議出售了3,212,486股普通股 (“配售股份”)。配售股票的總毛收入為49,937美元，合每股15.54美元。扣除經紀費用、專業人士、註冊和其他費用後的淨收益為48,858美元，合每股15.21美元。

7. 股票薪酬

選項

截至2021年3月31日 ，根據期權協議中設定的條款，本公司擁有購買88,441股普通股的未償還不合格股票期權。該等購股權於不同時間授予，可於授出日期 起行使五年，行使價由每股2.10美元至21.70美元不等，相當於本公司普通股於每次授出日期 的市值。該公司使用Black Scholes期權估值模型確定了這些期權的公平市場價值。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別向確認股票期權的股票薪酬支出的運營部門收取了總計12美元和35美元的費用。

限制向CEO授予股票

於2021年1月11日，根據Sunworks，Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，本公司與其首席執行官蓋倫·莫里斯(Gaylon Morris)簽訂了 限制性股票授予協議(“2021年1月RSGA”)。根據2021年1月RSGA可發行的所有 股票，截至授予日的估值為每股7.95美元。2021年1月的RSGA規定 發行最多21萬股公司普通股。限售股份將歸屬如下：70,000股限售股份將在生效日期的一年週年日歸屬，其餘的，即140,000股限售股份， 將從生效日期一週年起按月分成24個等額分期付款。

在截至2021年3月31日的三個月內，確認了2021年1月RSGA的股票薪酬支出139美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，在精簡綜合經營報表中確認的 合併期權和限制性股票薪酬支出總額分別為151美元和98美元。

8. 關聯方交易

公司從Plan D Enterprise，Inc.租賃了位於加利福尼亞州達勒姆的設施，該公司是由公司商業運營總裁 控制的實體，每月9美元。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司還從Plan{br>D Enterprise，Inc.租用了一臺剪刀式升降機，成本為14美元。

9. 承諾和或有事項

訴訟

公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為最終結果將對公司財務狀況產生負面影響的未決重大法律訴訟 除以下説明外，尚無 本公司作為一方的重大法律訴訟：

2020年10月12日，Sunworks的一名據稱的股東就iSun、 Inc.(前身為Peck Company Holdings，Inc.)、Peck Mercury，Inc.和Sunworks之間計劃但已終止的合併提出了可能的 類投訴。起訴書 將Sunworks的每個董事會(“董事”)列為被告，並聲稱董事 違反了其受託責任。原告聲稱Sunworks股東收到的對價不足 ，表格S-4中的註冊聲明包含有關擬議合併的重大不完整和誤導性信息 。2020年11月24日，雙方當事人提交了一項聯合規定，在不妨礙原告索要律師費和費用的情況下駁回訴訟， 原告保留了這一規定；法院於2020年11月25日批准了這一規定，並下令駁回訴訟。

還有其他七項訴訟與同一提議的交易有關，其中六項已被各自的原告自願駁回。 所有八項投訴都尋求：(I)阻止合併完成的禁令救濟；(Ii)原告遭受的損害賠償；(Iii)原告費用的賠償，包括合理的律師費和專家費。 2020年11月2日，Sunworks提交了一份8-K表格，其中包括旨在模擬所有投訴 中的指控的補充披露。Sunworks和董事認為投訴中聲稱的索賠毫無根據，並打算積極為自己辯護 。Sunworks一直在進行和解談判，但Sunworks尚未達成任何和解協議 任何訴訟。Sunworks為此類索賠和損失投保，只要損失超過1,000美元的留存金額。

10. 後續事件

2021年4月8日，本公司通過Sunworks United從Solcius Holdings，LLC手中收購了加州有限責任公司Solcius LLC的所有已發行和未償還的會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。

根據會員權益購買協議(“購買協議”)， 收購於2021年4月8日完成。 Solcius的收購價為51,750美元現金，受交易完成後與營運資金、現金、負債 和交易費用相關的調整。購買協議包含習慣陳述和保證以及賠償義務。 此外，購買協議還包含其他習慣限制性契約。

作為收購的結果，Solcius成為Sunworks，Inc.的全資子公司Sunworks United的全資子公司。 Solcius的財務業績將包括在我們自收購完成之日起截至2021年6月30日的季度的綜合財務業績中。 收購完成之日起，Solcius將成為Sunworks United的全資子公司。 Solcius的財務業績將包括在我們截至2021年6月30日的季度的綜合財務業績中。

我們對Solcius的 收購將在2021年第二季度按收購會計方法作為業務合併入賬。 鑑於最近交易完成的時間，我們正在評估收購資產的公允價值和業務合併中承擔的 負債。因此，我們目前無法根據收購日期提供購買對價的初步分配 收購資產和承擔的負債的公允價值以及其他相關信息，但我們 將在截至2021年6月30日的季度報告10-Q表格中披露此類信息。

Sunworks向Solcius的某些員工授予了總計77,500股限制性普通股，與他們 開始受僱於Sunworks有關。限制性普通股懸崖在授予之日的一週年紀念日，即2022年4月12日授予。授予的限制性股票定價為每股12.15美元，這是Sunworks普通股在2021年4月12日的收盤價。 此外，Solcius的某些員工還獲得了購買最多260,000股普通股的選擇權， 他們開始受僱於Sunworks。普通股期權的日期為2021年4月12日，行使價 為12.15美元，並在授予日的一週年紀念日，即2022年4月12日授予。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本公司截至2020年12月31日的年度報告(本季度報告)第I部分第1項10-Q表(本季度報告)中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋以及我們的10-K年度報告(我們的年度報告)中的 經審計合併財務報表一起閲讀。 本部分包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期，並反映了我們的計劃、估計和這些陳述涉及許多風險和不確定因素。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括本季度報告第II部分第1A項中題為“風險因素”的章節 和“有關前瞻性陳述的告誡説明” 中陳述的那些因素。

除非 另有説明，否則(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.(前身為Solar3D，Inc.)。(2)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunworks及其子公司正在進行的業務運營， 無論是通過Sunworks還是Sunworks的子公司進行的，(3)“子公司”統稱為Sunworks United， Inc.(Sunworks United)，MD Energy，公司(MD Energy)和B計劃企業(B計劃)。

除非另有説明，本管理層的 財務狀況和經營結果討論和分析中提出的所有金額均以數千美元 美元表示，但股票和每股金額除外，除非另有説明。

概述

我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州和夏威夷的農業、商業、工業(商業)、公共工程和住宅市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和俄勒岡州擁有直銷 和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排 融資，集成、安裝和管理從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦) 系統。商業安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。 公共工程安裝包括學區、當地市政當局、聯邦設施和高等教育機構。 我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、 許可、施工、電網連接、保修、系統監控和維護。

我們 目前根據我們的組織結構以及我們的運營管理和評估方式在一個細分市場中運營。

2021年前三個月，我們大約75%的收入來自商業和公共工程市場的安裝， 大約25%的收入來自住宅市場的安裝。

2020年前三個月，我們大約69%的收入來自商業和公共工程市場的安裝， 大約31%的收入來自住宅市場的安裝。

2021年4月8日，我們通過Sunworks United從Solcius Holdings，LLC手中收購了加州有限責任公司Solcius LLC的所有已發行和未償還的會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。根據會員制 權益購買協議(“購買協議”)，收購於2021年4月8日完成。Solcius的收購價包括51,750美元的 現金，可在交易結束後進行與營運資金、現金、債務和交易費用相關的調整。 採購協議包含慣例陳述和擔保以及賠償義務。此外， 購買協議還包含其他習慣性限制性契約。我們向Solcius的某些員工發行了總計77,500股 限制性普通股和購買最多260,000股普通股的期權， 與他們開始受僱於Sunworks有關。

新冠肺炎對我們業務的影響

持續的全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括其在美國的傳播，導致政府 正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。新冠肺炎疫情造成的不確定宏觀經濟環境已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響 。為了幫助讀者回顧管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， 我們就新冠肺炎對公司產生的影響、管理層預計未來會產生什麼影響、我們如何應對不斷變化的情況以及我們如何規劃進一步的新冠肺炎不確定性提供以下討論。

州 和當地指令、指導方針和其他限制以及消費者行為繼續影響我們在 運營地區的運營，尤其是加利福尼亞州。在截至2021年3月31日的三個月中，我們繼續根據縣機構指令所定義的“基本業務”資格為客户提供服務 。新冠肺炎和政府指令關閉或限制了市、縣和州政府辦公室的運作，以進行設計審查、項目許可和項目檢查，從而嚴重擾亂了地方和州政府的運作。公用事業公司一直無法提供 及時停機、檢查和互聯審批。這種中斷對我們完成項目、為積壓項目創造 收入的能力造成負面影響，並導致許多客户推遲對新項目的決策。因此，繼續削減一定的成本 和裁員。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的 收入和毛利潤受到政府應對新冠肺炎疫情的負面影響 ，由於限制員工 訪問我們的工作現場，我們較大的公共工程、農業和商業項目的安裝活動延遲了。較早的政府訂單和社交距離指導方針減緩了我們的銷售流程，因為我們的客户避免了 與我們的銷售和安裝人員互動，並推遲了購買決定。

我們 根據支付寶保護計劃獲得了一筆2,847美元的貸款，用於支付工資成本、債務利息、租金、水電費、 和團體醫療福利，使公司能夠專注於創收活動，以努力減輕 新冠肺炎對我們業務的一些影響。

儘管 新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營造成的持續影響和嚴重程度存在不確定性， 這些事態發展和措施已經對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的運營 措施管理影響。令人擔憂的是新冠肺炎疫情如何繼續波動，並可能繼續對我們採購運營中使用的材料的能力產生不利影響，或影響我們及時完成正在進行的安裝的能力。我們的幾名人員 因可能與檢測呈陽性的個人接觸而受到公司實施的隔離限制。我們 要求我們的員工戴口罩，強制實施社交距離，並相信我們正在採取適當的衞生措施。 我們無法預測我們的任何一名主要高管或其他人員是否會因新冠肺炎而喪失工作能力。

隨着新冠肺炎疫情及其影響的發展，我們正在監控我們的業務，以確保我們的支出與預期產生的現金 保持一致。2020年3月，我們成立了一個內部工作組，評估新冠肺炎對我們業務的持續影響。此特別工作組 在影響我們的業務和運營時，審查和分析與新冠肺炎相關的持續發展。 我們的業績在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於無法準確預測和 不確定的未來事態發展，但新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、 運營業績和現金流產生不利影響。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括 與財產、廠房和設備減值、無形資產、遞延税項資產、完成項目的成本相關的估計，以及使用Black Scholes期權定價模型進行的公允價值計算。我們根據歷史經驗和其他各種 假設(例如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流)做出我們認為在這種情況下是合理的 ，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同； 但是，我們相信我們的估計，包括對上述項目的估計，是合理的。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括用於審核我們商譽的估計、長期資產的減值和估計、隨時間確認的建築合同的收入確認、壞賬準備、經營租賃使用權資產和負債、保修 儲備、庫存估值、非現金資本股票發行的估值以及遞延税項資產的估值撥備。我們 根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設進行估計。 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，建築合同的收入 和相關成本被確認為工程的履約義務，並根據 隨着時間的推移而履行。根據ASC 606，要求我們交付正常運行的太陽能系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和建設(EPC)項目通常在開工後2至12個月內完成。大型商業項目的建設可能會在18至36個月內完成，具體取決於規模和位置。隨着我們的業績創造或增強由客户控制的發電資產，我們會隨着時間的推移確認來自EPC服務的收入 。

材料或設備的 成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司一般 和管理成本均計入發生的期間。但是，如果預計合同會出現損失，我們將在確定的期限內確認損失。

合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要修訂的會計期間。我們使用基於已發生成本的輸入法，因為我們認為此方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的 進展。根據此方法，固定價格施工合同產生的收入 根據迄今發生的成本與完成履行義務時的估計總成本的比率確認為工程項目 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款、 和最終合同結算引起的變化，可能會導致成本和收入的修訂，並在修訂確定的期間確認。

合同 資產表示確認的收入超過正在進行的合同向客户開具發票的金額。合同負債是指向客户開具的發票金額超過正在進行的合同上確認的收入的金額 。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的運營結果

銷售收入 和商品成本

截至2021年3月31日的三個月，收入下降50%至6,169美元，而截至2020年3月31日的三個月為12,361美元。 2021年前三個月約75%的收入來自商業和公共工程市場的安裝，而去年同期的收入佔收入的69%。與2020年同期相比，2021年前三個月，商業收入下降了1,615美元，降幅為35%，公共工程下降了2,334美元，降幅為59%，住宅收入下降了2,243美元，降幅為59%。

截至2021年3月31日的三個月的商品銷售成本 為6,078美元，比截至2020年3月31日的三個月報告的10,535美元低42.3%。

截至2021年3月31日的三個月毛利潤為91美元 。相比之下，去年同期的毛利潤為1826美元。毛利潤下降 ，並受到項目系統修改的預計額外成本550美元的影響 以及當地公用事業公司南加州愛迪生公司所需的額外互連費。

截至2021年3月31日的三個月，新冠肺炎對我們的供應鏈和政府應對疫情的持續影響對收入 和毛利潤產生了負面影響。今年早些時候，我們收到當地政府部門的公用事業審批或建設許可的速度放緩或停止，從而減少了本季度可供建設的商業設施數量 。住宅收入受到越來越流行的電池存儲系統不可用的嚴重影響 現在住宅安裝中通常設計的電池存儲系統非常重要。由於電池短缺，我們正在尋求 替代電池存儲解決方案。

銷售 和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月， 公司的銷售和營銷(S&M)費用為1,231美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,527美元。S&M費用比去年同期減少了296美元。減少的大部分 是由於第三方和內部佣金減少，以及融資費用降低，但直接廣告費用增加了58美元，抵消了這一影響。

一般費用 和管理費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政(G&A)總支出為3,452美元，而2020年前三個月為2,609美元。G&A費用843美元的增加是非經常性的，因為增加的原因是專門與收購Solcius有關的法律、會計和諮詢費用中的710美元，以及支付給五名董事的總計200美元的獎金。不包括非經常性費用，G&A費用略有下降。 期間裁員導致工資和員工福利節省，壞賬費用 降低。這些節省部分被D&O保險、會計和軟件相關成本的增加所抵消。

商譽減值

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的商譽減值分別為0美元和4,000美元。我們聘請了獨立的評估顧問 在2020年12月31日和2020年3月31日對商譽進行量化評估。根據我們的政策， 我們在2019年12月31日對商譽進行了量化評估，沒有發現減值。由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況 ，我們的收入、盈利能力和現金流前景惡化。因此，我們在2020年3月31日再次對商譽進行了 量化評估。經確定商譽的賬面價值於2020年3月31日超過其公允價值 ，因此，我們於2020年前三個月錄得減值4,000美元。

基於股票的 薪酬費用

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了151美元的非現金股票薪酬支出，而去年同期為98美元。2021年1月，我們與Gaylon Morris簽訂了一項限制性股票授予協議，授予他210,000股股票(“2021年1月 RSGA”)，與他開始受僱相關。根據2021年1月RSGA可發行的所有股票在授予日的估值為每股7.95美元。這筆贈款是以直線方式在36個月內支出的。在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了139美元的費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了與2017年3月向前董事長兼首席執行官授予限制性股票相關的最後63美元 費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與員工和董事期權相關的基於股票的 薪酬(不包括限制性股票授予協議)分別為12美元和35美元 。

折舊 和攤銷

截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為65美元，而去年同期為81美元。折舊 和攤銷費用減少的主要原因是終止的 設施租賃和其他資產的租賃改進成本攤銷減少，這些成本將全部折舊。

其他 費用

截至2021年3月31日的三個月，其他費用為5美元 ，而2020年同期為259美元。2021年前三個月的利息支出為9美元，用於Paycheck Protection Program貸款和保險費融資。上一年的259美元利息支出是支付給CrowdOut Capital，Inc.(“CrowdOut”)的本票餘額2,250美元的利息，加上435美元退場費和發起費的攤銷，這兩項費用都顯示為利息支出 。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為4,813美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為6,748美元，其中包括4,000美元的商譽減值 費用。

流動性 和資本資源

流動性 與資本資源

流動性

截至2021年3月31日，我們 的現金、現金等價物和限制性現金為82,757美元，而2020年12月31日為39,339美元。我們相信 我們現有的現金和現金等價物的總和足以滿足我們的運營現金需求和至少明年的增長戰略目標 ，即使在收購Solcius之後也是如此。為了滿足我們的資本要求，包括其他收購 和持續的未來業務，我們可能會尋求通過債務和股權融資來籌集更多資金。

2021年1月27日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格(文件編號333-252475)(“註冊聲明”)的註冊聲明 。註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售普通股、優先股、權證或單位的任何 組合，其初始發行價合計不超過1億美元 。SEC於2021年2月3日宣佈註冊聲明生效。根據註冊聲明，在總計100,000美元中，約有50,000美元 可用於未來的服務。

截至2021年3月31日，我們的營運資金為74,942美元，而截至2020年12月31日的營運資金為30,890美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了5425美元的現金，而去年同期的運營活動中使用的現金為3609美元 。經營活動中使用的現金主要是本年度淨虧損與營運資金賬户變化相結合的結果。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為15美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為27美元。投資活動中使用的現金用於購買設備。

截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為48,858美元。這是由於2021年2月出售普通股的 淨收益。融資活動提供的現金用於以51,750美元現金購買Solcius所有已發行和未償還的 會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。

在截至2020年3月31日的三個月中，通過資助 活動提供的淨現金為5953美元。2020年前三個月融資活動提供的現金主要用於支付CrowdOut持有的高級本票本金1,500美元，抵銷經營活動中使用的現金 ，以及償還收購可轉換本票和現有車輛和設備債務。 在截至2020年3月31日的三個月中，根據市場發行銷售協議通過出售我們的普通股收到的現金淨額為7736美元。 截至2020年3月31日的三個月內，通過出售我們的普通股收到的現金總額為7736美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、 收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涵蓋期間的 期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和 報告，並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官或執行類似職能的人員。

對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。控制 系統還可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理覆蓋 來規避。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的第一財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。危險因素

沒有。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人於2021年5月13日在加利福尼亞州羅斯維爾市由其正式授權的簽名人 代表其簽署了本報告。