美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

信實 全球集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

弗羅裏達

(州 或公司或組織的其他司法管轄區)

46-3390293

I.R.S. 僱主識別碼

524210

(主要 標準工業代碼分類號)

300 大道。美洲，新澤西州萊克伍德105號套房，郵編：08701

732-380-4600

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

將 拷貝到：

Ezra Beyman先生

首席執行官

300 大道。美洲，新澤西州萊克伍德105號套房，郵編：08701

732-380-4600

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是： [X]否：[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是： [X]否：[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

是： [X]否：[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

是： []否：[X]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

是： []否：[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

是： []否：[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2021年5月11日，註冊人擁有10,929,514股普通股，每股票面價值0.086美元，已發行。

目錄表

第 項1.財務報表

信實 全球集團，Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

信實 全球集團，Inc.和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

信實 全球集團，Inc.和子公司

精簡 合併股東權益報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

信實 全球集團，Inc.和子類化

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

注： 1.業務組織機構和業務描述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)(“Reli”、“Reliance”或“公司”) 於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”，或 “母公司”)獲得了對本公司的控制權。Ethos Media Network，Inc.隨後於2018年10月18日更名。

2020年8月17日，公司收購了UIS代理公司(“UIS”)。UIS是一家保險機構和員工福利提供者 (見注3)。

注 2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本公司根據美國公認的會計 原則(“GAAP”)編制了本文所附的合併和合並財務報表。隨附的合併財務報表 包括信實全球集團公司及其全資子公司的會計。所有公司間交易和餘額 已在合併中取消。隨附的未經審計的綜合財務報表應與 經審計的綜合財務報表一併閲讀，並在公司的 年度報告Form 10-K中註明截至2020年12月31日的年度。

流動性

截至2021年3月31日，公司報告的現金餘額約為10,018,000美元，流動資產約為10,097,000美元 ，流動負債約為2,033,000美元，包括應付關聯方的貸款約734,000美元。截至2021年3月31日，公司的營運資金約為8,064,000美元。公司截至2021年3月31日的股東權益為14,107,000美元，公司報告淨虧損約641,000美元，運營現金流為負647,000美元。 公司還在2月份完成了一次發行，籌集了約10,496,000美元的淨收益。因此，管理層 認為，公司的財務狀況不會引起對公司流動性的擔憂。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。管理層 根據歷史經驗和認為在當時情況下合理的假設進行估計。實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金

現金 由支票賬户組成。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物 。

受限 現金

受限 現金包括為擔保債務而質押的現金和/或其用途受合同條款限制的所有現金。

適用資產負債表內報告的現金和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的 對賬情況如下：

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。折舊，包括根據資本租賃或融資租賃取得的資產，從資產投入使用之日起，採用直線法按適用資產的預計使用年限或租賃期中較短的 計入。本公司定期評估本公司財產和設備的預計剩餘使用壽命，以確定事件或環境變化是否需要對剩餘折舊期進行修訂。維護 和維修在發生時計入費用。公司財產和設備的預計使用年限如下：

金融工具的公允價值

公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。會計指導包括公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。公允價值層次的三個層次如下：

級別 1-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；

第 2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入，這些資產和負債基本上在整個資產或負債期限內都可以直接或間接觀察到；以及

第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設，包括對風險的假設。

公司的資產負債表包括某些金融工具，包括現金、應收票據、應付帳款、應付票據 以及短期和長期債務。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，這是因為該等工具的起源和預期變現之間的時間相對較短。長期債務的賬面價值 接近其公允價值，因為浮動利率基於市場指數。

延期 融資成本

公司記錄了由於本公司與債務融資活動相關的費用而產生的遞延融資成本。 這些成本採用與相關債務期限 的利率法近似的直線法攤銷為利息支出。 公司記錄了因公司債務融資活動而產生的遞延融資成本。 這些成本採用與相關債務期限 的利率法近似的直線法攤銷為利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為180,590美元和186,312美元 ，並計入相關債務。

業務 組合

公司採用收購會計方法對其業務合併進行核算。根據收購方法，收購的資產、承擔的負債和轉讓的對價在收購之日按各自的公允價值入賬。固定壽命 無形資產在資產的預期壽命內攤銷。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值 的任何部分均計入商譽。

商譽 是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產超過公允價值的超額收購價。 與收購相關的費用從企業合併中單獨確認，並在發生時計入費用。如果業務合併 規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價。或有代價的公允價值變動 因收購日期後發生的事件(如收益)確認如下： 1)如果或有代價被歸類為權益，則不重新計量或有代價，其隨後的結算 計入權益，或2)或有代價被歸類為負債，公允價值的變動在收益中確認 。(2)如果或有對價被歸類為負債，則公允價值的變化在收益中確認。 如果或有對價被歸類為權益，或有對價的公允價值變動在收益中確認 。

可識別的 無形資產，淨額

有限壽命 客户關係資產、商標和商號等無形資產在其預計使用年限內攤銷，一般為 直線攤銷，期限從3年到20年不等。只要事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回，有限壽命的無形資產就會被審查減值或過時 。無形資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量 。如果該資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面 金額超過估計公允價值的金額計量。本報告所列期間未發現任何減值。

商譽 和其他無限期無形資產

當企業收購的購買價格超過已確認的有形和無形資產淨值的估計公允價值時， 公司記錄商譽。商譽於收購日分配予報告單位，並至少每年進行一次減值測試，當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較有可能跌至其賬面值以下時， 或更頻繁地進行測試。同樣，商譽以外的無限期無形資產，如商號，每年或更頻繁地進行減值測試(如有説明)。如果減值，無形資產將根據預期貼現現金流減記至公允價值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有記錄商譽減值。

收入 確認

本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃相關。本公司將會員定義為目前在保險 計劃中承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，本公司有權從保險公司獲得 賠償。

下表按業務線對公司的收入進行了分類，顯示了賺取的佣金：

ASC 606的 核心原則是在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映該實體預期有權用來交換這些商品或服務的對價。因此，我們根據ASC 606中概述的以下五個步驟確認 我們服務的收入：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識 。如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同 ，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條件 ，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取基本上 所有轉讓商品或服務的對價，則存在與客户的合同。

合同中履行義務的標識 。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於 貨物或服務，也可以與第三方或我們提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中 是不同的，因此貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開 。

成交價的確定 。交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權交換的對價 確定的。

合同中履約義務的交易價格分配 。如果合同包含單個履約義務，則 整個交易價格分配給單個履約義務。包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。

當公司履行履約義務時或作為履行義務時，確認收入 。公司在 時間內或在某個時間點履行履約義務，具體內容如下所述。收入在通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行相關履行義務 時確認。

對於 個人和家庭、聯邦醫療保險補貼、小企業和附屬計劃，本公司的補償通常是承保人在計劃下維持承保期間收取的保費金額的一個百分比(佣金)，在較小程度上，本公司的補償優先於健康保險承保人為實現特定目標向本公司支付的佣金。基於保費的 佣金在承運人收取保費後向公司報告，通常按月報告。本公司通常 繼續從相關保險公司收取佣金，直至健康保險計劃被取消或本公司 在其他情況下不再是保單上的代理。當保費生效時，公司確認個人和家庭佣金收入、醫療保險補充、 小企業和附屬計劃的佣金收入。本公司確定有令人信服的安排證據 當本公司與健康保險承保人簽訂佣金協議時，承保人向本公司報告其已批准通過本公司平臺提交的申請 ，並且申請人開始為該計劃付款。承運商批准申請後，公司的 服務即告完成。賣方的價格是固定的或可確定的，當承運人向本公司報告佣金金額時，可以合理地保證可收購性 。

佣金 保險分銷和經紀業務的收入在以下情況下確認：已提供所有配售服務，根據保險單提供保障 ，並且知道或可以合理估計保費並收費。通常，作為我們代理合同的一部分，會出現兩種類型的開票實踐 ，即直接開單和代理開單。在直接賬單場景中，承保保單的保險 承運人直接為保單開具並收取保費，而不需要 公司的任何參與。一旦收取，佣金就會從保險承運人匯給本公司。在公司收到佣金之前，這些佣金尚未達到收入確認的 標準，因為在從保險承運人收到佣金之前，公司無法深入瞭解保單接受情況 和保費收取情況，這表明保險單已 約束，因此公司已賺取佣金。本公司向投保人 開具帳單並收取保費(“代理賬單”)的第二種計費做法為本公司接受保單和收取保費提供了更大的透明度 。作為代理賬單流程的一部分，公司有時可以將其佣金從將 發送給保險承運人的保費中扣除。對於機構賬單客户，當機構收到投保人的保費 時，收入確認標準即被視為符合標準，並針對可能不受保險公司約束的保單的收入建立津貼 。

所有 佣金收入在扣除因保險失效、保單取消和保險修訂而估計的佣金調整後計入。 。

保險 壽險產品從承運人那裏賺取的佣金被記錄在應付給代理人的總金額中，相應的下游代理人佣金費用 作為佣金費用記錄在精簡的合併經營報表中。

公司在實現特定收入 或運營商定期制定的利潤目標(統稱為或有佣金)的基礎上賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金是在公司實現保險承保公司設定的目標時 賺取的。保險公司在 完成目標時通知公司。本公司在合理確定將收到這些佣金的 付款時確認任何額外傭金的收入，這通常是保險公司通知本公司其已賺取佣金的時間，通常是在下一財年年初 。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括公司行政職能的人事成本、專業服務費 、辦公室租金、所有員工差旅費用和其他一般成本。

營銷 和廣告

公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和報紙廣告的成本。公司的 在線廣告渠道費用主要用於社交媒體ADS。直接渠道和在線渠道的廣告費用均按發生的費用計入 。

股票薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了授予非員工商品和服務的 股份付款的會計處理。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導 將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。修正案適用於2019年12月15日之後 開始的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用，但 不能早於實體採用主題606的日期。本公司於2019年1月1日採用該ASU，並未 對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並根據獎勵條款以直線 方式確認為必需服務期內的費用。截至授予日，向非員工支付的、完全歸屬且不可沒收的股票支付的公允價值 在該日期計量和確認，除非服務有合同 條款，在這種情況下，此類薪酬將在合同期限內攤銷。由於信實全球集團(Reliance Global Group，Inc.)股權激勵計劃於2019年1月通過，公司缺乏評估罰沒的歷史基礎，並將在罰沒發生時確認 罰沒。

租契

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代 現有租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡 實際權宜之計，取消了實體 將新租賃準則應用於採用年度所列比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的第 行長期使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項目中。使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。初始租期為12個月或以下的租賃 不計入綜合資產負債表，在簡明綜合經營報表中按租賃期按直線計提費用 。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。

所得税 税

由於賬面和已記錄資產負債的計税基礎之間的暫時性差異的影響，公司使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。 公司採用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。如果比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現，則遞延税項資產減去估值津貼。在評估其在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力 時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預期 應税暫時性差異的沖銷、預計的未來應税收入、通過結轉到前幾年可獲得的應税收入、税務 規劃策略和近期運營結果。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，包括安排 其遞延税項資產和負債的沖銷，以確定所需的估值津貼金額。安排遞延税資產和負債餘額的沖銷 需要判斷和估計。本公司相信，在其評估中依賴 作為未來應納税所得額的遞延税項負債將於同一期間及司法管轄區轉回，並與產生將會變現的遞延税項資產的 暫時性差異具有相同性質。

季節性

在聯邦醫療保險年度投保期 允許符合聯邦醫療保險資格的個人更改其聯邦醫療保險優勢期間，第四季度銷售了更多與聯邦醫療保險相關的醫療保險計劃。本公司的大部分個人和家庭健康保險計劃在聯邦患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育協調法案相關修正案定義的年度開放投保期內銷售。個人和家庭通常 不能在這些開放投保期之外購買個人和家庭醫療保險，除非他們因某些合格事件(如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州)而有資格享受特殊的 投保期。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)，其中要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測， 計量在報告日期以攤銷成本計入的金融工具(如應收賬款)的預期信貸損失。本ASU的主要目標是為財務 報表用户提供有關金融工具和其他承諾的預期信用損失的更多決策有用信息 以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，編撰改進 至主題326，融資工具-信貸損失。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後的財年開始生效。 2019年11月15日，FASB推遲了FASB ASC主題326對某些小型上市公司和其他非上市公司的生效日期 。修訂後，ASC主題326的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財年，適用於根據SEC的定義有資格成為較小報告公司的SEC申請者 。鑑於公司與應收賬款相關的壞賬支出最少的歷史記錄，公司目前認為採用該標準 不會對其財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， 消除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了現有指南的其他領域。ASU 2019-12 適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日通過此 公告。

注 3.戰略投資和業務組合

到 為止，我們已經收購了七家保險經紀公司(見下表)，包括對關聯公司的兩筆收購(即， 收購前由Reliance Holdings擁有)和非關聯公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。

下表按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2021年的活動：

下表 按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2020年的活動：

用户界面 交易

於2020年8月17日，本公司與UIS Agency LLC訂立股票購買協議，據此，本公司將以883,334美元的總收購價購買購買協議中提及的業務 及若干資產(“UIS收購”)。 收購價格的支付方式為現金支付601,696美元、公司普通股支付200,000美元和分期付款。 三次現金分期付款共計500,000美元，分別於2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利支付 取決於測算期內淨產品線收入等於或大於450,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 賺取負債餘額為81,638美元，計入資產負債表上的長期債務。

在ASC 805-10 和805-20的指導下，按照收購方法將UIS的收購作為業務組合入賬。 UIS的收購按照ASC 805-10 和805-20的指導下的收購方法入賬。因此，總購買對價分配給根據各自的估計 公允價值收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有) 應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允 價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括 估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與UIS收購相關的採購價格分配 計算如下：

收購UIS產生的716,462美元商譽 包括員工勞動力的價值和所有可確認的無形資產估值後的剩餘價值 。根據UIS收購確認的商譽目前預計可在所得税 税目中扣除。統計研究所採購產生的總採購成本為33,344美元，記為一般和行政費用 的一部分。根據ASC 805，從2020年1月1日到2020年3月31日，被收購業務作為獨立實體的收入為173,430美元。 由於該業務與本公司現有子公司完全整合，因此被收購業務的淨虧損無法確定。

注 4.投資於Nsure，Inc.

於2020年2月19日，本公司與Nsure，Inc.(“Nsure”)訂立證券購買協議，而本公司 可向Nsure投資合共20,000,000美元，資金將分三批提供。作為交換，本公司將獲得總計5837,462股Nsure的A類普通股，佔已發行股票的35%。第一批1,000,000美元 在協議簽署後立即支付。作為第一批的結果，該公司獲得了291,873股Nsure的A類普通股 。截至2021年3月31日，第二批3,000,000美元和第三批16,000,000美元尚未發生。公司將使用收購成本法對這項投資進行初步確認。一旦公司確定 它可以對Nsure產生重大影響，它將開始按照權益法核算其投資。2020年2月10日，本公司向第三方個人發行46,667股普通股，募集資金用於 本公司對Nsure，Inc.的投資。本公司從發行這些普通股中獲得了100萬美元的收益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，投資餘額為135萬美元。

注 5.財產和設備

財產 和設備包括以下內容：

折舊 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與財產和設備相關的費用包括在公司簡明綜合運營報表 的折舊中，分別為49,519美元和51,825美元。

附註 6.商譽和其他無形資產

自2020年1月1日起，公司將其報告結構重組為一個單一的運營實體。該公司 進行的所有收購都是在一個行業保險機構進行的。這些機構在非常相似的經濟和監管環境下運作。公司有 一名高管負責保險機構的運營。該高管每季度直接向首席財務官(“CFO”)彙報。此外，負責公司戰略方向的CFO 審查保險代理業務的運營，而不是按辦公室查看辦公室。根據ASC 350-20-35-45 中的指導，公司的所有商譽將重新分配給單個報告單位。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的商譽餘額為9,265,070美元。

下表列出了截至2021年3月31日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限 ：

下表列出了截至2020年12月31日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用 分別為283,569美元和277,266美元。

以下 反映了截至2021年3月31日收購的無形資產在以下五個 年及以後的每一年的預期攤銷費用：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於由Reliance Holdings資助的啟動計劃 ，公司遵守了公約。

附註 7.應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債的主要 組成部分如下：

注 8.長期債務

長期債務的 構成如下：

Oak Street Funding LLC-定期貸款

在截至2018年12月31日的年度內，公司與Oak Street Funding LLC簽訂了兩項債務協議。2018年8月1日，EBS和USBA與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項信貸協議，根據該協議，EBS和USBA以定期貸款的形式從Oak Street借入75萬美元。這筆定期貸款以公司的某些資產作擔保。利息以一年360天為基礎，按5.00%計算，自攤銷日期(2018年9月25日)起120個月到期。本公司與定期貸款相關的債務發行成本為22,188美元。2018年12月7日，CCS與橡樹街簽訂了一項貸款，CCS根據優先擔保攤銷信貸安排從橡樹街借入1,025,000美元 。貸款利率為浮動利率，等於 Prime+1.50%，自截止日期起10年到期。本公司發生了與該融資機制相關的債務發行成本，金額為25,506美元，已遞延，並在融資期限內攤銷。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司於2019年4月1日、2019年5月1日及2019年9月5日與橡樹街訂立信貸協議，據此，本公司根據定期貸款向橡樹街借款總額7,912,000美元。定期貸款由 公司的某些資產擔保。貸款利率為浮動利率，等於優惠+2.00%，自截止日期起10年內到期 。該公司記錄了與上述貸款相關的債務發行成本，總額為181,125美元。

Oak Street Funding LLC-高級擔保攤銷信貸安排(“貸款”)

截至2021年3月31日，不包括遞延融資成本的長期債務(包括定期貸款和貸款)的累計到期日 為：

應付貸款

工資支票 保障計劃

於2020年4月4日，本公司根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE 法案”)下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，與第一金融銀行簽訂了一項673,700美元的貸款協議。根據PPP條款，只要貸款收益用於CARE法案和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南 中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計利息 。公司打算將全部貸款金額用於指定的 資格費用，並根據購買力平價條款申請豁免。這筆貸款由日期為2020年4月4日的本票 證明，自付款日期起兩年到期。這筆貸款的年利率為1.00%，前六個月的利息延期支付。本金和利息從支付日期後一年開始按月支付 ，公司可以在到期日之前的任何時間預付本金和利息，而不會受到提前還款的處罰。此貸款包含 違約的慣例事件，這些事件與付款違約或違反貸款條款等有關。一旦發生違約事件， 貸款人可以要求立即償還票據項下的所有未償還金額。貸款本金和利息分18個月等額償還，每期37,913美元。前六個月的應計利息包括在每月分期付款中。分期付款 必須在24日支付每個月的哪一天。2020年11月17日，公司收到SBA通知，PPP 貸款已全部免除。截至2021年3月31日，該公司已償還這筆貸款總計16.5萬美元。

注 9.重要客户

下表列出了佔總收入10%或更多的運營商 ：

沒有 其他單一保險公司的佣金收入佔本公司佣金收入的10%以上。失去任何重要客户(包括Priority Health和BlueCross BlueShield)都可能對公司產生重大不利影響。

注 10.股權

優先股 股

公司已獲授權發行7.5億股面值0.086美元的優先股。董事會被明確授予 根據公司章程規定的某些準則將任何或全部優先股分成系列，並確定和確定如此確定的每個系列股票的相對權利和優先股 的權力。A系列可轉換優先股每股有十(10)票，可轉換為面值0.086美元的十(10)股普通股 。A系列可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從合法可用資金 中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累計優先股息 的年利率為0%。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散 或清盤，在將公司資產分配給 普通股持有人或為其分配任何資產之前，A系列優先股持有人應 獲得相當於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，經任何資本重組、股票組合、股票 股息(不論已支付或未支付)調整後，A系列優先股持有人應 獲得等同於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，該金額經任何資本重組、股票組合、股票 股息(不論已支付或未支付)調整加上A系列可轉換優先股的任何累積但未支付的股息 (無論是否賺取或申報)，以及(Ii)如果持有人已將其A系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額 ，受 此類清算的限制，但緊接在 之前。

2021年2月11日，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將394,493股A系列可轉換優先股轉換為 339,264股普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的A系列可轉換優先股分別為1,147股和395,640股。

普通股 股

公司已獲授權發行20億股普通股，面值0.086美元。每股已發行和已發行普通股 的持有人應有權全面參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並按比例分享就普通股 宣佈和支付的所有股息和其他分派，以及清算或解散時公司的淨資產。

2021年2月，公司以募集資金為目的，通過股票發行發行了207萬股普通股。公司 因發行這些普通股獲得了12,420,000美元的總收益。

2021年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將380萬美元的未償債務轉換為633,333股普通股 。轉換考慮了轉換當天股票的公允市值為633,333股的結果 發行的總股票的6美元。

股票 期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了Reliance Global Group，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，已經或可能向員工、董事、顧問和服務提供商授予普通股可行使期權 。根據該計劃，總共保留了70萬股普通股供發行。截至2020年3月31日和2020年12月31日，本計劃為未來獎勵預留了466,083股普通股。本公司在行使期權時，從 根據本計劃預留的股份中發行新普通股。

計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會有權從符合條件的員工、 董事和服務提供商中選擇將被授予期權的個人，並確定將接受期權 的股份數量以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與根據本計劃授予的選項 相關的條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定 。

計劃規定，期權可能是也可能不是《國税法》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。 只有公司員工才有資格獲得ISO，而員工、非員工董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的期權 為非法定股票期權。

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估算 ，以更容易確定的為準。Black-Scholes期權定價模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限的無風險利率。

以下是截至2021年3月31日的三個月，根據本計劃授予、沒收或到期並行使的股票期權摘要：

以下是截至2020年3月31日的三個月，根據本計劃授予、沒收或到期並行使的股票期權摘要：

以下是截至2021年3月31日的公司非既得股票期權摘要，以及截至2021年3月31日的三個月內的變化：

以下是截至2020年3月31日的公司非既得股票期權摘要，以及截至2020年3月31日的三個月內的變化：

在截至2021年3月31日的三個月內，董事會未批准根據該計劃發行的任何期權。

在截至2020年3月31日的三個月內，董事會批准了在 期間根據該計劃向某位現任員工發行的期權，共計23,333股。這些期權的行使價高於授予日普通股的市值 ，合同期限為5年。期權在截至2024年2月的4年內按比例授予 ，如果不滿足授予條件，將繼續被沒收。補償成本在 歸屬期或必需的服務期內以直線方式確認。2020年3月31日之後，該員工被解僱，選擇權被沒收。

公司確定，授予的期權在截至2020年3月31日的期間的總公允價值為3967,480美元，將在截至2023年11月的未來期間 攤銷。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的 薪酬支出394,719美元。截至2020年3月31日，未確認的 補償費用總計2,525,385美元，將在截至2023年11月的授權期或必需服務 期間以直線方式確認。

內在價值是指股票在2020年3月31日的市值和行權價格之間的差額。 根據2020年3月31日的收盤價計算，截至2020年3月31日的市值為17.14美元。

截至2021年3月31日，本公司確定授予的期權總公允價值為3386,156美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了232,684美元與授予員工、董事、 和顧問的股票期權有關的薪酬支出。截至2021年3月31日，未確認的補償支出總計801,698美元。

內在價值計算為股票在2021年3月31日的市值和行權價格之間的差額。 根據2021年3月31日的收盤價，截至2021年3月31日的市值為4.36美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型 要求公司對未來股價波動、接受者行使行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用 期權預期期限內的歷史波動率估計未來股價波動率。期權的預期期限是通過取歸屬日期和到期日之間的中間點來計算的。Black-Scholes期權定價模型使用了以下 假設：

認股權證

作為公司發售的一部分，公司發行了2,070,000份A系列認股權證。這些認股權證被歸類為權證 ，因為根據認股權證協議的規定，允許持有人以固定金額獲得固定數量的股票 。這些認股權證是獨立的股本證券，可以在沒有公司同意或知情的情況下轉讓。認股權證 記錄的每股發行價值為0.01美元。認股權證可以在生效日期至發行5年 週年期間的任何時候行使，不受標準的反稀釋條款的約束。A系列認股權證可按每股行使價格 相當於一股普通股及附帶的A系列認股權證公開發行價的110%(6.00美元)行使。

注 11.每股收益(虧損)

適用於普通股股東的基本每股普通股收益(“EPS”)是通過將適用於普通股 股東的收益除以已發行普通股的加權平均數來計算的。

如果 運營虧損，稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益的計算方式相同。同樣，如果公司有淨收益 ，但其在計算普通股股東可用收益時進行的優先股息調整導致普通股股東可用淨虧損 ，稀釋後每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。因此，未償還的A系列可轉換優先股 被認為是反稀釋的，其中分別於2021年3月31日和2020年3月31日發行了100,000股和395,640股優先股。 A系列可轉換優先股可按10比1的比例轉換為普通股。未償還股票期權被視為 反稀釋期權，其中分別於2021年3月31日和2020年3月31日發行了233,917和253,170份未償還股票期權。

基本每股收益和稀釋每股收益的 計算如下：

注 12.租賃

運營 租約

公司採用ASU 2016-02租賃，自2019年1月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。因此，截至2019年1月1日，我們記錄了總計684,083美元的使用權資產，折現率為7.45%。該金額包括建築物和辦公空間的運營 租賃。

ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內分配 ，通常以直線為基礎。截至2021年3月31日，該公司反映了與這些租賃相關的使用權 累計攤銷資產382,299美元，淨資產餘額為383,867美元。

根據ASU 2016-02，使用權資產將在相關租賃期限內攤銷。

截至2021年3月31日，經營租約的加權平均剩餘租賃期為2.51年。經營租賃的加權平均貼現率 為7.45%。

根據這些運營租賃，未來 最低租賃付款包括以下內容：

附註 13.承付款和或有事項

法定或有事項

公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是未斷言的。 雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層不相信這些事項的結果 會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，不會產生法律上的 或有事項。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此，本公司不時會受到這類訴訟的影響。不能保證未來任何此類訴訟的範圍或結果。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨不可預見的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延帶來了經濟不確定性，這可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性 。目前還不能合理估計冠狀病毒爆發對財務報表的影響。

不利的 事件，例如與在我們辦公室工作有關的健康問題、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行性疾病造成重大中斷，我們 可能會失去員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和

管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

注 14.所得税

公司沒有任何重大不確定的税務頭寸。本公司的政策是將與未確認福利相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出(福利)的組成部分。本公司不承認任何利息或罰款， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司也不應計任何利息或罰款。

公司的中期所得税撥備通常是根據公司年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度產生的離散項目進行了調整。然而，對於截至2021年3月31日的三個月，本公司通過對任何税前虧損/收入適用確定的有效税率來計算其所得税支出，就好像年初至今的期間是年度 期間一樣。使用此方法，在截至2021年3月31日的三個月中，其持續運營的估計年有效税率為0% ，由此產生的所得税支出為0美元。我們認為，目前這種確定有效税率的方法 比預測年度有效税率更可靠，因為在新冠肺炎疫情 的影響下，估計年度税前虧損/收入存在不確定性。該公司估計的年度有效税率與美國法定税率不同，主要是由於對遞延税項資產計入的估值津貼 。遞延税項資產和遞延税項負債按適用税率根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認 。如果部分或全部遞延税項資產無法變現的可能性不大，則計入 遞延税項資產的估值津貼。 如果不是很可能部分或全部遞延税項資產不會變現，則計入估值津貼。由於遞延税項資產未來變現的不確定性，本公司已就其遞延税項淨資產入賬 全額估值撥備。

計算本公司的納税義務還涉及評估在適用司法管轄區適用複雜税法和 法規的不確定性，如果 更有可能在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後根據技術價值確認來自不確定税收狀況的税收優惠 ，則可確認該税收優惠。本公司的政策是將與未確認福利相關的應計利息和罰款記錄為所得税支出(福利)的組成部分 。截至2021年3月31日，本公司沒有任何重大的不確定税收頭寸，也沒有記錄的罰款或利息金額 。管理層目前不知道審查中的任何問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其職位。

2021年3月11日，“2021年美國救援計劃法案”(“ARPA法案”)簽署成為法律。我們評估了ARPA法案的適用條款 ，並確定預計不會對我們的財務業績產生實質性影響。我們將繼續關注未來發布的有關ARPA法案的指南 ，以確定未來對我們財務業績的任何影響。

注 15.關聯方交易

公司已與共同控制下的關聯方Reliance Global Holdings，LLC簽訂貸款協議。貸款沒有期限 ，也不計息。由於公司有業務現金流，將進行償還。各項貸款的收益 用於資助USBA收購、EBS收購、CCS收購、SWMT收購、FIS收購、ABC收購 和UIS Agency LLC。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方貸款分別為733,573美元和4,666,520美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信實控股分別持有 公司約50.32%和25.58%的普通股。

注 16.後續事件

2021年5月12日，該公司收購了J.P.Kush and Associates，Inc.，J.P.Kush and Associates，Inc.是一家主要的醫療保險機構，業務遍及10個州， 總部位於密歇根州特洛伊。收購價格為1,950,000美元，其中包括公司提供的1,900,000美元預付現金和50,000美元的RELI股票。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Ethos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.

我們 是一家多元化的公司，在保險市場以及其他相關領域開展業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險機構。 本公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)是一家總部位於紐約的公司，是許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司的所有者和運營商。我們與Reliance Holdings 的關係為我們提供了重大好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)收購來源 目前由Reliance Holdings控制的目標；以及(3)財務和物流援助。我們由管理團隊 領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務業提供超過100年的綜合業務專業知識。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會 並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生臨時現金流的同時實現資產 增值。

按照我們嚴格的做法，經過廣泛的盡職調查，包括對增長前景、盈利潛力和建議收購價格的進一步評估 ，我們決定不繼續執行2020年9月9日宣佈的意向書。我們還有機地實現了此次收購的許多最初 目標，包括通過Reliance Insurtech、LLC和我們的Fortman保險代理子公司在美國多個州增加新運營商和許可5minuteinsure.com。

從長遠來看，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。

在接下來的12個月裏，我們計劃通過繼續收購保險市場的資產來擴大和增長我們的業務 ，並通過地域擴張和市場份額的增長來有機地增長我們目前的保險業務。

此外， 該公司最近宣佈推出其5MinuteInsure.com平臺的測試版，作為擴大我們全國覆蓋範圍的下一步。 5minuteInsure.com是由Reliance Global開發的一種新的專有工具，可與當前和計劃中的機構 以及附屬機構配合使用。新產品的目標是利用不斷增長的在線購物者，以 帶動本公司保險代理和附屬公司的流量。5MinuteInsure.com利用人工智能和數據挖掘 ，只需最少的數據輸入，即可在5分鐘內提供具有競爭力的保險報價。然後，會立即 將實時“熱點線索”轉移到地理位置最近的代理商和/或附屬公司。

在 成功關閉Beta計劃後，5MinuteInsure.com收集了有關在線保險消費者的 理想體驗的寶貴信息。通過廣泛的研究，我們確定了使用在線互動平臺最有效地將潛在客户轉化為客户所需的關鍵因素。消費者要求一個在線獨立的 代理，該代理可以比較多個運營商之間的房屋和汽車保險的真實報價，同時 同時使客户能夠在單一平臺上立即購買他們想要的保險。這是與Lead Generator比較網站(比較報價並將您的信息作為Lead銷售)的主要區別因素。信實 在通過5MnuteInsure.com滿足在線消費者的個人保險需求方面處於有利地位。我們的研發 團隊一直在與軟件開發公司密切合作，微調消費者高需求的用户體驗 。

5MinuteInsure.com Platform目前以Reliance InsurTech LLC的名稱在46個州和哥倫比亞特區銷售房屋和汽車保險。該平臺上提供的運營商名單繼續快速增長。目前有11家運營商通過5MinuteInsure.com 提供服務，這為Reliance贏得了當之無愧的全國曝光率，因為它正在成為該行業的主要參與者。保險公司一直在 發起加入5MinuteInsure.com平臺的討論，因為他們對Reliance Global Group Inc.使用人工智能(AI)在用户體驗方面的投資 更快地向客户提供準確和充分承保的報價印象深刻 。

保險 運營

我們的 保險業務專注於對全美保險機構的收購和管理。我們的主要重點是找出 被低估的批發和零售保險機構，這些機構的業務在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險， 以及個人和商業保險系列)。然後，我們將重點放在擴大其在國家平臺上的運營，並提高 運營效率，以便在產生中期現金流的同時實現資產增值。在保險領域，我們的 管理團隊在多個州擁有100多年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發 專門計劃的經驗。我們計劃通過收購批發和零售保險公司來實現這些目標 因為保險公司不承擔保險風險，所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦 被收購，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和利潤。該公司 最初專注於服務不足或不斷增長的細分市場，包括醫療保健和醫療保險，以及個人和商業保險項目 。

保險 收購和戰略活動

截至 日期，我們已經收購了七家保險經紀公司(見下表)，包括對關聯公司(即， 收購前由Reliance Holdings擁有)和非關聯公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。

下表按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2021年的活動：

下表 按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2020年的活動：

最近 發展動態

承銷 公開發行

公司於2021年2月11日提交了表格424(B)(4)，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用 之前，以每股6.00美元的公開發行價和附帶的A系列認股權證發售180萬股普通股和配套的A系列認股權證，總收益為10800,000美元。

2021年2月11日，我們完成了承銷的公開發行，我們以5.99美元的價格向 公眾出售了180萬股普通股。該公司普通股的所有出售都附有認股權證，價值0.01美元，總購買價為6.00美元。出售的所有普通股均由本公司提供。

公司授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的價格額外購買最多27萬股普通股，並以每股0.01美元的價格額外購買最多27萬股A系列權證 減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。因此發行的普通股和認股權證總數為27萬股普通股和認股權證。認股權證將立即行使 ，有效期為五年(自生效之日起)。

該公司的毛收入約為1,240萬美元。扣除承銷折扣和其他發行費用後， 淨收益約為1050萬美元。

庫存 拆分

公司以1：85.71的比例對已發行普通股和已發行普通股進行了反向拆分，這與公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的時間 同時發生。公司已調整所有股票和每股編號 ，以考慮此次反向股票拆分。

運營結果

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較

下表列出了我們每一年的收入和運營費用。

收入

本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃相關。本公司將會員定義為目前在保險 計劃中承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，本公司有權從保險公司獲得 賠償。

截至2021年3月31日的三個月，該公司的收入為2,296,328美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為2,004,314美元。292,014美元的增長主要是由於業務的增長，包括在2019年和2020年期間收購的額外保險機構 報告了整整三個月的收入。

佣金 費用

截至2021年3月31日的三個月，公司的佣金支出總額為529,472美元，而截至2020年3月31日的三個月的佣金支出總額為425,585美元。增加103,887美元或24%是由於業務增加，包括在2019年和2020年期間購買的額外保險 機構報告了整整三個月的佣金支出。

工資 和工資

公司報告截至2021年3月31日的三個月的工資和工資支出為918,545美元，而截至2020年3月31日的三個月為868,274美元。增加50271美元，即6%，與上一年持平。

一般費用 和管理費用

截至2021年3月31日的三個月，公司的一般和行政費用總額為1,004,401美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,121,120美元 。費用減少的主要原因是該公司於2021年2月在納斯達克上市時收取的專業費用較少 。

營銷 和廣告

公司報告截至2021年3月31日的三個月的營銷和廣告費用為23,079美元，而截至2020年3月31日的三個月為67,762美元。減少44,683美元或65%是由於公司專注於將公司從場外交易上調至納斯達克上市 並籌集運營資金。

折舊 和攤銷

公司報告截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為333,088美元，而 截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為329,091美元。增加了3997美元，增幅為1%，與前幾年持平。

其他 收入和支出

公司報告截至2021年3月31日的三個月的其他費用為129,071美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他費用為172,280美元。減少43,209美元或25%，原因是償還債務以及利息支出、貸款費用和 債務發行成本攤銷減少。

流動性 和資本資源

截至2021年3月31日，與2020年3月31日相比，公司的現金餘額為10017,976美元，營運資本為8,064,090美元，截至2020年3月31日的現金餘額為529,581美元，營運資金赤字為6,073,982美元。營運資本的增加主要是由於2021年2月發行普通股和A系列認股權證籌集的淨收益10,496,220美元。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延帶來了經濟不確定性，這可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性 。目前，該公司還沒有看到任何由於冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而， 管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

不利的 事件，例如與在我們辦公室工作有關的健康問題、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行性疾病造成重大中斷，我們 可能會失去員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。

現金流

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為2,570,382美元，其中淨虧損641,328美元，由686,404美元的非現金支出抵消，主要涉及基於股份的薪酬支出352,299美元，折舊和攤銷 333,087美元，債務發行成本攤銷5,722美元，以及淨營運資金項目變化691,678美元公司 在公司發行完成後支付了到期餘額。

投資 活動.

在截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金流為0美元，而截至2020年3月31日的三個月用於投資活動的現金流為1,000,000美元。投資活動中使用的現金減少是因為在截至2021年3月31日的期間沒有收購任何機構，而在截至2020年3月31日的期間收購了多個機構。

資助 活動.

在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為10,134,997美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,318,619美元。融資活動提供的現金淨額主要與2021年2月發售2,070,000股普通股和配套認股權證的收益有關。發行普通股所提供的10,496,221美元被213,994美元的債務本金償還和310,771美元的相關方貸款償還部分抵消 。這一增長 主要與截至2021年3月31日的三個月的普通股發行、債務本金償還和已發行債務減少、向關聯方發行的債務以及關聯方貸款的收益 有關。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷 。估計和判斷基於 歷史經驗、預測事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 估計和判斷可能會因不同的假設或條件而有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們的管理層認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和運營結果至關重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

業務 收購：收購會計要求我們估計支付的對價的公允價值以及收購的個別資產和負債 ，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能會對後續期間確認的成本的金額和 時間產生重大影響。收購會計還可能涉及重大判斷，以確定被收購實體的控制權何時轉移 。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定 公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大 假設、估計和判斷的項目包括：

債務，包括貼現率和付款時間；

遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；

支付或轉讓對價的公允價值；

無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率；

意外事件： 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，需要做出重大判斷。當負債很可能已經發生或資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，就會計入應計項目。在處理或有事項時，可能需要進行重大的 判斷，以估計與解決前的期間有關的金額、計入解決期間 內的運營費用的金額以及與未來期間相關的金額。

商譽和無形資產 ：我們每年第四季度都會對商譽進行減值測試，如果存在減值指標，我們會更頻繁地測試商譽，以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於 其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減損，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件 以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告 單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較，來測試商譽是否減值。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將記錄高達賬面價值和隱含公允價值之間差額的減值損失。

確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括 收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。在業務規劃、預測和資本預算中也使用相同的估計 。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試長期規劃流程輸出的合理性。 這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流，這些現金流使用 風險調整後的比率貼現以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公平的 價值估計。未來的實際結果 可能與這些估計值不同。

當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流之和進行比較，測試具有確定使用年限的其他已確認無形資產。我們每年使用公允價值方法(如貼現現金流)對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公平的 價值涉及重要的假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。

所得税 税：我們需要估計我們的所得税撥備，以及最終在全球眾多税收司法管轄區應支付或可追回的金額。 這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，並且本質上是複雜的。 在適用年度結束後的許多年內，可能無法知道個別司法管轄區所得税處理的解決方案。 我們還需要根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)持續評估我們遞延税項資產的可變現能力，這 需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們產生未來應税收入的能力 。最近一段時間，我們的經營業績得益於我們預計將實現的遞延税額 增加，主要得益於資本支出水平以及我們預計在日本和美國實現的 應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應納税所得額的能力 。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括： 預測未來的平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平、 以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨資產額有重大影響的其他因素 。

收入 確認:

所有 佣金收入在扣除因保險失效、保單取消和保險修訂而估計的佣金調整後計入。 。

公司在實現特定收入 或運營商定期制定的利潤目標(統稱為或有佣金)的基礎上賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金是在公司實現保險承保公司設定的目標時 賺取的。保險公司在 完成目標時通知公司。本公司僅在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下確認收入 。

股票薪酬 ：基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估算，並在必要的服務期內使用直線攤銷法確認為費用 。對於基於業績的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來 業績的預測來評估這些概率，而此評估需要重要的判斷。

確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷， 包括估計股價波動性和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場 信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變化就可能導致 估計值發生相對較大的變化。我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的 員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵。我們根據股票交易的 期權衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 術語“披露控制和程序”是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。

在2020財年，管理層認定其財務報告和結算流程存在重大缺陷。該公司計劃 在2021財年聘請一名SEC報告經理來緩解這一重大弱點。

我們的 首席執行官和首席財務官評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在該日期 生效。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

不適用 。

第 1A項。風險因素。

以下重要因素等可能會導致我們的實際經營結果與本10-Q表格中或管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述所顯示或建議的結果大不相同 。投資者在做出投資決定之前，應仔細 考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。 任何這些風險都可能損害我們的業務。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的季度和年度業績可能會出現大幅波動。

我們季度和年度財務業績的波動 已經並將繼續受到多種因素的影響，包括：

這些 因素，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致我們普通股的價格大幅波動。如果我們的季度經營業績未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會突然大幅下跌 。我們認為，季度比較我們的財務業績並不總是有意義的，不應依賴於作為我們未來業績的 指標。

公司的運營歷史有限。

自2018年9月控制權變更以來，本公司的業務僅限於收購保險公司 ，如《保險運營》和《概述》中所述。投資者將幾乎沒有依據 來評估公司是否有能力實現公司的業務目標，即收購、擁有和經營保險機構 。

公司資源有限，業務合併機會競爭激烈。因此，公司可能 無法收購其他資產或業務。

公司預計將面臨來自業務目標與公司目標相似的其他實體的激烈競爭，這些實體 也在競相收購。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比本公司更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，本公司的財務資源有限。 雖然本公司認為其可以收購的潛在目標業務眾多，但如果本公司有限的財務資源少於競爭對手的 ，則本公司在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標 業務時具有優勢。

如果需要， 公司可能無法獲得額外融資來完成收購，或無法向公司提供現有業務和目標業務的運營和增長 ，這可能會迫使公司重組潛在的業務交易或放棄特定的 業務合併。

到 為止，我們用於收購保險機構和運營我們收購的保險機構的大部分資金來自我們的附屬公司Reliance Global Holdings提供的資金，以及來自獨立貸款人的貸款。我們可能需要尋求額外的融資。我們無法向 您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果無法獲得額外融資，我們將 被迫重組或現有業務，或放棄擬議的一項或多項收購。此外，如果我們完成額外的 收購，我們可能需要為公司提供額外的融資，以確保該業務的運營或增長。如果無法獲得額外的 融資，可能會對我們業務的持續發展或增長產生重大不利影響。

我們 無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力 產生負面影響。

我們的成功 取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈，尤其是在關鍵崗位上。如果我們不能 成功地吸引、留住和激勵我們的員工，我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的負面影響 。

失去 管理或支持重要客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户合作的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何 關鍵人員加入現有競爭對手或組建競爭對手公司，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務 ，而不使用我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後兩年內招攬我們的員工 和客户，但並不禁止他們與我們競爭。

此外，如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任，我們可能會受到不利影響。我們 不能保證這些高管的服務將繼續向我們提供。如果失去我們的高級領導或其他關鍵 人員，或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員，或無法以合理的薪酬水平這樣做， 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 增長戰略在一定程度上依賴於對其他保險中介機構的收購，這些收購在未來可能無法以可接受的條款 獲得，或者如果完成，可能對我們不利。

我們的 增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們要成功確定合適的收購對象 ，完成收購，將收購的業務整合到我們的運營中，並拓展到新市場，這要求我們實施 並不斷改進我們的運營以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法 達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平，或在其他方面表現如預期。此外，我們 與資源可能比我們多得多的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購 還涉及一些特殊風險，例如分散管理層的注意力；整合收購的 業務和留住人員方面的困難；費用和營運資金要求的增加，這可能會降低我們的投資回報率 ；進入不熟悉的市場或業務線；意想不到的問題或法律責任；對收購 盈利應付款的估計；以及税務和會計問題，其中一些或全部問題可能對我們的運營結果、 財務狀況和現金產生實質性的不利影響收購後經營業績惡化也可能導致較低或負收益 繳款和/或商譽減值費用。

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷都可能 對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 依靠信息技術和第三方供應商為我們的客户提供高效的服務，處理索賠，並 及時準確地向承運商報告信息，這通常涉及機密、敏感、專有 和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能源於規避安全系統、 拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工 或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行為，其中任何一項都可能使我們面臨數據丟失、金錢 和聲譽損害以及合規成本的大幅增加。我們對信息技術、電信或其他系統的訪問中斷或無法訪問 可能會嚴重影響我們及時執行此類功能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕，可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他 必要業務功能的能力惡化 。我們不時會遇到網絡安全入侵事件，例如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統以及類似事件，這些事件迄今尚未對我們的業務產生實質性影響。

此外， 我們是一個具有收購意識的組織，集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜， 使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使 我們面臨意外的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來，任何重大的網絡安全漏洞、 或媒體對此的報道(即使不屬實)都可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有 數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户 信息或財務損失的責任。我們維持的保險可能不會為此類損失投保或不能全額承保。

快速的 技術變革可能需要額外的資源和時間來充分應對動態，這可能會對我們的業務 和運營業績產生不利影響。

頻繁的技術變革、新產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響保險業務。例如，互聯網越來越多地用於將福利、財產和個人信息以及相關信息安全地傳輸給客户 ，並促進企業對企業的信息交換和交易。

我們 正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統功能。維護、保護和增強這些 能力以跟上不斷髮展的行業和法規標準，並改變客户偏好，需要持續投入大量資源 。如果發現我們運營業務所依賴的信息不準確或不可靠，或者如果我們未能 有效維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷、監管或其他 法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他 不利後果。

數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們 在全球範圍內受到各種關於隱私、數據保護和 數據安全的不斷演變和發展的法律和法規的約束，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。 由於隱私和數據保護法律在不同國家/地區的解釋和應用可能有所不同，因此存在重大不確定性 並可能產生不一致或衝突的要求。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸，也適用於我們與第三方供應商進行的交易。世界各地的這些計劃和類似計劃可能會增加開發、 實施或保護我們的服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的信息技術 和合規性成本。此外，監管部門針對數據安全事件 和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守規定可能會導致監管 處罰和重大法律責任。

由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州，不利的經濟條件、自然災害或這些地區的監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 我們的保險業務高度集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州。

我們很大一部分保險業務集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別從這些地區(2021年第一季度-密歇根州50%、新澤西州-4%、蒙大拿州-21%和俄亥俄州-26%)和2020年第一季度(密歇根州-密歇根州-44%、新澤西州-5%、蒙大拿州-24%和俄亥俄州-44%)的業務中分別獲得了2,296,328美元和2,004,314美元或100%的季度收入(2021年第一季度-密歇根州-44%，新澤西州-5%，蒙大拿州-24%和俄亥俄州保險業務主要是受國家監管的行業，因此，州立法機關可能會制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在這四個州 ，與保險中介機構相比，我們在這些州面臨的監管條件不利變化的風險敞口更大。 保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。此外，不利的經濟狀況、 自然災害或其他災難，或其他特定於這些州或以其他方式嚴重影響這些州的情況的發生，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。我們很容易受到颶風或其他天氣狀況造成的損失和中斷，以及其他可能發生的事件，如恐怖行為和其他自然或人為災難。我們針對自然災害的保險承保範圍 是有限的，並且受到免賠額和承保範圍的限制。此類保險可能不夠充分，或者 可能無法繼續以商業合理的價格和條款提供。

如果 我們未能遵守某些協議中包含的約定，我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，管轄我們債務的本金總額分別為8,641,008美元和9,000,746美元的橡樹街信貸協議 包含我們必須遵守的各種契約和其他限制，包括債務與EBITDA比率契約 和始終未償還貸款的契約：(I)Ezra Beyman，我們的首席執行官Debra Beyman，Beyman先生的(Ii)Ezra Beyman先生將出任本公司總裁兼董事會主席，及(Iii)Reliance Holdings將繼續持有本公司至少51%的股權。信用協議還包含條款，如果我們不履行我們作為締約方的其他重要合同下的義務，則會導致 “交叉違約”。信貸協議 包含慣常的違約事件，包括公司的 或其子公司未能遵守其中的契諾(受某些特定的治療期和通知要求的約束)。一旦發生違約，貸款人有慣常的和 通常的補救措施來補救這些違約，包括但不限於加速負債的能力。

公司於2021年3月26日簽訂了經修訂的主信用協議，刪除了要求Debra和Ezra Beyman 為公司多數股東的條款。

公約中規定的優先融資債務與息税前利潤的比率“不得超過4.0至1.0”。截至2020年6月30日，與本公司的 比率為4.97，因此違約。自2020年6月30日起，本公司獲得了一份契諾豁免令 ，以繼續遵守每個此類協議中包含的財務契諾和其他限制。但是，如果 不遵守我們在這些協議或我們可能成為 一方的其他信貸或類似協議中的契約的實質性條款，可能會導致違約，使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、 運營結果和財務狀況造成重大不利影響。如果發生某些違約，貸款人不需要向我們提供任何額外的 金額，並可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用均已到期並 應支付。如果這些協議項下的債務或我們的其他債務加速，則無法保證 我們的資產足以全額償還這些債務。

由於2020年6月30日的公約豁免 ，橡樹街和公司於2020年8月11日簽署了一項修訂協議，以更新其公約 ，因此公司應繼續遵守。修正案規定，對於2020年9月30日和2020年12月31日的公約 測試，優先融資債務與EBIDTA的比率不得大於5.0至1.0。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 報告高級融資債務與EBIDTA的比率分別為3.9和4.2，並保持合規。從2021年3月31日 開始，高級資金債務與EBIDTA的比率將降至不超過4.0%至1.0%。

截至本申請日期 ，我們符合規定，不認為我們有進一步不符合規定的風險。

我們的某些 協議包含各種條款，這些條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們 從事某些潛在的有益活動。

我們債務協議中的 限制性契約可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的 有益活動。特別是，在其他契約中，我們的債務協議要求我們保持合併 EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目調整)與合併利息支出的最低比率，以及合併淨負債與合併EBITDA的最高比率。我們對這些公約的遵守 可能會限制管理層在運營我們業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些 潛在有益的活動。

根據美國公認會計原則 編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的業務。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對報告的 資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷 和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的金額 發生相應變化，並可能對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

不適當的 泄露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 負責維護客户機密和專有信息以及員工個人 數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護此信息的安全和 隱私的政策、程序和技術保障措施；但是，我們不能保證此信息不會被不當披露或訪問。披露此信息 可能會損害我們的聲譽，並使我們根據保護個人數據的合同和法律承擔責任，導致 成本增加或收入損失。

我們的 業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的 索賠、監管行動和程序的重大不利影響。

我們 面臨各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他訴訟，包括與在正常業務過程中投保或服務和/或提供服務有關的被指控的錯誤和遺漏 ，我們不能，也很可能不能確定地預測結果。由於我們經常協助客户處理涉及大量資金的事務 ，包括投保和處理客户可能提出的相關索賠， 可能會出現針對我們的錯誤和遺漏索賠，聲稱對全部或部分相關金額負有潛在責任。此外，我們與其開展業務的保險公司的失敗 可能會導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。索賠人可能尋求鉅額賠償，而這些索賠可能涉及 鉅額法律費用，包括懲罰性賠償。例如，此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括 基於以下指控的損害索賠：我們的員工或子代理未能購買保險、未能代表客户報告索賠、未能向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確信息，或未能以受託方式適當運用我們持有的資金 。此外，鑑於專業責任索賠的長尾性質，錯誤和遺漏 問題可能與多年前的問題有關。在適當的情況下，我們根據當前信息和法律意見制定了我們認為足夠的針對這些潛在事項的撥備 ，並根據事態發展不時調整此類撥備 。

雖然 針對我們提出的大多數錯誤和遺漏索賠(受我們的自保免賠額的約束)已由我們的專業賠償保險承保 ，但如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者如果我們自保的負債增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們 將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響 。此外，不考慮金錢成本，這些 問題可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並對我們的承運人、客户或員工關係造成損害，或者 分流人員和管理資源。

與保險業相關的風險

我們 可能會遇到來自保險公司、科技公司和金融服務業的日益激烈的競爭，以及 從傳統保險市場轉向。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險 公司，其中許多公司與保險公司有關係，或者在利基保險市場佔有重要地位， 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及 一些客户的自我保險能力以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向 代理人和經紀人支付佣金。此外，就銀行、證券公司、私募股權公司和保險公司附屬公司而言， 金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們可能會面臨來自保險公司和金融服務業的日益激烈的競爭，因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供 更廣泛的金融服務，包括保險中介服務。

新冠肺炎疫情導致的當前美國經濟狀況惡化 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果 經濟狀況惡化，可能會對我們的業務產生一系列負面影響，包括可投保風險單位價值下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債、客户支付能力下降 、住宅存量下降或物業價值下降。此外，如果總體經濟狀況不佳，我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響，但仍然存在，他們 可能會面臨流動性問題或其他財務困難，這可能會導致拖欠我們的款項延遲或違約，這可能會 對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。所有這些影響都可能降低我們的淨收入和盈利能力。

我們的 業務以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到導致保險公司能力減少的條件的不利影響。

我們 的經營業績取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而這又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司倒閉 或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果 再保險變得不那麼廣泛或明顯更昂貴，我們可能無法獲得客户所需的承保金額或類型 ，而我們能夠為客户購買的承保範圍可能更昂貴或更有限。

我們佣金的季度 和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響，這些變化源於保單續訂的時間以及新業務生產和虧損的淨影響 。

我們的 佣金收入(包括利潤分享或有佣金和超額佣金)可能會因 保單續訂時間以及新業務生產和虧損業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些差異的因素。 具體地説，客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務( 包括未續訂的保單)和取消的時間。此外，我們依賴保險公司支付某些佣金。 因為這些支付是由這些保險公司在內部處理的，所以我們可能在特定季度或年份收到特定保險公司原本預期的付款 ，直到該期限結束後，這可能會對我們 預測這些收入的能力產生不利影響，從而為未來的重大支出做預算。收入的季度和年度波動 基於與新業務、保單續簽和保險公司付款時間相關的增減 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

利潤分成 或有佣金是保險公司根據上一年度的盈利能力、業務量和/或業務增長情況 支付的特殊收入分成佣金。在過去三年中，這些佣金一般在我們上一年核心佣金和手續費總額的3.0%到3.5%之間。除其他因素外，由於潛在的 糟糕的宏觀經濟狀況，我們行業固有的虧損不確定性，以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致的承保標準的變化，我們無法預測這些利潤分享或有佣金的支付情況。此外， 我們無法控制保險公司估算損失準備金的能力，這會影響我們計算利潤分享的能力 。超額佣金由保險公司根據我們向其支付的業務量支付，通常在一年中支付。因為分紅或有佣金和超額佣金對我們的收入有重大影響 ，他們支付給我們的任何減少都可能對我們的運營業績、盈利能力和財務狀況產生不利影響 。

由於法規的潛在變化，我們的 業務實踐和薪酬安排可能會受到不確定性的影響。

保險中介行業的商業慣例和賠償安排，包括我們的慣例和安排， 由於政府各部門的調查而存在不確定性。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享 或有佣金協議，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如留存率和辦事處與這些保險公司的總業務量 。此外，在較小程度上，我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司 的佣金協議的一方，該協議規定高於標準佣金率的佣金費率適用於特定業務線， 例如團體健康業務，並且主要基於這些辦事處向 這些保險公司分配的總業務量。各州的立法機構可能會通過新的法律來處理或有佣金安排，包括禁止此類安排的法律，並解決向投保人披露此類安排的問題。國家各保險部門 也可能針對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨不可預見的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延帶來了經濟不確定性，這可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性 。目前還不能合理估計冠狀病毒爆發對財務報表的影響。

不利的 事件，例如與在我們辦公室工作有關的健康問題、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行性疾病造成重大中斷，我們 可能會失去員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和

管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

在遙遠的地理市場缺乏知識的風險

儘管該公司打算將其投資重點放在我們通常熟悉的地點，但該公司仍有可能遇到與某些市場不熟悉相關的承保挑戰或問題 。每個市場都有一些細微差別和特性， 這些特性會影響對個別資產的價值、適銷性、可取性和需求，而這些資產從遠處看可能並不容易理解。雖然我們相信 我們可以通過多種方式有效地緩解這些風險，但不能保證在任何地理市場的投資都會有預期的表現 。

與潛在環境污染相關的潛在責任或其他支出可能代價高昂。

各種 聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區業主或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任，並承擔移除或補救的費用 。 多個聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區業主或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任。潛在危險材料可能包括多氯聯苯、石油燃料、含鉛油漆或石棉等。此類法律通常施加責任，而不考慮過錯，也不考慮所有者或操作員是否知道或對此類材料的存在負有責任。這些材料的存在或未能妥善管理或補救可能會對此類公寓社區的入住率以及出售或融資此類公寓社區的能力產生不利影響。此外，政府 機構可以就與調查和補救行動相關的費用、對自然資源的損害以及與此類損害或危險材料管理不當相關的潛在 罰款或處罰提出索賠。此外，私人 原告可能要求支付調查和補救費用或人身傷害、疾病、殘疾或 其他與聲稱在多户住宅社區存在危險材料相關的疾病。除了與我們當前的多户住宅社區相關的潛在 環境責任或成本外，我們還可能負責與我們未來收購或管理的社區或我們不再 擁有或運營的多户住宅社區相關的此類 責任或成本。

使殘疾人受益的法律 可能會導致我們產生意想不到的費用。

根據1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有擬供公眾使用的場所都必須滿足與殘疾人進入和使用有關的 某些聯邦要求。1988年“公平住房修正案法案”(“FHAA”) 要求1991年3月13日之後首次入住的多户住宅社區遵守殘疾人通道的設計和施工要求 。對於那些接受聯邦資金的多户住宅社區，1973年的《康復法案》也有關於殘疾人無障礙的要求 。這些法律和其他聯邦、州和地方法律可能要求對我們的公寓社區進行結構性修改 或改變政策實踐或影響社區的翻新。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致命令糾正任何不符合規定的特徵，這可能會 導致鉅額的資本支出。(br}如果不遵守這些法律，可能會導致私人訴訟當事人被處以罰款或賠償，還可能導致命令糾正任何不符合規定的特徵，這可能會 導致鉅額資本支出。雖然我們相信我們的多户住宅社區基本上符合目前的要求 ，但我們可能會因遵守ADA、FHAA和1973年的《康復法》 與我們多户住宅社區的持續運營或重新開發有關而產生意想不到的費用。

我們 在一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。

我們 在美國多個州開展業務，並在每個州接受政府 機構的全面監管和監督。此類法規和監督的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，很難預測此類法規的變化將如何實施 和強制執行。因此，此類監管可能會通過增加合規成本、技術合規 、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方式 或我們可能為我們的服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和 第三方提供的補償形式來降低我們的盈利能力或增長。各州的法律設立了監管機構，在以下方面擁有廣泛的行政權力： 許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、 批准保單表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立 準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制 股息支付。此外，為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況，各州不時在補貼的基礎上創建州保險基金和分配風險池，這些基金和風險池直接競爭。, 我們為密歇根州以及其他某些州的此類州保險基金和分配的風險池擔任代理和經紀人。這些 州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。在我們擁有大量業務的州，任何此類削減都可能影響我們在該州業務的盈利能力或導致我們改變營銷重點。 此外，州保險監管機構和全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)不斷重新審查現有法律和法規，這種重新審查可能導致與保險相關的法律和法規的頒佈或其解釋的發佈，從而對我們的業務產生不利影響。 此外，州保險監管機構和全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)不斷重新審查現有法律和法規，這種重新審查可能會導致制定與保險相關的法律和法規，或發佈其解釋 ，從而對我們的業務產生不利影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管 ，這可能會導致我們的運營費用增加或受到限制。 其他可能對我們產生不利影響的立法動態包括：監管 發展(例如，《平價醫療法案》)導致我們的業務薪酬模式發生變化；以及聯邦和州政府制定計劃，提供醫療保險，或者在某些情況下，在災難多發地區或其他替代市場類型的保險範圍內提供財產保險，這些保險與保險公司提供的保險產品構成競爭，或完全取代保險公司提供的保險產品。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致 新的環境法規，這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本 , 以及由於我們的客户產生轉嫁給我們的額外 合規成本而增加的間接成本。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然 我們相信我們在所有重要方面都遵守適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規，但 不能保證將來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋， 可能會使合規變得更加困難或成本更高。

與投資我們的證券相關的風險

我們 可能會遇到股價波動，這可能會影響您的投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響，這些因素包括：我們經營業績的季度波動 ；證券分析師對我們未來收益估計的變化；證券分析師對我們行業短期和長期未來預測的變化；税法的變化；以及我們重要客户的流失 或與我們或我們的競爭對手相關的重大業務發展。我們普通股的市場價格也可能受到我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期的影響。 我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期。任何未能達到這些預期的情況，即使是輕微的，都可能 導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場普遍經歷了較高的價格和成交量波動，許多上市公司的股權證券市場價格經歷了較大的價格波動，這與這些公司的經營業績並不一定 相關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常是在這些公司的證券市場價格波動之後對這些公司提起的 。如果對我們發起任何此類訴訟，可能會導致大量 成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

公司首席執行官擁有控股的普通股權益。

截至2021年5月13日，我們的首席執行官Ezra Beyman是約50.324%普通股的實益所有者，包括5,500,165股普通股。截至2021年3月31日，信實控股向我們提供的貸款未償還金額約為733,573美元。因此，他有能力控制任何需要股東批准的行動。如果出於任何原因召開股東年度會議或特別會議 ，我們的首席執行官對股東提交表決的提案擁有完全自由裁量權，因為他擁有大量股權 。因此，公司首席執行官將繼續實施實質性控制，直到他不再擁有多數表決權控制權為止。 如果有的話。

根據我們與橡樹街簽訂的信貸協議，公司同意在任何時候貸款都是未償還的：(I)我們的首席執行官Ezra Beyman，Beyman先生的妻子Debra Beyman，或Beyman先生和女士的兒子Yaakov Beyman，或橡樹街 批准的其他人(視情況而定)將擔任公司目前子公司的經理，(Ii)Ezra Beyman先生將擔任總裁{bbr}將繼續 持有公司至少51%的股權。如果公司 在一定的通知和/或治療期內未能遵守這些規定，橡樹街的貸款將立即到期併到期並支付。

Business Coverage Solutions，LLC和Fortman Insurance Services，LLC的運營協議任命Beyman女士為經理，並賦予她廣泛的權力，可在沒有進一步授權的情況下約束適用的子公司，其中包括：(1)實現產權負擔或出售財產，(2)進行投資，(3)根據運營協議確定分配的金額和時間， (4)解決、辯護和起訴法律訴訟或訴訟，(5)出售、交換或出售財產，(3)確定運營協議下的分配金額和時間， (4)解決、辯護和起訴法律訴訟或訴訟，(5)出售、交換或(6)借款；(7)與第三方或附屬公司簽訂任何合同、 租約和協議；(8)任命官員。這些經營協議還為Beyman女士提供了賠償 保護，並且不禁止Beyman女士利用與公司或其子公司的業務無關或直接競爭的公司機會 。

公司打算與橡樹街協商修改或刪除這些條款。但是，不能保證我們會以對公司及其股東有利的條款成功 協商此類修訂或刪除。這些規定可能會使更換公司及其子公司的管理層 變得更加困難或成本更高。在子公司的治理文件修訂之前，公司 可能會因管理層決策而失去機會和/或無法挽回損失。

廣泛的管理自由裁量權

任何 投資本公司普通股的人都將沒有機會評估 任何預期收購的具體優點或風險。因此，投資者將完全依賴管理層在選擇收購時的廣泛自由裁量權和判斷力 。不能保證公司管理層做出的決定將 允許我們實現公司的業務目標。

未來 我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 通過收購和有機方式發展我們的業務。收購公司或以其他方式伴隨我們的公司 活動的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股 或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外，如果我們發行限制性 股票單位、績效股票單位、期權或認股權證來購買未來我們普通股的股份，並且這些期權或認股權證 被行使或作為限制性股票單位或績效股票單位被授予，我們的股東可能會遭受進一步稀釋。我們普通股的持有者 沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何 類別或系列的股票，因此，此類出售或發售可能會增加對我們股東的稀釋。

我們普通股的市場價格 可能會因出售我們普通股的股票或認為此類出售可能 發生而下跌。

我們普通股的價格 可能會大幅波動，這可能會使您很難不時或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的 普通股股票。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，包括上述風險因素 其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場還會受到股價和成交量波動的影響 ，這會影響許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續 對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：

股東 我們的股價經過一段時間的波動後，可能會對我們提起集體訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們 不能保證我們的普通股或認股權證將始終符合納斯達克資本市場持續上市標準。

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易。我們不能保證我們普通股和認股權證在納斯達克資本市場上活躍的交易市場將會發展並持續下去。如果我們的普通股仍然在場外 系統報價或恢復到場外交易系統，而不是在國家證券交易所上市，您可能會發現更難處置我們的普通股 股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。

可能 發行額外的證券。

我們的公司章程授權發行20億股普通股，每股票面價值0.086美元。截至2021年3月31日，我們有10,929,514股已發行和流通股。我們可能會發行額外的股票，與我們追求 新的商業機會和新的業務運營相關。如果增發普通股，我們的股東 將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行普通股與我們 尋求新商機的意圖相關，公司的控制權可能會發生變化。如果交易市場開始活躍，增發 普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅 不太可能。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付將 由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期，業務合併後的未來 管理層將決定保留任何收益用於其業務運營，因此，本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

權證的投機性 性質。

我們在2021年2月發行的 認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權 或收取股息的權利，而只是代表在 有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行日起，A系列認股權證持有人可在發行日起計五年前行使其權利 收購普通股，並支付每股6.60美元的行權價(本次發行中我們普通股和認股權證公開發行價的110%)，此後任何未行使的認股權證都將到期，並且沒有進一步的 價值。此外，在此次發行之後，認股權證的市值不確定，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人 行使認股權證是否有利可圖。

州 藍天註冊；公司普通股轉售的潛在限制

根據交易法登記的公司普通股的 持有者和那些希望在未來可能發展的任何交易市場購買這些普通股的人應該知道，國家藍天法律可能會對投資者轉售公司證券的能力 進行限制。因此，投資者應該認為公司證券的二級市場是有限的。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本10-Q表中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，包括獨立的行業 出版物。在提供此信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源，以及我們對相關行業和市場的瞭解和迄今的經驗做出假設。此信息涉及許多假設和 限制，提醒您不要過度重視此類估計。我們相信本10-Q表中包含的這些行業出版物 中的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險 ，其中包括“風險因素.“這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

以下展品與本表格10-K一起存檔。

*隨信提供

**在此存檔

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。