美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-38182

東區 蒸餾公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

8911 NE Max DR，A2套房

俄勒岡州波特蘭， 97220

(主要執行機構地址 )

發行人 電話：(971)888-4264

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月13日，我們的普通股有12,320,082股，面值0.0001美元。

東區 蒸餾公司

表格 10-Q

2021年3月31日

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1-財務報表

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

美元 (千美元)，不包括股票和每股

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併業務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

美元 (千美元)，不包括股票和每股

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

現金流量表合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

以千為單位的美元

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名稱註冊成立。2014年12月，公司更名為Eastside Distilling，Inc.，以反映對Eastside Distilling，LLC的收購 。該公司生產、收購、混合、瓶裝、進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料 。該公司目前在美國有78名員工。

公司的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 公司以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售產品，在2020年3月之前， 在俄勒岡州波特蘭經營着四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。該公司經營移動工藝罐裝業務(“工藝罐頭”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft Canning在西雅圖、波特蘭和丹佛運營着11條移動線路。

從歷史上看，公司通過運營現金流、可轉換票據、延長的信用期限和股權融資來滿足其現金和流動性需求。 截至2021年3月31日，公司累計虧損5040萬美元。本公司一直依賴通過債務和股權融資籌集 資金，以滿足其在經營活動中使用的現金流需求。

截至2021年3月31日，該公司手頭有200萬美元現金，營運資金為50萬美元。公司能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於降低運營成本和產生正運營現金流 ，這主要是通過增加銷售額、改善利潤增長和控制費用來實現的。該公司打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用來 提高盈利能力。有關公司債務的説明，請參閲合併財務報表附註10和11 。如果公司無法獲得額外融資，或者無法以可接受的條款獲得額外融資 ，公司可能會尋求出售資產、降低運營費用或減少或取消營銷活動， 並採取其他可能削弱其成功能力的措施。

列報和合並的基礎

隨附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的未經審計綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據美國證券交易委員會的規則和條例，通常包含在財務報表中的某些信息和 腳註披露已按照SEC的規則和規定進行了濃縮或刪除 。管理層認為，未經審計的綜合財務報表包括所有 重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地反映公司截至2021年3月31日的財務狀況 、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量 。未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表 一併閲讀。中期業績 不一定代表整個財年的預期業績)。合併財務報表 包括Eastside Distilling，Inc.全資子公司的賬目，其中包括Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、 LLC、Outlish Beverages LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.、Craft Canning+Botting、LLC以及Azuñia龍舌蘭酒資產 。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

分部 報告

公司確定其運營部門的依據與內部評估其業績時使用的基礎相同。該公司只有一項業務 ，生產、包裝、營銷和分銷酒精飲料，並作為一個部門運營。公司的首席 運營決策者、首席執行官和首席財務官在 彙總的基礎上審查公司的運營結果，以分配資源和評估財務業績。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和獎勵。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，公司通過應用以下 步驟確認收入-與客户簽訂合同的收入： (1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在履行每項履約義務時確認收入 。

當商品從倉庫直接發貨給批發客户時， 公司確認銷售(寄售 銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類管理委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵費和手續費也會在相關商品發貨時確認為銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，客户在零售地點 裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人 發貨給客户的同時轉移給收貨人。除 慣例退貨權利外，客户在發貨後或在零售點購買時沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中收取並匯給各州的銷售税。

客户 計劃

客户 計劃(包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵計劃和經紀人佣金)是 酒類行業的常見做法。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售和 保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨銷售額的減少額 或銷售和營銷費用-從與客户的合同中獲得的收入，根據支出的性質 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，支付給客户的金額分別為20萬美元和30萬美元 。

消費税 税

公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位和對適用的消費税法律的理解來計算消費税費用 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，消費税總額分別為500萬美元和10萬美元。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造人工和管理費用、倉儲租金、 包裝和入境運費。配料在銷售成本中所佔比例最大，其次是包裝成本和 生產成本。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告 費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、銷售的差旅和招待費用、品牌 和銷售支持人員以及促銷活動費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

一般費用 和管理費

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、專業費用、 保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本以相關股票獎勵的授予日公允價值 計量，並在股票獎勵服務期內確認，一般與歸屬期間 相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵在計量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時進行定期市場調整，並作為基礎股票獎勵背心 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，股票薪酬分別為000萬美元和10萬美元 。

現金 和現金等價物

現金 等價物被認為是購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 沒有現金等價物。

濃度值

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2021年3月31日，三家總代理商佔應收貿易賬款的22%。截至2020年12月31日，一家總代理商佔貿易應收賬款的14%。 在截至2021年3月31日的期間，對一家分銷商的銷售額佔合併銷售額的18%。對一家總代理商的銷售額 佔截至2020年12月31日的年度合併銷售額的18%。

公允價值計量

GAAP 定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。 GAAP允許一個實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的 “公允價值選項”按公允價值報告公司的任何資產或負債。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次結構分為三個級別：級別1提供最可靠的公允價值衡量 ，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據GAAP公允價值計量要求，對資產 和負債進行分類的三個級別如下：

截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值計量。然而，公認會計原則要求 披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具主要包括應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和擔保信貸安排。應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計 公允價值接近其賬面價值，原因是它們離到期日只有很短的時間 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司票據接近公允價值。

項目 按公允價值非經常性計量

在企業收購中收購的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。

盤存

庫存 主要由散裝和瓶裝酒及商品組成，並以成本或市場中的較低者為準。成本是使用 平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品庫存的一部分由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期 監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的 估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。此類減記為相關的 存貨建立了新的成本核算基礎。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法 計算資產的預計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產使用年限(以較短者為準)為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關 累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何 損益都報告為當期收入或費用。維修和維護費用在發生時計入費用。

無形資產 /商譽

公司按成本核算某些無形資產。每當事件 或情況顯示該等無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層 將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息)進行估計 。如果這些估計現金流量低於賬面金額，將確認減值損失 以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2021年3月31日的某些無形資產進行了定性評估 ，並確定這些資產沒有減值。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

長壽資產

公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就可能的減值審查長期資產 。如果 有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息) 進行估計。如果這些估計現金流低於資產的賬面金額 ，則將確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2021年3月31日的某些長期資產進行了定性評估，確定這些資產沒有減值。

所得税 税

所得税撥備 是以財務報表中報告的收入和費用為基礎的，採用“資產負債 法”來核算遞延税金。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債按當前頒佈的所得税税率反映，適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債的期間。

隨着税法或税率的變化，遞延税金資產和負債通過所得税撥備進行調整。 如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司根據其遞延税項淨資產設立了估值津貼。

收入 符合“很可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的所得税 收益計算的，該收益在與適用的税務機關結算後有可能實現50%以上的收益。與所得税頭寸相關的利益 超過上述計量金額的部分將在隨附的綜合資產負債表中反映為 未確認所得税優惠的負債，以及 在審核時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認所得税優惠相關的利息和罰款 將在隨附的綜合經營報表中歸類為額外所得税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有未確認的 所得税優惠，也沒有任何與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款應計或支出。

該公司在美國提交聯邦所得税申報單。以及各種州所得税申報單。在2014年前的幾年內，公司不再 接受相關税務機關對公司美國聯邦和州所得税申報單的審查。

綜合 收入

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有任何對賬的其他全面收益項目。

應收賬款 保理程序

公司已經簽訂了兩個應收賬款保理計劃。一個為其烈性酒客户(“烈性酒計劃”) ，另一個為其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司可以選擇提前銷售 某些客户應收賬款，金額為到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯合打包計劃)。 客户匯款時，公司將收到剩餘餘額。對於烈性酒計劃，預付款 75%收取利息，前30天的利率為2.4%，之後的10天每增加10天，利息為1.44%。對於聯合打包計劃， 按50萬美元或按5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預支資金總額收取利息 。根據這兩項協議的條款，如果客户 未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權。根據ASC主題860-轉接和維修，公司已得出結論，這些 協議已滿足ASC主題860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並已將此活動計入 銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司尚未確認追索權義務。在某些有限的情況下， 公司可以在保理賬户上提供託收服務，但不收取任何作為託收代理的費用。 因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司保理了80萬美元的發票，併產生了與保理計劃相關的10萬美元費用。截至2021年3月31日， 該公司有10萬美元的保理髮票未付。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

最近 採用了會計公告

沒有。

停產 運營

公司根據ASC主題205-20應用以下標準報告停產-財務報表列報 -停產業務：(1)實體的組成部分；(2)待售標準；(3)戰略性 班次。

2019年12月31日，管理層進行了戰略轉變，將公司的銷售和營銷工作重點放在全國品牌的產品平臺上，因此決定關閉其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前關閉或廢棄。

於2021年2月2日，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)與Rich Marks，LLC、John D.Rich Tisa Trust及RedNeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)訂立終止及存貨購買協議(“終止協議”)，據此，RRWC於2021年2月5日出售其持有的Redeck Riviera，Granny的全部存貨。許可證及與之有關的登記費用為$470萬。此外，公司 終止了Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D(2018年3月27日，Dwight P.Miles，受託人)之間於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)，以換取300萬美元。關於終止協議，本公司於2021年2月2日與RSG簽訂了一份供應商協議，根據該協議，本公司將按照供應商協議中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供指定服務，期限為六(6)個月 。本公司並無因終止許可協議而招致任何處罰。

截至2021年3月31日止三個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務，與持續業務分開。 於及截至2021年3月31日止三個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務。為便於比較，前 期金額已重新分類，以符合本期列報。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與非連續性零售業務和紅頸裏維埃拉烈性酒業務相關的收入和費用如下：

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

與非連續性零售業務和紅頸裏維埃拉烈性酒業務相關的資產和負債如下：

庫存 包括以下內容：

財產 和設備包括以下內容：

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，房地產和設備的購買量總計為000萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為20萬美元 和50萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司處置了賬面淨值為20萬美元的固定資產，導致處置固定資產虧損 10萬美元。作為這些出售的結果，公司從出售出售的資產中獲得了10萬美元的資金 。截至2020年3月31日的三個月，固定資產處置虧損為000萬美元。

無形資產 包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用 總計10萬美元。許可證和許可證，以及Azuñia品牌 都已確定為無限期使用，不會攤銷。客户名單將在七年的使用年限內攤銷。

其他 資產包括：

截至2021年3月31日，該公司有40萬美元的資本化成本與其現有 產品線品牌重塑服務相關。這筆錢將在七年壽命內攤銷。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用 總計為000萬美元。

押金 表示寫字樓租賃押金。

公司有各種設施和設備租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括預定的 租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些租賃義務將在 至2025年的不同日期到期。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。 由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用基於開始時可獲得的信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產和租賃負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。初始租期在12個月或以下的租約(簡稱短期租約)不會記錄在資產負債表上，而是在租賃期內以直線方式確認。 截至2021年3月31日，使用權資產和租賃負債的金額分別為110萬美元和120萬美元。截至2021年3月31日的三個月的租賃費用合計為20萬美元，其中包括租賃 負債的運營租賃費用10萬美元和短期租賃成本10萬美元。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日的租賃負債到期日 如下：

應付票據 包括以下內容：

公司分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月支付了10萬美元和30萬美元的票據利息。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日的應付票據到期日 如下：

於2020年1月15日，本公司與北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，為借款人的現有債務再融資 併為一般營運資金用途提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾向借款人提供最多兩筆貸款 ，本金總額不得超過(I)800萬美元和(Ii)借款基數等於借款人的合格桶裝威士忌庫存評估價值的 至85%減去借款人在緊接確定日期後90天內欠任何倉庫的所有服務費或租金 的金額 或

貸款於2021年1月14日到期，貸款項下的所有未償還金額均已到期並應支付。2021年1月8日，本公司與Live Oak簽訂了貸款協議修正案，將到期日延長至2021年4月13日。2021年4月13日，到期日 進一步延長至2021年5月13日。2021年5月11日，到期日進一步延長至2021年8月11日。貸款協議的所有其他材料 條款保持不變。貸款人可以在任何時候要求全部或部分償還貸款，在這種情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或部分被要求償還的貸款) 。借款人可以在任何時候提前全部或部分償還貸款，不收取違約金或保費。

貸款的利息等於最優惠利率加2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付， 最後一期利息到期並在到期日支付。借款人還有義務支付與貸款相關的維修費、未使用承諾費和發起費。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了000萬美元的利息。2021年2月5日，公司向Live Oak償還了340萬美元的擔保信貸安排，使截至2021年3月31日的本金餘額降至300萬美元。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制每個公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力， 但有某些例外。 除其他事項外，這些契約限制每家公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力。

除應收賬款及若干其他指定除外財產外，本公司在貸款協議項下的 債務以其實質上所有精神資產作為抵押。

貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確 、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債以及控制權違約的變更。 在某些情況下，在 貸款協議下發生違約事件期間，所有債務都將適用違約利率，年利率等於適用利率的2.00%以上。 貸款協議包括違約事件，包括違約、契約違約、陳述和擔保不準確 、重大債務違約、破產和資不抵債違約以及控制權違約。 在某些情況下，違約利率將適用於 貸款協議項下違約事件期間的所有債務，年利率等於適用利率的2.00%。

關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，以按每股3.94美元的初步行使價購買最多100,000股本公司 普通股(“認股權證”)。授權書將於2025年1月15日到期。就 認股權證的發行而言，除若干例外情況外，本公司授予貸款人附帶登記權，以認購認股權證行使時可發行的普通股 的股份 。

法律事務

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對 公司的申訴。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘騙、 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、 年長的財務濫用以及散佈虛假和誤導性的代理材料。本公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。

公司目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在其正常業務過程中，它可能會不時受到法律程序和索賠的影響 ，或者它認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分流管理層的資源 。

基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不考慮任何稀釋項目。稀釋每股普通股淨收入的計算方法是將淨虧損除以 期內已發行普通股的加權平均數和任何已發行稀釋性普通股的潛在數量之和 。潛在攤薄證券包括在行使股票期權和可轉換票據時可發行的增量普通股。如果潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。截至2021年3月31日， 公司擁有343,405股稀釋普通股。截至2020年3月31日，公司報告淨虧損，沒有稀釋普通股。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

在 2021年，公司向董事和員工發行了55,398股普通股，以股票為基礎的薪酬為10萬美元。股票 的估值採用公司普通股在授予日的收盤價，範圍為每股1.28美元至1.85美元 。2021年2月10日，本公司根據本公司及本公司之間於2019年9月12日訂立的資產購買協議，就收購Azuñia Tequila向Interse的若干聯屬公司 發行120萬股普通股(“股份”)，加權平均為每股4.67美元。根據資產購買協議，該等股份構成將相交的“固定股份” 。

在 2020年間，公司向董事、員工和顧問發行了706,987股普通股，基於股票的薪酬為100萬美元 。這些股票的估值採用公司普通股在授予日的收盤價，在 每股1.08美元至3.20美元的範圍內。

股票薪酬

2016年9月8日，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。根據該計劃的條款， 於2021年1月1日，2016計劃下可供授予的股票數量重置為3,747,583股，相當於上一日曆 年度12月31日按轉換後計算的公司股本流通股數量 的8%，然後與上一年度計劃金額相加。截至2021年3月31日，根據2016年計劃發行的期權有102,710個期權和1,178,790個限制性股票單位(RSU)，歸屬時間表從授予日期起立即或三(3)年不等。

公司還不定期發佈未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2021年3月31日，沒有 未根據該計劃發行的未償還期權。

以下是截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的所有股票期權活動摘要：

截至2021年3月31日，未償還期權的總內在價值為000萬美元。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日 ，共有30,667個未歸屬期權，總授予日期公允價值為0,000,000美元。未授予的期權將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表 歸屬，該時間表從授予日期起立即到三(3)年 不等。截至2021年3月31日，未歸屬期權的總內在價值為000萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，授予了38,806份期權。

公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票 期權的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並作為標的股票獎勵 背心定期進行市場調整。

要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算將考慮以下因素的影響 ：

計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用 GAAP中介紹的簡化方法計算。簡化方法將預期期限定義為合同期限和 歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似 實體的普通股的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的 美國國債恆定到期日。

在截至2021年3月31日的三個月內授予的期權的Black-Scholes估值模型中使用了 以下加權平均假設：

截至2021年3月31日的年度內，授予的加權平均每股股票期權公允價值為1.17美元。截至2021年3月31日的三個月內，授予的5,000份期權的授予日公允價值合計為000萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為500萬美元和10萬美元。 截至2021年3月31日，與尚未確認的股票期權相關的薪酬支出總額約為10萬美元， 預計將在大約1.04年的加權平均期間內確認。

認股權證

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從Live Oak發行了總計100,000股與擔保信貸安排相關的普通股 。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月內，未行使任何 認股權證。認股權證的活動摘要如下：

15. 關聯方交易

以下 描述了自2020年1月1日以來涉及金額超過上兩個完整會計年度年終總資產平均值(30萬美元)的金額超過10萬美元或 1%(1%)的交易，其中 任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、終止及其他安排除外)。

2019年10月24日，公司董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事總經理，她和她的配偶擁有並控制着InterSECT的大股東TQLA，LLC(簡稱TQLA)。就向互聯收購Azuñia Tequila一事， TQLA有權收取資產購買協議項下應付總代價的最高93.88%。於2021年2月10日， 本公司根據本公司及本公司之間於2019年9月12日訂立的資產購買協議，向Interse的若干聯屬公司發行120萬股普通股(“股份”)，並就收購Azuñia Tequila一事向InterSECT發行普通股。 根據資產購買協議，該等股份構成InterSECT的“固定股份”。本公司 還同意向Azuñia 業務發行高達150萬美元的額外股票對價(在遵守適用的納斯達克規則的情況下)，從交易結束後的第13個月開始至交易結束後的第24個月止，實現至少945萬美元的收入。

此外，本公司於2019年9月16日與Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny訂立認購協議，作為Patrick J.Kilkenny可撤銷信託(“Kilkenny Trust”)的受託人，以獲得證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所賦予的豁免註冊 ，據此，本公司同意發行 並出售予每個單位包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價收購0.5股普通股。

公司認為上述交易符合其最佳利益。根據內華達州修訂章程的78.140節， 本公司目前的政策是，公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易僅在獲得多數無利害關係董事批准、股東投票批准或 在董事會授權、批准或批准之時對本公司作為一家公司是公平的情況下才能進行。 本公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易均須經多數無利害關係董事批准、股東投票批准，或者 在董事會授權、批准或批准時對本公司作為一家公司是公平的。本公司將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。公司的 審計委員會有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序 ，持續審查、批准和監督公司與任何相關 人員之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況。

16. 後續事件

Azuñia 收購考慮事項

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

債務 延期和發行

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

應結合合併財務報表和附註閲讀以下討論 。季度報告的這一部分包括1995年私人證券訴訟改革法案中定義的“前瞻性陳述” ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定因素。前瞻性陳述提供對公司或我們前景的未來事件的當前預期或預測 。您可以根據前瞻性陳述與歷史 或當前事實無關的事實，以及使用“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“ ”、“將會”、“應該”、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”和 類似的詞語或表述來識別前瞻性陳述。除其他外，示例包括關於以下內容的陳述：

您 不應對這些前瞻性聲明賦予不適當的確定性，這些前瞻性聲明僅説明截至作出日期為止的情況，除非 法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同 。 我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。 可能導致差異的因素包括但不限於：現有品牌和新品牌的客户接受風險 ，對外部融資的依賴，新產品和品牌的開發風險，對批發經銷商的依賴 庫存問題，市場需求和客户偏好的波動，以及 酒類和飲料行業的總體狀況，以及我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K第一部分題為“風險因素”的項目1A中討論的其他因素，類似的討論包括 本10-Q表格(視情況而定)以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的表格。

使用 非GAAP財務信息-本報告中討論的某些事項，包括第一部分 中“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中提供的信息，包括不屬於美國公認會計原則(GAAP)下財務業績衡量標準的衡量標準 。這些非GAAP指標不應 單獨考慮或作為根據GAAP派生的任何指標的替代品，也可能與其他公司提出的 類似標題的指標不一致。

業務 概述

Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our”)生產、收購、混合、瓶裝、進口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。 我們在美國有78名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。我們經營移動精釀罐頭和裝瓶業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft C+B在華盛頓州的西雅圖、俄勒岡州的波特蘭和科羅拉多州的丹佛運營着11條移動線路。

新冠肺炎疫情的影響對每個業務部門都產生了重大影響。自2020年以來，工藝罐裝的收入增長了30%以上，這是由於自營啤酒銷售從桶到罐的轉變刺激了包裝需求的增長 。烈性酒產品組合自2020年來收入下降了約20%，原因是強制關閉和其他相關限制，包括本地客户的銷售量減少 。

2021年主要烈酒品牌和產品

主要 工藝品罐裝公司提供的服務

坎寧

靈活的 多種尺寸的包裝選項

氮氣定量：除碳酸飲料外，還可包裝無氣產品的專用設備。

Velcorin： 支持微生物控制的專用設備

標籤 應用程序功能

移動性 為客户在其生產設施進行包裝

全服務 打包提供程序

裝瓶

用品 所有需要的包裝，並且能夠以兩種主要瓶子大小包裝

專業的 包裝和質量控制設備

我們 投入巨資通過收購以及在品牌和生產方面進行大量投資來擴大業務；然而， 我們尚未實現盈利。眼下的當務之急是專注於一種新的可持續的商業戰略。基於對我們的競爭地位、市場機會和資產的全面 審查和分析，我們確定了我們 認為可以改善運營業績的戰略組成部分。管理層認為，該戰略的以下組成部分已經到位並正在發揮作用：

我們需要增量工作的領域 包括：

我們 計劃在2021年完成業務評審，並着手進行以下工作：

Eastside Distilling在幾個具體領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一一家在納斯達克上市的工藝烈酒公司，(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，店面依賴當地銷售，(3)我們通過合同 製造部門實現多元化，以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝蒸餾器的相似之處在於：(1) 我們集中了本地產量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的產量定義之內，以及(3) 我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。

美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。 然而，我們可以利用我們的小規模來快速、專注、靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖增長過快，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的 潛在實力。此外，如果沒有 首先建立基礎品牌資產， 試圖集中我們的“參照系”在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，很可能會失敗。

我們 將尋求利用我們上市公司的地位，將我們的烈性酒產品組合定位為領先的二級烈性酒供應商 ，開發品牌，擴大地理存在和地位，以便出售給一級供應商或繼續擁有收入和現金流增長的 。我們將尋求增長，並垂直整合，我們的工藝罐頭產品組合。

最近 發展動態

在 2020年間，Craft Canning經歷了需求和收入增長的增長，因為客户繼續傾向於為更廣泛的非現場使用而灌裝罐頭。 為了滿足這一需求，我們投資了更多的罐裝生產線。整個2020年，罐頭行業都面臨着鋁罐短缺的問題。然而，我們相信我們已經採購了足夠的罐頭來供應我們目前的商業計劃。雖然場外業務 烈性酒的銷量有所增加，但客户的重點一直放在大品牌和較大規格的瓶子上，而我們目前在全國平臺上沒有 。我們業務的其他部分受到強制關閉和其他相關限制的負面影響 ，包括內部客户的銷售量下降，這些客户通常立即消費產品，如酒吧和餐廳。 這種負面趨勢一直持續到本期間。

為應對新冠肺炎疫情，我們實施了減少病毒傳播的具體措施，包括儘可能讓我們的員工 遠程工作，在進入設施之前對訪客和工作人員進行篩查，要求訪客和員工佩戴 口罩，以及鼓勵社交距離。我們的員工、供應商和客户之間的新冠肺炎案例數量最少 就證明瞭這些預防措施是有效的。

可用的 信息

我們的 行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭A2套房東北馬克思大道8911號，郵編97220。我們的電話號碼是(971)888-4264，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。關於或可能從我們網站訪問的信息不屬於本 季度報告的一部分。

運營結果

概述

於2021年2月2日，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)與Rich Marks，LLC、John D.Rich Tisa Trust及RedNeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)訂立終止及存貨購買協議(“終止協議”)，據此，RRWC於2021年2月5日出售其持有的Redeck Riviera，Granny的全部存貨。許可證及與之有關的登記費用為$470萬。此外，Eastside 終止了由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D於2018年3月27日(受託人Dwight P.Miles)簽署並於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)，作為交換，Eastside、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D以300萬美元換取了300萬美元。關於終止協議，本公司於2021年2月2日與RSG簽訂了一份供應商協議，根據該協議，本公司將按照供應商協議中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供指定服務，期限為六(6)個月 。本公司並無因終止許可協議而招致任何處罰。

截至2021年3月31日止三個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務，與持續業務分開。 於及截至2021年3月31日止三個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務。為便於比較，前 期金額已重新分類，以符合本期列報。

合併 運營報表數據

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

我們 截至2021年3月31日的三個月的銷售額從截至2020年3月31日的三個月的310萬美元增加到320萬美元，約佔4%。下表比較了我們在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的銷售額，不包括 零售品嚐間和紅頸裏維埃拉的銷售額，這些銷售額已被歸類為停產業務：

我們的 2021年總銷售額主要是由罐頭銷售和服務的增長推動的，這得益於消費者偏好的轉變，即在家裏而不是在現場飲酒。 這是新冠肺炎大流行的結果，也被較低的共包裝和移動裝瓶銷售所抵消。

客户 計劃和消費税

客户 計劃和消費税在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月都持平，為20萬美元。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造和/或服務人工和管理費用、 倉儲租金、包裝和入境運費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，銷售成本均持平 。

毛利

毛利 計算方法為淨銷售額減去產品銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。

下表比較了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的毛利和毛利率：

毛利

我們的 目標是通過提高效率和減少我們生產設施的佔地面積來提高我們的整體毛利率 同時評估我們成品中的材料，希望通過在我們的品牌中實現乾貨的一致性來創造規模經濟 。

銷售 和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月的銷售額 和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的150萬美元降至80萬美元，約佔49%。這一下降主要是由於我們將銷售重點放在更具體的地區，員工人數減少導致薪酬減少了50萬美元 。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的220萬美元 降至220萬美元，約佔3%。這一減少主要是由於與Craft Canning收購和租賃改進生產設施相關的非現金費用減少 和攤銷所致。

其他 收入(費用)

截至2021年3月31日的三個月的其他收入總額，淨額為220萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為零 主要是由於免除了我們在美國政府Paycheck Protection Program(PPP貸款)下的貸款，以及對最終Azuñia盈利的遞延對價進行了重新計量 。

流動性 與資本資源

我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金、庫存融資和融資收購。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商 延長付款期限以及可轉換債務和股權融資形式的短期信貸。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收益(虧損)分別為370萬美元和350萬美元，截至2021年3月31日的累計赤字為5040萬美元。我們一直依賴通過債務和股權融資籌集資金，並利用我們的庫存 來滿足我們對經營活動中使用的現金流的需求。有關我們債務的 説明，請參閲我們財務報表的附註10和11。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們消耗了60萬美元的庫存。

為了 鑑於2020年新冠肺炎疫情帶來的不確定性，幫助確保充足的流動性，我們申請並獲得了140萬美元的購買力平價 貸款。2021年期間，美國小企業管理局(SBA)通知我們，它批准了我們提出的本金為140萬美元的PPP貸款全額減免請求。

截至2021年3月31日，我們手頭有200萬美元現金，營運資金為50萬美元。我們能否在未來12個月內滿足持續運營 現金需求取決於降低運營成本、籌集額外債務或股本、出售資產 以及產生正運營現金流，這主要是通過增加銷售額、改善利潤增長和控制費用來實現的。我們 打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用來實施提高盈利能力的措施。有關我們債務的説明，請參閲 我們財務報表的附註10和11。如果我們無法獲得額外融資，或者無法以可接受的條款獲得額外融資 ，我們可能會尋求出售資產、降低運營費用、減少或取消營銷計劃，並 採取其他可能削弱我們成功能力的措施。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的 現金流相關信息如下：

操作 活動

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金總額為140萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的現金使用量為130萬美元 。現金使用量的減少主要歸因於改善了對120萬美元的流動資產 的管理。

投資 活動

截至2021年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金 為340萬美元，其中包括與RSG終止協議收到的330萬美元 。

資助 活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金流包括340萬美元的擔保貿易信貸安排本金付款 和20萬美元的應付票據本金付款。在截至2020年3月31日的三個月內， 融資活動提供的淨現金流主要包括設立新的擔保信貸安排 的收益630萬美元，被現有擔保信貸安排的償還和終止抵銷300萬美元，以及從我行現有信貸額度借款獲得的10萬美元 收益。

貸方第 行

自 2019年以來，我們使用了Engs Commercial Capital，LLC的現有應收賬款保理額度，規定最低 50萬美元的採購應收賬款和最多100萬美元的採購應收賬款。預付款利率為85%， 以50萬美元或按5%的利率加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預付總金額中較大者收取利息 。在截至2021年3月31日的期間，該公司計入了50萬美元的發票。截至2021年3月31日， 該公司有10萬美元的保理髮票未付。

自 2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再加1.44%。在截至2021年3月31日的期間，該公司將30萬美元的發票作為保證金。截至2021年3月31日，該公司的保理髮票餘額為0萬美元 。

存貨 行

在2020年1月，我們和我們的子公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)簽訂了一項貸款協議，貸款本金總額不超過(I)800萬美元和(Ii)借款人的合格桶裝威士忌庫存評估價值的85%的借款基數，減去相當於借款人在緊隨其後的90天內欠下的所有服務費或租金的金額 ，兩者以較低者為準 Live Oak貸款由公司所有資產擔保，不包括應收賬款 和某些其他指定的除外財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率為百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息 按月支付。此外，該公司還向Live Oak公司發行了10萬股認股權證，以每股3.94美元的初始行使價 購買普通股。Live Oak貸款的收益用於償還根據TQLA票據發行的90萬美元的所有本金和應計利息，以及根據該信貸和擔保協議發行的所有本金和利息，由公司 和KFK兒童信託傑弗裏·安德森(Jeffrey Anderson)受託人傑弗裏·安德森(Jeffrey Anderson)共同償還300萬美元。截至2021年3月31日，Live Oak 貸款餘額為300萬美元。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營結果的 討論和分析基於其合併財務報表 ，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些 財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。這些項目由管理層 監控和分析事實和環境的變化，這些估計在未來可能發生重大變化。下面總結了更具判斷性的估計 。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。本公司的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與我們的估計不同 。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和獎勵。公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606應用 以下步驟確認收入-與客户的合同收入 ：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在 每項履約義務得到履行時確認收入。

當商品從倉庫直接發貨給批發客户時， 公司確認銷售(寄售 銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類管理委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵費和手續費也會在相關商品發貨時確認為銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，客户在零售地點 裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人 發貨給客户的同時轉移給收貨人。除 慣例退貨權利外，客户在發貨後或在零售點購買時沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中收取並匯給各州的銷售税。

客户 計劃

客户 計劃(包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵計劃和經紀人佣金)是 酒類行業的常見做法。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售和 保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨銷售額的減少額 或銷售和營銷費用-從與客户的合同中獲得的收入，根據支出的性質 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，支付給客户的金額分別為20萬美元和30萬美元 。

消費税 税

公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位和對適用的消費税法律的理解來計算消費税費用 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，消費税總額分別為500萬美元和10萬美元。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝、 和入境運費。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本 。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告 費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、銷售的差旅和招待費用、品牌 和銷售支持人員以及促銷活動費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

一般費用 和管理費

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、專業費用、 保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本以相關股票獎勵的授予日公允價值 計量，並在股票獎勵服務期內確認，一般與歸屬期間 相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵在計量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時進行定期市場調整，並作為基礎股票獎勵背心 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的淨薪酬分別為000萬美元和10萬美元。

現金 和現金等價物

現金 等價物被認為是購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 沒有現金等價物。

濃度值

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2021年3月31日，三家總代理商佔應收貿易賬款的22%。截至2020年12月31日，一家總代理商佔貿易應收賬款的14%。 在截至2021年3月31日的期間，對一家分銷商的銷售額佔合併銷售額的18%。對一家總代理商的銷售額 佔截至2020年12月31日的年度合併銷售額的18%。

盤存

庫存 主要由散裝烈性酒、包裝用品和成品組成，以成本或市場價格較低者為準。成本是使用平均成本計算方法確定的 ，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品庫存的一部分由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期 監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的 估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。此類減記為相關的 存貨建立了新的成本核算基礎。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。

第 3項--關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項-控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格 規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息將被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 。

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和 程序(根據規則13a-15(E)的定義)的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

截至本報告所涵蓋期間結束時 ，截至2021年3月31日的季度內，財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。

第 第二部分：其他信息

項目 1--法律訴訟

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對 公司的申訴。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘騙、 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、 年長的財務濫用以及散佈虛假和誤導性的代理材料。本公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。

我們 目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會時不時地受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能耗時且成本高昂，而且會轉移管理資源。

項目 1A-風險因素

與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有發生重大變化，並通過引用併入其中。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第 3項-高級證券違約

沒有。

第 4項--礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5-其他信息

物品 6-展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。