SKLZ-20201231

千真萬確00018016612020財年如上所述，由於對適用於公共和私人的會計準則的誤用普通股根據認股權證，我們在本年度報告中包括截至2020年12月31日止年度及截至該年度的經重述綜合財務報表。認股權證會計處理的變化以及由此產生的重述和修訂我們的綜合財務報表的累積影響導致普通股認股權證負債1.78億美元，我們的累計赤字約2300萬美元增加了11%，截至2020年12月31日的額外實收資本減少了34%，約1.55億美元。認股權證會計處理的改變以及由此產生的重述和修訂我們的綜合財務報表包括(I)將業務合併中認股權證的初始公允價值從我們資產負債表內的額外實收資本重新分類為普通權證負債，以及(Ii)就普通股權證負債公允價值的變化對以前報告的其他費用進行調整。交易費用和顧問費在本公司截至2020年12月31日年度的營業報表和累計赤字的相應調整中。這對收入、營業費用或營業虧損沒有影響，因為普通股認股權證負債的公允價值變化在截至2020年12月31日的年度營業報表中列示在其他收入(費用)中，而不是營業虧損的組成部分。重述截至2020年12月31日的年度財務報表對我們的流動性或現金狀況沒有影響。對合並財務報表的影響的解釋載於本年度報告所附合並財務報表的“附註3--綜合財務報表重述”中。P3Y0.250.020833.3333.3333.3300018016612020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-12-31Iso4217：美元0001801661美國-GAAP：次要事件成員2021-03-05Xbrli：共享0001801661美國-GAAP：公共類別成員2021-03-050001801661US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-0500018016612020-12-3100018016612019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001801661美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001801661US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001801661US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018016612019-01-012019-12-3100018016612018-01-012018-12-310001801661SRT：場景先前報告的成員2017-12-310001801661SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：首選股票成員2017-12-310001801661SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：場景先前報告的成員2017-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：場景先前報告的成員2017-12-310001801661SRT：重新調整成員2017-12-310001801661SRT：重新調整成員美國-GAAP：首選股票成員2017-12-310001801661SRT：重新調整成員美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2017-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：重新調整成員2017-12-3100018016612017-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員2017-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-3100018016612018-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員2018-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001801661US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-310001801661US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001801661美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-31Xbrli：純0001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperAMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperAMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperCMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperAMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2018-01-012018-12-310001801661美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SKLZ：GameDeveloperCMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2018-01-012018-12-3100018016612020-01-012020-09-3000018016612020-03-102020-03-100001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-03-102020-03-1000018016612020-03-100001801661SKLZ：PublicWarrantMember美國-GAAP：公共類別成員2020-03-100001801661SKLZ：PublicWarrantMember2020-03-100001801661SKLZ：私人擔保會員2020-03-102020-03-100001801661SKLZ：私人擔保會員2020-03-100001801661SKLZ：海綿會員2020-12-162020-12-160001801661SKLZ：私人擔保會員美國-GAAP：公共類別成員2020-03-1000018016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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39243

Skillz Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

46-2682070

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

郵政信箱445號

舊金山, 加利福尼亞

94104

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(415) 762-0511

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	SKLZ	紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元	SKLZ.WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ *不是。 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的註冊人A類普通股的收盤價27.45美元，註冊人的非關聯公司於2021年3月5日持有的有表決權股票的總市值約為27.45美元。8.01000億美元。每位高管、董事和持有超過10%的普通股的人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年3月5日，註冊人有未完成的291,753,871A類普通股和78,090,663B類普通股。

以引用方式併入的文件

斯基爾茨公司於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終委託書的部分內容與2021年5月26日召開的股東年會相關，現通過引用併入本10-K/A表格的第三部分。

解釋性説明

Skillz Inc.(及其子公司“我們”、“我們”或“我們”)正在提交本Form 10-K/A(第1號修正案)或本年度報告，以修訂我們最初於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告，或重新陳述我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表。本年度報告還修訂了原始申報文件中的某些其他項目，如下文“本年度報告中修訂的項目”所列，並在本報告所附合並財務報表的“附註3-重述合併財務報表”中進行了描述。

重述的背景

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)。在證券交易委員會的工作人員聲明中，證券交易委員會工作人員認為，SPAC認股權證共有的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為負債，並在SPAC的資產負債表(而不是股本)上按公允價值計量，隨後在每個報告期的公司運營報表中報告公允價值的變化。

於2020年12月，關於本公司與飛鷹收購公司(SPAC)的合併(“業務合併”)，我們收購了公共和私人普通股認股權證，這些認股權證在我們的資產負債表上作為權益而不是負債入賬，我們的運營報表不包括基於我們應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題的公共和私人普通股認股權證的估計公允價值的後續非現金變化。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)。證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點與我們對認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及我們對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員的聲明，我們重新評估了我們對公共和私人普通股認股權證的會計處理。基於這一重新評估，我們決定公共和私人普通股認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期在我們的運營説明書中報告。

於2021年4月29日，本公司董事會審核委員會(“審核委員會”)在與管理層及本公司獨立核數師磋商後得出結論，由於錯誤應用適用於與本公司業務合併相關的權證的會計指引，本公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表不應再依賴。因此，我們決定重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。

重述及修訂的效力

如上所述，由於對適用於公共和私人普通股認股權證的會計準則的誤用，我們在本年度報告中包括了截至2020年12月31日的年度和截至12月31日的年度的重述綜合財務報表。認股權證會計處理的變化以及由此產生的重述和修訂我們的綜合財務報表的累積影響導致普通股認股權證負債1.78億美元，我們的累計赤字約2300萬美元增加了11%，截至2020年12月31日的額外實收資本減少了34%，約1.55億美元。認股權證會計處理的改變以及由此產生的重述和修訂我們的綜合財務報表包括(I)將業務合併中認股權證的初始公允價值從我們資產負債表內的額外實收資本重新分類為普通權證負債，以及(Ii)就普通股權證負債公允價值的變化對以前報告的其他費用進行調整。交易費用和顧問費在本公司截至2020年12月31日年度的營業報表和累計赤字的相應調整中。這對收入、營業費用或營業虧損沒有影響，因為普通股認股權證負債的公允價值變化在截至2020年12月31日的年度營業報表中列示在其他收入(費用)中，而不是營業虧損的組成部分。重述截至2020年12月31日的年度財務報表對我們的流動性或現金狀況沒有影響。對合並財務報表的影響的解釋載於本年度報告所附合並財務報表的“附註3--綜合財務報表重述”中。

由於所有重大重述信息都將包括在本年度報告中，投資者和其他人應僅依賴本年度報告和未來提交給證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關上述時期的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的與截至2020年12月31日的年度有關的任何報告、新聞稿、公司演示文稿或類似通信。

內部控制注意事項

關於這一重述，管理層重新評估了截至2020年12月31日公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。管理層得出結論，公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制截至2020年12月31日沒有生效，原因是與SPAC發行的權證的會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本年度報告第II部分第9A項“控制和程序”。

本年度報告中修訂的項目

本年度報告的下列項目包括重報或修訂的財務數據：(I)第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(Ii)第二部分，第8項：財務報表。本年度報告的下列項目還包括因重述而作出的修訂：(I)第一部分，第1A項：風險因素；(Ii)第二部分，第9A項：控制和程序。此外，第三部分已經更新，納入了我們於2021年4月14日提交給證券交易委員會的委託書的部分內容，這些委託書與將於2021年5月26日舉行的股東年會有關。安永律師事務所(Ernst And Young LLP)就本年度報告提供了一份目前註明日期的同意書，該報告已作為附件23.1提交。我們的首席執行官和首席財務官提供與本年度報告相關的最新證明。這些認證如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。除反映截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表重述影響所需的前述修訂及重述資料，以及本年報內適用的相互參照外，原始申報文件並無其他變動。本年報繼續描述截至最初提交日期的情況，本年度報告中的披露沒有進行更新，以反映最初提交日期之後發生的事件、結果或發展，或修改或更新那些受後續事件影響的披露，但行使公共認股權證除外，如“附註3-重述合併財務報表”所述。相應地, 本年度報告中包含的前瞻性陳述代表了管理層在最初提交文件之日的觀點，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。本年度報告應與我們在最初提交日期之後向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

Skillz Inc.


			頁面

第一部分

項目1.業務			6
第1A項風險因素			14
第1B項。未解決的員工意見			40
項目2.屬性			40
項目3.法律訴訟			40
項目4.礦山安全信息披露			40

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			41
項目6.精選財務數據			42
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			42
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			55
項目8.財務報表和補充數據			57
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			94
第9A項。信息披露控制和程序的評估			94
第9B項。其他資料			95

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理			96
項目11.高管薪酬			96
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			96
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			96
項目14.首席會計師費用和服務			96

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表			97
項目16.表格10-K總結			98
簽名			99

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含某些前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。這份Form 10-K年度報告包含有關斯基爾茨公司商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於斯基爾茨公司管理層的信念和假設。我們也可能以口頭聲明或向公眾發佈的其他書面材料的形式提供前瞻性陳述。儘管斯基爾茨認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但斯基爾茨不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關斯基爾茨公司能夠：

•在全球娛樂和博彩業中有效競爭；

•吸引並保持與第三方手機遊戲開發商(“開發商”和每一家“開發商”)的成功關係，這些開發商開發和更新斯基爾茨平臺上託管的所有遊戲；以及

•遵守適用於其業務的法律法規。

這些前瞻性陳述基於截至本10-K表格公佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中包含的前瞻性陳述)所表明或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。有關我們的業務和投資A類普通股(每股票面價值0.001美元)所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

項目1.業務

概述

我們建立在一個簡單的信念上：每個人都喜歡競爭。我們正在通過重新發明競爭性手機遊戲來打造互聯網的競爭層。

我們相信，所有人都有潛力通過競爭釋放他們內心的冠軍，開發商將他們的藝術帶到世界各地，實現他們財務成功的夢想。

我們的專有平臺使移動遊戲行業發生了革命性的變化，使其大眾化，使我們能夠提供玩家社區信任和喜愛的遊戲體驗，併為每一位開發商提供“公平的競爭環境”。

我們與玩家社區建立的信任和公平是我們業務建立在基礎上的一部分。

我們的平臺

概述

我們的專有平臺使移動遊戲行業發生了革命性的變化，使其大眾化，使我們能夠提供玩家社區信任和喜愛的遊戲體驗，併為每一位開發商提供“公平的競爭環境”。我們相信，我們正在重新發明競爭激烈的手機遊戲，從而擴大手機遊戲市場。我們的技術平臺使開發者和遊戲玩家在用户貨幣化方面的利益保持一致，而不是讓他們意見相左。傳統的手機遊戲使用遊戲內廣告或購買，這在用户體驗中造成了摩擦，損害了參與度和留存度。通過主要通過獎勵將用户參與度貨幣化，我們為任何競爭性遊戲的開發者和用户創建了一個引人注目的替代方案。有了我們的系統，用户越喜歡玩有獎遊戲，玩的時間越長，我們為開發者創造的收入就越多。這種動態為開發者帶來了明顯更強的盈利能力。

實況操作

在遊戲中提供高質量的現場操作對於留住用户和吸引用户至關重要。我們的實時操作(LiveOps)系統用於管理和優化我們平臺上數千款遊戲的用户體驗。我們已經建立了一個高度自動化的系統來為我們平臺上的遊戲的LiveOps提供動力。我們平臺上手機遊戲的LiveOps涵蓋了從新一代賽事到創造新的、令人興奮的錦標賽形式(用户可以在其中競爭)以及品牌和有影響力的贊助活動的方方面面。有了我們高度自動化的系統，我們能夠在我們的系統上為遊戲運行LiveOps，我們相信我們只需一小部分人就能支持這些遊戲，而這只是一個典型遊戲開發者所需的一小部分。

我們使用這些營銷和系統優化技術對我們的系統設置進行多元測試，以優化我們平臺上游戲的用户參與度和留存率。該系統管理Ticketz商店的賽事形式、活動頻率和促銷活動，該商店是我們的遊戲內商店，允許用户使用在我們的平臺(“Ticketz”)遊戲中賺取的遊戲內門票兑換獎品。Ticketz可以在我們的忠誠度計劃內兑換獎品或積分，用於未來的付費參賽。

通過我們的細分市場管理器工具，我們可以為平臺上的用户管理重要的系統設置，包括用户觀看和有資格參加的錦標賽類型、存入用户可用的優惠和促銷，以及在用户遊戲旅程的不同時刻向用户展示的激勵措施和成就。

玩家競賽引擎

我們的端到端技術平臺使移動遊戲開發商能夠改善遊戲體驗，並提高其內容的參與度、留存率和收入。我們易於集成的軟件開發工具包(或稱“SDK”)在15兆字節的包中包含200多個功能，允許無縫的空中更新。

用户評級和匹配是一個具有挑戰性的技術問題，因為最快的匹配是下一個排隊的用户，而最公平的匹配(即，理論上完全匹配的技能評級)可能需要更長的時間才能找到。用户留存對公平匹配和匹配時間都很敏感，因此，我們在優化這些相互競爭的目標所需的技術上投入了大量資金。

我們的SDK包括許多社交功能，如遊戲中聊天、朋友錦標賽和聯盟，這些功能允許玩家互動並建立關係，加強了Skill z玩家社區。我們的玩家在我們的遊戲中享受社交體驗

遊戲，通過在比賽期間和比賽後進行交流，主題從分享遊戲策略到建立健康的競爭關係和建立個人聯繫。我們的朋友功能允許玩家在比賽中挑戰朋友，並將玩家對斯基爾茨的親和力傳播到他們的社交網絡上。

顯影控制枱

我們直觀的開發者儀錶板使我們的開發者合作伙伴能夠在我們的平臺上快速集成和監控他們的遊戲性能。遊戲開發人員集成我們的錦標賽管理系統的第一步是在我們的開發人員門户上註冊一個免費帳户。經過多次迭代優化，開發者可以快速輕鬆地建立賬户、訪問技術文檔、下載SDK和訪問客户支持。開發人員門户的構建使得普通遊戲開發人員在幾乎沒有技術支持的情況下，可以在大約一天的時間內實現我們的SDK。一旦遊戲在我們的平臺上上線，開發者門户就會為遊戲開發者提供一個單一的系統，他們可以通過該系統訪問用户行為分析和遊戲的貨幣化。

支付基礎設施

我們開發了強大的支付基礎設施，用於每秒處理近70筆交易，系統正常運行時間達到99.95%。我們相信，我們的技術能力對於與我們的開發人員和用户建立和維護值得信賴的關係至關重要。

數據科學

我們的算法和機器學習技術增強了我們平臺的方方面面。我們專有的數據科學技術的主要功能包括反作弊、反欺詐、玩家評級和匹配以及分割引擎。我們相信，我們的技術能力在行業中處於領先地位，幫助我們的產品脱穎而出，並推動了我們的增長。

強有力的反作弊和反欺詐保護是培育健康競爭生態系統所需的最關鍵因素之一。我們的系統需要不斷髮展，以保持領先於複雜的欺騙或堆積對用户不利的可能性的企圖。作為我們專有安全系統的一個組成部分，我們使用我們分析的可靠數據來構建統計地圖，以預測用户可能的下一步結果。這使我們能夠在統計上檢測到異常情況，並上報以供進一步審查，並在適當的情況下進行補救。

高度個性化是提升我們平臺上玩家體驗的一個不可或缺的因素。例如，我們發明了一種基於動態鏈接行為創建用户區段的技術。我們的技術允許我們重疊、串聯和排除不同的行為，從而在遊戲環境中創建新的用户旅程。我們已經確定了65個不同的行為集，這使我們能夠指數級地增加潛在的獨特用户行程的數量，並動態調整，以獲得更加個性化的體驗。

我們通過傳遞信任和公平的價值觀，讓玩家有信心在我們的平臺上進行交易。我們讓遊戲開發商專注於他們最擅長的事情：構建優秀的內容。我們為開發者提供與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭所必需的全面技術平臺。

我們的開發者社區

我們有越來越多的開發者使用我們的平臺將他們的藝術帶到世界各地。近年來，隨着標準化遊戲開發和發佈平臺的引入，內容創作已經民主化，截至2020年12月31日，我們已有9000多名註冊遊戲開發商在我們的系統上推出了遊戲集成。我們的自助式平臺使我們的開發商客户能夠通過複雜的儀表盤集成和監控他們的遊戲性能。這使得開發者可以做他們最擅長的事情--製作優秀的遊戲，同時我們通過提供支付、分析、LiveOps、獎勵履行和客户服務等服務，在所有其他方面幫助他們。從歷史上看，少數遊戲一直佔我們收入的很大一部分。

我們平臺上的遊戲在申請有獎比賽之前，首先會提供免費遊戲功能。我們根據一系列標準仔細策劃哪些遊戲可以獲獎，以確保我們能提供極具競爭力的手機遊戲體驗。我們積極監控基於日活躍用户數的每個遊戲內的玩家流動性、基於故障率的每個遊戲的穩定性、基於應用商店評級的用户滿意度以及基於支持票證的用户問題等指標。沒有達到我們的質量門檻的遊戲沒有資格參加有獎比賽。未被我們的專有算法確定為基於技能的遊戲不會啟用獎品。我們維護玩家數據，並代表我們的開發者處理與玩家的所有通信。此數據模型允許我們為我們平臺上的開發人員提供有效的貨幣化。

我們的玩家社區

我們建立了一個虛擬世界，讓我們的社區分享勝利的興奮或失敗的痛苦，享受健康的競爭、偉大的成就和寶貴的認可。我們的社交功能，如聊天、朋友錦標賽和聯盟，允許玩家互動並建立關係，加強了我們的玩家社區。雖然我們有通過付費渠道獲得用户的高效手段，但我們也受益於巨大的有機流量。隨着我們為斯基爾茨品牌建立知名度，我們希望能吸引持續的、有價值的有機用户流量到我們的平臺。

如下表所示，最終用户羣體是大眾市場，我們認為這與總體人羣相似。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801661/000162828021010194/sklz-20201231_g1.jpg

遊戲向善

我們開創了慈善競走馬拉鬆的下一代活動。下一代的大眾參與式慈善活動是電子遊戲錦標賽。通過我們的倡議，Gaming for Good，或G4G，我們的平臺實現了大眾參與式的視頻遊戲錦標賽，通過競爭利用社區的力量。通過我們的平臺，非營利組織可以戲劇性地接觸到更多更年輕的首次捐贈者。各種各樣的慈善活動都受益於我們平臺和玩家社區的力量。對於非營利組織來説，他們的品牌和聲譽是他們最有價值的資產。我們很榮幸得到一些世界領先的非營利組織的信任，如世界野生動物基金會、全國有色人種協進會和美國癌症協會，以吸引他們的支持者受眾，並擴大他們的影響力。在截至2020年12月31日的一年中，我們從超過50萬名獨立捐贈者那裏獲得了非營利組織的捐款。

我們平臺上的遊戲

我們為用户提供範圍廣泛的比賽。我們啟用可以玩的遊戲類型：(I)異步遊戲；(Ii)同步輪流遊戲；或(Iii)同步遊戲。異步遊戲的一個例子是Match-3益智遊戲或賓果遊戲，其中用户在不同的時間玩完全相同的遊戲，然後在兩個參賽者都玩完之後比較分數以確定獲勝者。基於回合的同步遊戲的一個例子是多米諾骨牌遊戲，其中用户實時輪流，遊戲結束時決定贏家。同步遊戲的一個例子是實時策略遊戲，其中用户同時進行多個動作，然後在遊戲結束時確定贏家。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801661/000162828021010194/sklz-20201231_g2.jpg

我們的分銷渠道

我們的開發者通過直接從我們的網站以及第三方平臺(如Apple App Store)下載應用程序來分發他們的遊戲，蘋果應用商店傳統上一直是我們開發者遊戲的主要分發渠道。根據Apple App Store的政策，Apple不會從我們系統上的最終用户押金中提取任何份額；但是，Apple會收取通過Apple Pay支付的最終用户押金的費用。

我們的市場營銷

我們向潛在用户進行有效營銷的能力對我們的運營成功非常重要。通過將我們的分析和數據科學相結合，我們利用軟件工具高效地獲取、留住和吸引用户，同時為最終用户和我們的開發者合作伙伴強化我們值得信賴的面向消費者的品牌。我們主要通過數字廣告網絡、我們的遊戲開發商和附屬合作伙伴來獲取和吸引用户。我們使用付費營銷渠道，結合誘人的優惠和激動人心的遊戲，來實現我們的目標。我們優化所有渠道的營銷投資，以便從營銷支出中獲得強勁回報。我們目前預計，我們2018、2019年和2020年齡段的平均三年終身價值將是我們總用户獲取成本的3.8倍(考慮到記錄和預計將記錄在銷售和營銷費用中的最終用户激勵措施後，預計將是2.5倍)。三年終身價值是指付費用户在獲得用户後的三十六(36)個月內的累計毛利,它基於歷史數據和對未來時期的歷史數據的推斷的組合。用户獲取成本包括在獲取該羣用户期間發生的費用，包括數字廣告成本、聯盟營銷成本、第三方供應商和用户獲取營銷團隊使用的軟件工具。

除了傳統的付費廣告渠道外，我們還在整個遊戲生態系統中向現有用户羣交叉推廣我們的產品。付費用户平均下載了10款Skill z託管的遊戲。通過我們的交叉推廣渠道，我們結合使用內容、競賽和特別優惠來吸引現有用户。

我們有重要的機會將我們的營銷渠道擴展到線下媒體，並部署全渠道營銷戰略來進一步擴大我們的業務。例如，與名人和有影響力的人建立合作伙伴關係有可能以經濟高效的方式接觸到新用户。此外，我們打算機會主義地從事品牌營銷，以提高消費者和開發者對我們平臺的認識。

我們有參與度營銷計劃，為參與該平臺的玩家提供獎勵和獎勵。玩家每次參加付費參賽都能賺取忠誠度貨幣，稱為Ticketz。入場費的頻率和金額決定了Ticketz的收入。玩家可以獲得獎盃，作為在遊戲中執行特定動作或實現里程碑的獎勵，他們可以獲得Ticketz或積分，用於未來的付費參賽。通過忠誠度獎勵和獎勵計劃獲得的門票可以在我們的應用內Ticketz商店兑換各種獎品，從斯基爾茨品牌的服裝到奢侈品和車輛。

我們的客户宣傳活動

我們為開發商的最終用户提供全天候的客户支持、信任和安全服務。客户支持團隊回覆所有用户查詢，包括對遊戲崩潰、付款問題和忠誠度計劃查詢的支持。在2020年間，我們的客户支持團隊實現了88%的玩家CSAT和44個玩家NPS的評級。信託與安全團隊審查任何可疑的支付和按存儲容量使用計費，並調查異常評分模式和用户報告的作弊等。我們利用我們的數據科學技術將不良行為者的數量減少了500倍，我們認為每百萬活躍用户中只有少數潛在的作弊者和欺詐者需要人工幹預。這些可疑的不良行為會在個案的基礎上進行審查，並有幾個不斷升級的審查級別，這最終可能需要在由第三方安全供應商管理的Skill z提供的移動設備上進行面對面的遊戲測試，以確認用户的能力。

我們的人民

我們是由安德魯·帕拉迪斯和凱西·查夫金於2012年創立的。我們的創建者已經印記了一套價值觀，這套價值觀為公司及其員工樹立了文化。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。

我們的創始人和我們的企業都被認為是領導者。2018年，我們被評為《福布斯》《下一個十億美元初創企業》之一，我們的CEO被評為《企業家360》榜單。2019年，我們被公認為Fast Company最具創新力的公司之一，並被CNBC的Disruptor 50評為第31名。在2020年，我們被“公司”雜誌評為他們的私人巨人名單。

我們相信，我們的員工是我們成功的原因，我們已經組織起來，以最大限度地提高生產率和績效。我們對人才保持較高的門檻，並積極努力在我們的員工隊伍中建立多樣性。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

截至2020年12月31日，我們擁有277名員工。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是我們僱傭他們的任何集體談判協議的一方。

我們的競爭對手

我們主要與手機遊戲內容的替代貨幣化服務競爭。這包括為應用內廣告和購買提供便利的平臺。我們主要在許多因素上競爭，包括強大的技術工具集，能夠轉換、吸引和留住用户。我們的開發商與其他形式的消費者可自由支配的娛樂方式爭奪最終用户，這些娛樂形式爭奪用户的時間和可支配收入。這包括提供視頻娛樂、音樂娛樂、社交網絡和其他形式的休閒娛樂的公司。考慮到業務的廣度，我們生態系統中的大公司可能會扮演多種不同的角色。這些大公司的例子有索尼、亞馬遜、Facebook、蘋果、谷歌和Unity。這些公司中的大多數也是我們的合作伙伴和客户。

我們的知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、使用和保護。我們依靠國際、聯邦、州和普通法的權利來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議來控制對我們專有技術的訪問。我們積極為我們的發明尋求專利保護，截至2020年12月31日，我們在全球已授予或正在申請的專利有58項。

政府監管與合規

調節

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於基於技能的遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、智力的州和聯邦法律。財產性、出口和國家安全，這些都在不斷演變。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。隨着我們業務的增長和發展，特別是如果我們擴展到其他國家，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國的州和聯邦法律區分技能遊戲和機會遊戲。我們只在基於技能的遊戲被允許且根據適用的州法律不需要作為賭博獲得許可的州啟用付費參賽遊戲。截至2020年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區啟用了現金獎勵，覆蓋了大約90%的美國人口。Skillz在除亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州、蒙大拿州、南卡羅來納州、南達科他州和田納西州之外的所有州啟用現金獎勵。我們使用專有算法和數據科學工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的州法律。法律的範圍和解釋適用於或可能適用於確定一場比賽是否以技能為基礎，因此超出了一個州的博彩法和許可證要求的範圍，這些法律的範圍和解釋都受到解釋和演變的影響。我們尚未收到任何許可證、授權或批准，以確認我們平臺上託管的付費參賽項目符合適用法律。我們的合規是基於我們對現有州和聯邦法律的解釋，這些法律涉及基於技能的遊戲。我們所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響，這是有風險的。此外，允許基於技能的遊戲的現有和未來法律未來可能會伴隨着限制或税收，使其在這些司法管轄區運營不切實際或不太可行。

有可能通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規可能會限制在線和移動行業，包括在玩家隱私、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷方面。此外，電子商貿的增長和發展，可能會促使市民要求制定更嚴格的消費者保障法例，這可能會對我們這類透過互聯網和流動設備進行業務的公司造成額外負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷的現有法律或新法律，或者對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能會被解讀為涵蓋我們平臺上展示的遊戲以及與此類比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能大幅增加我們的運營成本。在美國或其他地方改變現行法律法規或實施有關這些活動的新法律法規可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

合規性

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理用户和員工的某些個人信息，我們還必須遵守與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。全球數據隱私法律法規的範圍在不斷演變，我們預計數據隱私法律的數量以及個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加。

我們制定了內部合規計劃，以努力遵守基於技能的遊戲以及數據隱私和安全方面的法律和法規要求。我們使用地理圍欄技術，旨在將用户訪問付費參賽的權限僅限於那些允許視頻遊戲技能競賽的司法管轄區。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並制定了適當的政策和程序以符合不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或者我們或員工的違規行為不會導致罰款。

企業信息

我們最初於2020年1月15日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。於2020年12月，吾等完成由飛鷹收購公司、特拉華州公司(“FEAC”)、特拉華州公司及FEAC的全資附屬公司FEAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Old Skill z(我們定義為業務合併前的Skill z Inc.及業務合併後的Skill z Platform Inc.)之間以及於2020年9月1日的該特定協議及計劃所預期的交易(“業務合併”)，以及僅在其之間完成的交易(“業務合併”)。該等交易(“業務合併”)由飛鷹收購公司(FEAC)、特拉華州的FEAC公司及FEAC的全資附屬公司FEAC Merge Sub Inc.包括與Old Skill z合併Sub和合併為Old Skill z，據此，(I)Old Skill z作為Skill z Inc.(“New Skill z”)的全資子公司倖存下來，以及(Ii)Old Skill z股東和Old Skill z期權和認股權證持有人將其Old Skill z股本和Old Skill z期權交換為New Skill z的股權。(Ii)Old Skill z股東和Old Skill z期權及認股權證持有人交換其Old Skill z股本和Old Skill z期權以換取New Skill z的股權。

我們的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山94104，郵政信箱445，電話號碼是(415762-0511)。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ”。除文意另有所指外，“斯基爾茨”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”等詞均指斯基爾茨公司及其全資子公司。

可用的信息

我們的網站位於www.skillz.com，我們的投資者關係網站位於http://investors.skillz.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的文件。該網站的網址是www.sec.gov。我們使用我們的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com網站作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。

本年度報告(Form 10-K)或我們提交給證券交易委員會(SEC)的任何其他報告或文件中都不包含我們網站的內容或可通過引用方式訪問的信息，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

第1A項。危險因素

我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，所有這些都在下面的風險因素中得到了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

•我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住最終用户的能力。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

•我們依賴我們的第三方開發商合作伙伴繼續在我們平臺上的現有和新遊戲中提供有競爭力的體驗。

•數量有限的遊戲佔我們收入的很大一部分。

•我們依賴第三方服務提供商，包括雲計算服務、支付處理器和基礎設施服務提供商，如果我們不能處理好與這些提供商的關係或無法獲得此類服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

•如果不能維護我們的品牌和聲譽，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•更廣泛的娛樂業競爭激烈，我們現有的和潛在的用户可能會被競爭激烈的娛樂形式所吸引。

•我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

•經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們的網絡安全發生數據泄露或其他故障。

•如果不能及時妥善遏制新冠肺炎或另一場全球流行病，可能會對我們和我們的商業夥伴的運營方式產生實質性影響。

•未能及時有效地彌補財務報告內部控制的重大缺陷。

•行使我們已發行的認股權證將導致我們股東的股權被稀釋。

•我們認股權證的估值可能會增加我們淨虧損的波動性。

與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發後，世界各地出臺的旨在遏制和減輕病毒影響的措施，包括旅行禁令和限制、避難所、檢疫和其他類似的政府命令和貿易限制，已經給全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常經營的方式。

新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍，包括未來可能出現的任何大流行浪潮；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；對玩家以及他們為我們平臺上的遊戲支付入場費的意願和能力的影響；對我們第三方開發者的影響，以及他們使用我們的服務和平臺的意願和能力；中斷或限制我們員工的工作和出差能力；以及與我們的雲網絡和平臺基礎設施、合作伙伴以及開發人員和用户服務和支持提供商相關的中斷。隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能無法提供開發者和玩家期望我們提供的同等水平的服務和支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們幾乎所有的業務運營都可以遠程進行，但我們許多員工都在努力應對額外的工作和個人挑戰，包括調整溝通和工作方法以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作，管理日常在家工作的技術和溝通挑戰、照顧因遠程學習和學校停課而產生的孩子、制定育兒計劃和照顧自己、家庭成員或其他患病或可能生病的受扶養人。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，包括聯邦、州政府可能要求的行動, 當地或外國當局或我們認為最符合我們的員工、玩家、合作伙伴、遊戲開發商和股東利益的信息。

新冠肺炎的流行以及隨之而來的就地避難、隔離和其他類似的政府命令和限制，也導致了相對於歷史趨勢，我們平臺上的遊戲的玩家參與度增加了。球員活動的這些增加可能並不能預示我們未來的財務和經營業績。新冠肺炎大流行對社會和玩家行為的長期影響是高度不確定的，隨着大流行對社會和全球經濟的全面影響變得更加明顯，也不能保證玩家的參與度不會下降。

除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動已經並可能繼續嚴重削弱美國經濟。疲軟的美國經濟可能會影響我們的第三方開發商和玩家及其與我們平臺的參與度，以及我們的業務合作伙伴駕馭這一複雜的社會健康和經濟環境的能力，其中任何一項都可能導致我們的業務和運營結果中斷。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率，大流行是否存在任何額外的浪潮，遏制行動、治療和預防措施(包括疫苗)的程度和有效性，以及這些和其他因素對我們的員工、第三方開發商、玩家和其他業務合作伙伴的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

更廣泛的娛樂業競爭激烈，我們現有和潛在的用户可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的平臺和通過我們平臺提供的遊戲不能保持或增加其受歡迎程度，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大不利影響。

我們在更廣泛的娛樂業中經營全球娛樂和遊戲行業。我們的最終用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和賭場，更加成熟，用户可能認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們不能保持對我們的遊戲平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存下去。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的老牌、資金雄厚的公司與我們的平臺競爭，其他資金雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。這樣的競爭者可能會花更多的錢和時間在

這可能會影響我們的業務，包括開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，包括與第三方開發商合作，或者以其他方式開發比我們更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手也可能開發出與我們相似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務。這些競爭對手還可能進行影響更深遠、更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，新的競爭對手可能會進入博彩業。娛樂和博彩業的競爭對手之間也出現了相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，這些競爭對手的財務資源增加和成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品供應和拓寬其地理經營範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們平臺上的產品不能保持或增加它們的受歡迎程度，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴第三方開發者合作伙伴來開發和更新我們平臺上的所有遊戲。開發商決定從他們的遊戲中移除Skill z軟件開發工具包或“SDK”，或改變我們與第三方開發商的商業關係條款，可能會對我們的財務狀況以及運營和前景產生不利影響。此外，開發商未能及時提供可靠的遊戲更新可能會對我們的財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

我們依賴第三方遊戲開發商來開發我們在我們平臺上託管的遊戲。因此，我們的業務有賴於我們與這些開發商建立、建立和保持成功的商業關係的能力。一般而言，我們依賴我們為第三方開發商提供的標準服務條款，這些條款管理在我們的網站上託管遊戲的分發、運營和費用分攤安排。站臺。在某些情況下，我們依賴與第三方開發商協商的協議來修改我們的標準服務條款。高質量的第三方遊戲開發商的需求一直很高，無法保證歷史上為我們的平臺開發遊戲的開發商會繼續在我們的平臺上維護遊戲，或者未來願意為我們的平臺提供新的遊戲。如果我們無法吸引和維持這些第三方開發商關係，如果這種商業關係的條款和條件變得對斯基爾茨不那麼有利，或者如果開發商決定將他們的遊戲從我們的平臺上移除，我們的運營和前景將受到影響。

此外，我們依賴我們的開發者合作伙伴來管理和維護他們的遊戲，包括更新他們的遊戲以包含最新版本的Skill z SDK。如果我們的開發商合作伙伴未能及時提供可靠的更新，可能會對我們的財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

我們對第三方開發商的關注，以及我們與這些開發商關係的長期利益的意願，可能會與我們業務的短期利益相沖突。我們相信我們的第三方開發商合作伙伴對我們的成功至關重要，與這些開發商建立共同成功的關係符合斯基爾茨和我們股東的最佳長期利益。因此，我們過去和將來可能會對我們與開發商合作伙伴的關係條款進行重大投資或更改，我們相信這些投資或更改將使我們長期受益，即使我們的決定可能在短期內對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們的決策可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的平臺、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

從歷史上看，數量有限的遊戲一直佔我們收入的很大一部分。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎，或者從我們的平臺上移除，而我們無法確定和銷售合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

從歷史上看，少數遊戲和相關開發商一直佔我們收入的很大一部分。在截至2020年12月31日的一年中，Solitaire Cube和21 Blitz(各自由Tether開發)以及Blackout Bingo(由Big Run開發)佔我們收入的79%。在截至2020年12月31日的一年中，由Tether和Big Run開發的遊戲佔我們收入的87%。這些遊戲和相關的開發商受我們的標準服務條款的約束，其中包括開發商的獨佔權，這些條款經協商協議修改後，除其他事項外，還包括開發商的排他性條款。談判達成的協議賦予斯基爾茨自由裁量權，但沒有義務，為特定遊戲提供營銷支持，並與開發商分享收入，這對斯基爾茨來説比我們的標準條款更有利。這些協商達成的協議限制在終止後至少12個月內將適用的遊戲從我們的平臺上刪除。在解約後期間，斯基爾茨有權但沒有義務在該平臺上為這類遊戲舉辦付費比賽。根據我們的標準服務條款，我們與繫繩的協議可由任何一方提前30天通知終止。我們與Big Run的協議可以由任何一方每年終止，斯基爾茨隨時可以自行決定終止。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎，或者從我們的平臺上移除，而我們無法確定和銷售合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。如果不能提升我們的品牌和聲譽，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們相信，我們的品牌、身份和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升“Skill z”品牌和聲譽對於留住和發展我們的第三方開發者和用户基礎至關重要。我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。然而，如果我們的商標和商號得不到足夠的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。維護和提升我們的品牌和聲譽還在很大程度上取決於我們繼續通過我們的平臺提供由我們的第三方合作伙伴開發的高質量、相關、可靠和值得信賴的遊戲的能力，這些遊戲可能需要大量投資，可能不會成功，可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、效果和其他漏洞，這些漏洞可能會對我們的用户的遊戲體驗產生不利影響，違反適用的安全標準，並導致用户停止使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的聲譽。我們可能還需要推出新的產品或服務，要求開發者或用户同意他們不喜歡的新服務條款，這可能會導致他們停止使用我們的平臺，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。

我們的品牌和聲譽也可能受到用户使用虛假或不真實身份的行為以及將我們的平臺用於非法、非法或令人反感的目的的負面影響。我們也可能無法迅速回應第三方通過作弊或其他欺詐活動在遊戲中獲得不公平優勢的非法努力，或者無法以其他方式解決開發商或用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌和平臺的信心，並損害我們的聲譽。我們預計，隨着參與我們平臺的開發人員和用户數量的增加、平臺上內容數量的增加或我們產品和服務的擴展，我們及時識別和迴應這些問題的能力可能會降低。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現的非法、非法或令人反感的活動或內容、我們的商業行為或我們未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經並預計將繼續經歷媒體、立法、政府、監管、投資者和其他第三方對我們業務決策的審查。任何審查、調查或行動，包括關於我們平臺上的遊戲的質量和可信度、數據隱私、版權、僱傭或其他做法、工作場所文化、產品變更、服務質量、訴訟或監管行動，或關於我們員工的行為，都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們的增長將取決於我們吸引和留住參加付費參賽的最終用户的能力，而這些最終用户的流失、未能以具有成本效益的方式吸引新的最終用户、或未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務依賴於為第三方開發的遊戲維護一個成功的平臺，最終用户將下載並支付參賽費，與其他最終用户爭奪現金或其他具有現實世界價值的獎品。因此，我們的業務依賴於我們與玩家互動的能力，通過我們的平臺持續及時地提供引人入勝、值得信賴和具有競爭力的遊戲，並鼓勵我們的開發商合作伙伴創建和增強具有引人入勝的內容、功能和活動的遊戲。

我們平臺上的遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括消費者偏好、競爭遊戲、新的移動平臺以及其他娛樂體驗的可用性。我們的最終用户擁有賬户，他們在這些賬户中存入存款，並持有之前未被提取的現金獎金。之前未提取的現金獎金佔截至2020年12月31日的年度已支付參賽費總額的80%以上。如果我們平臺上提供的遊戲不符合消費者的期望，如果它們沒有及時有效地進行營銷，或者如果最終用户決定提取之前的現金獎勵，而不是將這些獎勵作為參賽費應用到我們平臺上隨後的付費比賽中，我們的收入和財務表現將受到負面影響。截至2020年12月31日尚未提取的最終用户存款和之前的現金收益總計280萬美元，反映在我們的資產負債表中的其他流動負債中。如果最終用户選擇從他們的賬户中提取這些資金，我們可能會被要求將這些資金退還給他們。

除上述市場因素外，我們能否成功地將遊戲吸引到我們的平臺上，以及此類遊戲取得商業成功的能力將取決於我們的能力：

•有效地向現有玩家和新玩家推銷此類遊戲；

•從我們的球員收購成本中獲益；

•通過免費或付費渠道實現病毒式有機增長，並獲得用户對我們特色遊戲的興趣；

•適應不斷變化的玩家偏好；

•適應移動和其他設備的新技術和新功能集；

•吸引、留住和激勵有才華、有經驗的第三方遊戲開發者加入我們的平臺；

•與移動平臺合作，獲得特色機會；

•繼續適應日益多樣化的移動設備，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸；

•實現並保持成功的最終用户參與度；

•為玩家保持高質量、值得信賴和娛樂性的遊戲體驗；

•主辦可以在其基礎上或成為特許經營遊戲的遊戲；

•成功地與數量龐大且數量不斷增加的現有市場參與者競爭；

•準確預測我們運營的時間和費用，包括確保和留住遊戲開發人員以及最終用户採用的成本；

•最大限度地減少並快速解決對我們的平臺或平臺上的遊戲產生負面影響的錯誤或中斷；以及

•收購併成功整合優質手遊資產、人員或公司。

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們的平臺是否會成功地按照我們的運營計劃繼續舉辦成功的遊戲和新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到影響。

如果用户從事犯罪、不當或欺詐活動，試圖利用我們的平臺和用户，我們吸引和留住開發者和用户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

無關的第三方已經開發，並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們平臺上的遊戲漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變此類遊戲的結果或獲得不公平的優勢。這些程序和做法破壞了我們平臺的完整性，損害了公平競爭的玩家的體驗，並可能導致玩家或第三方開發商停止與我們的平臺互動。我們投入大量資源來發現和禁用這些作弊程序和活動。然而，如果我們不能及時有效地這樣做，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。這些作弊計劃可能會導致付費比賽的收入損失，擾亂我們的遊戲經濟，轉移我們人員的時間，增加開發打擊這些計劃和活動的技術措施的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠。這類活動可能會使我們承擔責任和進行負面宣傳，從而增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和未來前景產生不利影響。

我們主要依賴並預計將繼續依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)在我們的平臺上向用户交付我們的產品，任何使用AWS的故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施對我們平臺的性能、我們的開發者合作伙伴和玩家以及我們的公司職能的滿意度至關重要。我們的平臺和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的組成部分，但這個系統的重要組成部分是由我們不能控制的第三方運營的，這將需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。我們過去曾遭受服務中斷，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，如果任何此類中斷嚴重和/或延長，可能會對我們的業務、財務狀況、未來前景、運營結果或聲譽產生不利影響。

由於各種因素，包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。

特別是，我們很大一部分遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統都由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們及時付款。

對我們使用第三方(如AWS)提供的託管雲計算服務和系統的任何故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們與我們在亞馬遜的合作伙伴進行了接觸，以瞭解他們的運營情況，並評估了我們的業務中斷計劃。此外，由於許多負責管理我們技術基礎設施中斷的技術專家都在家裏根據新冠肺炎大流行發出的就地避難令工作，因此補救任何中斷所需的時間可能會增加。如果我們或我們的第三方服務提供商不能有效應對任何此類中斷、根據需要升級系統並不斷開發技術和網絡架構以適應流量，我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險。此外，我們的災難恢復系統和與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統在發生重大業務中斷時可能無法按預期運行或無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的遊戲服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成負面影響。

此外，如果我們與這些第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管或雲計算提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能具有破壞性，而且我們可能會在這種過渡中產生巨大的成本。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們已經並可能在未來將第三方開源軟件納入我們的技術中。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。使用第三方開源軟件的公司時不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開放源碼軟件許可證要求在網絡上使用、分發或提供包括開放源碼軟件的軟件和服務的最終用户免費提供給結合了開放源碼軟件的技術的公共方面，使基於結合或使用開放源碼軟件而創建的修改或派生作品的源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)公開可用，和/或根據特定開放源碼許可的條款許可這樣的修改或派生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露包含或修改我們許可軟件的任何源代碼。雖然我們使用旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的工具, 我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守其許可條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，為其正確的法律解釋提供指導，而且存在這樣一種風險，即此類許可可能被以一種對我們使用開放源碼軟件施加意想不到的條件或限制的方式來解釋。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件，或者支付損害賠償、和解費用或使用某些開源軟件的特許權使用費。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關軟件功能或來源的支持、擔保、控制、賠償或其他合同保護。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的財務業績取決於美國的經濟狀況及其對用户和廣告商支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不良影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。在過去十年中，美國經濟在2008年至2009年金融危機之後經歷了不温不火的增長，由於新冠肺炎大流行以及國際貿易和貨幣政策等變化的影響，美國經濟於2020年開始衰退。如果美國經濟持續衰退，或者任何相關的地區或地方經濟長期低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股市波動，可能會減少用户的可支配收入。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的商業模式依賴於我們平臺上的遊戲與主要移動遊戲操作系統之間的持續兼容性，以及此類遊戲的第三方平臺分銷。如果這些第三方幹預我們產品或產品的分銷，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到不利影響。

絕大多數用户通過在他們的移動設備上直接下載由我們的開發商合作伙伴開發的應用程序來訪問我們平臺上的特色遊戲。我們的商業模式依賴於這些應用程序與主流移動操作系統之間的持續兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響用户在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

此外，我們依賴第三方平臺(如Apple App Store)發佈我們平臺上的遊戲。APP的推廣、分發和運營受制於各自分發平臺針對應用開發商的標準條款和政策，這些條款和政策非常寬泛，經常變化，有不同的解讀。此外，分發平臺可能不會在所有應用程序和所有發佈者之間一致且統一地執行其針對應用程序開發者的標準條款和策略。平臺提供商還可以改變其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，並改變開發商和發佈者能夠在該平臺上做廣告的方式。此類條款和政策更改可能會降低我們平臺上的遊戲的可見度或可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

不能保證流行的移動設備將開始或繼續支持我們平臺上的遊戲或以這些遊戲為特色，也不能保證移動設備用户將繼續參與此類遊戲，而不是競爭產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性，以及此類系統中的任何更改、錯誤、安全、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商關係的更改、或他們服務條款或政策的更改，這些更改會降低我們產品的功能、降低或取消我們分發產品的能力、優先對待競爭產品、限制我們提供高質量產品的能力，或者收取與交付我們產品相關的費用或其他費用。

如果高帶寬功能(尤其是移動設備的高帶寬功能)的增長速度慢於我們的預期，最終用户的增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，通過我們的平臺提供的遊戲必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準配合良好。特別是，未來對Android或iOS操作系統的任何更改都可能影響我們平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，這些問題可能會在未來不時發生。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的業務成本。具體地説，任何允許美國移動提供商阻礙訪問內容或以其他方式歧視我們的內容的法律，例如通過我們的競爭對手的數據網絡提供更快或更好的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果最終用户在其移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，如果最終用户選擇不訪問或使用上提供的遊戲

如果最終用户通過他們的移動設備訪問我們的平臺，或者如果最終用户選擇使用不能訪問我們平臺上的遊戲的移動產品，則最終用户的增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施將對我們平臺和產品的性能以及我們的開發商合作伙伴和用户的滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊，保護我們的系統、數據和用户信息，防止停機、數據或信息丟失、欺詐，以及防止或檢測安全漏洞(包括服務器和設備故障的災難恢復戰略和後臺系統，以及使用第三方提供某些網絡安全服務)所採取的措施將提供足夠的安全性。我們的供應商和其他與我們有業務往來的第三方，如我們的開發商合作伙伴，也受到上述風險的影響，我們對它們沒有任何控制。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷還沒有單獨或總體產生實質性影響；然而，未來未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施的中斷可能會導致廣泛的負面後果，包括違反適用的隱私法，這可能導致鉅額罰款、政府調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任和對我們的聲譽的損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。, 聲譽和前景。

此外，通過我們平臺提供的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在發佈後才會顯現出來。如果用户嘗試玩某個遊戲時該遊戲不可用，或者通過我們平臺的導航速度比他們預期的要慢，用户可能無法正確參與我們託管的遊戲。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對最終用户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致最終用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源，並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的開發者和最終用户羣和參與度持續增長，通過我們平臺提供的遊戲數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足最終用户的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件可用性方面出現意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者導致我們平臺的交付中斷或質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的第三方開發者或用户對我們的平臺或服務有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，開發者和用户可能不太傾向於繼續使用我們的平臺或參與我們的平臺。因此，如果我們的服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的平臺和服務的監管環境，或與我們的平臺和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋的變化，都可能對我們目前進行的業務運營能力或我們尋求未來運營的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於基於技能的遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。它是

也有可能隨着我們業務的增長和發展，特別是如果我們擴展到其他國家，我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國的州和聯邦法律區分技能遊戲和機會遊戲。我們只在基於技能的遊戲被允許且根據適用的州法律不需要作為賭博獲得許可的州啟用付費參賽遊戲。截至2020年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區開展業務，覆蓋了大約90%的美國人口。我們使用專有算法和數據科學工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的州法律。法律的範圍和解釋適用於或可能適用於確定一場比賽是否以技能為基礎，因此超出了一個州的博彩法和許可證要求的範圍，這些法律的範圍和解釋都受到解釋和演變的影響。我們所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響，這是有風險的。此外，允許基於技能的遊戲的現有和未來法律未來可能會伴隨着限制或税收，使其在這些司法管轄區運營不切實際或不太可行。

有可能通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規可能會限制在線和移動遊戲行業，包括玩家隱私、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商貿的增長和發展，可能會促使市民要求制定更嚴格的消費者保障法例，這可能會對我們這類透過互聯網和流動設備進行業務的公司造成額外負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷的現有法律或新法律，或者對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能會被解讀為涵蓋我們平臺上展示的遊戲和比賽，以及與此類比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能大幅增加我們的運營成本。在美國或其他地方改變現行法律法規或實施有關這些活動的新法律法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力遵守。還有一種風險是，民事和刑事訴訟，包括由或代表檢察官或公共實體或現有娛樂和遊戲服務提供商或私人提起的集體訴訟，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和其他涉及技能遊戲行業的人提起訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移關鍵高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管以技能為基礎的博彩業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

允許基於技能的遊戲的現有和未來法律在未來可能伴隨着監管和/或許可要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和聲譽產生重大不利影響。

允許基於技能的遊戲的現有和未來法律在未來可能伴隨着監管和/或許可要求，這些要求要求我們的產品必須獲得監管部門的批准。這可能是一個耗時且成本極高的過程。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會(包括我們客户基礎的增長)產生負面影響，或推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

監管機構可能對基於技能的遊戲運營的監管和許可擁有廣泛的權力，並可能吊銷、暫停、條件或限制此類牌照，對我們處以鉅額罰款或採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。然而，這些要求的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，因為

以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和聲譽產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。

遊戲產品的成功取決於多種因素，並不是我們完全可以控制的。

我們的成功在一定程度上還取決於我們及時預測和滿足用户偏好的能力。當我們在一個快速變化的行業和法律標準的動態環境中運營時，我們的產品會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。我們需要不斷推出新產品，並確定未來的產品產品，以補充我們現有的平臺，響應最終用户的需求，並改進和增強我們現有的平臺，以保持或提高最終用户參與度和業務增長。除非我們的產品選擇跟上我們競爭的遊戲行業的趨勢，或者新遊戲產品的趨勢，否則我們可能無法有效地競爭。

我們依賴其他第三方服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。如果這些提供商表現不佳，最終用户在我們平臺上的體驗可能會遇到問題或中斷。此外，如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，而我們可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。我們還依賴第三方提供的軟件和服務，如遊戲內容，如果此類遊戲內容不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術整合到我們的平臺中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的權利使用此類技術。此外，為方便起見，我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何這些技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得此類技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發我們平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

我們依賴第三方提供商來驗證身份並確定最終用户的位置，如果這些提供商表現不佳或未能提供準確的信息，或者如果我們不與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們不能保證我們所依賴的第三方地理定位和身份驗證系統會充分發揮作用，或者是有效的。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的平臺，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商無法訪問此類來源的更改、中斷或暫時或永久性故障可能會導致他們無法準確確定最終用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問地理位置和

我們日常運營所需的身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營前景和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理最終用户向平臺進行的存取款，如果我們不能處理好與這些第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。.

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理終端用户向我們平臺進行的存取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業合理條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的用户付款的能力，任何這些風險都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住最終用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些規定的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。此外，我們還須遵守多項有關我們接受最終用户付款的其他法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們不遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們提供的產品對最終用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意，如果我們或我們平臺上的用户違反這些規則，我們將補償我們的支付處理商的罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。任何前述風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的增長前景和市場潛力將取決於我們在多個司法管轄區運營的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們發展業務的能力將取決於我們在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供產品的能力。如果我們未能繼續留在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區，這可能會阻礙我們擴大產品範圍、增加最終用户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠在任何特定的司法管轄區開展以技能為基礎的遊戲業務。任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

特別是與遊戲相關的負面事件或負面媒體報道，或下降的受歡迎程度，或其他負面報道可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

輿論會對我們的業務產生重大影響。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變更、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方的行為可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對以技能為基礎的遊戲認知的負面轉變，可能會影響未來的立法，這可能會導致司法管轄區限制或禁止賭博，從而限制我們可以開展業務的司法管轄區的數量。這種負面宣傳還可能對最終用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降或用户增長率放緩，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能很難獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，這可能會使我們的產品和服務難以銷售。

雖然金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向博彩業提供銀行和支付處理服務。因此，我們在建立和維持全面服務和產生市場利率的銀行和支付處理關係方面可能會遇到困難。如果我們不能

維護Skill z的銀行賬户或最終用户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存款和取款，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，從而可能導致我們無法實施我們的業務計劃。我們處理支付的能力的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不能保證未來的業績。

我們的財務業績和運營指標在過去有所波動，我們預計未來也會出現波動。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的潛在表現。

我們在任何特定時期的財務結果和運營可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括季節性的影響，以及本文提出的其他風險和不確定因素。消費者對我們遊戲平臺的參與度可能會下降或波動，原因有很多，包括底層遊戲的受歡迎程度、用户對我們平臺的滿意程度、我們的開發商合作伙伴改進和創新遊戲的能力、我們調整我們平臺的能力、在線服務的中斷和中斷、替代現場活動或娛樂的可用性、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或由於經濟低迷而導致的消費者活動普遍下降等。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們打算評估和尋求收購和戰略投資。這些收購中的每一項都需要獨特的整合方法，其中包括收購的結構、位置以及他們和我們團隊之間的文化差異，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊的關注。如果我們不能從這些收購和戰略投資中獲得預期的好處，或者我們在將他們的業務與我們的業務整合方面遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

此類投資和收購帶來的挑戰和風險包括：

•收購後可能發生的變化和潛在幹擾對業務計劃和戰略的負面影響；

•轉移我們管理層的注意力；

•薪酬變化、管理層、報告關係或未來前景的變化導致員工士氣下降和留任問題；

•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；

•難以確定被收購公司的適當收購價格可能會導致某些收購支付過高，並可能導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值；

•取得的產品、技術或者人員難以成功評估和利用的；

•與任何收購相關的潛在債務、或有負債、攤銷費用或重組費用；

•需要在收購前可能沒有那麼強大的控制、程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的控制程序和政策，特別是在網絡和信息安全實踐和事件響應計劃的有效性、遵守隱私和其他保護開發者和用户權利的法規、遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面的控制力、程序和政策的必要性；以及在收購前可能沒有那麼強大的控制程序和政策的公司，特別是在網絡和信息安全實踐和事件響應計劃的有效性、遵守隱私和其他保護開發者和用户權利的法規、以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；

•很難準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用以及被收購公司的整合和報告結果，這些公司在歷史上沒有遵循美國公認會計準則；

•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，而或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；

•根據採購會計，我們可能被要求註銷遞延收入，這可能會削弱我們確認本應確認的收入的能力，這些收入可能會影響我們或被收購公司的財務業績；

•與我們拓展新的國際市場和開展國際業務有關的風險，包括在風險因素標題“我們的國際擴張戰略將受到更多挑戰和風險”中描述的風險；

•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特殊經濟、貨幣、政治和監管風險；

•需要將運營、第三方開發商和玩家轉移到我們現有或新的平臺上，以及由於整合新業務可能會丟失或損害我們與員工、第三方開發商、玩家和其他供應商的關係；

•我們的管理團隊在平衡對根據收購協議中的或有對價條款繼續運營的被收購企業的監督水平方面的影響；

•在進行盡職調查和評估該等盡職調查的結果時，我們依賴我們所收購的公司或其代表所作的陳述和披露或所採取的行動的準確性和完整性；以及

•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為、商業糾紛、納税責任和其他已知和未知的責任。

收購或投資的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或聲譽產生不利影響。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者，我們有效競爭吸引這些候選者的能力，以及完成更大規模收購的資金可用性。此外，根據我們採取和各國政府為應對新冠肺炎疫情而實施的原地避難、旅行和其他商業限制的持續時間和程度，我們在評估未來收購以及整合人員、商業實踐和公司文化方面已經並將繼續遇到新的挑戰。收購可能導致股權證券的潛在稀釋性發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及利息支出增加)、與無形資產相關的或有負債或攤銷費用或商譽和/或無形資產的沖銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括最終用户和員工，我們的聲譽可能會受損，這可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去曾因各種類型的財務欺詐而蒙受損失，將來亦可能蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡資料、用户聲稱未經授權付款，以及資金不足的用户企圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及手機號碼和賬户。在目前的信用卡做法下，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡數據承擔責任。

欺詐行為可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們提供的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、

經營成果及前景展望。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題，我們可能會將大量的工程和營銷資源以及管理注意力從其他項目轉移到糾正這些問題上，這可能會延誤其他項目和我們戰略目標的實現。我們未能充分發現或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營和向用户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或聲譽產生不利影響。

包括入侵、計算機惡意軟件、計算機黑客和內部威脅在內的網絡安全攻擊在我們的行業變得更加普遍，專家警告稱，與新冠肺炎大流行和遠程工作條件相關的全球破壞可能會導致威脅和惡意活動增加。黑客行為導致的任何網絡安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或員工錯誤、瀆職或其他中斷導致的計算機病毒無意傳播或對我們系統的其他未經授權的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。我們已經並將繼續時不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在遊戲行業的顯赫地位，我們相信我們對黑客來説是一個特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和能力、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡罪犯日益複雜，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。

此外，我們存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們平臺上託管的遊戲涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸玩家的個人信息。我們受到多項法律、規則和法規的約束，要求我們在某些個人數據出現安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方，或者要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守這些法律(包括GDPR和CCPA)的成本已經增加，未來可能還會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於外部人員的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問或破壞我們的數據、員工的數據、球員的數據或我們可能擁有的任何第三方數據的完整性。任何此類安全漏洞可能要求我們遵守各種違規通知法律，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害以及潛在的責任，每一項都可能是重大的。

我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規還在不斷完善。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽或前景。

我們接收、存儲和處理與我們的員工和業務聯繫人相關的個人信息和其他數據，以及玩家數據，我們使我們的玩家能夠彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及互聯網和移動平臺上個人信息和其他玩家數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能會在國家之間不一致或與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲對行業行為進行新的監管和改變，並正在繼續審查是否需要對互聯網上消費者行為信息的收集進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。在美國，有許多聯邦和州的數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA允許加州總檢察長實施民事處罰，併為某些數據泄露行為提供了隱私訴權。加州選民最近還通過了將於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對覆蓋的公司施加額外的義務，並擴大加州消費者關於某些敏感個人信息的權利，可能

導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支，以努力遵守。其他州，如弗吉尼亞州，也已經或正在考慮採用類似的數據隱私法。此外，所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的消費者提供通知。從未成年人那裏收集數據也受到越來越多的關注。例如，兒童在線隱私保護法(COPPA)要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前，必須徵得父母的同意。

我們還受到許多司法管轄區的國際法、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會(European Commission)對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括以下方面的義務和限制：數據透明度和同意、與個人數據相關的個人的總體權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了進一步的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月, 歐洲聯盟(下稱“歐盟”)法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可從歐洲經濟區轉移到美國。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性，標準合同條款是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款未必就足夠了。此外，英國退出歐盟的決定給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法(UK Data Protection Act Of 2018)的約束，該法案在英國的國家法律中保留了GDPR。這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或相關業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

為了遵守GDPR、CCPA、COPPA和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源，併產生大量的費用。我們預計，採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將要求我們投入額外的大量運營資源，併產生額外的鉅額費用，還將增加我們面臨的風險，即我們的參與者聲稱我們沒有遵守所有適用的數據隱私法。

我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律和合同義務以及某些行業行為守則。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或將現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則解釋為需要我們採取進一步的合規步驟和/或可能阻止我們能夠為特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能使我們這樣做的成本或難度更高。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權泄露或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、調查、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的玩家失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如玩家、供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們玩家的信息面臨風險，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。

我們的成功在一定程度上有賴於保護我們的知識產權和專有技術(如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息和專有技術)。我們依靠版權的組合，

專利、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制，以建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權。此外，我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們也可能不會發現未經授權使用、侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使我們確實發現了此類侵權行為，我們也可能需要進行昂貴而耗時的訴訟來維護我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對我們在快速發展和高度競爭的行業中的競爭地位產生不利影響。無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本，有效保護知識產權都是昂貴和難以維持的。我們可能無法在某些外國維護或無法獲得對我們某些知識產權的充分保護，因為我們可能在提供我們服務的每個國家/地區都無法獲得有效的知識產權保護，而且由於外國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方或已經或可能已經接觸到我們的機密信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議，也不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的產品相當或更好的技術。此外，這些協議可能不會為違規行為或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權時提供足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們已經提交了商標和專利申請，並可能在未來繼續提交，以保護我們的某些創新和知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時，我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權(如果適用)的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小專利申請中的權利要求。此外，我們可能不會從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們或將來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會通過行政程序或訴訟受到爭議、規避、無效或宣佈不可執行，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權權利。因此，我們保護知識產權的努力的確切效果是不能確切預測的。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括要求最終向公眾披露發明，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為，稍後可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Skill z.com。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力，可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌和業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和

營銷新產品或平臺功能，這可能不符合商業上合理的條款或根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對第三方開發商合作伙伴、潛在開發商合作伙伴和最終遊戲用户的業務和服務可能會變得混亂，我們吸引新開發商和用户的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上也取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們可能面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業祕密，或者聲稱擁有我們視為我們的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務停止在特定地理區域或世界範圍內提供我們平臺的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲得許可(可能無法按可接受的條款或根本不提供)，修改我們的平臺和功能，或開發替代產品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決糾紛所需的時間和資源也可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

我們從一開始就蒙受了損失。我們可能不會在不久的將來實現盈利，這取決於公司的戰略重點。

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.383億美元。雖然我們最近幾年的收入和用户指標都出現了顯著增長，但我們所處的行業競爭激烈，變化迅速，嚴重依賴於不斷推出引人注目的內容、產品和服務。因此，如果我們與第三方開發商結合在一起，未能交付此類內容、產品和服務，不能成功執行我們的戰略，或者如果我們的新內容發佈延遲，我們的收入和用户指標可能會下降，我們的運營業績將受到影響。

此外，由於競爭加劇、用户獲取成本增加以及本年度報告Form 10-K中討論的其他風險，我們的營業利潤率可能面臨下行壓力。我們預計將繼續投入大量的財政和其他資源來擴大我們的開發者和消費者基礎、我們的技術、我們平臺的擴展和營銷。如果我們不能有效地管理成本，按時推出新產品併成功盈利，並增強我們平臺上的遊戲功能，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。我們主要依靠數字廣告網絡來獲得平臺的新用户。數字廣告成本的增加，包括按用户計算，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們實現盈利的能力。從歷史上看，我們的三年終身價值對用户獲取成本的影響會隨着時間的推移而波動。與前幾個時期相比，2020年數字廣告成本的上升降低了我們預期的平均三年終身價值與用户獲取成本的關係。無論是我們的用户獲取成本還是我們的終身客户價值都不能得到保證，因此我們不能向您保證這一比率不會隨着時間的推移而進一步下降。此外，我們不能向您保證，數字廣告成本在2021年或任何其他未來時期不會繼續增加。此外，疲軟的經濟狀況或其他因素可能導致我們的業務進一步收縮，要求我們實施重大的額外成本削減措施，包括減少研發以及銷售和營銷，這可能會損害我們的長期前景。

如果我們的收入沒有增加來抵消任何額外的費用，如果我們無法管理或經歷運營費用的意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標，包括月度活躍用户或“MAU”、付費月度活躍用户或“付費MAU”、每個月活躍用户的平均收入或“ARPU”，以及每個付費月度活躍用户的平均收入或“ARPPU”，都是使用我們的內部分析系統根據用户賬户的活動跟蹤的數據來計算的。Maus指的是每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費或免費比賽的最終用户數量，在此期間平均為每月一次。付費MAU是指參加付費競賽的最終用户數量

在斯基爾茨的平臺上至少每月託管一次，在此期間平均每月一次。ARPU是指給定時期的月平均收入除以該時期的月平均MAU。ARPPU是指給定期間的月平均收入除以該期間的月平均支付MAU。這些指標和結果數據的分析系統尚未得到獨立驗證。雖然這些數字是基於我們認為適用測量期的合理計算得出的，但在衡量整個最終用户羣的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰，與用户活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。我們的關鍵指標的計算以及用户活動和我們的系統可能如何影響這些指標的計算的示例在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題下詳細描述。此外，我們對用户購買成本和回收期的三年終身價值的計算在很大程度上是基於我們對之前隊列的歷史業績的推斷。如果這些假設和推斷被證明是錯誤的，這裏給出的隊列的三年壽命價值對用户獲取成本和回收期的價值可能與我們的估計有很大不同。例如，我們的計算假設我們在2020年獲得的用户將表現出與我們在2019年或2018年獲得的用户相似的留存和收入特徵。不能保證情況會是這樣。

我們的第三方開發人員和投資者依賴我們的關鍵指標來代表我們的業績。我們定期檢查並可能調整計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的精確度計算我們的任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果廣告商、平臺合作伙伴或投資者認為最終用户指標不能準確反映最終用户基礎或最終用户參與度，或者如果我們發現最終用户指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害，廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將其預算或資源分配給我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生負面影響。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上都經歷了快速增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

正確管理我們的增長將要求我們繼續聘用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。而且，為了優化我們的組織結構，我們已經實施了裁員，包括應對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，未來可能還會實施其他裁員。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心、員工士氣低落，並可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。妥善管理我們的增長需要我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能會損害我們的業務。

我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意想不到的中斷。為了管理我們業務和人員的增長，改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們將需要投入大量的財務、運營和技術資源。

我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地擴大我們的業務並招聘更多的合格人員，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為我們的平臺提供服務，我們可能會在留住用户方面面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的組織結構很複雜，而且隨着員工的增加，我們的組織結構還會繼續增長。我們需要改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，以支持我們組織結構的增長。我們將需要資金和管理資源在這些領域成長和成熟。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的平臺質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營、財務狀況和前景產生不利影響。

持續的增長和成功將取決於斯基爾茨目前和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)。天堂對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，我們整個高級管理團隊的持續留住對我們運營計劃的成功至關重要。除了聘書之外，我們沒有與我們的高級管理團隊簽訂僱傭協議，我們也不為高級管理團隊的成員提供關鍵人物保險。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景造成幹擾和損害。

此外，我們執行戰略的能力取決於我們持續發現、聘用、開發、激勵和留住高技能員工的能力，特別是在遊戲設計、產品管理、工程和數據科學等競爭性領域。這些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、招聘、培訓、成功整合和留住他們。在新冠肺炎大流行期間，面試、招聘和融入新員工一直並將繼續面臨特別大的挑戰。我們的員工人數繼續大幅流失，這對我們的管理以及我們的運營、財務和技術基礎設施提出了並將繼續提出重大要求。作為我們全球遠程工作計劃的一部分，在整個新冠肺炎疫情期間，我們將更加努力地維護斯基爾茨的協作文化，包括通過使用視頻會議和其他在線交流和共享工具，並在我們評估這種變化的形勢對我們的業務和員工產生的影響時，監控包括新員工在內的員工的健康、安全、士氣和生產力。

我們相信，我們的文化和我們有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀人才的能力的兩個關鍵組成部分。我們的經營業績和A類普通股的交易價格的任何波動都可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手招聘的目標。雖然我們相信我們在競爭中處於有利地位，但對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在我們業務總部所在的舊金山灣區。如果我們無法識別、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效地合作，及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，手機市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果我們提供遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入和GMV的下降，並且可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們是與不同原告的未決訴訟的一方，在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並在未來可能參與我們正常業務過程中出現的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠以及其他事項有關的訴訟。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，這樣的法律程序可能會對我們產生不利影響。一項或多項此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。我們不為我們的任何高級職員或僱員保留“關鍵人物”保險單。

此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際擴張戰略將面臨更多的挑戰和風險。

我們的增長戰略之一是拓展美國以外的業務。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。我們在國際市場擴大業務和吸引有才華的員工和參與者的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•無法在某些國家舉辦某些比賽；

•在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•開發和定製遊戲和其他產品，以迎合國際市場玩家的品味和偏好；

•來自當地遊戲製造商的競爭，這些遊戲在這些市場上佔有相當大的市場份額，並且更瞭解玩家的喜好；

•利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

•與當地分銷平臺洽談對我們有足夠經濟利益並保護我們權利的協議；

•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

•以符合當地法律和慣例並保護我們免受欺詐的方式實施虛擬物品的替代支付方式；

•遵守適用的外國法律和法規，包括隱私法和與內容和消費者保護相關的法律(例如，英國公平貿易辦公室2014年關於在針對16歲及以下兒童的免費遊戲中進行應用內購買的原則)；

•遵守反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”；

•信用風險和更高的支付欺詐水平；

•貨幣匯率波動；

•一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•政治、經濟和社會不穩定；

•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，可能對我們的員工、玩家、供應商和國際商業合作伙伴造成不同程度的影響；

•在國際上做生意的成本更高；

•出口或進口法規；以及

•貿易和關税限制。

如果我們不能成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致Skill z平臺上的玩家流失或增長緩慢。

我們的玩家通常需要訪問互聯網，特別是平臺或我們的網站，才能玩Skill z平臺上提供的遊戲。公司和政府機構一般可以出於多種原因(如安全或保密考慮或監管原因)阻止訪問任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網，或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple或Google和我們的網站或任何社交平臺的政策。如果公司或政府實體阻止或限制這類遊戲，或以其他方式採取政策限制玩家玩Skill z平臺上提供的遊戲，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致Skill z平臺上的玩家流失或增長放緩。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

在業務合併結束後，wE成為一家上市公司，因此，已經並將繼續產生(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，斯基爾茨作為一傢俬營公司沒有招致大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》的報告要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求，以及SEC隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，包括改變公司治理做法以及建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計，與斯基爾茨作為一傢俬營公司相比，這些規則和規定可能會使我們吸引和留住合格的董事會(“董事會”)成員變得更加困難和昂貴。特別是，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要聘請額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。更有甚者, 如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。

作為一傢俬營公司，斯基爾茨不需要記錄和測試其財務報告內部控制，其管理層也不需要證明其內部控制的有效性，其審計師也不需要對斯基爾茨的財務報告內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，可能會導致重大弱點，從而可能導致我們的財務報告錯誤，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

Skillz不需要記錄和測試其財務報告內部控制，其管理層也不需要證明其內部控制的有效性，其審計師也不需要對其財務報告內部控制的有效性發表意見。同樣，作為一家“新興成長型公司”，FEAC不受SEC的內部控制報告要求的約束。在我們被視為大型加速申報公司的那一年，我們可能會失去我們新興的成長型公司地位，並受到SEC對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，如果截至2021年第二財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這將在2021年底發生。我們預計，對於截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，我們將遵守證券交易委員會的內部控制報告和認證要求。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為糟糕的設計和業務變化(包括任何國際擴張導致的複雜性增加)而變得不夠充分。任何未能實施的情況

對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能不能及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查，利益相關者可能會失去信心，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在美國證券交易委員會工作人員聲明發布後，2021年4月29日，我們董事會的審計委員會與管理層和我們的獨立審計師協商後得出結論，由於錯誤地應用了適用於與業務合併相關的權證的會計準則，我們之前發佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表不再值得依賴。因此，我們決定重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為了彌補這一重大弱點，公司研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、作為實體的股權或作為資產或負債的會計)的理解，並正在實施額外的審查程序，並加強了與此類合同的會計相關的會計政策，以根據證券交易委員會員工聲明中澄清的GAAP確定適當的會計。最後，該公司在完成對證券交易委員會工作人員報表的評估後，重新公佈了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

税法或税收規則的改變可能會對我們的有效税率、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税制尚未確定，可能會發生重大變化。税法(包括應對新冠肺炎疫情)或税收裁決的變化，或現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售額税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(《2017税法》)。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分屬地税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行費。

2019年6月7日，美國第九巡迴上訴法院(“第九巡迴上訴法院”)發佈了對Altera Corp訴專員一案的意見，該意見要求有條件的成本分攤安排的各方將基於股票的補償納入成本池。因此，我們用淨營業虧損抵消2019年應税收入的能力可能會降低。此外，歐盟許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)，最近都提議或建議修改現行税法，或者制定了可能影響我們納税義務的新法律。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。

在美國，公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當會計而成立的各種機構的解釋

原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條件(如果有的話)獲得。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及提供額外的抵押權益，以及就我們的集資活動和其他財務及營運事宜訂立限制性契約，這可能會令我們更難獲得額外資金，以及尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎大流行擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證融資和信貸可能會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損。

我們的現金等價物和投資組合的投資目標是保持我們獲得資本的渠道，通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監測和幫助減輕我們對利率和信用風險的敞口。該政策規定了信貸質量標準、某些行業的允許配置，並限制了我們對特定投資類型的敞口。全球金融市場的波動可能會對我們的投資價值產生負面影響，最近由於新冠肺炎疫情而導致的美國和全球金融市場的低迷表現對我們投資組合的賬面價值產生了負面影響。如果金融市場經歷進一步的波動，包括由於新冠肺炎大流行的影響導致美國和全球經濟的經濟生產和表現低迷，對一些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸擔憂帶來的風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。儘管我們認為我們目前的投資組合有較低的重大減值風險，但我們無法預測未來的市場狀況、市場流動性或信貸可用性，也不能保證我們的投資組合將保持實質性減值。

在我們的任何設施或其附近發生地震、其他自然災害或其他重大業務中斷都可能對我們的設施和設備造成損壞，並幹擾我們的運營。

我們的主要業務位於舊金山灣區，這是一個以地震聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們所有的設施也很容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信中斷、恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎疫情)和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力可能會受到損害，我們可能會遭受重大損失，從這些損失中恢復可能需要大量的時間和費用。

與我們權證和A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

由於眾多因素的影響，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•預計業務和財務結果的變化；

•適用於我們產品的法律或法規的變化；

•涉及我們的法律程序的開始或結束；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或籌資活動或承諾；

•關鍵人員的增減；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能不能反映我們的財務業績；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•A類普通股的銷售；

•由於我們股票的交易量水平不一致而導致的股價和成交量波動；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

最近，整個股市，特別是科技股市場，經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行的結果。此外，我們A類普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，他們可能會獲利。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們A類普通股的股票可以行使流通權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2021年3月5日，共有17,249,977股已發行的公共認股權證，以每股11.5美元的行使價( )購買我們A類普通股的17,249,977股，從2021年3月18日開始可行使認股權證。根據截至2020年3月3日公司(前身為飛鷹收購公司)之間的認股權證協議的條款，和大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證協議”)如果公司A類普通股的報告收盤價在30個交易日內的20個交易日中的每個交易日至少為每股18.00美元，公司有權贖回所有已發行的公開認股權證。截至本年度報告以Form 10-K/A形式提交之日起，此條件尚未滿足。此外，還有5,016,666股私人配售認股權證可供我們A類普通股的5,016,666股可行使，行使價為每股11.5美元( )，從2021年3月18日起可行使的認股權證將於2021年3月18日起生效。根據認股權證協議以私人配售方式發行並由FEAC創辦人及其獲準受讓人持有的認股權證將不會被贖回。

只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。

我們認股權證的估值可能會增加我們綜合運營報表中淨虧損的波動性。

我們認股權證公允價值的變動主要是由於股票價格和每個報告期內未償還認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動是對與FEAC首次公開發售相關發行的未償還認股權證進行的公允價值調整。我們的股價或其他估值投入(如預期波動率、預期壽命和無風險利率)或未償還認股權證數量的重大變化可能會對我們綜合運營報表中的淨虧損產生不利影響。

我們是紐約證券交易所(“NYSE”)規則所指的“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。截至2020年12月31日，天堂控制着我們已發行股本84(84%)的投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，而不受以下要求的約束：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；以及(Iv)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇的董事被提名人。

Paradise可能會因為未來的股票發行或他自己出售B類普通股(面值為每股0.0001美元)(“B類普通股”，連同A類普通股(“普通股”))的行為而稀釋權益，這可能導致失去紐約證券交易所上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守紐約證交所上市要求的那些條款。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官和聯合創始人手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有20票，而我們A類普通股的股票每股有一票。天堂持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，截至2020年12月31日，在完全稀釋的基礎上，持有我們股本投票權的84(84%)%。因此，Paradise將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。天堂可能有與你不同的利益，可能會以一種你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州的法律以及我們公司證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•只有在Paradise第一次不再實益擁有我們股本的多數投票權時，股東才能通過書面同意採取行動；

•召開股東特別大會的若干限制；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項；

•(I)只要天堂實益擁有代表我們股本多數投票權的股份，以及(Ii)在天堂不再實益擁有代表我們有表決權多數投票權的股份之日起及之後，至少三分之二的股本投票權，則必須經(I)我們股本的過半數投票權的贊成票才可修訂組織文件的某些條文；及(Ii)在Paradise不再實益擁有本公司股本的多數投票權的時間起及之後，該股本的至少三分之二投票權；及(I)Paradise實益擁有本公司股本的多數投票權的股份；及

•這是一種雙層普通股結構，擁有我們B類普通股每股20票的投票權，其結果是天堂有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使天堂擁有的流通股不到我們股本的大部分。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購由於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表吾等提起的衍生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等的公司註冊證書或附例的任何規定向吾等或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程中任何條款的有效性的訴訟；或(V)針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或(如果該法院對此法院沒有標的管轄權)僅提交給特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止這類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要業務位於加利福尼亞州的舊金山。我們在俄勒岡州的波特蘭和內華達州的拉斯維加斯租用空間。為我們的客户支持和工程運營。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。

項目3.法律訴訟

我們從事在正常業務過程和行為中產生的某些索賠和訴訟的辯護，並有一些懸而未決的索賠，這些索賠的結果目前還不能確定。我們有承保某些潛在損失的保險單，如果承保範圍是可獲得的，並且具有成本效益的話。我們認為，我們在解決任何索賠或訴訟時可能產生的任何責任，總體上不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股自2020年12月17日起在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌上市，代碼為“SKLZ”。我們的B類普通股沒有公開市場。

我們普通股的持有者

截至2021年3月5日，我們有303名A類普通股持有者和2名B類普通股持有者。記錄持有者的數量不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的受益者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

股票表現圖表

本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1934年“證券交易法”(交易法)第18節的規定向證券交易委員會“備案”，或受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用納入Skill z Inc.根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件。

下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2020年4月27日市場收盤時對我們普通股的初始投資為100美元，這一天是獨立交易的FEAC(我們的前身)A類普通股的初始交易日。我們與FEAC的業務合併於2020年9月2日宣佈，並於2020年12月16日結束。標準普爾500指數(S&P500 Index)和納斯達克綜合指數(Nasdaq Composite Index)的數據假設股息進行再投資。總回報等於股價升值加上股息再投資。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801661/000162828021010194/sklz-20201231_g3.jpg

未登記的股權證券銷售

就FEAC於2020年1月初步成立而言，Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)獲發行FEAC所有已發行的創辦人股份。2020年2月10日，FEAC對其創始人股票進行了1：1.25的股票拆分，使Eagle Equity繼續直接擁有所有14,375,000股已發行的創始人股票。2020年3月2日，2萬股方正股票被轉讓給FEAC董事提名人斯科特·M·德爾曼(Scott M.Delman)和約書亞·A·卡扎姆(Joshua A.Kazam)。2020年3月6日，FEAC對其方正股票進行了1：1.2的股票拆分，導致Eagle Equity總共持有17，21萬股方正股票，集料已發行的17,250,000股方正股票中。方正股票流通股數量的確定是基於這樣的預期，即在FEAC首次公開募股(IPO)後，方正股票將佔流通股的20%，其中不包括作為私募計劃基礎的私募股票。水泥單位。在業務合併方面，Eagle Equity同意沒收899,797股方正股票。

在FEAC首次公開募股(IPO)結束的同時，Eagle Equity以每份私募認股權證1.50美元(總計150000美元)的價格購買了總計10033,333份私募認股權證。每個私人配售認股權證可行使購買一股A類普通股的權利，行使價格為每股11.50美元。私募認股權證的收益被加到信託賬户中持有的FEAC IPO收益中。在業務合併方面，Eagle Equity同意沒收5,016,666份私募認股權證。

於業務合併完成前，聯邦税務局與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，每份認購協議的日期均為2020年9月1日，據此，除其他事項外，聯邦税務局同意以私募方式發行及出售合共15,853,052股聯邦税務局A類普通股(“聯邦税務局A類普通股”)，每股面值0.0001美元(“私募”)。私募在業務合併之前剛剛結束。向投資者發行的FEAC A類普通股在企業合併完成後成為A類普通股。

為完成業務合併，鷹派將其持有的5,000,000股B類普通股(面值每股0.0001美元)FEAC(“FEAC B類普通股”，連同FEAC A類普通股“FEAC股份”)交由第三方託管，如果滿足某些獲利條件，這些股份將被釋放。這樣的盈利條件得到了滿足，2021年3月5日，這些股票被釋放給老斯基爾茨股東，他們通過企業合併以A類普通股的形式獲得了普通股(創始人及其家族成員的利益信託除外，他們將獲得B類普通股和釋放給公司的非270股A類普通股)。

項目6.精選財務數據

無.

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對斯基爾茨公司財務狀況和經營成果的討論和分析(就本節而言，“斯基爾茨”、“我們”、“我們”和“我們”)應與本年度報告10-K/A表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

重報以前發佈的合併財務報表

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修訂和重述，以實施我們的合併財務報表的重述和修訂，如附註和隨附的合併財務報表的“附註3-重述合併財務報表”中更全面地描述的那樣。關於重述調整的更多細節，見本文所載的解釋性説明和項目9A：控制和程序。

概述

我們運營着一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們

社區已經建立起來了。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應：引人入勝的內容將用户吸引到我們的平臺上，而我們不斷擴大的受眾規模吸引了更多的開發者在我們的平臺上創造新的互動體驗。

Skillz由安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凱西·查夫金(Casey Chafkin)於2012年創立，其願景是讓每個人都有可能接觸到電子競技。今天，該平臺擁有240萬MAU，平均每天舉辦超過500萬場錦標賽，其中包括140萬場付費每日錦標賽，每月提供超過1億美元的獎金。截至2020年12月31日，我們平臺上已有9000多名註冊遊戲開發商推出了遊戲集成。在截至2020年12月31日的一年中，Solitaire Cube、21世紀閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的79%。在截至2019年12月31日的一年中，Solitaire Cube和21世紀閃電戰(各自由Tether開發)以及Blackout Bingo(由Big Run開發)貢獻了72%的收入。截至2020年12月31日的年度，繫繩和Big Run分別佔我們收入的59%和28%。截至2019年12月31日的年度，繫繩和Big Run分別佔我們收入的83%和0.1%。隨着更多的遊戲在Skill z平臺上取得成功，我們的頂級遊戲會隨着時間的推移而輪換。2020年，年化GMV超過100萬美元的遊戲數量從23款增長到36款，增幅為57%。

我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工凝聚在一個共同的願景中。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於對用户的信任和公平性，使遊戲開發商能夠專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。

我們的技術能力是行業領先的，為開發者提供必要的工具，與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取並分析300多個數據點，增強了我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，可以實現有趣、公平和有意義的競技遊戲。

在截至2020年和2019年12月31日的年度，我們分別為260萬和160萬月度活躍用户(MAU)提供服務，每個用户的月平均收入(ARPU)分別為7.49美元和6.30美元。我們根據MAU與MAU的比率監控用户向付費用户的轉換。在2020和2019年的每個財年，我們的付費MAU與MAU比率分別為13%和10%，我們的付費MAU分別為30萬和20萬，每個付費用户的月平均收入(ARPPU)分別為58美元和62美元。我們認為，我們的開發者有很大的機會從休閒內容擴展到其他類型的互動娛樂，從第一人稱射擊遊戲到賽車遊戲。在2020和2019年，我們只有不到10%的收入來自北美以外的用户，這給我們留下了幾個巨大的未開發的國際市場。我們看到了與品牌建立合作伙伴關係的重要機會，以便在我們的平臺上贊助這兩家公司的錦標賽通過廣告商贊助的獎品提高我們的品牌知名度，提高盈利能力。

我們的財務模式

斯基爾茨的財務模式兼顧了遊戲玩家和開發者的利益，為我們的股東創造了價值。通過將Thro貨幣化通過競爭，我們的系統消除了開發者和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺，他們玩的時間就越長，為斯基爾茨和我們的開發者創造了更多的價值。通過產生更高的玩家到付款人的轉換率、留存率和參與度，我們能夠使用户貨幣化，比我們的開發者通過廣告或遊戲內購買產生的貨幣化要高出五倍以上。

我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵那些開發出保持玩家參與度的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定比例的參賽者參賽費來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“收費率”)。GMV代表可以使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户激勵來支付的參賽費。現金存款約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總參賽費的11%。之前未提取的現金獎勵約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總參賽費的82%。最終用户激勵約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度參賽費總額的7%。我們的模式使我們能夠穩步增長用户、開發人員和收入，同時推動有意義的運營槓桿。

以下是我們財務模式的關鍵要素：

•用户的規模、增長和參與度-隨着我們繼續獲得用户，我們公平、及時地在技能水平和錦標賽模板上匹配可比球員的能力有所提高。更好的匹配會帶來更強的參與度，並有能力創造出更大規模、更有利可圖的入場率。這為我們的玩家創造了更具粘性、更有吸引力和持續改善的體驗，進而吸引更多玩家使用我們的平臺，形成一個積極的強化循環，導致不斷改善的遊戲體驗。在過去的幾年裏

在2020年12月31日和2019年12月31日，我們估計付費用户在我們平臺上平均每天花在遊戲上的時間分別為60分鐘和62分鐘1.

•我們開發商的規模、增長和夥伴關係-我們已經創建了一個平臺，為我們的開發人員推動經濟成功。我們的端到端平臺允許開發人員通過自動化和優化其業務 - 的組成部分(從用户獲取和貨幣化到遊戲優化)專注於創建遊戲。我們內置的支付、分析、客户支持和實時運營平臺使我們的開發人員能夠持續學習、成長、賺取並分享我們的成功。

•產品至上理念和數據科學能力-我們已經建立了一種文化，把產品放在第一位，推動我們對用户和開發者的影響，然後擴大營銷投資。2020年，我們46%的工資成本都花在了產品開發上。我們易於集成的SDK在15MB的包中包含200多個功能，允許無線升級。我們直觀的開發人員控制枱儀錶板使我們的開發人員能夠快速集成和監控其遊戲的性能。我們的LiveOps系統使我們能夠管理和優化平臺上數千款遊戲的用户體驗。

我們在每個遊戲會話期間收集300多個數據點，為我們的大數據資產提供支持，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。

•我們的單位經濟學-*我們專有的高度可擴展的軟件平臺以較低的直接成本產生收入，為我們的毛利率做出貢獻。一旦獲得，每個用户羣就可以預見地在其一生中為收入做出貢獻。隊列是指在展示期間內獲得的所有用户。根據用户第一次存款和參加付費錦標賽的情況，該用户被視為隊列的一部分。一旦用户被認為是隊列的一部分，他們總是被計算在該隊列中。

例如，我們2016年的隊列在第一年貢獻了600萬美元的收入，第二年貢獻了550萬美元，第三年貢獻了550萬美元，第四年貢獻了660萬美元，第五年貢獻了720萬美元。我們2017年的團隊第一年貢獻了990萬美元的收入，第二年貢獻了1030萬美元。第三年960萬美元，第四年950萬美元。我們2018年的隊列在第一年貢獻了3320萬美元的收入，第二年貢獻了3610萬美元，第三年貢獻了3150萬美元。我們2019年的團隊第一年貢獻了6520萬美元的收入，第二年貢獻了6430萬美元。我們2020年的團隊在第一年貢獻了1.158億美元的收入。

我們還通過紀律嚴明的用户獲取支出來補充這些穩定的隊列動態。我們目前預計，我們2018、2019年和2020年齡段的平均三年終身價值將是我們總用户獲取成本的3.8倍(考慮到記錄和預計將記錄在銷售和營銷費用中的最終用户激勵措施後，預計將是2.5倍)。

運營結果的關鍵組成部分

收入

斯凱Illz為遊戲開發商提供旨在提高遊戲內容貨幣化的服務。Skill z提供的貨幣化服務允許開發者向他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

通過利用Skill z貨幣化服務，遊戲開發商可以提高玩家體驗，使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎勵(包括獎金現金獎勵)增加玩家留存率，獎金現金獎勵是一種促銷激勵，不能撤銷，只能由最終用户用於參加付費參賽(“獎金現金”)。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載該SDK並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為Skill z和遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。具體地説，這些電子貨幣化服務包括終端用户註冊服務、玩家配對、欺詐和公平競爭監測，以及賬單和結算服務。SDK和Skill z貨幣化服務為開發者提供了以下主要優勢：

1根據平均每天的參賽人數乘以每場比賽的4分鐘計算。Skillz跟蹤最終用户在其平臺上玩的遊戲數量，但不監控最終用户在其平臺上玩遊戲的時間，這一估計是基於我們平臺上的付費用户在前三名比賽中允許完成一場錦標賽的時間。因此，付費用户每天在平臺上花費的實際時間可能少於這樣的估計。

•簡化的遊戲和錦標賽管理，允許玩家向開發商註冊，在遊戲中爭奪獎品，同時賺取斯基爾茨忠誠度津貼；

•通過斯基爾茨公平工具套件在每個錦標賽中公平競爭，包括基於技能的球員匹配和欺詐監控；

•通過獎勵最忠實的玩家獎品和門票(“Ticketz”)來提高終端用户的留存率，這些獎品和門票可以在斯基爾茨虛擬商店兑換。Ticketz是在每一場比賽中賺取的，可以兑換獎品或積分，用於未來支付參賽費的錦標賽；

•通過主流在線廣告網絡和社交媒體平臺開展營銷活動，以吸引終端用户訪問斯基爾茨生態系統內開發商的遊戲；

•通過向用户發送遊戲結果、促銷優惠和對時間敏感的行動的推送通知，系統地呼籲終端用户採取行動；以及

•代表開發商處理最終用户的支付、賬單和結算，使玩家能夠連接他們喜歡的支付方式來存入和參加遊戲開發商的多人比賽，以獲得現金獎品。

一般來説，終端用户需要將資金存入他們的Skill z賬户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skill z負責代表遊戲開發商處理所有最終用户的付款、賬單和結算，這樣遊戲開發商就不必直接從最終用户那裏收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金獎勵和最終用户獎勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。斯基爾茨代表遊戲開發商負責將獎金分配給獲勝者。在作為佣金分配獎金時，Skillz通常會扣留總參賽費的16% - 20%。這筆佣金由斯基爾茨和遊戲開發商分享；然而，遊戲開發商的份額完全是根據從最終用户那裏收到的淨現金押金支付的入場費計算出來的，並根據斯基爾茨提供貨幣化服務的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本由可變成本組成。這些費用主要包括(I)支付處理費、(Ii)客户支持費用、(Iii)直接軟件費用、(Iv)內部使用軟件攤銷和(V)服務器費用。

我們對用户存款產生支付處理費用。我們還會產生與代表遊戲開發商服務最終用户支持票證直接相關的費用，這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的。這些支持成本包括服務這些門票所需的設施費用的分配，如租金、維護和根據員工人數計算的水電費。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；在開發者的遊戲中運行我們的SDK會直接導致服務器和軟件成本。

研究與開發

研發費用包括軟件開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本，其次是根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，研發費用在未來無論是絕對美元還是佔收入的百分比都將波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括沒有記錄為收入減少的直接廣告成本和最終用户激勵。銷售和營銷還包括根據員工人數分配租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，銷售和營銷費用在未來將以絕對美元和佔收入的百分比波動。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事費用，外部專業服務的費用，以及根據員工人數分配的租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規則和規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

普通股認股權證負債的公允價值變動

根據美國會計準則815-40，公司與業務合併相關的公開和非公開普通股認股權證被歸類為負債。衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同。認股權證負債的公允價值變動包括公募和私募普通權證的公允價值變動。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的行動結果摘要。


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020		2019		2018
	(重述)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入	$	230,115	$	119,872	$	50,778
成本和費用：
收入成本	12,281		5,713		2,112
研發	23,225		11,241		7,547
銷售和市場營銷	251,941		111,370		51,689
一般和行政	42,289		16,376		14,975
總成本和費用	329,736		144,700		76,323
運營虧損	(99,621)		(24,828)		(25,545)
利息支出，淨額	(1,325)		(2,497)		(2,190)
普通股認股權證負債公允價值變動	(23,049)		—		—
其他收入(費用)，淨額	(21,400)		3,720		(45)
所得税前虧損	(145,395)		(23,605)		(27,780)
所得税撥備	115		—		—
淨損失	$	(145,510)	$	(23,605)	$	(27,780)
普通股股東每股淨虧損 - 基本的和稀釋的	$	(0.49)	$	(0.09)	$	(0.12)
加權平均已發行普通股 - Basic和稀釋	294,549,146		261,228,108		236,040,717

收入


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

收入	$	230,115	$	119,872	$	50,778	92	%	136	%

2020年與2019年相比

2020年營收增加1.102億美元，增幅為92%，從2019年的1.199億美元增至2.301億美元。這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動的。同期ARPU增長19%。

2019年與2018年相比

2019年營收增加6910萬美元，增幅為136%，從2018年的5080萬美元增至1.199億美元。這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動的。同期ARPU增長7%。

收入成本


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

收入成本	$	12,281	$	5,713	$	2,112	115	%	171	%

2020年與2019年相比

收入成本從2019年的570萬美元增加到2020年的1230萬美元，增幅為660萬美元，增幅為115%，與收入同步增長。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。2020年和2019年，收入成本佔收入的比例持平於5%。

2019年與2018年相比

收入成本從2018年的210萬美元增加到2019年的570萬美元，增幅為360萬美元，增幅為171%，與收入同步增長。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。收入成本佔收入的比例從2018年的4%上升到2019年的5%，提高了一個百分點。

研究與開發


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

研發	$	23,225	$	11,241	$	7,547	107	%	49	%

2020年與2019年相比

研發成本從2019年的1,120萬美元增加到2020年的2,320萬美元，增幅為1200萬美元，增幅為107%。這一增長主要是由於研發員工成本增加了1130萬美元，其中590萬美元與基於股票的薪酬有關，服務器和軟件成本增加了170萬美元，相關間接費用的分配增加了50萬美元，隨着某些項目進入應用程序開發階段，資本化的內部使用軟件開發成本增加了140萬美元，部分抵消了這一增長。2020年，研發費用佔收入的10%，而2019年為9%。

2019年與2018年相比

研發費用從2018年的750萬美元增加到2019年的1120萬美元，增幅為370萬美元，增幅為49%。這一增長是由研發員工成本增加340萬美元和相關間接費用分配增加160萬美元推動的，但隨着某些項目進入應用程序開發階段，資本化內部使用軟件開發成本增加了130萬美元，部分抵消了這一增長。2019年，研發費用佔收入的9%，而2018年為15%。

銷售及市場推廣


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

銷售和市場營銷	$	251,941	$	111,370	$	51,689	126	%	115	%

2020年與2019年相比

銷售和營銷成本從2019年的1.114億美元增加到2020年的2.519億美元，增幅為1.406億美元，增幅為126%。這一增長主要歸因於獲取新付費用户的支出增加了160%，參與營銷支出增加了97%。2020年和2019年的用户獲取營銷成本分別為1.366億美元和5250萬美元。這一增長反映了更高的數字廣告成本，導致我們2020年的每位用户採購成本比2019年有所增加。2020和2019年的接洽營銷成本分別為9980萬美元和5070萬美元。參與度營銷佔收入的比例從2019年的42%上升到2020年的43%。這一增長反映了對營銷計劃的投資導致我們2020年的每位用户參與營銷成本比2019年有所增加。

2019年與2018年相比

2019年，銷售和營銷費用從2018年的5170萬美元增加到1.114億美元，增幅為5970萬美元，增幅為115%。這一增長主要歸因於獲取新付費用户的支出增加了113%，參與營銷支出增加了145%。2019年和2018年，用户獲取營銷成本分別為5250萬美元和2420萬美元。2019年和2018年的接洽營銷成本分別為5070萬美元和2070萬美元。參與度營銷佔收入的比例從2018年的41%上升到2019年的42%。

一般事務和行政事務


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

一般和行政	$	42,289	$	16,376	$	14,975	158	%	9	%

2020年與2019年相比

一般和行政成本從2019年的1,640萬美元增加到2020年的4,230萬美元，增幅為2590萬美元，增幅為158%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1220萬美元，與租賃押金和預付款以及一次性交易相關的支出相關的減值費用為340萬美元。2020年，一般和行政費用佔收入的18%，而2019年為14%。

2019年與2018年相比

一般和行政費用從2018年的1,500萬美元增加到2019年的1,640萬美元，增幅為140萬美元，增幅為9%。這一增長歸因於員工人數增加和一般公司費用增加導致的人事費用增加。2019年，一般和行政費用佔收入的14%，而2018年為29%。

利息支出，淨額


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化		2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

利息支出，淨額	$	(1,325)	$	(2,497)	$	(2,190)	(47)	%	14	%

2020年與2019年相比

利息支出淨額從2019年的250萬美元下降到2020年的130萬美元，降幅為120萬美元，降幅為47%。減少的主要原因是我們在2020年償還了長期債務。

2019年與2018年相比

利息支出，2019年淨增加30萬美元，增幅為14%，從2018年的220萬美元增至250萬美元。這一增長主要是由我們2019年長期債務的增加推動的。

普通股認股權證負債公允價值變動


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			2019年至2020年%的變化	2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020	2019	2018
	(重述)
普通股認股權證負債公允價值變動	(23,049)	—	—	NM	NM

2020年認股權證負債的公允價值變動是由於公共和非公開普通股認股權證的估計公允價值增加所致。

其他收入(費用)，淨額


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化	2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

其他收入(費用)，淨額	$	(21,400)	$	3,720	$	(45)	NM	NM

2020年與2019年相比

其他收入(費用)，2020年其他費用淨額從2019年的370萬美元減少到2140萬美元，減少了2510萬美元。減少的主要原因是金融工具的公允價值調整。

2019年與2018年相比

其他收入(支出)，2019年其他收入淨增加380萬美元，從2018年的4.5萬美元增加到370萬美元。這一增長主要是由金融工具的公允價值調整推動的。

所得税撥備


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，						2019年至2020年%的變化	2018年至2019年變化%
(除百分比外，以千為單位)	2020		2019		2018

所得税撥備	$	115	$	—	$	—	NM	NM

2020年與2019年相比

2020年所得税撥備增加了10萬美元。這一增長主要是由應計的州税負債推動的。

2019年與2018年相比

2019年和2018年都沒有所得税撥備。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”被定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收益(費用)，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬費用和相關的工資税費用；以及其他一些不時影響淨收益(虧損)的其他非現金或非經常性項目，包括但不限於與債務和股權交易有關的某些金融負債(包括衍生品)的公允價值調整，以及減值費用。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務措施與

可比公司，可能向投資者提出類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這一措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應該在下面查看調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表對所示期間的淨虧損與調整後EBITDA進行了核對(以千為單位)：


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020		2019		2018
	(重述)
淨損失	$	(145,510)	$	(23,605)	$	(27,780)
利息支出，淨額	1,325		2,497		2,190
基於股票的薪酬	23,757		1,237		6,680
普通股認股權證負債公允價值變動(5)	23,049		—		—
所得税撥備	115		—		—
折舊及攤銷	1,609		711		404
其他營業外成本(收入)(1)(2)	21,400		(3,648)		46
減損費用(3)	3,395		—		—
一次性交易相關費用(4)	4,747		—		—
調整後的EBITDA	$	(66,113)	$	(22,808)	$	(18,460)

(1)在截至2020年12月31日的一年中，其他非營業成本(收入)主要歸因於對可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債公允價值的2170萬美元調整。

(2)截至2019年止年度，其他營業外成本(收入)包括與本公司2018年發行的可轉換本票相關的分支衍生工具負債的重新計量收益360萬美元。

(3)這是與我們在舊金山的新公司設施相關的租賃協議相關的租賃押金和預付款的減值費用。

(4)在截至2020年12月31日的一年中，金額代表與業務合併相關的一次性交易費用。

(5)截至二零二零年十二月三十一日止年度，金額為與責任分類認股權證重估有關的公允價值調整。斯基爾茨因分類認股權證責任而產生的交易成本和顧問費。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是2.627億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。

2019年12月，我們簽訂了一筆夾層定期貸款，最高可達4,000萬美元；其中3,000萬美元立即可用，在實現某些業績里程碑後，可再提供1,000萬美元(“2019年夾層定期貸款”)。2019年，我們從2019年夾層定期貸款立即可用的3000萬美元中提取了1000萬美元。2020年，我們支付了與2019年夾層貸款相關的1000萬美元未償還本金，外加所有應計和未付利息。自2019年以來，沒有提取任何額外的金額。截至2020年12月31日，根據2019年夾層定期貸款，我們有3000萬美元的可用資金。

截至本報表發佈之日，我們現有的現金資源足以在合併財務報表發佈之日後至少一年內繼續經營活動。

下表彙總了現金流數據(以千為單位)：


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020		2019		2018
用於經營活動的現金淨額	$	(56,232)	$	(21,937)	$	(16,948)
用於投資活動的淨現金	$	(3,246)	$	(3,223)	$	(867)
融資活動提供的現金淨額	$	296,578	$	31,168	$	33,330

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出增長的營運資金需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。

截至2020年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為5620萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1.455億美元，其中包括與可贖回E系列優先股遠期合同負債公允價值調整相關的非現金支出2,150萬美元，公共和私人普通股認股權證公允價值變化2,300萬美元，與股票補償有關的2,380萬美元，與減值費用有關的360萬美元，以及與折舊和攤銷、增加未攤銷折扣和營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是其他負債增加1200萬美元的結果。

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為2190萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2360萬美元，其中包括與基於股票的薪酬、折舊、攤銷相關的非現金支出410萬美元，以及運營資產和負債變化帶來的120萬美元的現金淨流入，部分被衍生品公允價值調整後的360萬美元所抵消。

截至2018年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為1690萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2780萬美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出670萬美元，與未攤銷折扣和發行成本折舊和增加相關的170萬美元，以及運營資產和負債變化帶來的240萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是應付賬款和其他到期負債增加340萬美元的結果，主要與應計銷售和營銷成本增加有關。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為320萬美元、320萬美元和90萬美元。在所有期間，用於與購買財產和設備(包括內部使用軟件)有關的投資活動的現金淨額。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.966億美元，這主要是由於發行與業務合併相關的普通股的淨收益2.465億美元，發行可贖回可轉換E系列優先股的淨收益7660萬美元，被與股權獎勵的淨股份結算相關的税款1340萬美元部分抵消，我們的債務融資項下的債務償還1000萬美元，以及為發行成本支付的200萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3120萬美元，這主要是由於發行可贖回可轉換系列D-1優先股的淨收益2490萬美元，以及我們債務安排下610萬美元的借款淨收益。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3330萬美元，主要是由於發行可贖回D系列優先股的淨收益1820萬美元，以及與可轉換本票相關的借款淨收益1490萬美元。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務和其他承諾，以及這些義務的到期年份：

合同義務和承諾


	總計		少於 1年		1個 - ，3年		3 - 5年		多過 5年

經營租賃義務	$	26,141	$	4,528	$	4,866	$	4,952	$	11,795

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹以及資金來源可獲得性的風險。

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2020年12月31日，我們擁有2.627億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資風險較低，立即將利率調整10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有實質性的外匯風險。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的：

•收入確認

•基於股票的薪酬與普通股估值

•公共和私人普通股認股權證責任

收入確認

Skillz為遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向我們的最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此沒有區別，因為我們提供集成服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，它們不代表單獨的性能義務。我們有權根據付費比賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即比賽贏利)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額，獲得收入份額，無論它們是如何支付的。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的。此外，我們減少了某些最終用户獎勵的收入，這些獎勵被確定為支付給客户。

Skillz代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或PayPal賬户向最終用户收取入場費和相關費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不會受到重大判斷。

收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映我們預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。我們在遊戲完成時確認收入，也就是我們對遊戲開發商的履行義務得到履行的時候。我們沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行是同時進行的。在遊戲結束時，我們有權收取所提供服務的費用。為方便起見，我們與遊戲開發商的協議通常可以由任何一方提前30天書面通知終止，在我們的某些較大的開發商協議中，如果我們要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在我們的平臺上提供其遊戲。由於我們可以在方便的時候終止我們的開發商協議，我們已經達成協議，收入確認的合同期限不會超過合同通知期。我們沒有任何交易價格分配給未履行(或部分履行)的履約義務。

最終用户激勵計劃

為了增加平臺的流量，我們以各種形式向終端用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。促銷和獎勵是支付給客户的對價，在收入確認或我們支付或承諾支付獎勵的較晚時候確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在產生相關成本時確認。在這兩種情況下，當最終用户使用促銷和獎勵參與有償競爭時，促銷和獎勵都會得到認可。

營銷促銷和折扣佔收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發商提供。雖然根據我們與遊戲開發商的協議，我們並不要求這樣做，但我們認為，遊戲開發商有一個合理的預期，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的有關我們慣常的商業慣例、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。

遊戲開發者期望的激勵的一個例子是Ticketz，Ticketz是根據參賽費金額在每次比賽中賺取的貨幣。Ticketz可以兑換獎金現金。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一項促銷激勵計劃，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以固定金額賺取。獎金現金可由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。

營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當我們得出結論認為遊戲開發商沒有有效的預期會提供激勵時，我們會將相關成本記錄為銷售和營銷費用。該公司的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及我們的慣常商業慣例、公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新參與或通常增加最終用户對我們平臺的使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。我們針對不同的終端用户羣體，提供我們認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。該公司還主辦為期數天或數週的參與營銷聯賽，將聯賽獎品以現金或奢侈品的形式頒發給在聯賽結束時獎牌最多的最終用户。最終用户通過贏得Skill z Enable Payed來積累獎牌

參賽費競賽。斯基爾茨決定是否運營一個聯盟，應該頒發什麼獎項，聯盟應該在什麼時間段內運營，以及獎項應該支付給哪些最終用户，所有這些都是由他自己決定的。聯盟參數從一個聯盟到另一個聯盟各不相同，遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

基於股票的薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。對於僅根據服務條件授予的獎勵，費用在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。對於根據服務、業績和市場狀況授予的獎勵，當業績條件有可能達到時，我們確認基於股票的薪酬支出。與具有市場條件的獎勵相關的補償成本在必要的服務期內以加速歸屬為基礎確認，無論是否滿足市場條件(如果提供了必要的服務)。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定完全基於服務條件的股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

•預期期限 - 公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限來確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期期的中點，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為形成合理的預期。

•預期波動率 - 預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動率，因為該公司的股票到目前為止還沒有公開市場。

•無風險利率 - 無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期期限相對應。

•預期股息收益率 - 公司尚未支付，也預計不會支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

對於有市場條件的獎勵，我們利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型納入了各種假設，如預期股價波動、預期期限、無風險利率、合格事件的預期日期以及預期資本籌集百分比。我們根據本行業可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估算授予日普通股的波動率。我們根據不同的演習場景估計預期期限，因為這些獎項並不被認為是“普通的香草”。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。我們根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計資格賽的預期日期和預期籌資百分比。

普通股估值

在業務合併之前，斯基爾茨普通股的授予日期公允價值由我們的董事會在管理層和第三方估值專家的協助下確定。斯基爾茨普通股的授予日期公允價值是基於估值方法確定的，這些方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、最近向外部投資者出售股票、波動性、流動性時間、無風險利率，以及在適用的情況下缺乏市場流動性的折扣假設。我們歷史上使用期權定價模型(“OPM”)和普通股等值(“CSE”)方法的組合，主要從涉及我們的可轉換優先股的同期交易中得出我們普通股的隱含權益價值。這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來事件發生的可能性的估計、判斷和假設。

業務合併後，我們的股票開始公開交易，隨後，我們的董事會根據授予日斯基爾茨普通股的收盤價確定了斯基爾茨普通股的公允價值。

公共和私人普通股認股權證責任

作為FEAC首次公開發行的一部分，FEAC向第三方投資者發行了6900萬股，其中包括一股FEAC的A類普通股和四分之一的認股權證，每股價格為10.00美元。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(“公開認股權證”)。在FEAC首次公開發售結束的同時，FEAC完成了向FEAC保薦人非公開出售10,033,333份認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元(“私募認股權證”)。在業務合併方面，FEAC的保薦人同意沒收5,016,666份私募認股權證。每份私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在業務合併之後，截至2020年12月31日，仍有17,249,977份公有權證和5,016,666份私募認股權證未償還。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們根據ASC 815-40評估了公募和私募普通股認股權證。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公共和私人普通股認股權證的行使可以在涉及我們50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。由於普通股分為兩類，並不是所有股東都需要參與要約收購或交換來觸發潛在的現金結算，而且我們無法控制此類事件的發生，因此我們得出結論，公有權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開和非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，公司將這些認股權證作為負債按公允價值記錄在資產負債表上，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認其各自公允價值的變化。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的市場上有可觀察到的市場價格，因此它們是根據截至每個報告日的交易價格進行估值的。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，該模型基於估值日認股權證的個別特徵，其中包括公司的股價和對預期波動性、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如果適用)。所用假設的改變可能會對每份權證由此產生的公允價值產生實質性影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變更或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之，標的股票公允價值的減少或股價波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)，請參閲我們的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹以及資金來源可獲得性的風險。

利率風險

外幣風險

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，不存在重大外匯風險。

項目8.財務報表

合併財務報表索引


			頁面

獨立註冊會計師事務所報告書			58
合併財務報表
合併資產負債表			59
合併業務報表			60
合併股東權益報表(虧損)			61
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

本項目8所要求的補充財務信息包括在項目7中。

獨立註冊會計師事務所報告書

致Skill z Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了隨附的斯基爾茨公司(本公司)截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個會計年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註3所述，截至2020年12月31日止年度及截至該年度的財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州紅杉城

2021年3月12日

除注3外，日期為

2021年5月13日

Skillz Inc.

綜合資產負債表

(單位為千股，不包括股份數量和每股票面價值)


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(重述)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	262,728	$	25,628
預付費用和其他流動資產	10,491		9,464
流動資產總額	273,219		35,092
財產和設備，淨額	5,292		3,648
其他長期資產	3,910		116
總資產	$	282,421	$	38,856
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	22,039	$	2,944
應計專業費用	5,699		—
其他流動負債	19,618		7,537
流動負債總額	47,356		10,481
普通股認股權證負債	178,232		—
長期債務，非流動債務	—		9,628
其他長期負債	46		82
總負債	225,634		20,191
承諾和或有事項。(注8)
股東權益：(1)
優先股$0.0001票面價值；10百萬股授權股份-0截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和未償還	—		—
普通股$0.0001票面價值；625授權發行300萬股；A類普通股 - 500授權發行300萬股；2921000萬美元，2121000萬美元分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票； B類普通股 - 125授權發行300萬股；781000萬美元， 74截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票300萬股，分別	37		29
額外實收資本	295,065		108,892
累計赤字	(238,315)		(90,256)
股東權益總額	56,787		18,665
總負債和股東權益	$	282,421	$	38,856

(1) 如附註1和4所述的反向資本重組的追溯重述。

請參閲合併財務報表附註。

Skillz Inc.

合併業務報表

(單位為千股，不包括股數和每股金額)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(重述)
收入	$	230,115	$	119,872	$	50,778
成本和費用：
收入成本	12,281		5,713		2,112
研發	23,225		11,241		7,547
銷售和市場營銷	251,941		111,370		51,689
一般和行政	42,289		16,376		14,975
總成本和費用	329,736		144,700		76,323
運營虧損	(99,621)		(24,828)		(25,545)
利息支出，淨額	(1,325)		(2,497)		(2,190)
普通股認股權證負債公允價值變動	(23,049)		—		—
其他收入(費用)，淨額	(21,400)		3,720		(45)
所得税前虧損	(145,395)		(23,605)		(27,780)
所得税撥備	115		—		—
淨損失	$	(145,510)	$	(23,605)	$	(27,780)
普通股股東每股淨虧損 - Basic和稀釋(1)	$	(0.49)	$	(0.09)	$	(0.12)
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋(1)	294,549,146		261,228,108		236,040,717

(1) 如附註1和4所述的反向資本重組的追溯重述。

請參閲合併財務報表附註。

Skillz Inc.

合併股東權益報表(虧損)(1)

(單位：千股，股數除外)


	可贖回可轉換優先股		優先股			普通股		額外實收資本	累計赤字	股東權益合計(虧損)
	股票	金額	股票	金額		股票	金額
2017年12月31日的餘額	4,404,840	$17,040	13,621,802	$	25,560	126,464,480	$1	$36	$(38,871)	$(13,274)
資本重組的追溯應用	(4,404,840)	(17,040)	(13,621,802)	(25,560)		102,694,176	22	42,578	—	17,040
反向資本重組後2017年12月31日的餘額(注4)	—	—	—	—		229,158,656	23	42,614	(38,871)	3,766
發行Old Skill z可贖回可轉換系列D系列優先股	—	—	—	—		16,705,320	2	18,216	—	18,218
行使股票期權後發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		4,036,200	—	192	—	192
基於股票的薪酬	—	—	—	—		—	—	6,680	—	6,680
淨損失	—	—	—	—		—	—	—	(27,780)	(27,780)
2018年12月31日的餘額	—	—	—	—		249,900,176	25	67,702	(66,651)	1,076
發行老斯基爾茨可贖回可贖回D系列和D-1系列優先股	—	—	—	—		23,718,385	3	39,757	—	39,760
行使股票期權後發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		3,485,844	—	197	—	197
提前行使有本票的股票期權發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		8,970,518	1	(1)	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	—		—	—	1,237	—	1,237
淨損失	—	—	—	—		—	—	—	(23,605)	(23,605)
2019年12月31日的餘額	—	—	—	—		286,074,923	29	108,892	(90,256)	18,665
發行舊斯基爾茨可贖回E系列可轉換優先股	—	—	—	—		17,834,808	2	98,303	—	98,305
行使股票期權後發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		7,642,110	1	1,242	—	1,243
舊的斯基爾茨優先股權證的轉換	—	—	—	—		—	—	654	—	654

提前行使有本票的股票期權發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		12,700,358	1	(1)	—	—
在本票淨結算時交出舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—		(1,037,535)	—	—	—	—
與舊斯基爾茨股權獎勵的淨股票結算相關的税款	—	—	—	—		(1,102,746)	—	(13,404)	—	(13,404)


行使認股權證時發行舊Skill z可轉換系列A、A-1和B系列優先股	—	—	—	—	2,860,974	1	1	—	2
行使認股權證時發行舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—	726,063	—	382	—	382
回購舊斯基爾茨普通股	—	—	—	—	(468,270)	—	—	(1,339)	(1,339)
回購舊斯基爾茨優先股	—	—	—	—	(13,739)	(1)	—	(1,210)	(1,211)
淨業務合併與管道融資(續)	—	—	—	—	44,580,578	4	75,239	—	75,243
基於股票的薪酬	—	—	—	—	—	—	23,757	—	23,757
淨虧損(重述)	—	—	—	—	—	—	—	(145,510)	(145,510)
2020年12月31日餘額(重發)	—	$—	—	$—	369,797,524	$37	$295,065	$(238,315)	$56,787

(1) 如附註1和4所述的反向資本重組的追溯重述。

請參閲合併財務報表附註。

Skillz Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(重述)
經營活動
淨損失	$	(145,510)	$	(23,605)	$	(27,780)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	1,609		711		404
基於股票的薪酬	23,757		1,237		6,680
未攤銷折價的增加和發行成本的攤銷	558		2,139		1,287
衍生工具的公允價值調整	21,463		(3,649)		45
減損費用	3,573		—		—
普通股認股權證負債公允價值變動	23,049		—		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產	(7,505)		(4,307)		(992)
應付帳款	10,729		(54)		1,851
其他負債	12,045		5,591		1,557
用於經營活動的現金淨額	(56,232)		(21,937)		(16,948)
投資活動
購置財產和設備，包括內部使用的軟件	(3,246)		(3,223)		(867)
用於投資活動的淨現金	(3,246)		(3,223)		(867)
融資活動
債務協議項下的借款，扣除發行成本	–		9,563		19,920
支付發行成本	(201)		—		—
根據債務協議支付款項	(10,000)		(3,500)		(5,000)
企業合併和PIPE融資的淨現金貢獻	246,484		—		—
為報盤費用支付的款項	(1,993)		—		—
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本	76,617		24,908		18,218
行使股票期權和發行普通股所得款項	1,243		197		192
行使普通股認股權證所得款項	382		—		—
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款	(13,404)		—		—
為回購普通股而支付的款項	(1,339)		—		—
贖回優先股的付款	(1,211)		—		—
融資活動提供的現金淨額	296,578		31,168		33,330
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	237,100		6,008		15,515
年初現金、現金等價物和限制性現金 -	28,548		22,540		7,025
現金、現金等價物和限制性現金 - 年終	$	265,648	$	28,548	$	22,540
補充現金流數據：
期內支付的現金用於：
利息	$	815	$	269	$	196
非現金投融資活動：
轉換為可贖回可轉換優先股的長期債務和應計利息的賬面價值	$	—	$	14,852	$	—
可贖回可轉換E系列優先股遠期合約責任的結算	$	21,688	$	—	$	—
應付賬款和應計負債中的遞延發售成本	$	14,065	$	—	$	—
以交出股份方式支付承付票	$	18,673	$	—	$	—

請參閲合併財務報表附註。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

1. 業務描述和呈報依據

業務

於2020年12月16日(“結束”)，上市的特殊目的收購公司飛鷹收購公司(“FEAC”)僅以股東代表的身份，由FEAC、特拉華州一家公司合併子公司(“合併子公司”)、特拉華州一家公司(“老斯基爾茨”)和安德魯·帕拉迪斯(“創始人”)簽署了日期為2020年9月1日的合併協議(“合併協議”)，其中包括：FEAC，Merge Sub Inc.，特拉華州一家公司(“合併子”)，Skill z Inc.，一家特拉華州公司(“Old Skill z”)和安德魯·帕拉迪斯(“創始人”)，完成了日期為2020年9月1日的合併協議(“合併協議”)。

根據合併協議的條款，FEAC和Old Skill z之間的業務合併是通過合併Sub與Old Skill z並併入Old Skill z實現的，Old Skill z作為尚存的公司和FEAC的全資子公司繼續存在(“合併”，並與合併協議中描述的另一項交易“業務合併”共同進行)。截止日期，FEAC更名為斯基爾茨公司(“公司”或“斯基爾茨”)，老斯基爾茨公司更名為斯基爾茨平臺公司。

Skillz Platform Inc.最初成立於2012年3月28日，原名為Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名為Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名為Skill z LLC，2013年4月29日更名為特拉華州一家名為Skill z Inc.的公司。

Skillz是一家移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合，推動娛樂的未來。該公司的主要活動是開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並向世界各地的終端用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。

陳述的基礎

這個公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“FASB”)和會計準則編纂(“ASC”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制的。

根據合併協議，合併Sub和Old Skill z之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購”的公司，而Old Skill z則被視為財務報告的收購方。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

根據以下主要因素，老斯基爾茨被確定為會計收購者：

•老斯基爾茨的現有股東在公司擁有最大的投票權；

•該公司最大的個人少數股東是Old Skill z的現有股東；

•老斯基爾茨的董事代表了公司新一屆董事會的大多數成員；

•老斯基爾茨的高級管理人員是公司的高級管理人員；

•Old Skill z是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Old Skill z的資產、負債和經營業績。在反向資本重組前，股份及相應的資本金額和每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重報。0.7471在企業合併中成立。

綜合損失

截至2020年12月31日，沒有不計入淨虧損的綜合虧損組成部分；因此，沒有單獨提交綜合虧損報表。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估計用於幾個領域，包括但不限於基於股票的補償以及公共和私人普通股認股權證的估值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

該公司幾乎所有的收入都是通過向遊戲開發商提供旨在改善其遊戲內容貨幣化的服務來實現的。Skill z提供的貨幣化服務允許開發者向他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz為開發人員提供了一個軟件開發工具包(“SDK”)，他們可以下載該工具包，並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為Skill z和遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。

本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606確認其服務收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。

與客户簽訂合同的收入

公司採用五步模型來實現ASC 606的核心原則。該公司確定其在提供其技術平臺和服務方面的客户是遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用Skill z SDK訪問其技術平臺，為遊戲開發商提供服務。SDK作為應用程序編程接口，實現了Skill z和遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，可促進最終用户註冊參加比賽、管理和託管最終用户競賽賬户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(“貨幣化服務”)。

該公司向遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向終端用户提供有競爭力的遊戲。由於本公司提供綜合服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，這些活動彼此之間沒有區別，因此，它們不代表單獨的履行義務。本公司有權根據有償比賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即比賽贏利)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額，獲得收入份額，無論這些費用是如何支付的。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的。最終用户獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，該公司還減少了最終用户獎勵的收入，這被視為收入的減少。

該公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或貝寶賬户向最終用户收取入場費和相關費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不會受到重大評判。

收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。該公司在遊戲完成時確認收入，也就是其對遊戲開發商的履行義務是

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

滿意了。本公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，本公司有權收取所提供服務的費用。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議通常可由任何一方提前30天書面通知終止，在我們的某些較大的開發商協議中，如果本公司要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。由於本公司可以在方便的時候終止開發商協議，本公司已達成協議，收入確認的合同期限不會超過合同通知期。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本公司沒有分配給未履行(或部分履行)的履約義務的任何交易價格。

由兩個開發者合作伙伴(A和B)提供的遊戲佔59%和28在截至2020年12月31日的年度內，佔公司營收的3%。由兩個開發者合作伙伴(A和C)提供的遊戲佔83%和7%和70%和16分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度公司收入的30%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，該公司沒有產生實質性的國際收入。

最終用户激勵計劃

為了增加平臺的流量，該公司以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。促銷和獎勵是支付給客户的對價，在收入確認或公司支付或承諾支付獎勵時，確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在這兩種情況下，當最終用户使用促銷和獎勵參與付費競爭時，這些促銷和獎勵都會得到認可。

•營銷促銷和折扣佔收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發商提供。雖然根據本公司與其開發商的協議，遊戲開發商並無此要求，但本公司認為遊戲開發商有一個合理的期望，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的有關公司慣例、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。

遊戲開發者具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，Ticketz是根據參賽費金額在每次比賽中賺取的貨幣。Ticketz可以兑換獎金現金。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一種促銷獎勵，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以固定金額賺取。獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，公司確認收入減少了美元51.3百萬，$27.7百萬美元，以及$11.6100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。

•營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當本公司得出結論認為遊戲開發商沒有有效預期將提供獎勵時，本公司將相關成本記為銷售和營銷費用。該公司的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及公司的慣常商業慣例、已公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新吸引或普遍增加最終用户對公司平臺的使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。該公司以不同的最終用户羣體為目標，提供它認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。這個

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

該公司還主辦為期數天或數週的參與度營銷聯賽，以現金或奢侈品的形式向聯賽結束時獎牌最多的最終用户頒發聯賽獎品。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。斯基爾茨決定是否運營一個聯盟，應該頒發什麼獎項，聯盟應該在什麼時間段內運營，以及獎項應該支付給哪些最終用户，所有這些都是由他自己決定的。聯盟參數從一個聯盟到另一個聯盟各不相同，遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，公司確認的銷售和營銷費用為91.5百萬，$45.2百萬美元，以及$18.7100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。

退款

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。本公司並無退還該等最終用户的合約義務，遊戲開發商亦無有效期望本公司代表其向最終用户發放該等積分或退款。當發生銷售和營銷費用時，公司將不能向遊戲開發商追回的積分或退款記為銷售和營銷費用。

收入成本

收入成本主要包括第三方支付處理費、直接軟件成本、內部使用軟件攤銷、託管費用、分配共享設施和其他成本以及人員費用。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的現金和貨幣市場基金。

根據一項在法律上限制此類資金使用的協議保持的限制性現金不包括在現金和現金等價物中，並分別在2020年12月31日和2019年12月31日的其他長期資產和其他流動資產中報告。受限現金包括$2.9這筆款項是以信用證的形式認捐給公司在舊金山的新總部的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併資產負債表中的現金和現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
現金和現金等價物	$	262,728	$	25,628
截至2020年12月31日和2019年12月31日，納入其他長期資產和其他流動資產的限制性現金	2,920		2,920
現金、現金等價物和限制性現金	$	265,648	$	28,548

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。儘管該公司將現金存入多家信譽良好的金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。管理層相信，這些機構的財務狀況穩定，因此，存在的信貸風險微乎其微。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

公允價值計量

本公司對所有在合併財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：

一級 - 可觀察到的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級 - 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式得到證實的投入。

第三級 - 不可觀察的輸入，反映管理層對用於確定公允價值的估值技術中納入的假設的估計。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用包括在營業報表內的銷售和營銷費用中，並在發生時支出。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告費用(不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷促銷)為136.8百萬，$53.5百萬美元，以及$25.3分別為百萬美元。

可贖回可轉換優先股

在業務合併之前，在固定或可確定的日期、根據持有人的選擇或在不完全在公司控制範圍內的事件發生時以固定或可確定的價格贖回的優先股被歸類為永久股權以外的優先股。未來可能成為可贖回的可轉換優先股在每個資產負債表日以其最高贖回金額入賬，並對通過股權入賬的贖回金額進行進一步調整。可贖回可轉換優先股的公允價值主要根據估值方法估計，該方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、最近向外部投資者出售股票、波動性、流動資金週轉時間、無風險利率以及缺乏市場流動性的折扣假設(如適用)。

由於業務合併，所有以前歸類在永久股本之外的可贖回可轉換優先股都進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股本。此外，由於追溯調整，取消了可贖回可轉換優先股贖回價值的變化。該公司記錄了其可贖回可轉換優先股$的贖回價值的變化。866.01000萬，$62.5300萬美元和300萬美元18.8截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的年初至今期間分別為3.5億美元。可贖回可轉換優先股贖回價值的變化以前是作為普通股股東可獲得的截至每個相應期間的淨虧損的調整列報的。有關業務合併的會計處理詳情，請參閲附註3。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

公共和私人普通股認股權證責任

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投資者發行了69.02000萬台，包括一FEAC的A類普通股和一份認股權證的四分之一，價格為$10.00每單位。每份完整的認股權證都使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)。在FEAC首次公開招股結束的同時，FEAC完成了10,033,333向FEAC保薦人發出的認股權證，收購價為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)。關於企業合併，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666私人搜查證。每份私人認股權證允許保薦人購買一A類普通股的價格為$11.50每股。在業務合併之後，17,249,977公有認股權證及5,016,666截至2020年12月31日，私募認股權證仍未結清。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40對公募和私募普通股認股權證進行評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公共和私人普通股認股權證的行使可以在涉及我們50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。由於普通股有兩類，並不是所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，公有權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開和非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，公司將這些認股權證作為負債按公允價值記錄在資產負債表上，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認其各自公允價值的變化。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的市場上有可觀察到的市場價格，因此它們是根據截至每個報告日的交易價格進行估值的。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於認股權證在估值日的個別特徵，包括公司股價和對預期波動性、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如果適用)。所用假設的改變可能會對每份權證由此產生的公允價值產生實質性影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變更或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之，標的股票公允價值的減少或股價波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括長期債務、優先股和股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合約的性質。被歸類為資產或負債的分支嵌入衍生品和獨立衍生品金融工具按公允價值確認，公允價值變動在營業報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。分叉嵌入衍生工具和獨立衍生金融工具在本公司綜合資產負債表中被歸類為其他長期資產和其他流動負債。

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

基於股票的薪酬

該公司根據在必要服務期內確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。在有可能達到績效條件的必要服務期間內確認與績效條件獎勵相關的補償費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期限內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。有關更多信息，請參見注釋12。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權。

完全基於服務條件授予的股票期權的公允價值在授予之日由BSM定價模型確定。這種基於股票的薪酬費用估值模型要求公司對BSM模型中使用的變量做出假設和判斷，這些變量包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動性、無風險利率和股息率。這些判決如下：

•普通股公允價值 --在企業合併之後，公司普通股的公允價值以授予日的收盤價為基礎。在企業合併之前，由於公司普通股沒有活躍的市場，公司需要估計普通股的公允價值，以便授予股票期權，並確定當前期間的基於股票的補償費用。

在企業合併之前，該公司在評估普通股的公允價值時考慮了許多因素，包括：

•本公司普通股的同期無關聯第三方估值結果

•公司最近向投資者出售的可贖回可轉換優先股的價格

•優先股相對於普通股的權利、優先權和特權

•行業內可比上市公司市值和準則併購交易的市盈率

•公司相對於競爭對手的業績和市場地位，可能會不時發生變化

•公司的歷史財務業績以及對公司未來業績的預測趨勢和前景

•經濟和競爭環境

•財務狀況、經營成果和資金來源

•行業前景

•可比公司的估值

•在當時的市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性和時間表

•任何必要的調整，以認識到該公司普通股缺乏可銷售性

•先例出售或要約購買公司的股本

•預期波動率 - 考慮到業務合併之前有限的市場交易歷史，以及業務合併前公司股票沒有公開市場，預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動率。

•無風險利率 - 無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期期限相對應。

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

•預期股息收益率 - 公司尚未支付，也預計不會支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

對於有市場條件的獎勵，公司利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限、無風險利率、符合條件的事件的預期日期以及預期資本籌集百分比。鑑於業務合併後的市場交易歷史有限，且業務合併前本公司的股票沒有公開市場，本公司根據本行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計授予日普通股的波動率。該公司根據不同的演習場景估計預期期限，因為這些獎勵並不被視為“普通的香草”。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。該公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計了資格賽的預期日期和預期的資本籌集百分比。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税在財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異按頒佈的法定税率確認，預計暫時性差異將在未來幾年逆轉。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到公司認為更有可能變現的淨額。在評估對估值免税額的需求時，該公司考慮了歷史收入水平、對未來應税收入的預期以及持續的税務籌劃戰略。由於遞延税項資產變現的不確定性，本公司就遞延税項資產計入全額估值撥備。遞延税項資產的變現主要取決於未來的美國應税收入。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該立場，來評估待確認的税務頭寸。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。

雖然本公司相信已為本公司不確定的税務狀況預留足夠款項，但本公司不能保證這些事項的最終税務結果不會有重大不同。本公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於多個因素，包括事實和環境的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。

若該等事項的最終税務結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊一般是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。三至五年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線攤銷。不延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。在處置

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

財產和設備、資產和相關累計折舊從賬户中扣除，相關損益計入經營成果。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就會審查財產和設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果財產和設備被視為減值，待確認的減值等於資產的賬面價值超過其公允價值的金額。於呈列的任何期間內，並無記錄任何長期資產的減值。

本公司將與開發或修改軟件相關的某些成本資本化，僅供本公司內部使用，以提供本公司的服務。公司將應用程序開發階段的成本資本化一旦初步項目階段完成，管理層授權並承諾為項目提供資金，項目就有可能完成，軟件將用於執行預期的功能。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。

下表列出了公司財產和設備的預計使用壽命：


財產和設備						使用壽命
計算機設備和服務器						3年份
大寫的內部使用軟件						3年份
辦公設備及其他						5年份
租賃設備和租賃改進						估計使用壽命較短或剩餘租期

租契

租賃在開始時被審查並歸類為資本或運營。本公司在租賃期內以直線法記錄與其經營租賃相關的租金費用。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可獲得的淨虧損是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減少的應佔淨虧損。損失不分配給參與證券，因為參與證券的持有者沒有分擔任何損失的合同義務。稀釋每股虧損調整每股基本虧損，以應對股票期權、認股權證、限制性股票和或有可發行的溢價股票的潛在稀釋影響。由於該公司報告了所有呈報期間的虧損，所有可能稀釋的證券，包括股票期權、認股權證和或有可發行的溢價股票，都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於每股稀釋淨虧損。

本公司將行使執行股票期權但須遵守持續歸屬規定(附註15)而發行的若干A類普通股限制性股份視為參與證券。

業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。

分段

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司已確定其首席執行官為CODM。這個

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

公司在一個單一的經營部門運營，首席運營官在公司層面審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司沒有獲得實質性收入或位於美國以外的資產。

最近發佈的尚未採用的會計公告

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再被視為EGC為止。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務 - 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU對上市公司有效，不包括有資格成為較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司年度財年開始時採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形的 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本標準將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施成本應在資產負債表中作為預付資產列報，並在託管安排期限內與託管費用相關的成本在運營報表中的同一項目中支出。對於公共企業實體，本標準在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2020年12月15日之後開始的財政年度，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯或前瞻性地適用於通過後產生的所有實施費用。該公司將被要求在截至2021年12月31日的年度期間採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13(主題326)，金融工具 - 信貸損失。亞利桑那州2016-13年度改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。目前的信貸損失標準一般要求在確認之前實際發生損失，而新標準將要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。最初，ASU 2016-13財年有效，這些財年的過渡期從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。實體應通過記錄留存收益在採用時的累計影響調整來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具 - 信貸損失(話題326)、衍生品和對衝(話題815)和租賃(話題842)。本ASU將非上市公司ASU 2016-13財年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其未來綜合財務報表的影響，尚未選擇提前採用。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)，租契，併發布了對初始指導或實施指導的後續修訂，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-20和2019-01)

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

包括ASU 2016-02，“ASC 842”)，它取代了主題ASC 840中的指導。租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地由承租人融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。這一分類將決定相關費用是按實際利息法確認，還是按租賃期內的直線基礎確認。對於任何期限超過12個月的租賃，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃付款義務的租賃責任，以及在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。可以選擇期限為12個月或更短的租約，類似於ASC 840下現有的運營租約指導。新標準還將要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。對於非公共實體，ASU No.2016-02適用於2020年12月15日之後開始的財年發佈的財務報表，以及2021年12月15日之後開始的財年內的中期財務報表。允許提前領養。該公司正處於評估新標準的初始階段，目前正在評估採用新標準的量化影響以及相關的披露要求。該公司預計，這一採用將導致確認以前未確認的使用權資產和租賃負債，這將增加公司資產負債表上的總資產和負債。該公司預計，採用842主題不會對營業報表產生實質性影響，也不會對其經營、投資或融資活動產生的現金流產生任何影響。

最近採用的會計公告

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它通過消除740專題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修訂現有指導意見，改進了740專題其他領域中公認會計準則的一致適用和簡化。本公司自2020年1月1日起採用該準則，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬 - 股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，它擴展了主題718的範圍，以包括為商品或服務向非僱員發放的基於股份的付款。新標準取代了副主題505-50。本公司自2020年1月1日起採用該準則，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

3. 合併財務報表重述

2021年4月29日，本公司在與其審計委員會協商後得出結論，由於對適用於2020年12月本公司與FEAC業務合併而收購的公開和非公開普通股認股權證的會計準則應用不當，本公司先前發佈的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表不應再依賴。因此，本公司重申本年度報告中包含的截至2020年12月31日的年度綜合財務報表。

公共和私人普通股認股權證最初是作為FEAC首次公開發售的一部分發行的，但受到適用的會計指導的誤用。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證券交易委員會的工作人員聲明中，證券交易委員會的工作人員認為，SPAC認股權證共有的某些條款和條件可能要求這些認股權證在SPAC的財務報表中被歸類為負債，而不是股本，隨後的公允價值變化將在公司每個報告期的運營報表中報告。由於它們是與業務合併一起收購的，公司的公共和私人普通股認股權證在公司以前報告的綜合財務報表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與公司的獨立審計師討論和評估)後得出結論，公共和私人普通股認股權證應在收購日被歸類為負債，並按公允價值報告，隨後在每個報告期的公允價值變化通過綜合經營報表確認為損益。

公募和私募普通股認股權證的具體條款在附註10-普通股認股權證中有更全面的説明。以下附註中重述了金額：

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

•附註2，主要會計政策摘要

•附註4，企業合併

•附註6，公允價值計量

•附註13，所得税

•附註15，每股淨虧損

重述的影響

重述對截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表的影響如下。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。


	截至2020年12月31日
	正如之前報道的那樣		重述調整			如上所述
合併資產負債表	(單位為千股，不包括股份數量和每股票面價值)

資產
流動資產總額	$	273,219	$	—		$	273,219
總資產	282,421		—			282,421
負債和股東權益

流動負債總額	47,356		—			47,356
普通股認股權證負債(1)	—		178,232			178,232
總負債	47,402		178,232			225,634
股東權益：(1)
優先股$0.0001票面價值；10百萬股授權股份-0截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和未償還	—		—			—
普通股$0.0001票面價值；625授權發行300萬股；A類普通股 - 500授權發行300萬股；2921000萬美元，2121000萬美元分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票；B類普通股 - 125授權發行300萬股；781000萬美元，74截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為1000萬股	37		—			37
額外實收資本	450,248		(155,183)		(1)	295,065
累計赤字	(215,266)		(23,049)		(2)	(238,315)
股東權益總額	235,019		(178,232)			56,787
總負債和股東權益	$	282,421	$	—		$	282,421

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)


	截至2020年12月31日的年度
	正如之前報道的那樣		重述調整			如上所述
合併業務報表	(單位為千股，不包括股數和每股金額)

收入	$	230,115	$	—		$	230,115
總成本和費用	$	329,736	$	—		$	329,736
運營虧損	$	(99,621)	$	—		$	(99,621)
普通股認股權證負債公允價值變動	$	—	$	(23,049)	(2)	$	(23,049)
所得税前虧損	$	(122,346)	$	(23,049)		$	(145,395)
所得税撥備	$	115	$	—		$	115
淨損失	$	(122,461)	$	(23,049)		$	(145,510)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.42)	$	(0.07)		$	(0.49)
已發行基本和稀釋加權平均普通股	294,549,146		—			294,549,146


	截至2020年12月31日
	正如之前報道的那樣		重述調整			如上所述
股東權益合併報表	(單位：千)

網絡業務合併與管道融資	$	230,426	$	(155,183)	(1)	$	75,243
淨損失	$	(122,461)	$	(23,049)	(2)	$	(145,510)
2020年12月31日的餘額	$	235,019	$	(178,232)		$	56,787


	截至2020年12月31日的年度
	正如之前報道的那樣		重述調整			如上所述
合併現金流量表	(單位：千)

淨損失	$	(122,461)	$	(23,049)	(2)	$	(145,510)
普通股認股權證負債公允價值變動	$	—	$	23,049	(2)	$	23,049
用於經營活動的現金淨額	$	(56,232)	$	—		$	(56,232)

(一)普通股認股權證由權益類重新分類為責任類。

(二)金額為與責任分類普通股認股權證重估有關的公允價值調整。斯基爾茨產生的交易成本和顧問費可歸因於分類為普通股認股權證的責任。

隨後的練習

從2021年1月1日到2021年5月13日，9,518,203的公共認股權證，總收益為#美元。109.52000萬。

4. 企業合併

如附註1所述，於2020年12月16日，本公司完成了日期為2020年9月1日的合併協議，Old Skill z作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。

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合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

已發行和已發行的舊斯基爾茨普通股被註銷，並轉換為接受權0.7471普通股股份(“換股比率”)。除非另有説明，在這些合併財務報表中，交換比率適用於Old Skill z的股票數量和股價。

在業務合併生效時(“生效時間”)，在符合合併協議條款和條件的情況下，359,518,849Old Skill z的股票(“股票選擇股份”)以以下形式收到合併對價191,932,860公司A類普通股和76,663,551公司B類普通股的股份，以及75,786,931Old Skill z的股票(“現金選舉股票”)的現金對價為#美元。566,204,152.

根據合併協議，Eagle Equity Partners II，LLC(“發起人”)交付10,000,000將其持有的FEAC B類普通股的一部分放入第三方託管，如果不滿足某些溢價條件，這些股份將被沒收。如果溢價條件完全滿足，5,000,000一種是以公司A類普通股(“保薦人溢價股份”)的形式發放給發起人的，另一種是以公司A類普通股的形式發行給發起人的。5,000,000股票將出售給老斯基爾茨股東(“斯基爾茨溢價股票”，與保薦人共同持有的溢價股票，稱為“溢價股票”)，他們將通過企業合併以公司A類普通股的形式獲得公司普通股(創始人及其家族成員的利益信託除外，他們將獲得公司B類普通股的股份)。溢價股份作為股權分類權益工具入賬，作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。

在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到635,000,000股票，$0.0001每股面值，其中，500,000,000股票被指定為A類普通股，125,000,000股票被指定為B類普通股，並且10,000,000股票被指定為優先股。

就業務合併而言，若干機構投資者(“投資者”)向本公司購買合共15,853,052A類普通股(“定向增發”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$158.5根據於二零二零年九月一日生效的獨立認購協議(每份為一份“認購協議”)，私募配售股份(“私募股份”)。

根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購”的公司，而Old Skill z則被視為財務報告的收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於老斯基爾茨為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對：


	資本重組
現金-FEAC信託和現金，扣除贖回	$	689,979
現金-私募融資	158,531
從FEAC假設的非現金淨資產	—
減去：支付給老斯基爾茨股東的現金對價	(566,204)
減去：FEAC產生的交易成本和諮詢費	(35,822)
企業合併和PIPE融資的淨現金貢獻	246,484
減去：公共和私人普通股認股權證的非現金公允價值(重述)(1)	(155,183)
減去：從FEAC假設的非現金淨資產	—
減去：Skill z產生的應計交易成本和顧問費	(16,058)
淨業務合併與管道融資(續)	$	75,243

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

(1)扣除$後淨額1.0斯基爾茨公司產生的可歸因於公共和私人普通股認股權證的交易成本和顧問費為1.8億美元。

這個緊隨企業合併完成後發行的普通股數量(股票數量不以千股為單位)：


						資本重組
普通股，在企業合併前已發行						69,000,000
減：贖回FEAC股票						(2,140)
FEAC普通股						68,997,860
FEAC保薦人股份						6,350,200
溢價股份						10,000,000
定向增發融資中發行的股票						15,853,052
企業合併與定向增發融資股--A類普通股						101,201,112
舊斯基爾茨股票轉換為新斯基爾茨A類普通股(1)						191,932,861
舊斯基爾茨股票轉換為新斯基爾茨B類普通股(2)						76,663,551
企業合併後緊接的普通股股份合計						369,797,524

(1)轉換為A類普通股的舊斯基爾茨股票數量由332,690,933在緊接企業合併結束前發行的舊斯基爾茨B類普通股股票，包括按交換比率轉換的可贖回可轉換優先股股票，減去56,620,419作為企業合併的一部分，從舊斯基爾茨股東手中回購的新斯基爾茨股票。所有的零碎股份都四捨五入了。

(2)轉換為B類普通股的舊斯基爾茨股票數量由102,614,847在緊接企業合併結束前發行的舊斯基爾茨A類普通股，包括按交換比率轉換的可轉換優先股的股票。所有的零碎股份都四捨五入了。

5. 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
信用卡處理準備金	$	5,854	$	2,650
預付費用	3,772		2,460
其他流動資產	865		4,354
預付費用和其他流動資產	$	10,491	$	9,464

該公司記錄的減值費用為#美元。3.4在截至2020年12月31日的年度內，與公司設施租賃協議相關的預付費用和其他流動資產為3.6億美元。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

財產和設備，淨值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
大寫的內部使用軟件	$	6,167	$	3,554
計算機設備和服務器	631		458
傢俱和固定裝置	184		238
租賃權的改進	114		143
在建	1,037		519
總資產和設備	8,133		4,912
累計折舊和攤銷	(2,841)		(1,264)
財產和設備，淨額	$	5,292	$	3,648

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。1.6百萬，$0.7百萬美元，以及$0.4分別在2020、2019年和2018年達到100萬。

其他流動負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他流動負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
應計銷售和營銷費用	$	7,204	$	1,630
應計補償	3,825		2,531
終端用户責任淨額	2,789		1,418
應計開發者收入份額	907		540
其他應計費用	4,893		1,418
其他流動負債	$	19,618	$	7,537

6. 公允價值計量

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和應付賬款的記錄價值接近各自的公允價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司持有的現金和現金等價物為$262.7百萬美元和$25.6分別由手頭現金和公允價值等級為1級的貨幣市場基金組成。

遠期合同責任

本公司並無未清償遠期合約責任，因其於截至2020年12月31日止年度結清。

在業務合併之前，該公司根據市場上看不到的重大投入，按公允價值計量可贖回E系列優先股遠期合同負債，這導致其被歸類為公允價值等級中的3級計量。可贖回E系列優先股遠期合約負債的估值採用了該公司認為由市場參與者在進行相同估值時作出的假設和估計。該公司在2020年持續評估這些假設和估計，直到獲得作為影響這些假設和估計的額外數據的合同結算為止。可贖回股票的公允價值變動

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

與最新假設和估計有關的E系列可轉換優先股遠期合同負債在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中確認。

下表反映了公司截至2020年9月10日(可贖回可轉換E系列優先遠期合同債務結算之日)在業務合併生效前的3級投入的公允價值計量：

截至2020年9月10日的公允價值

估價技術

不可觀察的輸入描述

輸入

可贖回可轉換E系列優先股遠期合約責任

21,688

貼現現金流

可贖回可轉換E系列優先股的公允價值

9.17

下表列出了截至2020年12月31日的年度按公允價值計量的3級負債的變化：


	E系列遠期合同責任
截至2019年12月31日的公允價值	$	—
發行可贖回可轉換E系列優先股遠期合約責任	—
公允價值變動	21,688
可贖回可轉換E系列優先股遠期合約責任的結算	(21,688)
截至2020年12月31日的公允價值	$	—

截至2020年9月10日結算日的可贖回可轉換E系列優先股遠期合約負債的公允價值，通過將公司增發股份數量乘以根據遠期合同協議發行價格與可贖回E系列優先股的估計公允價值之間的差額來確定。

公募及私募普通股認股權證


	截至2020年12月31日計量的公允價值
以下項目中包括的負債：	1級		2級		3級		總計
公開普通股認股權證(重發)	$	124,545	$	—	$	—	$	124,545
非公開普通股認股權證(重發)	—		—		53,687		53,687
公允價值總額(重列)	$	124,545	$	—	$	53,687	$	178,232

截至2020年12月16日，也就是業務合併的生效日期，非公開普通股認股權證負債的公允價值為#美元。43.92000萬。在截至2020年12月31日的年度內，私人普通股認股權證負債的公允價值增加了$9.82000萬。截至2020年12月31日，非公開普通股認股權證的公允價值為$53.72000萬。

溢價股份

根據合併協議，聯邦選舉管理委員會交付了10,000,000如果合併協議中更全面描述的某些溢價條件未得到滿足，則可將其持有的FEAC B類普通股的股份轉換為第三方託管，這些股份將被沒收。如果溢價條件完全滿足，5,000,000其中一股將以新斯基爾茨公司A類普通股的形式發行給發起人，另一股將以新斯基爾茨公司A類普通股的形式發行給發起人5,000,000股票將被釋放給老斯基爾茨公司的股東，他們將獲得作為業務合併結果的新斯基爾茨公司普通股的股份，形式為A類普通股

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

新斯基爾茨公司(創始人和其家族成員將獲得新斯基爾茨公司B類普通股的信託除外)，具體情況見合併協議中的進一步描述。溢價股份的公允價值為$172.3100萬美元是使用基於多條股價路徑的模型估計的，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。溢價股份計入業務合併的淨對價，並計入額外繳入資本，並相應抵銷額外繳入資本。2021年1月，溢價條件全面滿足。

7. 長期債務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期債務的組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
2019年夾層定期貸款	$	—	$	10,000
未攤銷債務貼現	—		(372)
淨賬面金額	$	—	$	9,628

2019年夾層定期貸款

2019年12月，本公司簽訂了一筆最高為$的夾層定期貸款40.02000萬美元；$30.0其中1000萬美元立即可用，另外還有1美元10.0在實現某些業績里程碑時可提供100萬美元(“2019年夾層定期貸款”)。在貸款到期日2023年12月之前不會有任何付款。

該貸款將為每筆2019年夾層定期貸款預付款的未償還每日餘額計息，年利率等於5個百分點以上(5.0%)高於最優惠利率或9.75%。2019年，該公司吸引了10.0在這筆錢中，有400萬美元302019年夾層定期貸款中立即可用的600萬美元，並用所得資金償還了上一筆定期貸款的未償還餘額和利息。沒有與2019年夾層定期貸款相關的金融契約。

2020年6月，公司支付了美元10.0與2019年夾層貸款相關的未償還本金金額，加上所有應計和未付利息。該公司在清償時確認了一項損失#美元。0.41000萬美元與合併營業報表中利息支出內的未攤銷發行成本有關。

8. 承諾和或有事項

經營租約

2018年11月，該公司與其位於俄勒岡州波特蘭的辦公室簽訂了一項運營租賃協議，要求在2022年5月之前每月支付租金。

2019年5月，公司簽訂了與舊金山新總部相關的經營租賃。租約將持續到2029年7月，將帶來總計$25.6未來最低租賃付款為180萬美元，其中不包括房東提供的租户改善津貼，最高可達$2.52000萬。

2019年12月，該公司簽訂了一份與舊金山額外辦公空間相關的運營租賃。租期至2021年3月31日，包括總計$8.8最低租賃費為1.6億美元。該公司記錄的減值費用為#美元。3.4截至2020年12月31日的年度，與本租賃協議相關的預付費用和其他流動資產600萬美元。

本公司在租賃期內按直線原則確認租金費用，並將直線租金與實際租賃付款之間的差額計入遞延租金。所有設施租賃的租金費用為$。6.5百萬，$1.9百萬美元，以及$1.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度分別為100萬美元。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

截至2020年12月31日，該公司不可取消租賃的未來最低付款如下：


	運營中租賃承付款
截至十二月三十一日止的年度，
2021	$	4,528
2022	2,498
2023	2,368
2024	2,439
2025	2,513
此後	11,795
未來最低租賃付款	$	26,141

法律事項

本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和訴訟程序的一方。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，公司將披露可能的損失或損失範圍。本公司認為，截至2020年12月31日，懸而未決的問題的解決預計不會對運營結果、現金流或公司的財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，一個或多個此類訴訟的不利解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。然而，根據本公司所知的資料，任何該等金額或屬非實質性，或無法提供任何該等可能損失的估計範圍。

9. 退休計劃

401(K)計劃

該公司採用了401(K)計劃，根據IRC第401節，該計劃有資格作為遞延工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以推遲部分税前收入，以不超過允許的最高金額。截至2020年12月31日的年度，符合條件的員工的繳費為$0.12000萬。不是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，為符合條件的員工做出了貢獻。

10. 普通股認股權證

截至2020年12月31日，公司擁有17,249,977公有認股權證及5,016,666未償還的私人認股權證。

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，17,250,000公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可進行調整。公開認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於下午5點到期。紐約市時間2025年12月16日，或更早的贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。

本公司可隨時向公開認股權證要求全部而非部分開始贖回，價格為$0.01每份認股權證，只要本公司提供不少於30向每位權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在FEAC首次公開募股(IPO)的同時，FEAC完成了10,033,333與FEAC贊助商的私人授權證。關於企業合併，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666私人搜查證。每份私人認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私人認股權證只要是由最初購買者或該等購買者的準許受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

11. 股東權益

綜合權益表(虧損)反映了截至2020年12月16日附註1中定義的業務合併。由於舊斯基爾茨被認為是與FEAC業務合併中的會計收購者，因此在完成日期之前的所有期間都反映了舊斯基爾茨的餘額和活動。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Old Skill z截至該日的合併財務報表中的餘額、股票活動(可贖回可轉換優先股、優先股、普通股、額外實繳資本和累計虧損)和每股金額在適用的情況下采用以下資本重組交換比率進行了追溯調整0.7471。由於業務合併，所有歸類為可贖回股本的可贖回可轉換優先股都進行了追溯調整，轉換為A類普通股，並重新分類為永久股本。

普通股

公司在企業合併後修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權20每股投票數。B類普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息都將按比例支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。

截至2020年12月31日，本公司共授權635百萬股，包括500百萬股A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，125百萬股B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，以及10百萬股優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。

舊的斯基爾茨搜查證

截至2020年12月31日，公司擁有48,135舊的斯基爾茨私人逮捕令未結案。這些認股權證屬於股權分類。

在業務合併方面，緊接業務合併前已發行的舊斯基爾茨私人認股權證轉換為可對新斯基爾茨A類普通股行使的認股權證，其條款和條件與適用於舊斯基爾茨認股權證的條款和條件相同，並根據兑換比率進行了調整。私募認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$1.4991.

舊斯基爾茨可轉換優先股

緊接在2020年12月16日業務合併完成之前，Old Skill z的A系列、A-1系列和B系列可轉換優先股的所有流通股轉換為合計139.0百萬股

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

普通股。每股舊斯基爾茨可贖回可轉換優先股轉換為十老斯基爾茨普通股的股票。

舊斯基爾茨可贖回可轉換優先股

2019年9月，公司收到美元25.0向私人投資者發行可贖回D-1系列可贖回可轉換優先股所得現金收益為1.3億美元，每股價格為1美元21.516。連同發行可贖回可轉換系列D-1優先股，$9.82018年發行的可轉換本票中，有1.8億美元加上應計利息，被轉換為可贖回可轉換系列D-1優先股的股份。2019年3月，$5.02018年發行的可轉換本票加上應計利息中，有1.8億美元轉換為可贖回可轉換D系列優先股。

2020年4月和5月，老斯基爾茨收到了65.0向私人投資者發行可贖回的E系列可轉換優先股所得現金收益為3.5億美元，每股價格為1美元。43.11。E系列股票購買協議要求Old Skill z在最初成交後發行和出售E系列可贖回優先股，E系列投資者購買額外的E系列優先股(“可贖回E系列優先股遠期合同責任”)。該公司的結論是，可贖回的E系列優先股遠期合同債務符合獨立金融工具的定義，因為它可以在法律上分離，並可與可贖回的E系列優先股最初成交時分開行使。遠期合同負債在發行之日具有非實質性價值。

2020年9月，老斯基爾茨獲得了11.71500萬美元現金收益，用於結算未償還的E系列可贖回可轉換優先股遠期合同責任，以及以每股#美元的價格向私人投資者發行基礎可贖回E系列優先股。43.11。於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認一項非現金費用為$21.7150萬美元與可贖回E系列優先股遠期合同負債的公允價值變化有關，這些負債包括在合併營業報表中的其他收入(費用)淨額中。

緊接在2020年12月16日業務合併完成之前，公司C系列、D系列、D-1系列和E系列可贖回優先股的所有流通股將轉換為合計122.0百萬股普通股。

舊Skill z優先股和可贖回可轉換優先股的轉換

所有被歸類為可贖回的優先股和可贖回可轉換優先股都進行了追溯調整，分別轉換為新的斯基爾茨A類普通股，作為業務合併的結果，使用的資本重組交換比率為0.7471。由於業務合併，可贖回的可轉換優先股也被重新分類為永久股權。基於本公司公司註冊證書中規定的轉換價格，該證書於2018年6月修訂，適用於10-對於普通股的1股拆分，截至業務合併結束日的有效轉換率為十每股優先股換1股B類普通股。

A系列、A-1系列或B系列可轉換優先股沒有贖回權，這些優先股的持有人不能單方面強制公司清算。C系列、D系列、D-1系列、E系列可贖回可轉換優先股、E系列可贖回優先股遠期合約債務由股東選擇贖回。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

12. 基於股票的薪酬

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度確認的基於股票的薪酬支出，如下所示：


	2020		2019		2018
研發	$	6,110	$	181	$	361
銷售和市場營銷	4,505		111		114
一般和行政	13,142		945		6,205
基於股票的薪酬總費用	$	23,757	$	1,237	$	6,680

股權激勵計劃

2012、2015和2017股權激勵計劃

在業務合併之前，公司維持基於股票的薪酬計劃。Old Skill z的2012、2015和2017年股權激勵計劃(“遺產股權激勵計劃”)規定，可以授予基於股票的獎勵，以購買普通股或直接向員工、董事和顧問發行普通股。授予期權的每股價格等於授予日相關普通股的公平市場價值。授予新員工的期權通常授予25%在聘用一週年日，並在隨後的每個季度按比例計算36月期。根據傳統股權激勵計劃授予的股票期權的最長期限不得超過十年從授予之日起。

緊接企業合併前未完成的傳統股權激勵計劃中的每個Old Skill z期權，無論是既得或未歸屬的，都被轉換為一種期權，以獲得一定數量的A類普通股(創始人除外，他獲得了公司B類普通股可行使的期權)(每個這樣的期權，即“交換期權”)，其乘積(四捨五入為最接近的整數)等於(I)受該Old Skill z期權約束的Old Skill z普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)的乘積(四捨五入為最接近的整數)每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等Old Skill z購股權的每股行權價除以(B)交換比率。除業務合併協議中明確規定外，在業務合併後，每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前相應的前Old Skill z期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

2020年12月，公司董事會通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020年計劃在業務合併完成後生效，並接替本公司的遺產股權激勵計劃。根據2020年計劃，該公司可以授予以股票為基礎的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權以等同於授予日相關普通股的公平市場價值的每股價格授予。授予的期權最長期限為10自授予之日起數年。限制性股票單位(“RSU”)也是根據2020年計劃授予的。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期為一年之後繼續按季度授予。2020年計劃允許公司交付最多47,841,859根據2020年計劃頒發的獎勵的普通股，包括15,000,000可以是A類和/或B類普通股的股票，24,669,278A類普通股和8,172,581B類普通股的股份。根據2020計劃將保留的和可能發行的A類普通股和B類普通股的股份總數將從2021年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於5%的股份數量(5分別占上一歷年最後一天發行的A類普通股和B類普通股總股數的百分比)。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

股票期權和限制性股票單位

截至2020年12月31日的一年中，股票期權和RSU活動、價格和按交換比率調整的價值如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：


		未完成的期權						限售股單位
	數量股票可用於發行在.之下平面圖	數量股票出類拔萃在.之下平面圖	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)	集料內在性價值		計劃發行股數	加權平均授予日期每股公允價值
2019年12月31日的餘額	3,855,385	38,794,307	$	0.14	7.67	$	13,056
資本重組的影響	(975,027)	(9,811,081)	0.05
2019年12月31日的餘額	2,880,358	28,983,226	$	0.19	7.67	$	13,056	—	$	—
授權的額外股份	62,903,028
授予的期權和限制性股票單位	(36,074,010)	35,732,754	6.70					341,256	17.68
行使的期權(1)和被釋放的限制性股票單位	—	(20,138,817)	0.78					—	—
期權和限制性股票單位被取消	5,791,227	(6,172,670)	0.51					—	—
2020年12月31日的餘額	35,500,603	38,404,493	$	5.89	8.27	$	542,074	341,256	$	17.68

可於2019年12月31日行使		15,225,162	$	0.08	6.85	$	8,492
可於2020年12月31日行使		14,248,234	$	0.18	6.45	$	282,364
未授權日期為2019年12月31日		13,758,064	$	0.31	8.58	$	4,564
未歸屬於2020年12月31日		24,156,259	$	9.25	9.34	$	259,710

_____________________________

(1)行使的期權數量包括與下文所述的執行贈款有關的早期活動。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未歸屬股票期權數量不包括13.3百萬和8.2在提早行使下文所述若干行政授予時發行的百萬股限制性普通股。

截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權、限制性普通股和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為美元。156.92000萬。確認此類補償費用的加權平均期間為3.53好幾年了。

已行使期權的內在價值合計為$。89.9百萬，$1.4百萬美元和$0.5在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，分別為100萬美元。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

用於估計授予的股票期權的公允價值以及由此產生的截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度公允價值的假設如下：

2020

2019

2018

預期波動率

45.00% – 50.00%

47.17% – 55.47%

47.69% – 49.17%

無風險利率

0.27% – 1.44%

1.57% – 2.64%

2.60% – 3.06%

預期期限(五年內)

4.14 – 6.25

5.00 – 6.86

5.49 – 6.13

預期股息收益率

—

年內授予的股票期權的加權平均估計公允價值

$5.06

$0.21

$0.11

行政撥款

以下行政津貼已追溯調整，以使反向資本重組交換比率生效0.7471.

2019年CEO高管格蘭特

2019年4月29日，董事會批准授予公司聯合創始人兼首席執行官二以行權價$購買A類普通股的單獨期權0.43每股。

第一個選擇是購買2,990,172Old Skill z Class的股票是普通股，可持續服務超過一年四年制每個月有1/48的股份歸屬的時期。歸屬將加速，並且(I)歸屬於50首次公開發行(IPO)完成時當時已發行股份的%；及(Ii)100(A)於(A)退出交易完成及(B)本公司因(計劃所界定)以外的原因終止服務(兩者以較早者為準)時，當時已發行股份的百分之百，並須透過完成該等事件而持續提供服務。$1.7百萬授權日根據BSM定價模型估算的此選項的公允價值，將在必要的服務期內確認為補償費用。截至2020年12月31日，公司確認了$0.7與這筆撥款相關的百萬補償費用。關於企業合併，首席執行官選擇放棄以下授予的權利100退出交易完成時，當時已發行股票的%。

第二種選擇是購買5,980,344Old Skill z Class A普通股，可持續服務，並實現與公司估值相關的8個市場狀況目標，從1美元到1美元不等600600萬至300萬美元2.72023年4月29日或之前，退出交易、融資事件或首次公開募股(IPO)或之前完成的退出交易、融資事件或首次公開募股(市場條件授予)。市場條件授予具有隱含的基於業績的歸屬條件，因為除非發生退出交易、融資事件或首次公開募股(IPO)，否則不會授予任何股票。$0.9百萬授出日期市場條件授出的公允價值是使用基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑的模型來估計的，該模型在估值中納入了市場條件目標可能無法實現的可能性。於截至2020年12月31日止年度確認與市場條件授予有關的所有補償開支，因為已達到業績基礎歸屬條件。

2019年4月30日，二通過與公司簽訂期票和擔保協議，提前行使了購買Old Skill z Class A普通股的單獨選擇權。本票包括未償還本金#美元。3.81000萬美元，利息利率為2.55%，每年複利。本票的本金，連同所有應計但未付的利息，應在下列情況中首先發生時到期：(I)緊接被視為清算事件或退出交易結束前，(Ii)受讓人終止僱傭，(Iii)緊接根據1933年證券法提交登記聲明之前，(Iv)緊接本票根據1934年證券法第13(K)節被禁止之前，以及(V)。九年了。本票視為無追索權。因此，期票被記錄為額外實收資本的減少，抵消了早期行使的收益，而不是作為公司資產負債表上的應收票據。總計8,970,517與執行授予相關的已發行股票包括在這些合併財務報表內已發行和已發行的普通股中，因為它們為股東提供了股東權利，如與普通股的其他持有人一起投票的權利和累計宣佈股息的權利。緊接在業務完成之前

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在合併後，首席執行官交出了這些股份的一部分，以償還與公司的本票和擔保協議。

2020年CEO執行長格蘭特

2020年4月15日，董事會批准向公司聯合創始人兼首席執行官授予期權，以行權價$購買Old Skill z A類普通股1.15每股。

當時的選擇是購買9,921,314舊斯基爾茨A類普通股，可持續服務超過四年制期間，在此期間25%的股份將在授予日期的一年紀念日歸屬，並且6.25此後每季度都有%的股份歸屬。歸屬將加速和(I)歸屬於50首次公開發行(IPO)完成時當時已發行股份的%；及(Ii)100本公司於(A)完成退出交易及(B)本公司因(計劃定義)以外的原因終止服務時(A)完成退出交易及(B)本公司終止服務(以較早者為準)的當時已發行股份的百分比，並須受該事件完成後的持續服務所規限。此選項的授予日期公允價值是根據BSM定價模型估計的，在必要的服務期內將確認的總補償費用為$21.52000萬。截至2020年12月31日，公司確認了$3.8與這筆撥款相關的百萬補償費用。關於企業合併，首席執行官選擇放棄以下授予的權利100退出交易完成時，當時已發行股票的%。

2020年5月14日，通過與公司簽訂期票和擔保協議，提前行使了購買Old Skill z A類普通股的選擇權。本票包括未償還本金#美元。11.41000萬美元，利息利率為0.58%，每年複利。本票的本金，連同所有應計但未付的利息，應在下列情況中首先發生時到期：(I)緊接被視為清算事件或退出交易結束之前，(Ii)受讓人終止僱傭，(Iii)緊接根據1933年證券法提交登記聲明之前，(Iv)緊接根據1934年證券交易法第13(K)條禁止本票之前，以及(V)九年了。本票視為無追索權。因此，期票被記錄為額外實收資本的減少，抵消了早期行使的收益，而不是作為公司資產負債表上的應收票據。這個9,921,314與2020年CEO高管撥款相關的已發行股票包括在這些合併財務報表內已發行和已發行的普通股中，因為它們為股東提供了股東權利，如與普通股的其他持有人一起投票的權利和累計宣佈股息的權利。就在業務合併完成之前，首席執行官交出了這些股份的一部分，以償還與公司的本票和擔保協議。

2020 CRO高管獎助金

2020年4月15日，董事會批准授予公司聯合創始人兼首席營收官二以行權價$購買B類普通股的單獨期權1.15每股。

第一個選擇是購買1,852,695舊斯基爾茨B類普通股，可持續服務超過四年制期間，在此期間25%的股份將在授予日期的一年紀念日歸屬，並且6.25此後每季度都有%的股份歸屬。歸屬將加速和(I)歸屬於50首次公開發行(IPO)完成時當時已發行股份的%；及(Ii)100本公司於(A)完成退出交易及(B)本公司因(計劃定義)以外的原因終止服務時(A)完成退出交易及(B)本公司終止服務(以較早者為準)的當時已發行股份的百分比，並須受該事件完成後的持續服務所規限。此選項的授予日期公允價值是根據BSM定價模型估計的，在必要的服務期內將確認的總補償費用為$3.52000萬。截至2020年12月31日，公司確認了$0.6與這筆撥款相關的百萬補償費用。關於企業合併，CRO選擇放棄他在以下方面的歸屬權利100退出交易完成時，當時已發行股票的%。

第二種選擇是購買926,347舊斯基爾茨B類普通股，須持續服務，並實現與公司估值相關的五個市場狀況目標，從$1.530億至50億美元2.72024年4月15日或之前，退出交易、融資事件或首次公開募股(CRO Market Condition Grant)或之前完成時，可獲得15億美元。CRO市場條件授予具有隱含的基於業績的歸屬條件

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

因為除非發生退出交易、融資事件或首次公開募股(IPO)，否則不會有任何股票授予。$2.0百萬授出日CRO市場條件授出的公允價值是使用基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑的模型來估計的，該模型在估值中納入了市場條件目標可能無法實現的可能性。截至2020年12月31日，與CRO市場條件授予相關的所有補償費用均已確認，因為基於業績的歸屬條件是通過完善業務合併而實現的。

2020年5月14日，二通過與該公司簽訂期票和擔保協議，提前行使了購買Old Skill z B類普通股的單獨選擇權。本票包括未償還本金#美元。3.21000萬美元，利息利率為0.58%，每年複利。本票的本金，連同所有應計但未付的利息，應在下列情況中首先發生時到期：(I)緊接被視為清算事件或退出交易結束之前，(Ii)受讓人終止僱傭，(Iii)緊接根據1933年證券法提交登記聲明之前，(Iv)緊接根據1934年證券交易法第13(K)條禁止本票之前，以及(V)九年了。期票被認為是無追索權的，並記錄為額外實收資本的減少，抵消了早期行使的收益，而不是作為公司資產負債表上的應收票據。總計2,779,042與共同創辦人授予有關的已發行股票包括在這些綜合財務報表內已發行和已發行的普通股中，因為它們為股東提供了股東權利，例如與普通股的其他持有人一起投票的權利和獲得累計宣示股息的權利。就在業務合併完成之前，CRO交出了這些股份的一部分，以償還與公司的本票和擔保協議。

2020年首席技術官高管津貼

2020年6月8日，董事會批准授予公司首席技術官二以行權價$購買Old Skill z B類普通股的單獨期權1.33每股。

第一個選擇是購買1,520,736舊斯基爾茨B類普通股，可持續服務超過四年制期間，在此期間25%的股份將在授予日期的一年紀念日歸屬，並且6.25此後每季度都有%的股份歸屬。歸屬將加速和(I)歸屬於50首次公開發行(IPO)完成時當時已發行股份的%；及(Ii)100本公司於(A)完成退出交易及(B)本公司因計劃所界定的原因終止服務(以較早者為準)時，須按當時已發行股份的百分比計算，並須受該事件完成後的持續服務所規限。此選項的授予日期公允價值是根據BSM定價模型估計的，在必要的服務期內將確認的總補償費用為$9.02000萬。截至2020年12月31日，公司確認了$0.9與這筆撥款相關的百萬補償費用。關於企業合併，首席技術官選擇放棄以下歸屬權利100退出交易完成時，當時已發行股票的%。

第二種選擇是購買919,862舊斯基爾茨B類普通股，須持續服務，並實現與公司估值相關的五個市場狀況目標，從$1.830億至50億美元3.02024年6月8日或之前，退出交易、融資事件或首次公開募股(CTO Market Condition Grant)或之前完成時，可獲得160億美元。CTO市場條件授予具有隱含的基於業績的歸屬條件，因為除非發生退出交易、融資事件或首次公開募股(IPO)，否則不會有任何股票授予。$3.7百萬授出日CTO市況授出的公允價值是使用一個基於多條股價路徑的模型來估計的，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模擬在估值中納入了市況目標可能無法實現的可能性。截至2020年12月31日，與CTO市場條件授予相關的所有補償費用均已確認，因為基於業績的歸屬條件是通過完善業務合併而實現的。

創始人期權協議

關於業務合併的結束，本公司與首席執行官和CRO各自訂立期權協議(“期權協議”)，授予購買(I)的期權。9,960,000向首席執行官出售新的斯基爾茨B類普通股，以及(Ii)2,040,000向CRO出售新斯基爾茨A類普通股。期權將授予三相等的增量如下：(I)三分之一(1/3)的期權將於下列日期授予並可行使：

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

授予日期，紐約證券交易所成交量加權平均價超過10(10)標的新斯基爾茨A類普通股(“VWAP”)的交易日期間等於或超過3.0X股份截至截止日期的VWAP，(Ii)三分之一(1/3)的期權將於授出日後股份的VWAP等於或超過之日歸屬並可行使4.0X股份於截止日期的VWAP；及(Iii)三分之一(1/3)的購股權須於授出日後股份的VWAP等於或超過之日歸屬及可行使；及(Iii)於授出日後股份的VWAP等於或超過該日時，三分之一(1/3)的購股權將歸屬並可予行使5.0X股票截止收盤日的VWAP。$93.4發起人期權的授予日期公允價值是使用一個模型估計的，該模型基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑，該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。估值的重要內容包括公司截至授予日的A類股票價格和無風險利率，以及公司A類普通股的估計波動性。截至2020年12月31日，公司確認了$0.8與這些贈款相關的補償費用為100萬美元。

其他基於股票的薪酬

在截至2019年12月31日的年度內，某些現有和新的外部投資者獲得了0.7從一名現任員工手中以高於交易時估計公允價值的收購價購買1.8億股未償還的Old Skill z B類普通股。公司為支付的價格與交易當日的估計公允價值之間的差額記錄了以股票為基礎的補償費用#美元。0.5一般費用和行政費用為百萬美元。

在2020年4月和5月，某些現有的和新的投資者獲得了11.0從員工手中獲得1.6億股未償還的舊斯基爾茨B類普通股。公司為支付的價格與交易當日的估計公允價值之間的差額記錄了基於股票的補償費用#美元。2.3一般和行政費用，2000萬美元0.72000萬美元的銷售和營銷收入，以及0.4600萬美元用於研發。

2020年8月，公司董事會授予一名高管2,757,886不受限制的股票期權，它授予25在歸屬期間開始的一年週年紀念日上的%，以及6.25在第一年之後的每三個月連續服務後的百分比。此選項的授予日期公允價值是根據BSM定價模型估計的，在必要的服務期內將確認的總補償費用為$23.52000萬。截至2020年12月31日，公司確認了$2.3與這筆撥款相關的百萬補償費用。

13. 所得税

由於公司變現淨資產的能力存在不確定性，該公司歷來在其經營的每個税務管轄區都產生了淨營業虧損，併為淨遞延税項資產提供了估值津貼。

所得税撥備包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
目前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	115		—		—
總電流	115		—		—

延期：
聯邦制	—		—		—
狀態	—		—		—
總延遲時間	—		—		—
所得税撥備	$	115	$	—	$	—

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

該公司的有效税率與美國聯邦法定税率21%的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(重述)
美國聯邦規定(福利)
按法定匯率	$	(30,533)	$	(5,956)	$	(5,608)
州税	90		—		—
估值免税額	26,245		6,320		5,671
基於股票的薪酬	(7,257)		(182)		(141)
與公允價值調整相關的永久性差異	8,573		—		—
其他永久性差異	2,997		(182)		78
總計	$	115	$	—	$	—

遞延税項資產和負債

遞延所得税反映虧損和信貸結轉的淨税收影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。該公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	47,864	$	21,309
基於股票的薪酬	2,492		1,646
準備金和應計項目	1,239		513
其他	291		2
遞延税項資產總額	$	51,886	$	23,470
減去：估值免税額	(51,859)		(23,455)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額	$	27	$	15
遞延税項負債：
固定資產	(27)		(15)
遞延税項負債總額	$	(27)	$	(15)
遞延税項淨資產	$	—	$	—

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已就其遞延税項資產提供全額估值津貼。2019年至2020年的總估值免税額增加了#美元。28.4百萬美元。

該公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損約為$。201.3百萬美元和$64.9截至2020年12月31日，分別為100萬。結轉的聯邦和州淨營業虧損，如果不加以利用，將分別從2033年和2031年開始到期。$165.3結轉的聯邦淨營業虧損中有100萬美元不會到期。由於1986年“國税法”和類似的州條款中的“所有權變更”條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用可能受到年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的信用到期。截至2020年12月31日，公司尚未進行第382節研究。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律。除其他外，“關注法”允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還包含對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。CARE法案在任何年份都沒有對公司產生重大影響。

2020年6月29日，加利福尼亞州州長紐瑟姆簽署了該州的一攬子預算方案，其中包括議會法案85(AB 85)。AB 85包含兩個主要的税收變化：(1)它暫停對某些納税人使用淨營業虧損(NOL)；(2)它限制了2020、2021年和2022年納税年度的某些營業税抵免。Skillz在2020年處於應税虧損狀態，因此該法案對2020年的條款沒有影響。本公司將繼續監測AB 85(如果有的話)對未來期間的影響。

該公司在美國、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和俄勒岡州提交納税申報單。本公司目前並未在上述任何司法管轄區接受審查，其所有納税年度因淨營業虧損結轉而仍可接受審查。本公司沒有為不確定的税務狀況預留任何準備金。

14. 關聯方交易

除附註10所述之優先融資股權交易及行政授予外，本公司於截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度並無任何其他重大關聯方交易。

15. 每股淨虧損

公司採用參股證券所需的兩級法計算A類普通股和B類普通股每股淨虧損。每股基本虧損和稀釋後每股虧損在列報的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的A類普通股和B類已發行普通股將是反稀釋的。每一類普通股的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(重述)
分子：
淨虧損 - 基本版和攤薄版	$	(145,510)	$	(23,605)	$	(27,780)
分母：
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋	294,549,146		261,228,108		236,040,717
普通股股東應佔每股淨虧損 - 基本股和攤薄股	$	(0.49)	$	(0.09)	$	(0.12)

下列已發行普通股等價物被認為是反稀釋的，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中(股票數量不是以千計)：

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)


	證券數量未償還日期為12月31日，
	2020	2019	2018
可轉換本票	—	—	12,099,120
普通股和優先股權證	22,314,778	3,635,180	3,087,307
普通股期權	51,735,883	37,206,199	30,911,188
限制性股票單位	341,256	—	—
溢價股份	10,000,000	—	—
總計	84,391,917	40,841,379	46,097,615

16. 後續事件

2021年1月，發行溢價股份的條件得到滿足。贊助商將發佈10,000,000如果某些溢價條件得到滿足，其持有的FEAC B類普通股將從第三方託管。5,000,000將以公司A類普通股股份的形式向發起人發行，另一種是以公司A類普通股的形式發行給發起人5,000,000股票將發放給老斯基爾茨股東，他們將以公司A類普通股股份的形式獲得業務合併後的公司普通股股份(創始人及其家族成員受益的信託除外，他們將獲得公司B類普通股股份)。

第九項會計與財務信息披露的變更與異議。

沒有。

項目9A。信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。2021年3月12日，我們提交了截至2020年12月31日的10-K表格的原始審計年度報告。根據截至該日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

在評估之後，由於以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止或發現。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一份員工聲明(“SEC員工聲明”)，其中SEC員工澄清了其對某些與特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證相關的公認會計原則的解釋。在美國證券交易委員會工作人員發表聲明之前，我們認為我們的權證會計符合公認的會計原則。我們的信念得到了這樣一個事實的支持，即大多數其他SPAC和與SPAC合併的各方都對有爭議的權證會計原則進行了類似的解讀。然而，根據證券交易委員會工作人員聲明中的澄清，公司已決定將其公開和非公開普通股認股權證歸類為負債，隨後將根據會計準則彙編815(“ASC 815”)通過收益以公允價值重新計量這些認股權證，從而導致綜合財務報表附註3中進一步討論的重述。關於這一重述，公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，與SPAC發行的認股權證的分類和會計相關的控制存在重大缺陷，這些措施不能有效地實施ASC 815的規定。

儘管存在上述重大缺陷，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，本10-K/A表格中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照美國公認會計原則呈報的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

物質缺陷的補救

為了彌補這一重大弱點，公司研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、作為實體的股權或作為資產或負債的會計)的理解，並正在實施額外的審查程序，並加強了與此類合同的會計相關的會計政策，以根據證券交易委員會員工聲明中澄清的GAAP確定適當的會計。最後，該公司在完成對工作人員報表的評估後，重述了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。所有必要的修訂都正確地反映在本報告所列財務報表的附註3--“合併財務報表重述”中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K/A表格年度報告不包括管理層對新上市公司在過渡期內允許的財務報告內部控制的評估報告。

獨立註冊會計師事務所認證

本10-K/A表格年度報告不包括由我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的證明，因為美國證券交易委員會(SEC)規則設定了一個過渡期。

淺談內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理的變化

除上述變化外，我們對財務報告的內部控制可能會產生重大影響，這些變化與假設的普通股認股權證作為權益而不是負債的會計相關的重大弱點有關。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

請參閲標題“董事選舉(第1號提案)”、“董事和管理層”、“公司治理-受控公司豁免”、“公司治理-其他董事會信息；董事會委員會”、“公司治理-其他董事會信息；道德和行為準則”、“公司治理-其他董事會信息”；公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會的最終委託書中的“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“公司治理-拖欠第16(A)條報告”，並在2021年5月26日召開的股東年會上提交給股東，所有這些信息都包含在此作為參考。

第11項高管薪酬。

請參閲標題“高管薪酬-簡介”、“高管薪酬-彙總薪酬表”、“高管薪酬-2020財年年末的傑出股權獎勵”、“2020年企業前合併補助給近地天體”、“高管薪酬-2020財年年末的傑出股權獎”、“高管薪酬-2020財年末的傑出股權獎”等標題下的信息，以及“高管薪酬-2020財年年末的傑出股權獎”、“高管薪酬-2020財年年末的傑出股權獎”、“高管薪酬-2020財年年末的傑出股權獎”、“高管薪酬-2020財年末的傑出股權獎”等標題下的信息；Skillz Inc.2020綜合激勵計劃“、”公司治理-董事薪酬“和”公司治理-董事薪酬計劃“是公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會的最終委託書，並在與2021年5月26日召開的股東年會相關的情況下提交給股東，所有這些信息在此併入作為參考。

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

請參閲公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會的最終委託書中“公司治理-某些受益所有者、董事和管理層的安全所有權”和“公司治理-高管薪酬-2020財年末傑出股權獎勵；股權薪酬計劃信息”標題下的信息，這些信息與將於2021年5月26日召開的股東年會有關，所有這些信息在此併入作為參考。

第(13)項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

請參閲公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會的最終委託書中“某些關係和相關交易”和“公司治理--董事的獨立性”標題下的信息，這份委託書是與2021年5月26日召開的股東年會有關的，所有這些信息在此併入作為參考。

第(14)項首席會計師費用及服務

請參閲公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會並與將於2021年5月26日召開的股東年會有關的最終委託書中“獨立會計師費用”項下的信息，所有這些信息在此併入作為參考。

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

(A)我們已提交以下文件，作為本年報的10-K/A表格的一部分：

1.財務報表

我們的合併財務報表以10-K/A表格的形式列在本年度報告第II部分第8項下的“合併財務報表索引和明細表”中。

2.展品

本年度報告的表格10-K/A的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K/A的形式存檔，每一種情況都如表格10-K/A所示(按照S-K規則第601項編號)。

證物編號：

展品説明

形式

展品

申報日期

2.1

合併協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司、FEAC合併子公司公司、斯基爾茨公司和安德魯·帕拉迪斯單獨以斯基爾茨公司股東代表的身份簽署。

8-K(1)

2.1

9/2/20

3.1

修改並重新簽署了斯基爾茨公司的註冊證書。

8-K

3.1

12/21/20

3.2

修訂和重新制定斯基爾茨公司的章程。

8-K

3.2

12/21/20

4.1

斯基爾茨公司A類普通股證書樣本表格。

8-K

4.1

12/21/20

4.2

由飛鷹收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2020年3月5日的認股權證協議

8-K(1)

4.1

3/10/20

4.3

斯基爾茨公司證券介紹

10-K

4.3

3/12/21

10.1+

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

S-4(1)

附件F

9/8/20

10.2+

Skillz Inc.2020員工股票購買計劃

S-4(1)

附件G

9/8/20

10.3+

彌償協議的格式

8-K

10.1

2/26/21

10.4

支持協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司和Skill z Inc.的某些支持股東簽署。

8-K(1)

10.3

9/2/20

10.5

第八次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司、斯基爾茨公司及其某些股東簽署

8-K(1)

10.2

9/2/20

10.6†

收益託管協議，日期為2020年12月16日，由Skill z Inc.、Andrew Paradise單獨作為Skill z Inc.、Eagle Equity Partners II LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company的股東代表簽署

8-K

10.6

12/21/20

10.7

Skill z Inc.和Eagle Equity Partner II，LLC之間於2020年12月16日簽署的董事提名協議

8-K

10.7

12/21/20

10.8

Skill z Inc.和Andrew Paradise之間於2020年12月16日簽署的票據取消協議

8-K

10.8

12/21/20

10.9

斯基爾茨公司和凱西·查夫金之間於2020年12月16日簽署的票據取消協議

8-K

10.9

12/21/20

10.10†*

斯基爾茨在線開發商服務條款和條件修正案，日期為2020年1月15日，由斯基爾茨公司和Tether Studios，Inc.

S-4(1)

10.9

11/2/20

10.11+

期權協議的格式

8-K

10.11

12/21/20

10.12+

Skillz Inc.高管離職和控制計劃變更

8-K

10.12

12/21/20

10.13+

離職計劃參與協議格式

8-K

10.13

12/21/20

10.14

2020年9月1日由飛鷹收購公司、斯基爾茨公司和其中點名的股東簽訂的投資者權利協議

8-K

10.14

12/21/20

21.1

附屬公司名單

10-K

21.1

3/12/21

23.1**

獨立註冊會計師事務所的同意書

31.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證

31.2**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證

32.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證

32.2**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官

101.INS*

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯XBRL定義Linkbase文檔

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

(1)飛鷹收購公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)提交的文件。

†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

*本展品的某些部分已根據S-K規例第601(B)(10)(Iv)項略去。登記人同意應SEC的要求向SEC提供未經編輯的展品副本。

**現送交存檔。

*以電子方式與報告一起提交。

+管理合同或補償計劃或安排

第16項表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


			Skillz Inc.

			由以下人員提供：			/s/Andrew Paradise
			姓名：			安德魯·帕拉迪斯
			標題：			首席執行官兼董事長
			日期：			2021年5月13日

簽名

標題

日期

/s/Andrew Paradise

首席執行官兼董事長

(首席行政主任)

2021年5月13日

安德魯·帕拉迪斯

/s/斯科特·亨利

首席財務官

(主要財務及會計)

(警務人員)

2021年5月13日

斯科特·亨利

/s/ 凱西·查夫金(Casey Chafkin)

首席收入官兼總監

2021年5月13日

凱西·查夫金(Casey Chafkin)

董事會：

傑瑞·布魯克海默*

導演

克里斯托弗·S·加夫尼*

導演

Vandana Mehta-Krantz*

導演

哈里·E·斯隆*

導演

肯特·E·韋克福德*

導演

*作者：/s/Andrew Paradise

2021年5月13日

安德魯·帕拉迪斯事實律師