依據第424(B)(2)條提交
註冊號：333-248702， 333-248702-01，
333-248702-02和333-248702-03

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊		擬議數 極大值 集料 供奉 單位價格		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
2.750釐優先債券，2031年到期		$ 450,000,000		99.195%		$ 446,377,500		$ 48,700

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(截至2020年9月10日的招股説明書)

$450,000,000

雷奧尼爾，L.P.

2.750釐優先債券，2031年到期

完全且 由Rayonier Inc.、Rayonier Operating Company LLC和Rayonier TRS Holdings，Inc.提供全面和無條件擔保。

Rayonier，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業(發行者或運營合夥企業)，將提供總計4.5億美元的本金總額為2.750的2031年到期的優先債券(債券)。這些票據將於2031年5月17日到期。這些票據將按2.750%的年利率計息。票據的利息從2021年11月17日開始，每年5月17日和11月17日支付。發行人可按 票據説明(可選贖回)中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。此外，如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能會被要求從持有人手中回購票據，除非票據已被要求贖回 。見備註説明？控制變更觸發事件。？

票據將是我們的無擔保和無從屬債務 ，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

票據最初將 由發行人的唯一普通合夥人Rayonier Inc.(母公司擔保人或Rayonier)全面無條件擔保。除了在發行方的投資外，母擔保人沒有任何實質性資產。 票據最初也將由Rayonier Operating Company LLC(Rayonier Operating Company)和Rayonier TRS Holdings Inc.(TRS Holdings，以及Rayonier Operating Company， 子公司擔保人)以及未來發行方的任何其他子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司擔保了我們的某些本金優先債務。(br} 這些票據最初也將由Rayonier Operating Company LLC(Rayonier Operating Company)和Rayonier TRS Holdings Inc.(以及Rayonier Operating Company， 子公司擔保人)以及未來發行方的任何其他為我們的本金優先債務提供擔保的子公司提供全面和無條件的擔保。母擔保人的擔保和子公司擔保人的擔保 在本文中統稱為擔保。擔保將分別是母擔保人和每個子公司擔保人的無擔保和非從屬債務，並將與每個 擔保人不時未償還的其他無擔保和無從屬債務並列。

我們打算使用此次發行的淨收益 償還Rayonier Operating Company 2020年增量定期貸款工具(？2020增量定期貸款工具)下未償還的2.5億美元，其餘部分用於一般企業用途，其中可能包括 償還發行者2022年到期的3.750優先票據(？2022年票據)或在到期之前償還。見收益的使用。

票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商系統上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資於 這些註釋涉及風險，這些風險在第頁開始的風險因素？下描述本招股説明書增刊的S-11文件以及雷諾公司與經營夥伴關係截至2020年12月31日的年度10-K表格的合併年度報告中均有提及。

		每張紙條				總計
公開發行 價格(1)			99.195%			$	446,377,500
承保折扣			0.650%			$	2,925,000
扣除費用前的收益，給我們(1)			98.545%			$	443,452,500

(1)

如果結算髮生在2021年5月17日之後，另加2021年5月17日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將於2021年5月17日左右通過存管信託公司(Depository Trust Company)以簿記形式準備交付給包括Clearstream和Euroclear系統在內的參與者的賬户。

聯合簿記管理經理

摩根大通				瑞士信貸(Credit Suisse)
		Truist證券

銷售線索經理

雷蒙德·詹姆斯

聯席經理

花旗集團		高盛有限責任公司		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2021年5月12日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以外的任何信息，或包含在與票據相關的免費書面招股説明書中的任何信息。我們和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許發售或出售票據的司法管轄區進行報價。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄的封面上的日期是準確的，此處通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔 的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
前瞻性陳述			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-IV
以引用方式成立為法團			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-11
收益的使用			S-17
大寫			S-18
備註説明			S-19
美國聯邦所得税的重大後果			S-32
ERISA注意事項			S-38
承保			S-40
法律事務			S-47
專家			S-47

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
雷諾和經營夥伴關係			4
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
擔保的説明			18
股本説明			20
對權利的描述			22
手令的説明			23
購股合同及購股單位説明			25
美國聯邦所得税的重大後果			26
配送計劃			53
法律事務			55
專家			55

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的 信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們 提到本招股説明書時，是指本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的總和。您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書、通過引用合併於此的文件 和其中的文件，以及提交的任何自由撰寫的招股説明書。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄中使用的術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及Rayonier或母公司擔保人時，指的是 Rayonier Inc.以及提及發行者或經營合夥企業時，指的是Rayonier，L.P.指的是我們、經營合夥企業和我們的合夥企業，統稱為Rayonier Inc.、經營合夥企業以及由Rayonier和/或其子公司擁有或控制的 個實體/子公司。在本招股説明書附錄中，對Rayonier Inc.、經營合夥企業以及由Rayonier和/或其子公司擁有或控制的 實體/子公司的提及是指Rayonier，L.P.本招股説明書附錄中提及的(A)子公司擔保人是指Rayonier Operating Company和TRS Holdings，以及Rayonier的任何其他子公司 ，這些子公司將全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，以及(B)子公司擔保人是指母擔保人和子公司擔保人。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的一些信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的有關預期財務結果的文件，包括我們的盈利指引(如果有的話)、我們完成此次發行的能力、這些收益的毛收入和用途、業務和市場狀況、展望、預期股息率、我們執行 業務戰略的能力，包括我們成功整合教皇資源公司(Pope Resources)最近收購的業務的能力、預期的收穫計劃、林地收購和處置本新聞稿中包含的任何前瞻性聲明，無論是根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出的，還是針對公司的發展、財務或運營業績或結果，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、？將、？應該、 ？預期、？估計、？相信、？意向、？項目、？預期？和其他類似的語言。？然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着聲明 不具有前瞻性。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件，不應過度依賴這些 陳述。

前瞻性聲明還涉及重大的商業、經濟、監管和競爭不確定性，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，以下重要因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文檔中確定的那些重要因素，都可能導致實際結果或事件與本文檔中可能做出的前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同：

•

我們經營的行業的週期性和競爭性；

S-II

•

我們的森林產品和房地產產品的需求或供應波動，包括房地產市場的任何低迷；

•

新的競爭者進入我們的市場；

•

全球經濟狀況和世界事件的變化，公共衞生危機和傳染病爆發造成的商業中斷，包括目前爆發的被稱為新型冠狀病毒的病毒；

•

亞洲，特別是中國對我們產品的需求波動；

•

氣候相關舉措潛在影響的不確定性；

•

第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；

•

我們很大一部分林地的地理集中度；

•

我們識別、融資和完成林地收購的能力；

•

與木材採伐、濕地劃定、瀕危物種和房地產開發有關的環境法律法規的變化， 可能限制或不利影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；

•

惡劣的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火；

•

與房地產所有權、權利和開發相關的漫長、不確定和代價高昂的過程，特別是在佛羅裏達和華盛頓， 包括我們無法控制的法律、政策和政治因素的變化；房地產開發和抵押貸款的融資可用性；

•

與我們的產品或競爭對手的產品進出口有關的關税、税收或條約的變化；

•

密鑰管理和人事變動；以及

•

Rayonier有能力滿足所有必要的法律要求，以繼續符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)資格 税法的變化可能會對受益税收待遇產生不利影響。

以上對風險和 不確定性的描述不是包羅萬象，但旨在突出我們認為需要考慮的重要因素。有關可能影響未來業績的其他因素，請參閲本文 題為風險因素的章節以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的類似討論，包括但不限於，截至2020年12月31日的財年的 Rayonier和運營夥伴關係Form 10-K的合併年度報告，以及通過引用併入本文的其他文件。

本招股説明書附錄中的所有 前瞻性陳述均基於本招股説明書附錄發佈之日向我們提供的信息。除法律另有要求外，我們不打算更新或修改本招股説明書 附錄或其他文件、報告、文件或新聞稿中可能作出的任何前瞻性陳述。不過，我們建議您在提交給美國證券交易委員會的後續報告中審查我們就相關主題所做的任何進一步披露。

S-III

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲。我們的文件也可以在我們的 公司網站上查看，網址是：http://www.rayonier.com.除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分，也不作為參考併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，或在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或省略的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)中的陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或省略的範圍內，或在任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述的情況下，包含在或被視為通過引用併入本文的任何文件中的任何陳述，應被視為修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書的一部分。我們將下面列出的文件和我們未來向證券交易委員會提交的任何文件合併為參考文件(文件第001-06780號)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)，直至本次發售完成(在每種情況下，根據表格8-K的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或信息除外，除非我們在該當前報告中特別説明該等文件或信息將被視為根據《交易法》存檔)：

•

表格合併年度報告 於2021年2月22日提交的Rayonier 10-K和運營合作伙伴截至2020年12月31日的財年(表格10-K)(包括Rayonier於2021年4月7日提交給SEC的2021年股東年會最終委託書的部分，通過引用併入其中)；

•

表格 上的合併季度報告雷諾和經營夥伴關係截至2021年3月31日的三個月的10-Q，於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會；

•

當前關於表單的報告2020年7月17日提交給證券交易委員會的雷諾尼爾和經營合作伙伴的8-K/A(僅關於證據23.1、99.6、99.7、99.8和99.9)；雷諾尼爾和經營合作伙伴於2021年1月19日和2021年5月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；

•

教皇資源公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表(合併內容參考教皇資源表 10-K，於2020年2月28日提交給SEC)；以及

•

教皇資源公司截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表 (合併內容參考教皇資源公司的表格10-Q，於2020年5月6日提交給SEC)。

S-IV

我們在我們的網站www.rayonier.com上或通過網站免費提供表格 的合併年度報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交或提供根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供的報告和聲明、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書和 信息聲明以及對這些報告和聲明的修訂。本公司網站上提供的任何其他文件均未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

您可以寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

投資者關係部

雷奧尼爾公司(Rayonier Inc.)

1個Rayonier方式

佛羅裏達州Wildlight，郵編：32097

(904) 357-9100

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-3根據修訂後的1933年證券法，涵蓋本招股説明書附錄及隨附的招股説明書將提供和出售的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息包含在 註冊説明書的附件中。註冊聲明，包括展品，可以在SEC的網站上閲讀。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為登記聲明的證物，您應該閲讀該證物以更完整地 瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照，對其全部內容進行限定。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

此次發行風險很高。在決定投資票據之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及與本公司業務有關的風險， 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均以參考方式併入本招股説明書及綜合年報表格的招股説明書中。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括截至2020年12月31日的10-K Rayonier和運營合作伙伴關係 。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響 。

我們採用控股公司結構，由Rayonier的子公司管理我們的業務，並擁有我們的運營資產 。

Rayonier的結構是UPREIT，根據UPREIT，其幾乎所有業務都通過運營合夥企業進行。 Rayonier是運營合夥企業的唯一普通合夥人，除了在運營合夥企業的投資外，沒有其他有形資產。經營合夥企業支付票據所需款項的能力取決於經營合夥企業的經營子公司的業績及其向經營合夥企業分配資金的能力。經營合夥企業的子公司進行分銷的能力可能會受到我們的信貸安排和適用的州合夥企業法律和其他法律法規的限制。 除其他事項外，我們的信貸安排和適用的州合夥企業法律和其他法律法規可能會限制其分銷能力。如果我們無法獲得在票據到期時支付本金所需的資金，或無法在 控制權變更觸發事件發生時回購票據，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如票據再融資或出售資產。我們可能無法以可接受的條款為票據進行再融資或出售資產，或無法全部以 價格出售。儘管Rayonier和附屬擔保人將為經營合夥企業在票據上的付款義務提供擔保，但在某些情況下，這些擔保可能會被解除。？見？票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於經營合夥企業、母公司擔保人和附屬擔保人--現有和未來的擔保債務以及票據和擔保的説明。？

票據在結構上將從屬於我們的所有負債非擔保人子公司。

這些票據在結構上從屬於我們不為票據提供擔保的子公司的債務和其他負債。這些非擔保人子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付票據規定的任何到期金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過貸款、分配或其他付款。經營合夥企業、Rayonier或附屬擔保人在清算或重組任何非擔保人子公司時必須接受這些子公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人出售任何這些子公司資產所得收益的相應權利，實際上將從屬於這些子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人(如果有))的債權。

因此，在破產的情況下， 清算或重組我們的任何對於非擔保人子公司，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人 利息(如果有的話)及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，雷諾的非擔保人子公司的銷售額分別約為8.592億美元(或總合並銷售額的100%)和1.914億美元(或總合並銷售額的100%)，淨收益約為1.11億美元(或總合並淨收益的373%)和3310萬美元(或總合並淨收益的220%)。截至2021年3月31日，我們非擔保人 子公司的總負債約為3.681億美元。截至2021年3月31日，我們非擔保子公司的總資產約為41.56億美元(佔總資產的111%)

S-11

合併資產)(其中包括約5.516億美元的公司間應收賬款)。截至2021年3月31日，我們的非擔保人 子公司有1.265億美元的未償債務。有關票據的契約並不限制我們的非擔保人附屬公司招致額外債務的能力。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

我們目前揹負着鉅額債務，在此次發行之後，我們將繼續揹負着鉅額債務。截至2021年3月31日，在調整後的基礎上，使此次發行和由此產生的淨收益的應用生效，我們的總債務約為15.51億美元，除了這裏提供的票據，其中包括2022年票據的本金3.25億美元，我們定期貸款安排下的未償還債務3.5億美元，增量定期貸款安排下的未償還債務3億美元，新西蘭子公司非控股股東貸款項下的未償還債務2410萬美元，我們西北銀行的未償還債務4500萬美元。基金II項下的2,500萬元未償還按揭及基金III項下的3,240萬元未償還按揭。請參閲大寫。我們未來還可能招致額外的債務。具體地説，我們的高額債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行對票據和其他債務的義務；

•

限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；

•

要求我們的現金流中有很大一部分用於償還債務，而不是用於其他目的；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；

•

使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

增加了我們的借貸成本。

儘管我們和我們的子公司目前的負債水平，我們仍然可能產生更多的債務。這可能會進一步 加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

經營夥伴關係、Rayonier和我們的子公司可能會在未來產生大量額外債務 。在此提供的票據的契約條款並不禁止經營合夥企業、Rayonier或我們的子公司這樣做。如果我們產生了與票據和擔保並列的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例與本票據的持有人分享與任何 破產、清算、重組、解散或其他相關收益分配的任何收益中的相關擔保。結束我們的關係。這可能會減少支付給你的任何此類收益的金額。如果在我們目前的 債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能無法償還我們的債務，包括 票據。

S-12

銀行和資本市場的融資。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務(包括票據)，以對我們的債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要重組或 對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資，這可能導致我們的債務違約並損害我們的流動性。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守 更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

票據和擔保將是無擔保的，實際上 從屬於經營合夥企業、母擔保人和附屬擔保人的任何擔保債務。

票據和 擔保將是一般無擔保債務，其償付權實際上低於經營合夥企業和每個擔保人的任何有擔保債務(在擔保該等債務的資產範圍內)。 此外，票據的契約允許經營合夥企業及其某些子公司在未來產生額外的有擔保債務，但受某些限制，並且不限制Rayonier產生 有擔保債務。截至2021年3月31日，我們的非擔保人子公司有1.024億美元的未償還擔保債務。如果吾等或擔保人被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，則在就票據或受影響的擔保支付任何款項之前，我們或擔保人有權從我們的資產或擔保人的資產(視情況而定)中全額償付位於票據之前的任何 債務。 票據持有人將與經營合夥企業的所有持有人或被視為相同的擔保人的無擔保債務一起按比例參與。 票據持有人將與經營合夥企業的所有持有人或擔保人共同承擔被視為相同的無擔保債務。 票據持有人將與經營合夥企業的所有持有人或擔保人共同承擔被視為相同的無擔保債務。 票據持有人將與運營合夥企業的所有持有人或擔保人共同承擔被視為相同的無擔保債務在剩餘的資產中。在上述任何事件中，或者在發生清算、解散、重組、破產或類似的業務程序的情況下 非擔保人附屬公司，如下所述，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有者可能會比有擔保債務的持有者按比例獲得更少的收入。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法律的類似條款 ，票據的擔保可以無效(票據在結構上將從屬於擔保人的債務和其他債務)，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，如果除其他事項外，擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

•

因該擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價的；

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或

•

打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務的。

截至2021年3月31日，母擔保人和子擔保人的總負債約為18.85億美元。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

S-13

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將有所不同，這取決於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律 。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務(包括 或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

然而，我們不能向你保證，法院在做出這些裁決時會採用什麼標準。

筆記中的控制變更觸發事件條款僅針對可能對筆記價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

如《票據變更觸發事件説明》中所述，在票據發生 控制權變更觸發事件時，除非 票據已被要求贖回，否則經營合夥企業將被要求按票據本金的101%加上應計未付利息(如有)回購票據，但不包括回購日期。然而，控制變更觸發事件一詞的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(例如某些收購、重組，包括那些 與合併、資本重組或私有化交易相關而需要完成的交易)。？？控制變更觸發事件？的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(例如某些收購、重組，包括那些需要與合併、資本重組或私有化交易一起完成的交易)。要發生控制權變更觸發事件，每個評級機構必須同時更改 控制權並將評級降級至低於投資級(如契約中所定義)。因此，如果我們進行了一項對您的票據價值產生負面影響的重大公司交易，但該交易不會 構成控制權變更觸發事件，您將無權要求運營合夥企業在票據到期前回購票據，或以其他方式尋求任何補救措施。

發生控制權變更觸發事件時，運營合夥企業可能無法回購所有票據，這將導致 票據違約和其他債務。

我們將被要求在發生控制權變更觸發事件時回購票據， 除非票據已被要求贖回。然而，如果需要，運營合夥企業可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，經營合夥企業回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。如果不進行此類回購，將導致票據違約和其他債務。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。 這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可能會隨時修改或撤回評級 。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

S-14

不能保證這些票據會發展成任何活躍的交易市場。

這些票據沒有既定的公開市場。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市活動。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當前的 利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。因此，不能保證票據市場將會發展或持續，不能保證任何確實發展的市場的流動性，也不能保證您 出售您可能擁有的任何票據的能力，或者您可能能夠出售您的票據的價格。

我們不打算申請將票據在任何 證券交易所或任何自動交易商系統上市。債券市場的流動性將取決於多個因素，包括：

•

票據持有者人數；

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

類似證券市場；

•

證券交易商在債券上做市的興趣；及

•

現行利率。

如果 運營合夥企業不符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，則可用於支付票據本金和利息的現金金額可能會大幅減少。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業被恰當地視為合夥企業。作為合夥企業，運營合夥企業 其收入無需繳納美國聯邦所得税。但是，我們不能向您保證，美國國税局(IRS？)不會挑戰運營合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位 ，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將運營合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，則運營合夥企業可能需要繳納 重大實體級別的税收，這可能會大幅減少其可用於支付票據本金和利息的現金。

如果美國國税局對經營合夥企業的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和收取直接來自經營合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)， 在這種情況下，可用於支付票據本金和利息的現金金額可能會大幅減少。

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據這些規則，除某些例外情況外，除某些例外情況外，對 合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是確定的，並可在合夥企業層面評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。如果美國國税局進行審計，如果沒有可用的 選舉，由於審計調整，運營合夥企業可能需要支付額外的税款、利息和罰款。如果經營合夥企業被要求支付任何此類税款、罰款和 利息，其可用於支付票據本金和利息的現金可能會大幅減少。

新型冠狀病毒新冠肺炎(Alipay)疫情可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

在我們有業務或銷售產品的世界地區，流行病、流行病或其他類似的危機或公共衞生問題可能會導致我們的業務中斷 。具體地説，正在進行的新冠肺炎

S-15

大流行導致世界各地加大了旅行限制，延長了某些企業的停業時間，並導致總體經濟狀況惡化。在我們運營或出口的國家，這些或任何 政府或其他監管動態或健康問題可能會導致運營限制或社會和經濟不穩定，或勞動力短缺。在此時間點上，存在與以下潛在影響相關的重大不確定性 新冠肺炎加入我們的生意。感染可能會繼續蔓延，這可能會限制我們及時收穫、銷售和運輸木材的能力，限制我們的運營，或者導致我們和我們客户的供應鏈中斷。此外，我們還面臨與實施業務連續性計劃和修改工作條件相關的風險和成本，包括向我們的員工提供所需的資源 以使他們能夠繼續基本工作。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外， 新冠肺炎疫情可能會繼續對許多國家的經濟和市場造成不利影響，導致進一步的經濟下滑，這可能會影響木材、房地產和 住房的定價或需求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們證券的市場價值產生不利影響。此外，我們的客户可能會受到負面影響，因為業務 和運營條件的普遍下降，以及他們自己與新冠肺炎相關的流動性和獲得資金的限制，這可能會增加我們的交易對手信用敞口。新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。這可能導致利率和匯率進一步波動，增加我們的資金成本，並對我們獲得資本、信用評級或整體流動性產生不利影響。

S-16

收益的使用

我們打算用此次發行的淨收益償還2020年增量定期貸款安排下未償還的2.5億美元，其餘用於一般公司用途，其中可能包括在2022年債券到期或到期之前償還 債券。

截至2021年3月31日，根據2020年遞增期限貸款安排，我們有2.5億美元未償還。 截至2021年3月31日，2020年增量定期貸款安排下的借款浮動利率為2.0%。2020年增量定期貸款安排將於2025年4月16日到期。有關2020年 增量定期貸款安排的更多信息，請參閲Rayonier和運營夥伴關係截至2021年3月31日的三個月的合併季度報告Form 10-Q中的註釋9(債務)。

S-17

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的實際資本化和調整後的資本化，以使本次發售生效，並按照 在收益使用方面的規定對其淨收益進行了應用。

表中的實際信息來源於我們的 財務報表及其附註，您應結合本招股説明書附錄中引用的內容閲讀下面的信息。該表還應與本招股説明書附錄 其他地方包含的題為收益使用的章節以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄中的相關附註一起閲讀。

(單位：千)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	82,620			$	274,939
債務：
2025年到期的循環信貸工具借款(1)			—				—
2022年到期的優先債券3.750釐(2)			325,000				325,000
2028年到期的定期貸款工具借款(3)			350,000				350,000
2026年到期的增量定期貸款工具借款(4)			300,000				300,000
2025年到期的2020年增量定期貸款工具借款(5)			250,000				—
其他債務(6)			126,454				126,454
茲發行2031年到期的2.750釐優先債券			—				450,000
債務總額			1,351,454				1,551,454
股東權益總額(7)			2,047,911				2,047,911
總市值		$	3,399,365			$	3,599,365

(1)

Rayonier、TRS Holdings和Rayonier Operating Company都是Rayonier的全資子公司，是我們循環信貸安排的借款人。Rayonier、TRS Holdings 和Rayonier Operating Company各自擔保其他借款人在此類信貸安排下的義務。

(2)

2022年債券由Rayonier Inc.發行。2020年5月7日，Rayonier將其在Rayonier Operating Company的100%所有權權益(貢獻金額)貢獻給了 The Operating Partnership。作為出資的結果，經營合夥企業明確承擔了Rayonier關於2022年未償還票據的所有義務，Rayonier同意不可撤銷地、全面和無條件地 共同和分別擔保經營合夥企業項下的經營合夥企業的義務，包括2022年債券。運營合夥公司是目前2022年債券的發行人。子擔保人和母擔保人 在共同和若干基礎上對2022年票據進行了全面和無條件的擔保。

(3)

Rayonier Operating Company是我們定期貸款安排的借款人。Rayonier和TRS Holdings各自擔保Rayonier Operating Company在此類信貸安排下的義務 。

(4)

Rayonier Operating Company是增量定期貸款安排下的借款人。Rayonier和TRS Holdings各自擔保Rayonier Operating Company根據 此類信貸安排承擔的義務。

(5)

Rayonier Operating Company是2020年增量定期貸款安排的借款人。Rayonier和TRS Holdings分別為Rayonier Operating Company 在此類信貸安排下的義務提供擔保。

(6)

包括與收購Pope Resources有關的1.024億美元債務和我們新西蘭子公司非控股股東貸款項下的2410萬美元未償還債務。

(7)

包括運營合夥企業中1.38億美元的非控股權益和合並附屬公司中3.81億美元的非控股權益。

S-18

備註説明

以下對附註特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中對運營合夥企業的優先債務證券的一般條款和規定的描述，請參閲招股説明書。本節中提及的？我們、？我們和？我們的？僅指運營合夥企業，而不是其 子公司或Rayonier。

一般信息

票據 將作為一系列優先債務證券根據契約發行，日期為2020年9月9日(基礎契約)，我們中的Rayonier作為父擔保人、其附屬擔保方和受託人紐約銀行梅隆信託公司(BMellon Trust Company，N.A.)，並輔之以補充契約。如本文所使用的，本發明所指的是相對於紙幣如此補充的基礎契約。契約條款在隨附的招股説明書中有更詳細的 説明。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個 附加系列的債務證券。以下對附註和契據的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考附註和契據的實際規定而完全限定的。 本招股説明書附錄中未定義的某些術語應具有隨附的招股説明書、附註或契約(視具體情況而定)中賦予它們的含義。

這些票據將於2031年5月17日到期。我們將從2021年11月17日開始，每半年支付一次債券的利息，利率為2.750%，從2021年11月17日開始，支付給前一次5月1日或11月1日(視具體情況而定)的 債券登記持有人。利息將從2021年5月17日(含)開始計息。

如果任何 付息日期或到期日不是營業日，則所需支付的本金、保費(如果有的話)和/或利息將在下一個營業日支付，如同在該付息日期或到期日(視情況而定)之後至下一個營業日付款之日之間的期間內支付一樣。 並且不會在該付息日期或到期日(視情況而定)之後至下一個營業日支付該款項的期間內產生利息。如本招股説明書附錄中所用， 營業日是指法律、法規或行政命令授權紐約市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

我們發行的票據本金總額為4.5億美元。吾等可無須任何票據持有人同意，以與本期票據相同的條款發行及出售 額外票據(發行日期除外，並在適用的範圍內，包括該等票據的發行價、首次計息日期及首次付息日期)，因此，該等額外票據 應合併，並與本期票據組成一個單一系列，以供所有用途(包括投票)之用。

票據將是我們的無擔保債務 ，並將與我們其他不從屬於票據的無擔保債務並列。這些票據實際上將從屬於我們未來產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，並服從我們子公司的所有未償債務和優先股權益。見？風險因素？票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於經營合夥企業、母擔保人和子擔保人的擔保債務。

紙幣將以掛號形式發行，面額為2,000美元，超出面值1,000美元的全部 倍僅以記賬形式發行。見下文？？圖書錄入交付和結算。

S-19

擔保

票據最初將由Rayonier、TRS Holdings、 和Rayonier Operating Company LLC在優先無擔保和無從屬的基礎上全面和無條件地提供擔保，其中每一家都為一級高級債務提供擔保，未來還將由我們為一級高級債務提供擔保的任何其他子公司提供擔保。每位擔保人的擔保將是該擔保人的優先無擔保債務，在償付權利上等同於該擔保人的所有現有和未來的優先債務，實際上從屬於該擔保人的所有現有和未來的有擔保債務，但在擔保此類債務的資產價值的 範圍內，在結構上從屬於任何擔保人現有和未來的所有債務和其他債務。擔保人的非擔保人子公司。

各擔保人將共同和各別擔保我們在票據項下的義務。根據適用法律，每個擔保人在其擔保項下的義務將受到 必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。見風險因素？聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

每項擔保均為持續性擔保，受託人、票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人將受益於 並可由其強制執行。

附屬擔保人將 解除其對該契約項下票據的義務，前提是該契約項下未發生違約且仍在繼續：

(a)

經契約許可，將經營合夥企業的所有直接或間接有限合夥或其他股權出售、交換或轉讓(無論是否通過合併或其他方式)，而不是出售、交換或轉讓給Rayonier或Rayonier的子公司；

(b)

在該擔保人合併為經營合夥企業或其他擔保人或者該擔保人被清算和解散時，在該契約未禁止的範圍內；

(c)

該附屬擔保人解散時；

(d)

該附屬擔保人因其他原因不再是我們的附屬公司；

(e)

在按照契約條款或如第(2)款所述履行和解除或失效契約時債務説明 證券_失敗和清償？在隨附的招股説明書中；或

(f)

在營運合夥公司向受託人遞交解除或解除的書面通知後，在該附屬公司解除或解除所有擔保後， 擔保人對經營合夥公司的任何債務(契約和票據項下產生的義務除外)進行清償或解除，但根據該等擔保付款而產生的或由於該等擔保而產生的清償或解除除外。

如果我們按照隨附的招股説明書中的債務説明 證券失效和解除條款所述行使我們的法定失效選擇權或契約失效選擇權，或者如果我們根據契約就票據履行義務，則Rayonier的擔保將被解除。

應我們的要求，在向受託人交付高級職員證書和律師意見後，受託人將執行我們合理要求的任何證明該解除的文件，其中每一份證書和律師意見均聲明已遵守 契約中與此類釋放有關的所有前提條件，受託人將執行我們合理要求的任何證明此類釋放的文件。

如果在票據發行後的任何時候，包括在附屬擔保人解除其在契約下的擔保之後，我們的子公司(包括任何未來的子公司)擔保任何現有的或

S-20

如本公司日後仍欠本行本金高級債務，本行將於其後30天內促使該附屬公司根據該契約簽署並交付一份補充契約，以擔保該票據。

“初級高級負債？指(A)擔保人在本公司循環信貸安排項下的債務，以及 (B)為再融資、更換或補充該等安排而招致的任何未來信貸、貸款或借款安排，而該等安排為總金額等於或大於150,000,000美元的借款而招致的債務。

票據在結構上將從屬於本公司的債務及其他負債。非擔保人 子公司。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，我們的非擔保人子公司的銷售額分別約為8.592億美元(或總合並銷售額的100%)和1.914億美元(或總合並銷售額的100%)，淨收益約為1.11億美元(或總合並淨收入的373%)和3310萬美元(或總合並淨收入的220%)。截至2021年3月31日，我們非擔保人子公司的總負債約為3.681億美元。截至2021年3月31日，我們非擔保人子公司的總資產約為41.56億美元(或總合並資產的111%)(其中包括約5.516億美元的公司間應收賬款)。截至2021年3月31日，我們的 非擔保人子公司有1.265億美元的未償債務。

可選贖回

票據將在面值贖回日期(到期日前三個月)之前的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為 ，贖回價格等於以下兩者中較大者：

(i)

將贖回的票據本金的100%；及

(Ii)

假設票據在票面贖回日到期(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，剩餘的預定本金和利息支付的現值之和，每半年貼現至贖回日(假設360日年利率(包括12個 30天月)，按國庫券利率(定義見下文)加20個基點，外加贖回日的應計利息和未付利息。

我們可以在票面贖回日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，外加贖回日的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據 和契約，於贖回日期或之前的付息日期到期並應付的 票據的利息分期付款將於付息日支付給登記持有人，截至相關記錄日期交易結束時。

受託人或任何付款代理人均無義務就票據或其任何 部分計算任何贖回價格，受託人及每名付款代理人均有權收取並最終依賴我們交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

“可比國庫券∑是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回日期起計算)相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該等票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)。

“可比 國庫券價格就任何贖回日期而言，？指(I)在剔除最高和最低的該等參考庫房交易商報價後，該贖回日期內四個參考庫房交易商報價的平均值，或 (Ii)如果發行人獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值，或(Iii)如只收到一個參考庫房交易商報價，則為該等報價。

S-21

“PAR調用日期？指2031年2月17日(票據到期日前三個月)。

“報價代理？指由我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考庫房交易商附加是指(I)J.P.Morgan Securities LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC(或其各自的聯屬公司均為一級國債交易商)及其 各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，我們將以另一家一級財政部交易商和(Ii)我們選擇的任何其他一級國債交易商取代。

“參考國庫交易商報價就 每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指由發行人確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫券交易商在紐約市時間之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向 發行人報價。

“國庫 利率“就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫券半年等值到期收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過 )郵寄給我們或受託人代表我們贖回票據的每位持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後， 需要贖回的票據或票據部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例、以抽籤方式或以受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據或部分 。任何此類贖回或通知可由我們酌情決定是否遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成任何懸而未決的公司交易或事件。如果上述贖回 必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的 工作日或之前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。在我們確定無法滿足該等先例或我們不能或 願意放棄該等先例後，我們將在可行的情況下儘快通知持有人任何此類撤銷。

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，且適用於該贖回的所有先決條件已 得到滿足或放棄，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)票據，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加所購票據的任何應計和未付利息 。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前(定義如下)，但在 公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將向每個持有人郵寄通知，並向受託人郵寄一份副本(控制權變更要約)，説明構成或可能構成 控制權變更觸發事件和要約回購票據的一筆或多筆交易，該日期不得早於30天，也不能晚於通知中指定的付款日期，該日期不得早於30天，也不能晚於30天，該日期不能早於30天，也不能晚於通知中指定的付款日期，説明構成或可能構成 控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據如果該通知在#年#日之前郵寄，

S-22

完成控制權變更，聲明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

我們將遵守規則的要求14e-1根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和 法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法或 法規的規定與票據的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了控制權變更觸發票據事項條款的義務。

在控制變更觸發事件付款日期時，我們將在 合法範圍內：

•

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據的部分(1,000美元的整數倍)接受付款；以及

•

向付款代理支付相當於所有票據或部分票據的合計購買價格的保證金。

支付代理將立即將票據的購買價格郵寄給每個適當提交票據的持票人，受託人將 迅速認證並向每位持票人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已退還票據中任何未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元 或超過該金額的1,000美元的整數倍。

我們將不需要在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約 如果(1)第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據 其要約正確投標且未撤回的所有票據，或者(2)我們根據可選贖回條款中描述的條款行使了贖回所有票據的選擇權，並且如果該等贖回受到一項或多項條件的限制，則我們將不會被要求回購票據 如果該等贖回受到一項或多項條件的限制，則我們將不會被要求進行要約回購票據 觸發事件 如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約

如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回 此類票據，而吾等或提出控制權變更要約以代替經營合夥企業的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則吾等或該第三方有權 在根據上述控制權變更要約購買票據後不少於10天至60天提前通知持有人 贖回在 購買後仍未償還的所有票據，價格為現金，相當於其本金的101%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。我們未來可以進行某些交易， 包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變更，但可能會增加此時的未償債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。參見 n風險因素？備註中的控制變更觸發事件條款僅針對可能對您的備註價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

定義

“低於投資級評級 事件？指票據的評級被每個評級機構下調，而票據被每個評級機構在自可能導致 控制權變更的安排的公告發布之日起至交易結束前的任何日期被評級為低於投資級的債券。這意味着債券的評級被每個評級機構下調，並被每個評級機構在自發布可能導致控制權變更的安排的公告之日起至結束的任何日期被評級機構評為低於投資級控制權變更發生公告後60天期限(該期限應延長至以下時間：

S-23

這些票據的評級正在公開宣佈，任何評級機構都可能下調評級)；但如果任何評級機構降低本定義所適用的評級，但如果任何評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人該下調是全部或部分結果，則因特定評級下調而導致的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更 觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。在此情況下，任何評級機構未應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人該下調是 的全部或部分結果，則不應被視為已就特定控制權變更而發生低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更 觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在以下 投資級評級事件發生時)。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)；(br}我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)，不包括我們或我們的 子公司之一；

(2)

任何交易或一系列相關交易(包括但不限於合併或合併)的完成，其結果是，除我們或我們的一家全資子公司外，任何 個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)直接或間接成為我們的有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益擁有人(直接或通過獲得有表決權股票的投票權，直接或通過任何直接或通過收購有表決權股票的投票權)，或通過獲得有表決權股票的投票權(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)，直接或間接地成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益擁有人(直接或通過獲得有表決權股票的投票權)。

(3)

吾等與任何人士(吾等附屬公司除外)合併，或與任何人士(吾等附屬公司除外)合併，或與吾等合併或合併為吾等，在 根據將吾等已發行之有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產交換之交易而進行之任何該等活動，但如在緊接該等交易前 吾等已發行之有表決權股票構成尚存人士或任何其他人士之大部分有表決權股票，或已轉換為或交換為尚存人士或任何其他人士之大部分有表決權股票，則不在此限

(4)

通過與清算或解散Rayonier或經營合夥企業有關的計劃；或

(5)

在經營合夥為有限責任公司或合夥企業的任何時候，雷諾不再是經營合夥的唯一普通合夥人或管理成員，或 在適用的範圍內完全擁有和控制經營合夥的唯一普通合夥人或管理成員。

就此定義而言，我們的任何直接或間接母公司(包括Rayonier)本身不應被視為個人或 ？集團，就上述第(1)或(2)款而言；前提是，任何個人或集團不得直接或間接實益擁有該母公司總投票權的50%或更多。

儘管如上所述，如果雷諾成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，並且(A)緊接該交易之後該控股公司的多數有表決權股票的持有人與緊接該交易之前的雷諾的多數有表決權股票的持有人實質上相同 ，或(B)緊接該交易之前已發行的雷諾有表決權股票的股份被轉換為或(B)在緊接該交易之前已發行的雷電有表決權股票被轉換為或(B)在緊接該交易之前已發行的雷諾有表決權股票的股份被轉換為或(B)在緊接該交易之前已發行的雷電有表決權股票的持有者實質上相同 (2)條，該交易(或一系列相關交易)將不被視為涉及控制權的變更在緊接該項交易生效後，該控股公司或其任何母公司。

S-24

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部財產或資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的判例數量有限 ，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於 我們和我們子公司的全部財產和資產給另一個人或集團而要求我們回購票據的能力可能不確定。

“控件更改 觸發事件？指控制權變更和與此相關的低於投資級評級事件的發生。儘管如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會認為與任何特定的控制變更相關的 控制變更觸發事件已經發生。受託人不負責確定觸發事件的控制權變更或其任何組件是否已發生或正在繼續 。

“投資級？指穆迪給予Baa3或更好的評級(或在穆迪的任何後續評級類別 下的同等評級)，評級為BBB-或更好的標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)或我們選擇的任何 其他評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“評級機構？意味着(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因 未能公開提供票據的評級，則規則意義內的國家認可的統計評級組織15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據 交易法，由我們選擇作為穆迪或標普(視情況而定)的替代機構。

“標普(S&P)？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“有表決權的股票？對於任何人來説，是指任何類別或種類的股本、 權益、參與或其他等價物(無論設計如何，無論是投票權還是投票權無投票權)，包括在該人的股權中的合夥權益，不論是一般的還是有限的，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等意外情況的發生而暫停。

契諾

除了所附招股説明書中描述的債務證券契約 外，下列契約將適用於票據。您可以在 ？？定義下找到本節中使用的某些術語的定義。

資產的合併、合併、出售或轉讓。我們通常被允許與其他實體合併或 合併。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家實體。但是，對於註釋，除非滿足以下所有 條件，否則Rayonier和運營合作伙伴都不會採取任何行動：

•

如果我們不是交易中的繼承實體，則繼承實體必須是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司，並且必須明確承擔Rayonier或運營合夥企業(如果適用)在票據和契約(包括根據契約發行的任何其他 系列票據)項下的義務；

•

緊接交易生效後，票據項下並無違約發生，且仍在繼續；

S-25

•

如果Rayonier或經營合夥企業(視情況而定)不是交易中的繼承人實體，則除非已成為繼承人 實體，否則每個擔保人應確認其擔保應繼續適用於票據；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和律師意見，每一份都聲明交易在所有方面都符合 契約。

儘管有上述規定，本公約並不禁止與在合併、合併或轉讓時由我們全資擁有的實體合併或合併，或將全部或 幾乎所有資產轉讓給該實體。

創建 擔保債務的限制。吾等或任何受限制附屬公司均不會發行、招致、設立、承擔或擔保任何有擔保債務，除非該等交易(包括同時償還任何有擔保債務)生效(包括同時償還任何有擔保債務)，否則吾等或任何受限制附屬公司均不會發行、招致、設立、承擔或擔保任何有擔保債務，除非在給予該等交易(包括任何有擔保債務的同時償還)後，(A)該等票據未獲至少同等及按比例提供擔保的所有有擔保債務總額，以及(B)在該等票據首次發行日期後訂立的所有涉及信安物業的售賣及回租交易的應佔債務，否則吾等或任何受限制附屬公司均不會發行、招致、設立、承擔或擔保該等債務。？ 在發生時不會超過合併有形資產淨值的15%。

回售和回租交易限制 。除緊接的下一段另有規定外，吾等或任何受限附屬公司均不會簽訂期限超過三年的租約，涵蓋吾等或吾等受限附屬公司 出售給任何其他人(吾等或任何受限附屬公司除外)與該租賃有關的主要財產，除非：

(1)

吾等或吾等的任何受限制附屬公司將有權在主要物業上招致有擔保債務，而無須根據上文第(3)款中所述的公約 平等及按比例擔保票據；或

(2)

相當於(X)出售該主要物業的淨收益或(Y)與出售及租回交易有關的應佔債務兩者中較大者的金額 於出售後180天內用於本公司或任何受限制附屬公司的長期債務的自願償還或預付，該長期債務優先於票據或附屬公司的付款權利擔保或 購買或發展將構成主要物業的其他物業；或

(3)

此類出售和回租交易通過我們或受限子公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構之間的工業收入債券、工業發展債券、污染控制債券或類似的融資安排提供資金。

然而，吾等及我們的任何受限制附屬公司將可訂立售後及回租交易，而無須按上述要求運用所得款項淨額或 應佔債務，條件是在實施該等交易(包括任何有擔保債務的同時償還)後，下列款項的總和：(A)票據未至少按比例等額及按比例提供擔保的所有有擔保債務的總額，及(B)在票據首次發行日期後訂立的所有售後及回租交易的應佔債務(除AS外)。在發生時不超過 合併有形資產淨值的15%。

定義

“可歸屬債務？指，就買賣和回租交易而言，指(A)由我們的 管理層真誠確定的受此影響的物業的公平市值或(B)折扣價中的較小者

S-26

租賃項下所有淨租金的現值。用於確定貼現現值的貼現率將等於當時發行的所有證券的加權平均利率和該契約項下未償還證券的加權平均利率 。

“合併有形資產淨值？是指總資產減去流動負債總額和 無形資產的總和，這兩種情況均列於我們最新的季度合併資產負債表中，並根據美國公認的會計原則計算。

“債務？在任何時候，都是指我們和每一家受限子公司的所有義務，只要該等義務按照公認的會計原則在我們的 綜合資產負債表上顯示為負債、借款的債務，以及吾等或任何受限子公司對他人債務的所有擔保。

“留置權？指抵押、擔保權益、擔保協議、質押、留置權、押記或任何類型的任何其他產權負擔(除任何負的 質押外)。

“主要財產？指(1)Timberland，以及(2)在契約簽訂之日或之後由我們或任何受限制子公司收購的任何磨坊、製造廠或其他設施，每種情況下均位於美國大陸。

“受限子公司？指擁有任何主要財產的我們的任何直接或間接國內子公司。

“擔保債務？指我們或我們的任何受限制子公司以任何主要財產或受限制子公司的任何股票或任何債務的留置權作為擔保的任何債務。擔保債務不包括以下擔保債務：

•

在我們或我們的任何受限制子公司收購時存在的對主要財產或受限制子公司的任何股票或債務的留置權，無論是否承擔；

•

在我們和/或我們的一家子公司或子公司之間擔保債務的留置權；

•

與我們或受限制的子公司合併或合併時存在的實體的留置權；

•

對成為受限制子公司時存在的實體的股票、債務或其他資產的留置權；

•

在向我們或受限制的 子公司出售或租賃該實體的全部或實質上作為全部的財產時，該實體的留置權；

•

與我們和/或我們的一個或多個受限制的子公司有義務砍伐和支付木材 以便向留置權持有人提供特定金額(無論如何決定)的安排相關的Timberland留置權；

•

財產留置權，以確保獲得、大幅維修或更改、建造、開發或大幅改善 財產的全部或部分費用，或在一定限制下確保全部或部分此類財產的安全；

•

因公司或受限制子公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構之間的工業收入債券、工業發展債券、污染控制債券或類似融資安排而設立或產生的留置權；

•

我們或一家受限制的子公司正在爭奪的尚未到期或無需罰款而應支付的税款、評估或其他政府收費的留置權，並已為其設立了充足的準備金；

S-27

•

因善意通過適當程序對訴訟或者判決進行抗辯而產生的留置權；

•

物料工、機械師、工人、維修工、房東的租金留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些債務沒有逾期，或者我們或我們的任何受限制的子公司正真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議；

•

由分區限制、許可、地役權和不動產使用限制以及不會對不動產使用造成實質性損害的輕微違規行為構成的留置權。

•

發行之日存在的留置權；或

•

構成上述任何留置權的任何延期、續期或替換的留置權，但以該留置權擔保的債務金額不增加為限。

“林地？指我們的任何不動產或位於美國大陸的任何受限子公司 包含(或在增長週期結束後，預計將包含)具有商業數量和可銷售質量的立木，但不包括在確定 時主要用於開發而不是主要用於木材生產的任何此類不動產。 位於美國大陸的任何受限制的子公司包含(或在增長週期結束後，預計將包含)商業數量和可銷售質量的立木，但不包括在確定時主要用於開發而不是主要用於木材生產的任何此類不動產。

記賬交割和結算

全局筆記

我們將以 一張或多張全球票據的形式發行最終的、完全註冊的簿記形式的票據。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的受益利益 將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以通過DTC(在 美國)、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，盧森堡(我們稱為Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(歐洲清算系統(我們稱為Euroclear)的運營者)在歐洲直接持有全球票據的權益，如果他們 是此類系統的參與者，則直接持有或間接通過此類系統的參與者組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過 Clearstream和Euroclear在其美國存託機構賬簿上的名稱中的客户證券賬户持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

我們明白：

•

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織，是聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，是《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

•

DTC持有其參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和 質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

S-28

•

直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

•

DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所和FINRA所有。

•

直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以訪問DTC系統。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為客户持有證券， 通過更改客户賬户的電子賬簿，促進客户之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream客户清算或與Clearstream客户保持託管關係。

據我們所知，EuroClear成立於1968年 ，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(我們稱為Euroclear運營商)與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我們稱為合作社)簽訂的合同 運營的。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。 歐洲結算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到，EuroClear 運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序進行了説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商和受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的 程序：

•

當全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及

S-29

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄上，並且其所有權的轉移僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行，其中 涉及直接參與者的利益，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的其他人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將由 全局票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據代表的票據 中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實際的最終 擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的 唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球票據的實益權益持有人將無權獲得以其名義登記的 該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為契約或票據項下的所有者或持有人，包括在向受託人發出任何指示、指示或批准方面 。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接 參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或因其支付的款項的任何方面，或維護、監督 或審查這些組織與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其 被指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代理人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄中顯示的 他們在全球票據中各自的實益權益的比例，將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束 ，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入其客户的現金賬户，金額為Clearstream的美國託管機構收到的金額。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受 管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統中的證券相關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的 證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款 和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的程度為限。

S-30

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以 即期可用資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

在通過DTC直接或間接持有者之間，以及通過Clearstream客户或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管機構根據DTC規則由美國託管機構代表 相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手 按照其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照正常程序支付或接收付款，以代表交易實現最終結算。 如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照正常程序支付或接收付款適用於DTC的當日資金 結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於 時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC 結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的第二個工作日在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用 。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據所代表的任一系列票據的受益所有者的每個人發行經證明的票據 ，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是此類註冊的託管人後90天內未指定後續託管人；

•

違約事件已經發生且仍在繼續，DTC請求發行保證書票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示此類系列的紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴，並且 將在所有目的上依賴DTC或其代名人的指示，包括將發行的保證書票據的登記和交付，以及各自的本金金額，我們和託管人將受到保護，依賴於DTC或其代名人的指示，包括將發行的保證書票據的登記和交付，以及各自的本金金額。

S-31

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要是對此的補充，應與所附招股説明書第26頁開始的題為重大聯邦所得税後果？的章節一起閲讀。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部法規、司法權限和行政解釋，所有這些條款都可能在本文件發佈之日起發生變化， 可能具有追溯效力，或者可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們尚未獲得，也不打算 獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於以等於票據發行價的價格(即大量票據以 現金出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的第一價格)的持有人以現金購買本次發行的票據，並將票據作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論 不涉及除美國聯邦所得税考慮事項(如遺產税和贈與税考慮事項)以外的任何美國聯邦税收考慮事項，或者根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項 。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況或可能受 特殊規則約束的某些類別的投資者可能非常重要的所有税務考慮因素，例如：

•

證券、貨幣交易商；

•

證券交易員選擇了按市值計價證券核算方法 ；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有紙幣的美國持有者通過非美國經紀人或其他非美國中介機構 ；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

銀行或其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

屬於以下對象的實體美國聯邦所得税免税；

•

在適用的財務報表(守則第451(B)節所指的範圍內)確認任何與票據有關的毛收入項目後，需要加快確認此類收入項目的人員；以及

•

合夥企業和其他傳遞實體以及其中的利益持有者。

S-32

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人層面做出的某些決定。考慮投資票據的合夥企業和合夥人應諮詢其税務顧問有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

考慮購買票據的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及 根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

某些額外付款

在某些情況下(請參閲 票據説明和可選贖回票據説明以及觸發控制權變更事件的票據説明)，我們可能有義務為票據支付超過 票據規定的利息或本金的金額。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。根據適用的美國財政部法規，如果截至票據發行日期，任何此類付款發生的可能性微乎其微、此類付款是附帶的，或者某些其他 例外情況適用，則這些 或有可能產生的潛在付款不應被視為或有付款債務工具。我們不打算將支付這類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有支付債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的 立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果美國國税局的立場持續下去，持有者 可能被要求以高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分 假定票據不會被視為或有付款債務工具。你應該諮詢你的税務顧問關於或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題。

對美國持有者的税收後果

如果您是票據的美國持有者，則以下摘要 適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則您是美國持有者：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(如守則的 第7701(A)(30)條所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

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債券的利息

票據上的利息一般在收到或應計時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

債券的處置

您通常會 確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，該資本收益或損失等於該處置所變現的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。變現金額 將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。如果 票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分可歸因於該票據的應計但未付利息，則該金額通常不會包括在變現金額中，而將按照上述 票據的利息中所述的方式處理。您在票據中的調整計税基準通常等於您為該票據支付的金額。如果您在出售、贖回、 交換、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。短期資本利得按普通所得税率徵税。 資本損失的扣除額可能會受到限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於您持有的票據的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或 報廢)的收益，以及備份扣繳(目前為24%)將適用於此類付款，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼 以及某些其他信息或以其他方式免除備份扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國聯邦 所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格，則可以從美國國税局獲得退款。

淨投資收入附加税

對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資 收入通常包括利息毛收入和處置財產(如票據)的淨收益，減去某些扣除。您應就此附加税及其在您的特殊情況下的適用性諮詢您的税務顧問。

税收後果對非美國持有者

如果您是紙幣的非美國持有者。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，即不是美國 持有者的個人、公司、遺產或信託，則您是 非美國持有者。

債券的利息

根據 下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息一般不繳納美國聯邦所得税，並將免除美國預扣。

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投資組合利息豁免項下的聯邦所得税，如果您正確證明您的外國身份，如下所述，並且：

•

您實際上或建設性地不擁有我們10%或更多的資本或利潤權益；

•

您不是與我們有關聯(實際上或建設性地)的受控外國公司；

•

您不是一家銀行，其票據利息的收取與依據在您的貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議而進行的信貸展期有關；以及

•

這些票據的利息與你在美國的貿易或業務行為沒有有效的聯繫。

投資組合利息豁免一般只有在您適當證明您的外國身份的情況下才適用。您通常可以通過提供正確執行的IRS表格來滿足認證 要求W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的或後續表格)給 適用的扣繳義務人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，您可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供 適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供 合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (I)您向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他 適用或繼承表格)根據適用所得税條約的利益申請免扣(或減少)預扣，或(Ii)此類利息的支付與您在美國進行貿易或 業務有效相關，並且您符合以下認證要求。(參見與美國貿易或商業行為有效相關的收入或收益。)

上述和下面描述的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。 如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格獲得免税或降低税率，如果您 及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，您可以獲得任何超額扣繳金額的退款。

債券的處置

根據下面關於備份預扣的討論，您一般不會因票據的出售、贖回、交換、退役或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您應在美國保持 個永久機構或固定基地，該收益可歸因於該收益)；或

•

您是在納税年度內在美國居住滿183天並滿足某些其他要求的個人。

如果您的收益在上面的第一個項目符號中描述，您通常將按照 收入或收益與美國貿易或企業有效相關的方式繳納美國聯邦所得税。如果您是

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如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，您將對出售或其他處置所獲得的收益繳納統一的30%(或更低的適用所得税條約税率)美國聯邦 所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。在票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税 處置中確認的金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息的範圍內，這一金額一般將按照上文第(2)節中所述的方式處理。

與美國貿易或商業行為有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益實際上與您從事的美國貿易或業務有關，則除非 適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有者的方式相同。有效關聯利息 如果您通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格來滿足某些證明要求，則收入將不需繳納美國聯邦預扣税W-8ECI(或後續 表)。此外，如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的部分也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此，如果票據的利息或收益與您進行的 美國貿易或業務活動有效相關，則票據收到的利息和票據處置確認的收益將計入收益和利潤。

信息報告和備份扣繳

支付給你的票據利息，以及從這類付款中扣留的金額(如果有)，一般都需要向美國國税局和你報告。報告此類利息支付和預扣的信息申報單的副本 您居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關也可以獲得。

備份預扣一般不適用於向您支付票據利息，前提是已適當提供票據利息證明，或者您以其他方式確立了 豁免。

美國或外國經紀人的美國辦事處出售票據所得款項的支付將受到信息 報告要求和後備扣繳的約束，除非您在美國國税局表格上適當證明您的外國身份受到偽證處罰。W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或其他適用或繼任者表格)，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式確立豁免。信息報告要求和後備扣繳 一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款。但是，除非此類經紀人在其記錄中有書面證據證明您不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益支付(如果該經紀人 與美國有一定關係)。

備份扣押率目前為24%。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額 都可以抵扣您的美國聯邦所得税責任(如果有)，如果扣繳的金額超過您的實際美國聯邦所得税責任，並且 您及時向IRS提供所需的信息或適當的報銷表格，則可以從IRS獲得退款。

S-36

預扣對某些外國實體的付款

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)對可預扣款項(根據守則的定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構或銀行的票據利息。 ？非金融外國實體(每個都在本規範中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂了扣繳某些款項的協議，並收集並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)；(Ii)在 非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供 證明，表明其直接和間接的主要美國所有者(通常通過提供美國國税局表格)W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的付款，但最近提出的美國財政部 法規規定，此類毛收入(被視為利息的金額除外)不構成可扣繳款項。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。

位於與美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則 。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在票據上的投資的影響 。

前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，並不是 税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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ERISA注意事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(或ERISA)第406條和本準則第4975條禁止 受ERISA約束的計劃、計劃、個人退休賬户和受本準則第4975條約束的其他安排，以及其基礎資產被視為包括此類計劃的ERISA下的計劃資產的實體 和安排(統稱，除非有豁免，否則該計劃不得與屬於此類計劃的利害關係方(ERISA第3(14)節所指的)或被取消資格的人員或實體(該守則第4975節所指的人)從事涉及計劃資產的特定交易。通過計劃收購和/或擁有票據，而我們或我們或其各自的任何關聯公司或代表(統稱為交易方)是或成為利害關係方，或者一名被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條禁止的交易，除非票據是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的，或者存在其他收購和持有票據的基礎。根據ERISA或守則第4975條的非豁免禁止交易，適用的類似法律不禁止。本節也可能與任何人 相關，這些人建議購買或持有票據，其資產是ERISA第3(32)節定義的政府計劃、ERISA第3(33)節定義的某些教會計劃，以及ERISA第4(B)(4)節所述的非美國計劃，這些計劃不受ERISA第406條或本法典第4975條的要求，但可能受聯邦、州和州的約束。 實質上類似ERISA第406節和/或守則第4975節的受託責任或禁止交易條款的非美國或其他法律或法規(統稱為類似法律)(每個法律或法規均為非ERISA安排)。

因此，為防止任何此類被禁止的交易或違反任何類似法律的可能性，票據的每個購買者、持票人和隨後的受讓人將被視為已通過 以其公司和受託身份購買和持有票據，即(I)該票據既不是計劃的，也不是非ERISA安排且其用以收購或持有票據的資產的任何部分均不構成Plan 或非ERISA安排的資產，或(Ii)其收購及持有票據不會構成ERISA 第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

此外，ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人 施加某些責任。根據ERISA及守則，任何人士如對該計劃的行政管理或該計劃的資產的管理或 處置行使任何酌情權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該計劃的受託人。代表或使用任何計劃或計劃的 資產考慮對票據的投資對於非ERISA安排，適用的受託人應確定投資是否符合指導計劃或非ERISA安排的文件和文書，以及ERISA、守則和任何與受託人對計劃或非ERISA安排的職責有關的適用類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

代表計劃資產或以計劃資產購買或持有票據的任何個人或實體將進一步被視為已以其公司和受託身份承認並同意：(I)該 購買者或持有人(或其受託)已作出並應為該購買者或持有人作出所有投資決定，且該購買者或持有人從未且不得以任何方式依賴任何交易方或其任何 僱員、代理人或附屬公司充當受託人或附屬公司。

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就(A)該票據的設計和條款而言，(B)該買方或持有人對該票據的投資，或(C)該買方或持有人根據該票據或就該票據享有的任何 權利的行使或未能行使；(Ii)交易各方及其各自的僱員、代理人和關聯公司已就與該票據有關的所有交易 採取並將僅代表其自己的賬户行事；(Iii)交易各方及其各自員工的利益且(Iv)交易雙方或其各自的任何僱員、代理或關聯公司均不是該等買方或持有人與任何該等資產、倉位或交易相關的受信(按ERISA定義)或顧問，且交易 方或其任何僱員、代理或關聯公司可能提供的任何信息並非為公正的投資建議。(Iv)交易雙方或其各自的任何僱員、代理或關聯公司均不是該等資產、倉位或交易的買方或持有人的受託顧問或顧問。

受託人和其他 考慮代表任何計劃或用其資產購買票據的人非ERISA安排應就ERISA的潛在適用性、守則第4975條以及此類投資的任何類似法律諮詢其律師。票據的購買者負有唯一責任，確保其購買、持有和處置票據符合ERISA的受託責任規則 ，並且不違反ERISA或守則(或在非ERISA安排的情況下，任何類似的法律)禁止的交易規則。出售票據予計劃或非ERISA安排，並不代表任何交易方表示該等投資符合任何該等計劃或非ERISA安排所作投資的相關法律規定，或該等投資適用於任何該等計劃或非ERISA安排。

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承保

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下述承銷商的代表。

營運合夥、母公司擔保人、附屬擔保人及下列承銷商已就票據 訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的票據本金總額。

		校長 金額 音符的數量
摩根大通證券有限責任公司		$	148,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	94,500,000
Truist證券公司		$	67,500,000
Raymond James&Associates，Inc.		$	58,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	27,000,000
高盛有限責任公司		$	27,000,000
摩根士丹利有限責任公司		$	27,000,000
總計		$	450,000,000

如果購買了任何此類票據，承銷商有義務購買本次發行中提供的所有票據。

承銷商最初向公眾發售的票據將按本招股説明書 附錄封面上的首次公開發行(IPO)價格發售。 承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在首次公開發行(IPO)價格基礎上以票據本金的0.400折讓出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的0.250%的首次公開發行價格。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以 更改發行價和其他出售條款。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知經營合夥企業、母擔保人和子擔保人，他們有意在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止這樣的做市行為。 承銷商已經通知他們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止這樣的做市行為。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以 在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的 票據數量超過其在發售中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為另一家承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

穩定交易可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格 。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些 交易可能在非處方藥不管是不是市場。

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除了上面討論的承銷折扣外，我們估計此次發行的費用約為110萬美元。

經營合夥企業、母公司擔保人和附屬擔保人已同意共同和分別 賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

結算

我們預計票據將於2021年5月17日左右交付給投資者，這將是 本招股説明書補充日期之後的第三個工作日(這種結算稱為T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定 。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本合同規定交割日期前的第二個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在 從事投資銀行業務和其他商業交易。他們從這些交易中收取了慣常的手續費和佣金。具體地説，某些承銷商或其 附屬公司是我們定期貸款安排和循環信貸安排下的代理和/或貸款人，他們每個人都會因此獲得慣例補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其 關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們 收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

各承銷商各自及非聯名錶示並同意，除非在符合適用法律法規的情況下 ，並且不會也不會在任何司法管轄區直接或 間接提供、出售或交付任何票據，或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料，並且不會向吾等施加任何義務，除非承銷協議規定。

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歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多項)條件的人士：

(i)

2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售債券 或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券 ，因此，根據優先股政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受 公佈票據要約的招股説明書要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於 發行，承銷商不代表發行方以外的任何人行事，也不會向發行方以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與發行相關的建議。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或 以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户， 按照(EU)2017/565號條例第2條第(8)點的定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第(Br)2(1)條第(8)點的定義，因為該客户憑藉EUWA構成了國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書 法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供 債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，根據英國PRIIPs法規，(EU)1286/2014號法規要求的關鍵信息文件可能是非法的，因為該法規是國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券。本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免，在英國進行的任何票據要約發行都不受發佈招股説明書的要求的限制。 本招股説明書附錄不是就英國招股説明書法規或FSMA而言的招股説明書。

S-42

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會 向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(符合經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的 含義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士 合稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本 文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得 直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或 多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成FinSA規定的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

致日本潛在投資者的通知

該等票據並未亦不會根據日本金融票據及交易所法案(1948年第25號法令，經修訂)(FIEA)第4條第1款(FIEA)登記，理由是根據FIEA第2條第3款第2項第(Iii)項的規定，在日本發行該等票據是作為面向少數投資者的私募配售。

因此，票據不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或 利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為任何日本居民再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非在符合所有適用法律、法規和準則的情況下 ，包括根據fiea適用於少數投資者的此類私募的要求，在此情況下，債券將不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民的賬户或 利益進行再發售或轉售，或為其賬户或 利益而直接或間接出售給其他人。根據該等規定，債券將不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售。

日本境內的任何受要約人應承認並同意，其不需要根據日本《金融工具銷售法案》(2000年第101號法案，經修訂)對重要事項作出任何解釋。

在符合上述規定的情況下，票據可在日本向合格機構投資者發售(定義見FIEA第2條第3款第1項和關於FIEA第2條規定的定義的部長級條例第10條)，但不計入上述49項要約。任何購買債券的合格機構投資者 均受轉售限制，即該合格機構投資者不得將債券進一步轉讓給除其他合格機構投資者以外的任何人，且此類轉讓應符合 訂立此類轉讓限制協議的進入條件。

S-43

香港潛在投資者須知

本公司並無在香港發售或出售任何票據，亦不得以任何文件形式發售或出售票據，但下列人士除外：(I)以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士；(Ii)根據“證券及期貨條例”(第章)的定義，向專業投資者發售或出售票據。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)第(571)條及根據該條例訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出要約或邀請 。任何與債券有關的文件、邀請函或廣告均未發出、不得發出或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港 或其他地方)，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法例準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的債券，則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港 或其他地方)而發出，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告，均不在此限。

此 招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港 公眾人士發售認購票據。收購票據的每位人士將被要求並被視為收購票據，以確認他/她或其知悉本招股説明書 附錄所述票據的要約限制及相關發售文件，且他/她或其在違反任何該等限制的情況下不會收購、亦未獲要約任何票據。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未、也不會 作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將票據直接或間接作為認購或購買邀請的標的 ：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者 ；(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的 條件向有關人士支付；或(Iii)根據本條例任何其他適用條款並按照本條例任何其他適用條款的其他規定。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)) 其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)或該信託中的受益人權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：或因SFA第275(1A)條或276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮； (Iii)如轉讓屬法律實施；(Iv)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(V)根據新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條的規定 。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)節承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，這些票據是規定的資本市場產品(如

S-44

《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》中定義的)和排除的投資產品(定義見金管局公告SFA04-N12： 《關於銷售投資產品的通知》和《金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知》。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄 與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約有關。本招股説明書附錄僅適用於DFSA的已發行證券規則 中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書 附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。 購買要約票據的潛在買家應自行對票據進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據定義的認可投資者。45-106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊義務 。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105 承保衝突(ni 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定義的)尚未或將提交給 澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。

S-45

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞出售，也不得申請出售或購買 或任何票據(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與 票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在 情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合 適用的豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於公司法第7章中規定的許可要求 )；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞零售客户(根據《公司法》第761G條的規定)的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-46

法律事務

某些法律事項將在Jones Day之前轉交給我們，而關於北卡羅來納州法律的事項，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.將由Vinson&Elkins LLP為我們轉交某些美國聯邦所得税 税務事項。某些法律問題將由King&Spalding LLP轉交給承銷商。

專家

Rayonier Inc.和Rayonier，L.P.(該等公司)在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Rayonier Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在此作為參考。此類合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Pope Resources截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本文 ，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用ASC 606與客户的合同收入，自2018年1月1日起對收入確認的會計方法進行了更改。

S-47

招股説明書

雷奧尼爾公司(Rayonier Inc.)

債務證券

擔保

普通股

認購權

優先股

認股權證

進貨 合同

購股單位

雷奧尼爾，L.P.

債務證券

擔保

認股權證

Rayonier TRS控股公司

債務證券

擔保

認股權證

通過這份招股説明書，Rayonier Inc.可以提供其債務證券、擔保、普通股、認購權、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位，Rayonier、L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.均可以提供其債務證券、擔保和認股權證。此外，本文中提到的Rayonier Inc. 的任何或所有直接或間接子公司，包括Rayonier，L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.，可以擔保Rayonier Inc.、Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.提供的任何債務證券。當以擔保人的身份被稱為Rayonier Inc.時，我們將Rayonier Inc.及其每個直接和間接子公司稱為擔保人。

本招股説明書介紹了 這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將介紹我們將提供證券的具體方式 。

Rayonier Inc.的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為RYN。2020年9月9日，Rayonier Inc.的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股28.65美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書 可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或報價系統上市。

投資任何一種證券都有風險。在您投資於任何證券之前，您應 仔細考慮本招股説明書第5頁風險因素中描述的每個因素，以及適用的招股説明書附錄和此處包含或描述的文件 中包含或描述的風險，以供參考。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月10日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
雷諾和經營夥伴關係			4
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
債務證券可以是高級證券，也可以是從屬證券			5
Rayonier的高級債務債券和次級債務債券			6
經營合夥企業的高級債務契約和次級債務契約			7
TRS控股的高級債務債券和次級債務債券			7
我們可能會發行多個系列的債務證券			7
我們可以發行的金額			8
本金、註明到期日和到期日			8
原始發行貼現債務證券			8
招股章程副刊內的資料			8
贖回和償還			9
次要規定			10
契諾			11
違約事件、補救措施和通知			12
關於失責事件的通知			14
修訂及豁免			14
失職和解職			15
環球證券			17
受託人			18
治國理政法			18
擔保的説明			18
股本説明			20
普通股			20
優先股			20
反收購條款			21
對免任董事的限制			21
股東特別大會			21
空白支票優先股			21
修訂我們的附例			21
北卡羅來納州股東保護法			21
房地產投資信託基金的資格要求			22
高級人員及董事的法律責任限制			22
轉會代理和註冊處			22
對權利的描述			22
手令的説明			23
債權證			24
認股權證			24
備貨合同和備貨單位説明			25
美國聯邦所得税的重大後果			26
Rayonier的徵税			27
對我國股本持有人的徵税			41
配送計劃			53
法律事務			55
專家			55

-i-

除另有説明或文意另有所指外，如本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所用，凡提及本公司、本公司及其他類似事項，均指Rayonier Inc.及其所有子公司(包括每個 擔保人)。對Rayonier的引用是指Rayonier Inc.，對運營合作伙伴的引用是對Rayonier，L.P.的引用，對TRS Holdings的引用是對Rayonier TRS Holdings Inc.的引用。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊程序，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合， 任何此類債務證券可由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書生效後修正案中確定的任何其他擔保人擔保。 本招股説明書是其中的一部分。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次發售證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何 陳述將被我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述所修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息 ，您可以在下面找到更多信息。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於銷售其他證券。

在那裏您可以找到更多信息

Rayonier和Operating Partnership向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的文件 可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.TRS Holdings目前沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)向證券交易委員會提交單獨的報告、委託書或其他信息，儘管該公司可能會選擇或未來可能會被要求這樣做。我們鼓勵您訪問美國證券交易委員會的網站，查看這些公司未來可能提交給美國證券交易委員會的任何文件。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們 向SEC提交的註冊聲明中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明瞭解更多關於我們和我們可能提供的證券的信息。註冊聲明可通過美國證券交易委員會的網站或其公共資料室查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向 您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條將以下列出的文件和我們向SEC提交的任何未來備案文件(此類文件中視為未備案的信息除外)合併為 參考文件，直到我們終止此 產品：

•

Rayonier的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(Form 10-K)(包括Rayonier於2020年4月1日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會最終委託書的部分，通過引用併入其中)，該報告於2020年2月24日提交給SEC。

•

Rayonier的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月1日提交給SEC(第一季度Form 10-Q？)。

1

•

Rayonier和運營合作伙伴公司於2020年8月10日向SEC提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(第二季度Form 10-Q)。

•

Rayonier的當前Form 8-K報告於2020年1月15日、 2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月17日、2020年5月8日 和2020年5月14日提交給證券交易委員會。

•

Rayonier和Operating Partnership的最新報告Form 8-K於2020年5月13日和2020年9月10日提交給SEC，Form 8-K/A於2020年7月17日提交給SEC。

•

1994年2月4日提交給證券交易委員會的表格 8-A/A中的註冊聲明(由表格10-K的附件4.6更新)中對Rayonier普通股的描述，以及為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告。

•

截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，教皇資源，A特拉華有限合夥企業(Pope Yo)的經審計合併財務報表 (通過引用Pope於2020年2月28日提交給SEC的Form 10-K， 併入)。

•

Pope截至2020年3月31日以及截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表(通過引用Pope於2020年5月6日提交給SEC的Form 10-Q而併入)。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在我們的網站www.rayonier.com、我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供的 報告和聲明修訂後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告和聲明。我們網站上提供的任何其他文檔 均不包含在本招股説明書中作為參考。

或者，您也可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本 ：

投資者關係部

雷奧尼爾公司(Rayonier Inc.)

1個Rayonier 路

佛羅裏達州Wildlight，郵編：32097

(904) 357-9100

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在 這些文檔的日期以外的任何日期都是準確的。我們將在本招股説明書的修正案、招股説明書附錄或未來提交給證券交易委員會(SEC)的文件中披露我們事務中的任何重大變化，本招股説明書通過引用併入本招股説明書。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊中關於預期財務結果的某些陳述(包括通過引用併入的文件)，包括Rayonier的收益指引(如果有的話)、業務和市場狀況、展望、預期股息率、Rayonier的業務戰略，包括最近收購Pope、預期的 收穫計劃、林地收購、非戰略性林地的銷售、Rayonier的業務戰略的預期收益，以及與Rayonier的未來相關的其他類似陳述

2

事件、發展或財務或運營業績或結果均為前瞻性聲明，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款。這些前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、？將、？應該、？預期、？估計、 ？相信、？意向、？項目、？預期？和其他類似語言。然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着聲明沒有前瞻性。

我們的前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和業績、 經濟和其他未來條件以及對未來事件、環境和結果的預測的當前預期和假設。正如任何預測或預測一樣，它們天生就容易受到不確定因素和環境變化的影響。雖然管理層認為這些 前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件，不應過度依賴這些陳述。

以下重要因素，以及我們通過引用併入的任何招股説明書附錄或 文檔中的風險因素部分確定的那些因素，可能會導致實際結果與本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們 通過引用併入的文件中可能做出的前瞻性陳述中表述的結果大不相同：

•

我們經營的行業或市場的週期性和競爭性，以及對我們的森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；

•

不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、暴風雨、乾旱和野火，可能會對我們的林地和我們產品的生產、分銷和供應產生不利影響；

•

新冠肺炎疫情的最終影響和應對措施 對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，這些都是高度不確定和難以預測的；

•

與房地產的所有權、權利和開發相關的漫長、不確定和代價高昂的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到法律、政策和政治因素變化的影響，這些因素超出了我們的控制範圍；

•

能源和燃料成本的不利變化；

•

第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；

•

與在美國境外開展業務相關的風險，包括與我們或競爭對手的產品進出口有關的關税、税收或 條約的變化；

•

我們估計木材庫存和增長率的能力以及估計的準確性；

•

有關木材採伐、濕地劃定和 瀕危物種的環境法律法規的變化，可能會限制或不利影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；

•

我們成功識別、融資和完成林地收購的能力；

•

我們很大一部分林地的地理集中度；

•

利率和貨幣走勢；

•

我們進入資本市場的能力，以及我們招致額外債務的能力，以及我們可能做出的任何決定 ；

•

與我們的養老金和福利計劃相關的風險，以及需要對此類計劃作出的任何重大額外現金貢獻 ；

3

•

氣候相關舉措潛在影響的不確定性；

•

運營合夥企業是否有能力繼續符合美國聯邦所得税的合夥企業資格 ；以及

•

我們有能力滿足所有必要的法律要求，以繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格，以及税法的變化可能對我們特定業務的税收待遇產生不利影響，或減少與REIT地位相關的福利。

以上對風險和不確定性的描述並非包羅萬象，但旨在強調我們認為需要考慮的重要因素。 有關可能影響未來業績的其他因素，請參閲本文中的風險因素以及我們在提交給SEC的其他文件中的類似討論，包括但不限於Form 10-K、第一季度Form 10-Q、第二季度Form 10-Q以及我們提交給SEC的其他後續報告。

前瞻性表述僅自作出之日起生效，除法律另有規定外，公司不承擔更新前瞻性表述的責任。 不過，我們建議您在公司提交給證券交易委員會的後續報告中審查公司就相關主題所做的任何後續披露。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限制。

Rayonier和運營夥伴關係

我們是一家領先的林地房地產投資信託基金，資產位於美國和新西蘭一些生產率最高的軟木木材種植區。Rayonier被選為房地產投資信託基金(REIT)，從截至2004年12月31日的納税年度開始，根據1986年修訂的國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)或該法典。Rayonier的結構是傘式合夥REIT，在該結構下， 其幾乎所有業務都通過Operating Partnership進行。Rayonier是Operating Partnership的唯一普通合夥人，截至2020年6月30日，Rayonier擁有Operating Partnership 96.8%的權益，剩餘的 3.2%權益由Operating Partnership的有限合夥人擁有。Rayonier和Operating Partnership作為一項業務運營。

我們業務的重點是投資林地，並積極管理林地，為我們的股東提供當前收入和誘人的長期回報。截至2019年12月31日，我們在美國南部(184萬英畝)、美國太平洋西北部(37.9萬英畝)和新西蘭(41.4萬英畝，或淨可種植英畝)擁有、租賃或管理了約260萬英畝的林地。此外，我們還從事從新西蘭 和澳大利亞到環太平洋市場的原木貿易，主要是為了支持我們新西蘭的出口業務。我們還有一個額外的重點，通過追求更高和更好的使用(HBU？)土地出售機會，最大限度地提高我們土地投資組合的價值。

我們的前身是1926年在華盛頓州謝爾頓成立的雷尼爾製漿造紙公司(Rainier Pulp&Paper Company)。2014年6月27日，Rayonier完成了將其Performance Fibers製造業務從林地和房地產業務中免税剝離，從而成為一家純粹的林地REIT 。

在我們的REIT結構下，我們通常不需要為我們從木材採伐業務和其他符合REIT資格的活動中獲得的收入繳納美國聯邦所得税，這取決於是否符合適用的分配、收入、資產、股東和其他測試。截至2019年12月31日和本招股説明書提交之日，我們相信我們 符合所有REIT測試。

我們的股票在紐約證券交易所公開交易，代碼是RYN。我們是北卡羅來納州的一家公司，執行辦公室位於佛羅裏達州Wildlight 32097，Rayonier Way 1號。我們的電話號碼是(904)357-9100。我們的網站地址是www.rayonier.com。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，除非另外向SEC提交。

4

危險因素

我們的業務面臨許多風險。在考慮投資我們的證券時，您應仔細閲讀和考慮由第一季度10-Q表格和第二季度10-Q表格補充的10-K表格中包含的 風險因素(每個表格均以引用方式併入本文)，以及那些可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們 以引用方式併入的文件中提供的所有其他信息。如果這些風險因素中描述的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格都可能受到實質性的不利影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的任何證券的淨收益 和任何招股説明書附錄用於我們的一般公司目的，這些目的可能包括償還債務、資本支出融資、未來收購、股票回購和增加我們的營運資本。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定 。任何債務證券的特定條款以及該等一般規定不適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將不時以優先債務契約或與受託人的附屬 債務契約的形式連續發行。以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，並通過參考契約(其表格是本招股説明書所屬的登記聲明的證物)對其整體進行限定。 表格是本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。此處使用的術語未作其他定義的，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

在本節中，除非上下文另有規定，否則對發行人、我們、我們的公司和我們的提法是指 Rayonier，Operating Partnership或TRS Holdings(視情況而定)，作為適用系列債務證券的發行人，而不是任何子公司。此外，在本節中，提到的 持有人是指擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務 證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有者應閲讀下面標題為全球證券的部分。

債務證券可以是高級證券，也可以是從屬證券

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券均不會由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您將成為Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的無擔保債權人(視具體情況而定)。

Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何負責人、股東、成員、高級管理人員、董事、受託人或員工均無任何義務支付債務證券或債務證券或適用契約中包含的任何其他義務、契諾或協議。通過接受 債務證券，

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您免除並免除所有此類責任。本豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分，不適用於Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings僅以其作為任何系列債務證券擔保人的身份承擔的任何此類擔保的責任。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的任何優先債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與所有發行人的其他優先無擔保和無次級債務並列。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的附屬 債務證券將根據適用的次級債務契約發行，如下所述，並且在償還權上從屬於適用次級債務契約中定義的所有發行人的優先 債務。任何一系列次級債務證券的招股説明書補充資料或通過引用納入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大約 金額。截至2020年6月30日，Rayonier的本金總額為13.46億美元(不包括當前到期日和遞延融資成本)，其子公司的總債務構成優先債務。除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的另有説明，否則這些契約均不會限制發行人產生額外優先債務的能力。

當我們在本招股説明書中提到優先債務證券時，我們指的是Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的優先債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提到次級債務證券時，我們指的是Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的次級債務證券， 除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券，除非上下文另有要求。

Rayonier的高級債務債券和次級債務債券

Rayonier的優先債務證券和次級債務證券將分別由一份名為債券的文件管轄，對於優先債務證券，優先債務債券為優先債務債券，對於次級債務證券，為次級債務債券。每份契約將是作為債務證券發行者的Rayonier、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。管理Rayonier債務證券的契約形式基本相同，除了與從屬關係有關的條款， 僅包括在從屬債務契約形式中。

任何或所有擔保人，包括Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中指定的任何其他擔保人，均可根據每份契約，保證(全面、無條件或 有限度地)按時支付Rayonier的一個或多個系列或債務證券的本金和利息。有關詳細信息，請參閲下面的擔保説明。如果該等債務證券是如此擔保的， 此類債務證券的招股説明書附錄將載明該擔保的存在和條款。

契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人，包括紐約梅隆銀行信託公司(BNY Mellon)(紐約梅隆銀行)在現有運營合夥企業優先債務契約(定義見下文)的 案例中，可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在下面的 j違約事件、補救措施和通知中對此進行了描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，比如發送利息和通知。

當我們提到關於Rayonier任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是 發行該債務證券的契約、該債務證券的擔保人(如果適用)以及該契約下的受託人。

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經營合夥企業的高級債務契約和次級債務契約

營運合夥公司的優先債務證券和次級債務證券將分別受優先債務證券的優先 債務契約和次級債務證券的次級債務契約管轄。每份契約將是作為債務證券發行人的運營合夥企業、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。經營合夥公司、作為母公司擔保人的Rayonier以及作為擔保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC簽訂了一份日期為2020年9月9日的優先債務 契約，我們將其稱為現有經營夥伴優先債務契約，受託人為紐約梅隆銀行，其副本作為本註冊聲明的證物提交。 現有經營合夥企業優先債務契約與管理經營合夥企業債務證券的其他形式的契約基本相同，除了與從屬債務契約有關的條款外，這些條款僅包括在從屬債務契約中 。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中確定的任何 其他擔保人，均可根據每份契約，保證(充分、無條件或有限地)按時支付營運合夥公司一個或多個系列債務證券的本金和利息。有關詳細信息，請參閲下面的擔保説明。如果此類債務證券有擔保， 此類擔保的存在和條款將在此類債務證券的招股説明書附錄中載明。

當我們提及契約、擔保人或 經營合夥企業任何債務證券的受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、該等債務證券的擔保人(如適用)，以及該契約下的受託人。

TRS控股公司的高級債務債券和次級債務債券

TRS Holdings的優先債務證券和次級債務證券將分別由優先債務證券(如果是優先債務證券)和次級債務契約(如果是次級債務證券)進行管理。每份契約將是作為債務證券發行方的TRS控股公司、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。管理TRS控股公司債務證券的契約形式基本相同，除了與從屬關係有關的條款外，這些條款只包括在從屬債務契約中 。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、Operating Partnership、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中確定的任何其他擔保人，均可根據每份契約，保證(完全、無條件或有限地)按時支付TRS Holdings的一個或多個系列或債務證券的本金和利息。有關詳細信息，請參閲下面的擔保説明。如果此類債務證券是如此擔保的， 擔保的存在和條款將在此類債務證券的招股説明書附錄中説明。

當我們提及TRS Holdings任何債務證券的契約、擔保人或 受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、該等債務證券的擔保人(如果適用)以及該契約下的受託人。

我們可能會發行多個系列的債務證券

我們可以根據一個債務契約發行儘可能多的不同系列的債務證券。當我們提到一系列債務證券時，我們 指的是根據適用的契約發行的一系列債券。招股説明書的這一部分概述了一般適用於所有系列的證券條款。每份契約的條款允許我們

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不僅發行條款與以前根據該契約發行的債務證券不同的債務證券，而且重新發行之前發行的一系列債務證券 併發行該系列的額外債務證券。我們將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明該系列的大部分財務條款和其他具體條款，包括任何擔保的任何附加條款(如果適用)，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列。這些術語可能與此處描述的術語不同。

我們可以發行的金額

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不會限制任何特定系列的數量或總金額 。此外，該契約和債務證券不會限制Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings產生其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書附錄中另有説明 與任何一系列債務證券有關。此外，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings均不受債務證券條款的財務或類似限制，除非招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的其他説明 。

本金、規定到期日和 到期日

債務證券的本金是指在其規定的到期日應付的本金，除非該金額不能 確定，在這種情況下，債務證券的本金是其面值。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券在本契約下的某些決定下不被視為未償還。

就任何債務擔保而言，期限規定的到期日是指債務擔保本金計劃 到期和應付的日期。根據債務擔保的條款，由於違約後的贖回或加速或其他原因，本金可能會較早到期並支付。本金實際到期日 ，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金到期日。

我們還使用術語 ？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如，我們指的是定期付息日期，即利息分期付款計劃到期的日期，如該分期付款規定的 到期日。

當我們提到債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日 而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

原始發行貼現債務證券

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。這類債務 以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是 零息債務證券。出於聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。 擁有原始發行的貼現債務證券的聯邦所得税後果可在適用的招股説明書附錄中説明。

招股章程副刊內的資料

招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的具體條款，其中將包括以下 部分或全部內容：

•

債務證券的發行人是Rayonier、Operating Partnership還是TRS Holdings；

8

•

是否由任何擔保人擔保；

•

債務證券的形式、名稱；

•

是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券 ，本招股説明書中描述的適用於這些次級債務證券的附屬條款是否有任何變化；

•

債務證券本金總額；

•

可以發行債務證券的一個或多個日期；

•

債務證券的本金和溢價(如有)的支付日期；

•

債務證券將承擔的利率或者利率的確定方法以及債務證券的付息日期；

•

我們可能必須通過延長付款日期來推遲支付利息的任何權利，以及是否將支付這些延期金額的利息 ；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比 和最初的發行日期表示；

•

任何可選的贖回條款；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券；

•

債務證券可發行的貨幣和麪額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍的貨幣和 面額；

•

違約的任何變更或其他事件(如下文違約事件、補救措施和 通知中所述)或契諾；

•

債務證券可轉換為股票、其他債務證券或其他證券的條件(如有)；

•

任何其他公約(見下文其他公約)；

•

討論適用於債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

債務證券的任何其他條款或任何適用的擔保。

贖回和償還

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券無權享有任何下沉基金的利益 也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以回購或償還債務證券。此外，除非 招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們無權在債務證券規定的到期日之前贖回。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求我們在債務證券規定的到期日之前向您購買。

如果您適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個 贖回價格或還款價格，這些價格可能以債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期限，在這些期限內將適用與贖回債務證券相關的贖回價格 。

如果我們贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們將在我們設定的贖回日期或受託人滿意的任何較短期限之前至少10天(不超過 )通知持有人

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要贖回的債務證券本金的贖回日期，以及(如果適用)要贖回的債務證券的期限。受託人將從該系列的未償還證券 中選擇要贖回的特定債務證券。本程序不適用於任何單一債務證券的贖回。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，債務證券將可在該日期或之後的任何時間或在指定的一個或多個指定時間按我們的選擇贖回。如果我們贖回債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格 ，我們支付的價格將適用於贖回債務證券的贖回期。

如果您的 招股説明書附錄指定了還款日期，則債務擔保將在指定的還款日期按指定的還款價格按持有人的選擇權償還，以及到還款日應計的利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在不少於10天也不超過60天的適用贖回日期之前向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知 。我們將按照以下違約、補救和通知事件中描述的方式發出通知。

如果以全球債務擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的存託機構或其指定人 將是唯一可以行使償還權的人。在全球債務擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須向其通過其持有權益的 銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知存託機構代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您 應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前由託管機構生效。街名和其他間接業主應與其銀行或經紀人聯繫，瞭解如何及時行使還款權。

我們或我們的附屬公司可能會從願意 不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。

次要規定

次級債務證券的持有人應認識到，適用的次級債務契約中的合同條款可能禁止次級債務證券的發行人 支付這些證券的款項。次級債務證券在適用次級債務契約或適用債務證券條款中規定的範圍和方式下，對適用次級債務契約中定義的發行人的所有優先債務(包括髮行人已經發行和將根據優先 債務契約發行的所有債務證券)具有從屬和較低的償付權。

次級債務契約規定，在優先債務全部清償之前，在下列情況下不得對任何次級債務證券進行償付或其他 分配：

•

在向債權人支付或分配發行人或其擔保人的資產時，在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中清算或解散發行人或擔保人時；或

•

在任何 優先債務的本金、溢價或利息支付違約持續超過任何適用寬限期的情況下，或者如果發行人的任何優先債務已經發生並正在繼續違約，從而加速優先債務的到期日，除非違約已被治癒或免除，並且 任何相關的加速已被撤銷。

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如果向次級債務持有人進行分配，而由於契約的從屬條款不應對其作出規定，則該次級債務持有人應在優先債務持有人產生利息時將其償還給優先債務持有人。如果次級債務契約下的受託人錯誤地向次級債務持有人支付或 分配任何優先債務持有人憑藉附屬條款或其他規定有權獲得的任何金錢或資產，受託人不對優先債務持有人承擔法律責任。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將 違約我們在該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金 。

契諾

以下契約適用於Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(視情況而定)，適用於其發行的每個 系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。

資產合併、合併、出售或轉讓

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每一個通常都被允許與另一個實體合併或合併。Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每個 也被允許將其幾乎所有的資產出售給另一個實體。但是，對於任何一系列債務證券，除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則債務證券的發行人，無論是Rayonier、Operating Partnership還是TRS Holdings(視具體情況而定)，除非滿足以下所有條件，否則不得采取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是發行人，則繼承實體必須是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司、 合夥企業、信託公司或有限責任公司，並且必須明確承擔發行人在該 系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。

•

交易生效後，該系列債務證券項下未立即發生違約 且仍在繼續。為此目的，該系列債務證券項下的違約是指該系列的違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知和違約必須持續一段特定時間的要求，則該系列的違約事件或任何可能是該系列的違約事件的事件。我們在下面的違約事件、補救措施和通知中對這些事項進行了描述。

•

如果交易中的繼承人不是發行人，則各擔保人應確認其擔保繼續適用於該系列的債務證券，除非其已成為繼承人 實體。

•

發行人和擔保人(如果適用)已向受託人提交高級職員證書和 大律師意見，各自聲明交易在所有方面都符合契約。

儘管有上述規定，本公約並不禁止與在合併、合併或轉讓時為全資擁有的實體合併或合併，或將全部或幾乎所有資產轉讓給該實體。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，則Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(視具體情況而定)作為該等債務證券的發行人，無需獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售其資產。此外，只有當這些債務證券的發行人希望合併或合併時，這些條件才適用

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另一實體或將其資產作為整體出售給另一實體。如果這些債務證券的發行人進行其他類型的 交易，包括髮行人收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及發行人控制權變更但發行人不合並或合併的任何交易以及發行人出售的資產少於其實質全部資產的任何交易，則這些債務證券的發行人將不需要滿足這些條件。

任何擔保人(包括Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings，視情況而定)以任何Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings任何系列債務證券擔保人的身份參與上述任何行動的能力受到的任何限制將 列於該系列債務證券的補充契約中。

報告

只要有任何債務證券未償還，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings作為該等債務證券的發行人(根據 適用)，將在被要求向SEC提交文件後15天內向受託人提交年度報告的副本，以及Rayonier、該發行人或該等債務的任何擔保人根據交易法必須向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本。 根據交易法，Rayonier、該發行人或該等債務的任何擔保人必須向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本。 儘管如上所述，如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何直接或間接母公司是或成為任何系列債務證券的擔保人，則如上所述就該系列債務證券要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是該公司的母公司的財務報表、信息和其他文件，但須遵守1933年證券法(證券法)S-X規則3-10的任何要求。

其他契諾

一系列債務 證券可能包含適用於我們及其子公司的其他財務和其他契約。適用的招股説明書附錄將包含專門為特定系列債務證券持有人的利益而添加到契約中的任何此類契諾的説明。

違約事件、補救措施和通知

違約事件

除非隨附的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下每個事件都將是契約項下與一系列債務證券相關的違約事件：

•

在該系列債務證券到期並持續 30天的任何利息支付中違約；

•

在到期、贖回、需要回購或其他情況下，該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)未予支付；

•

對到期的該系列任何債務證券的任何償債基金付款(如有)違約；

•

在通知 契約中包含的其他協議、契約的任何補充或授權發行該系列的任何董事會決議後60天(如果報告失敗，則為180天)不遵守；

•

我們的破產、無力償債或重組；或

•

如果任何一系列債務證券有權享受任何擔保人的擔保利益，任何擔保人的 擔保對該系列債務證券(除非契約另有規定)不再具有全部效力或在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人 否認或否認其在該契約或擔保項下的義務。

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？報告失敗是指Rayonier未能在要求Rayonier在交易法規定的期限內或在交易法下的相關表格中(在實施交易法規則 12b-25規定的任何寬限期後)向受託人提交根據交易法第13或15(D)條要求向SEC提交的年度報告、信息、文件或其他報告後 15天內向受託人提交。

行使補救措施

特定系列債務證券的 違約事件不一定會構成該契約項下可能未償還的任何其他系列債務證券的違約事件。如果一系列 債務證券發生違約事件(上文第五個項目符號中描述的違約事件除外)且該事件仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部 本金(如有)、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)立即到期並支付。如果上述第五個要點中描述的違約事件發生並仍在繼續，則所有系列的所有未償還債務證券的 本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何加速聲明或其他行動。

在 受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有者將違約通知我們之前，上述第四個要點下的違約不會構成一系列債務證券的違約事件，且此類違約在收到通知後60天(如果報告失敗，則為180天)內未得到糾正。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷受託人或持有人關於該系列債務證券的任何加速聲明 ，但前提是：

•

撤銷加速宣告不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸 ；以及

•

與該系列相關的所有現有違約事件均已治癒或免除，但該系列債務證券的本金、溢價或利息未支付 ，僅因聲明加速而到期。

除非契約另有規定，否則受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就行使該等權利或權力可能招致的任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。任何系列債務證券的持有人 均不得就該系列的契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該持有人先前已向受託人發出通知，該系列的違約事件仍在繼續 ；

•

持有該系列未償債務證券本金至少25%的持有人已請求 受託人採取補救措施；

•

該等持有人已就為尋求補救而招致的任何成本、法律責任或開支，向受託人提供合理的彌償或擔保；

•

受託人自收到請求和提供賠償或擔保之日起60日內未予履行；

•

該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示；以及

•

但是，這一規定不影響持有人就其債務證券提起訴訟以強制執行任何逾期付款的權利 。

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每個 系列未償還債務證券的多數本金持有人有權在一定的限制下，指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該 系列債務證券行使受託人授予的任何權利或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循下列任何指示：

•

不得合法使用；

•

與契約的任何規定不一致；

•

受託人認定會使受託人承擔個人責任；或

•

受託人認定不適當地損害任何未參與該方向的債務證券持有人的權利 。

失責通知

我們必須在每年1月31日或之前向受託人提交一份證書，證明我們遵守了任何形式的契約和現有運營合夥優先債務契約下的所有條件和契諾 。

我們必須儘快向 受託人提交一份高級人員 證書，列出該違約或違約事件的詳情以及我們建議對其採取的行動，並在我們知悉任何違約事件或事件發生後的五天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向 受託人交付一份高級官員證明文件，列明該違約事件或違約事件的詳情以及我們擬對其採取的行動的發生日期後的五天內，我們必須儘快向 受託人交付一份高級人員證書。

如果特定系列債務證券的違約發生且仍在繼續，且受託人已知曉適用契約的 含義，則受託人必須在違約發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約通知。除非任何系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約，否則如果且只要董事會、執行委員會或董事委員會或受託人的負責人出於善意確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。 如有任何違約，則受託人可以不發出通知，但只要董事會、執行委員會或董事委員會或受託人的負責人本着善意確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

修訂及豁免

我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

對根據該契約發行的任何其他系列債務證券作出不適用於該系列的任何變更；

•

規定由繼承人承擔我們在契約項下的義務；

•

對債務證券進行擔保或者增加債務證券擔保；

•

添加保護持有人的契約或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更；

•

增加或者指定繼任人或者單獨的受託人；

•

遵守SEC根據修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)對契約資格的任何要求；或

•

確定將根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款。

此外，在得到(I)該系列未償還債務證券本金 多數持有人或(Ii)每個系列所有未償還債務證券本金過半數持有人同意的情況下，吾等可修訂該契約。但是，未經 任何可能受到影響的未償還債務證券的每個持有人同意，我們不得將契約修改為：

•

降低持有人必須同意修改的任何系列債務證券本金的百分比；

14

•

降低或者延長債務證券的利息支付期限；

•

降低任何債務證券的本金或延長其規定的到期日；

•

損害任何持有人在適用到期日或之後收到有關該 持有人債務證券的溢價(如果有的話)、本金或利息的權利；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費或更改任何債務證券可以或應該贖回的時間 ；

•

使任何債務擔保以美元以外的貨幣支付；

•

損害任何持有人就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

對需要每個持有人同意的修訂條款進行任何更改；

•

對豁免條款作出任何更改；或

•

以任何不利方式修改或影響任何擔保人在其保證(如果有)到期並按時支付Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何擔保債務擔保的本金、任何溢價或利息、任何償債基金或額外金額方面的義務的條款和條件。

根據契約，批准任何擬議修訂的特定 格式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。在契約項下的修訂生效後，我們需要向受影響的 系列債務證券的所有持有人郵寄一份簡要説明修訂的通知。不過，沒有發出通知或通知有任何欠妥之處，均不會損害或影響修正案的效力。

每個受影響系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人 放棄該系列以往的任何違約或違約事件，但下列情況除外：

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息；或

•

未經受影響的每筆未償債務持有人同意不得修改的契約條款 。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約 ，以改變其發行的任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非當時未償還的優先債務持有人書面同意，否則將受到不利影響 。此外，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約的從屬條款，未經所有受影響系列的本金總額佔多數的持有人同意，將其發行的任何一個或多個系列的未償還次級債務證券作為一個類別一起投票，從而在任何實質性方面對其產生不利影響。

失職和解職

在任何時候，我們都可以終止合同項下的所有義務，因為它們與特定的一系列債務證券有關，我們稱之為法律上的失敗。但是，如果我們決定進行法律上的失敗，我們可能不會終止合同下的某些義務，包括我們的義務：

•

與失效信託有關，包括持有人接受信託付款的權利；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列債務證券；或

•

本條例旨在就該系列的債務證券維持登記員及支付代理人。

15

在任何時候，我們也可能使公約失效，這意味着我們已 選擇終止我們在以下各項下的義務或操作：

•

適用於一系列債務證券的一些公約，包括專門為該系列增加並在招股説明書附錄中説明的任何公約；以及

•

專門為此類系列添加並在招股説明書附錄中描述的任何違約事件。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。如果我們 行使我們的法律無效選擇權，失敗的債務證券系列可能不會因為該系列的違約事件而加速付款。如果我們行使契約失效選擇權，失敗的債務證券系列 的償付速度可能不會加快，因為違約事件是專門為該系列添加的，並在招股説明書附錄中進行了説明。

為了行使任何一種失敗選擇，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人，用於支付本金、 溢價(如果有)和該系列債務證券的利息，以贖回或指定到期日(視情況而定)；

•

符合某些其他條件，包括該系列沒有發生違約，並且在信託存款後仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金和授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約事件除外)；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而 確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和 失敗的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果出現任何法律上的失敗，失敗系列債務證券的持有者將有權僅向信託基金 支付到期債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

儘管存入受託人的金額和 美國政府債務應足以支付在聲明到期日到期的失敗系列債務證券的到期金額，但如果我們對任何系列的 債務證券行使契約失效選擇權，並且債務證券因違約事件發生而被宣佈到期並應支付，則該金額可能不足以支付該系列債務證券在此類違約事件導致的 加速時到期的金額。在違約事件導致的 債務證券到期時，該金額可能不足以支付該系列債務證券的到期金額，但如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且該債務證券因違約事件發生而被宣佈為到期和應付，則該金額可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的 加速時到期的金額。然而，我們仍將對此類付款負責。此外，我們可以履行契約項下關於特定系列債務證券的所有義務，但登記轉讓和交換此類債務證券的義務除外，前提是我們必須：

•

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

•

所有未如此交付註銷的債務證券均已到期並應支付，或將在一年內到期 並在其規定的到期日支付，或被要求在一年內贖回，在此項目符號的情況下，我們已以信託方式向受託人存放了一筆足以償還該等 債務證券的全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

16

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行任何債務證券，這些證券將存放在或代表適用招股説明書附錄中確定的 託管機構。我們可以以臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明關於一系列債務證券的存託安排的具體條款 。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

一旦發行了 全球證券，託管機構將在其簿記系統中將該全球證券所代表的各個債務證券的本金金額貸記到在 託管機構開户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

債務證券承銷商將指定賬户記入 貸方。然而，如果我們直接或通過代理提供或出售證券，我們或代理將指定適當的賬户進行貸記。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有受益權益的個人。全球證券的實益權益的所有權將顯示在保管人的參與者或可能通過 參與者持有的人員保存的記錄上，並且該所有權的轉讓僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些債務證券的購買者實物交割證券。這些法律可能會限制在全球安全中獲得實益利益的市場。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就該契約項下的所有目的而言， 將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有者：

•

將無權在其名下注冊以全球證券為代表的債務證券；

•

不會收到或無權收到最終形式的債務證券實物交割；以及

•

不會被視為該契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以託管人或其 代名人的名義登記的個別債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給託管人或其代名人，作為該全球證券的登記所有人。

對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或為全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或對於維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們和受託人都不承擔任何責任或責任 ，我們每個人和受託人都可以根據託管人提供的任何信息採取行動或不採取行動，而無需承擔任何責任。吾等或受託人均無義務或責任監察、決定或查詢 是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何全球證券的任何權益所施加的任何限制(包括任何全球證券的存託參與者、會員或 實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付該契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在該契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做，以及

我們預計，託管人在收到任何全球證券的本金支付以及任何溢價和利息後，將立即向參與者的賬户支付與其各自持有的全球證券本金金額 實益利息成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券中實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例 的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

17

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才可交換為 授權面值的類似期限的最終形式的債務證券：

•

託管人通知我們，它不願意或不能繼續作為託管人，並且我們在120天內沒有指定繼承人 託管人；

•

我們以登記形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，説明該系列證券的債務 可以互換；或

•

對於此類系列的債務證券，違約事件已經發生並仍在繼續。

除非全球證券全部或部分以最終認證的 形式交換為債務證券，否則除非作為一個整體由託管機構轉讓或交換，否則不得轉讓或交換。

受託人

與任何系列債務證券相關的招股説明書附錄將指明受託人，在現有運營 合夥企業優先債務契約的情況下，受託人是紐約梅隆銀行。

契約限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權自行變現就任何此類債權(如擔保或其他債權)而收到的財產。受託人被允許從事其他一些交易。但是，如果它在契約項下發生違約並仍在繼續後獲得任何衝突的 利益(如信託契約法案中所定義)，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須行使 契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。在該等規定的規限下，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求， 行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已就其可能招致的費用和責任向受託人提供合理的擔保和賠償。

受託人可能是本公司及其附屬公司在正常業務過程中的資金存管人，可以向其提供貸款，也可以為其提供其他日常銀行服務 。

治國理政法

現有的經營合夥公司優先債務契約是受紐約州法律管轄的，而債務證券及其擔保、任何形式的優先債務契約或次級債務契約以及債務證券和擔保將受紐約州法律管轄。

根據現有經營合夥企業優先債務契約和任何形式的契約，債務證券的發行人、擔保人、受託人和 持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因適用契約、債務證券或由此預期的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

擔保的説明

Rayonier可保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付一個或多個系列債務證券的本金、任何 溢價和利息，以及運營合夥企業或TRS控股公司(視情況而定)適用的契約和債務證券項下的所有其他到期和應付金額，無論是在到期日，根據 加速、贖回、償還或其他方式

18

帶有該擔保的條款和適用的契約。如果營運合夥企業或TRS控股公司未能按時支付任何 擔保債務擔保的任何本金、溢價或利息，或任何適用契約或債務擔保項下到期和應付的任何金額，雷諾將導致任何此類付款在到期時、在加速、贖回、償還或 其他情況下到期支付，並且如同該等付款是由雷諾支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

經營合夥公司可根據擔保和適用契約的條款，保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付Rayonier或TRS Holdings的一個或多個系列債務證券的本金 、任何溢價和利息，以及根據適用的契約和債務證券到期和應付的所有其他金額，無論是在到期日，通過 加速、贖回、償還或其他方式。如果Rayonier或TRS Holdings未能按時支付任何擔保 債務擔保的任何本金、溢價或利息，或任何適用契約或債務擔保項下到期和應付的任何金額，運營合夥公司將導致任何此類付款在到期時、在加速、贖回、償還或 其他情況下到期支付，並且如同此類付款是由運營合夥公司支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

TRS Holdings可根據該擔保及適用契約的條款，保證(全面、無條件或有限度地)按時支付Rayonier或Operating Partnership的一個或多個系列債務證券的本金、任何 溢價和利息，以及在適用的契約和債務證券項下到期和應付的所有其他金額，無論是在到期日、加速、 贖回、償還或其他方式。如果Rayonier或Operating Partnership未能按時支付任何擔保債務的任何本金、溢價或利息 或任何適用契約或債務擔保項下的到期和應付金額，TRS Holdings將促使任何此類付款在到期時支付，無論是在到期、加速、贖回、償還或其他情況下， 並且如同該等付款是由TRS Holdings支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除上述擔保外，雷諾的任何直接或間接子公司，每一家都是額外的子公司 擔保人，可以擔保(完全、無條件或有限地)到期和按時支付一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及適用的契約和債務證券項下的所有其他到期和應付金額 雷諾、經營合夥企業或TRS Holdings的債務證券(視情況而定)是否到期、加速、贖回如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings未能按時支付任何擔保債務擔保的本金、保費或利息，或根據適用的契約或 債務擔保到期應付的任何金額，則額外的附屬擔保人將導致任何此類付款在到期、加速、贖回、償還或其他情況下支付，且如同此類付款是由額外的 子公司擔保人支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則唯一額外的 附屬擔保人是Rayonier Operating Company LLC。

19

股本説明

在本節中，我們、我們和我們所指的是Rayonier Inc.，而不是任何子公司。

截至2020年7月31日，我們的法定股本為495,000,000股。這些股票包括：(A)15,000,000股優先股 股，均未發行；(B)48,000,000股普通股，無面值。截至2020年7月31日，已發行和已發行普通股136,512,112股。截至該日，我們還保留了2,793,070股普通股，用於在行使期權時或與各種員工或董事激勵、補償和期權計劃下的其他未償還獎勵相關的發行 。

此外，Operating Partnership的有限合夥人擁有贖回權，這使他們能夠使Operating Partnership贖回其Operating Partnership單位，以換取現金或根據我們的選擇在一對一根據。截至2020年7月31日，Operating Partner有140,958,265個未完成的Operating Partner單位。營運合夥有限合夥人合共持有4,446,153個可贖回營運合夥單位。

普通股

列表

我們已發行的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為RYN。我們發行的任何額外的普通股 也將在紐約證券交易所上市。

分紅

根據我們可能發行的任何一系列優先股的權利，普通股持有者可以在董事會宣佈的時間和時間獲得股息。股息可以現金、股票或其他形式從合法資金中支付。

全額支付

所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們發行的任何額外普通股 也將全額支付且不可評估。

表決權

在符合我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別投票權的情況下，普通股持有人可以就董事選舉中持有的每股股票以及我們股東投票表決的所有其他事項投 一票。普通股持有人不得在董事選舉中累計投票。

其他權利

我們將根據適用法律通知 普通股股東任何股東大會。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股東(如果有)付款後剩餘的 資產。普通股持有人沒有優先購買權。普通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為任何其他證券。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。在符合我們公司章程的規定和北卡羅來納州法律規定的限制的情況下，我們的董事會可以通過決議來確定每個系列的股份數量和權利，

20

每個系列的優先股和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和任何完全未發行的 優先股系列的任何清算優先股、組成每個系列的股份數量以及發行條款和條件。我們的公司章程將任何優先股持有人在非自願清算Rayonier 時有權獲得的金額限制為每股優先股100美元。

如果我們提供優先股，具體的名稱和權利將在招股説明書 有關優先股的補充説明中説明。本招股説明書所包含的註冊説明書將包含本公司章程中有關優先股發行系列的修訂證書，以供參考。

未指定的優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權 ，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面，發行的任何優先股 可能排在我們普通股之前，可能擁有全部或有限投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙 對我們普通股的競購，或者可能會對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

反收購條款

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。

對免任董事的限制

我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被撤職。限制董事免職會增加股東更換 多數董事的難度，反而會促進現有管理層的連續性。

股東特別大會

我們的公司章程和公司章程都沒有賦予股東召開特別股東大會的權利。我們的章程 規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開。

空白支票優先股

我們的公司證書授權發行空白支票優先股。董事會可以設定與此類優先股相關的投票權、贖回權、轉換權和其他權利，並可以通過非公開或公開交易的方式發行此類股票。在某些情況下，空白支票優先股可以發行，具有防止董事會反對的合併、要約收購或其他收購企圖的效果。

修訂我們的附則

我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，包括我們的 股東通過、修改或廢除的任何章程。

北卡羅來納州股東保護法

北卡羅來納州股東保護法一般要求上市公司95%的有表決權的股份投贊成票才能 批准與任何其他擁有多數股份的實體的業務合併

21

留任董事確定直接或間接實益擁有公司超過20%的有表決權股份(或曾經擁有超過20%的股份，並且仍然是公司的附屬公司)，除非滿足公允價格條款和該法案的程序條款。 繼續董事決定直接或間接實益擁有公司超過20%的有表決權股份(或曾經擁有超過20%的股份，並且仍然是公司的附屬公司 )。

Br}法規將企業合併定義為(I)公司與任何其他實體或轉換為任何其他實體的任何合併、合併或轉換，(Ii)將公司全部或任何主要部分資產出售或租賃給任何其他 實體，或(Iii)任何其他實體向公司或其任何子公司支付、出售或租賃價值在5,000,000美元或以上的資產，以換取公司的證券。

該法案包含的條款允許公司在通常已過期的 指定時間段內選擇退出法案投票條款的適用性。該法案適用於Rayonier，因為我們在這些時間段內沒有選擇退出。

房地產投資信託基金資格要求

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守 守則中的某些規定，包括限制所有權集中的規定。有關更多信息，請參閲材料《美國聯邦所得税後果》和《Rayonier税收條例》，以瞭解組織和所有權要求。

高級人員及董事的法律責任限制

我們的公司章程在法律不時允許的最大程度上限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任 。具體地説，我們的董事將不會對違反董事以這種身份履行職責的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•

董事在違約時知道或相信明顯與我們的最佳利益相沖突的任何行為或不作為 ；

•

對於 中規定的非法分發第55-8-33條《北卡羅來納州商業公司法》(North Carolina Business Corporation Act)；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司章程還在適用法律不時允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們的董事和高級管理人員一般有權就其董事或高級管理人員的身份或活動引起的任何訴訟或之前的訴訟(包括衍生訴訟)中的所有責任和費用獲得賠償，除非個人採取的賠償行動在他或她當時知道或相信明顯與我們的最大利益相沖突。

在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性 ，並可能會阻止或阻止股東或管理層對我們的董事違反職責提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。這些條款不會 改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響根據聯邦證券法對違反該法律的行為提起訴訟(或追討金錢損害賠償)的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Limited。

對權利的描述

以下對認購權條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的認購權的某些一般條款和規定 。我們可以為購買優先股或普通股發行認購權。認購權可以獨立發行，也可以

22

連同任何招股説明書副刊提供的優先股或普通股，並可附加於任何該等已發行證券或與任何該等已發行證券分開。對於任何認購權的發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買此類 發行後仍未認購的任何證券。

以下關於認購權某些條款的摘要並不完整，受Rayonier 適用的招股説明書附錄的約束，該説明書將描述購買由此提供的優先股或普通股的認購權的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權分權的證券持有人的日期；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

優先股或普通股行使認購權時應支付的行權價；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的優先股或普通股金額；

•

認購權行使時的應收證券金額或者認購權行使價格的調整撥備；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

•

討論任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

截至2020年6月30日，Rayonier的任何證券均未獲得認購權 。

手令的説明

以下對認股權證條款的描述闡述了任何招股説明書 附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書 副刊提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。

每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱 完整，受將提交給證券交易委員會的與任何此類認股權證發售相關的權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

23

債權證

與指定發行人發行的特定債權證相關的招股説明書附錄將描述此類債權證的條款， 包括以下內容：

•

該等債權證發行人的姓名或名稱；

•

該等債權證的名稱；

•

該等債權證的發行價(如有)；

•

(A)該等債權證的總數為何；

•

行使該等債權證可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如適用，發行該等債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的該等債務認股權證的數目；

•

如果適用，該等債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓 ；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使債權證時可購買的本金債務證券的價格(價格可以現金、證券或其他財產支付)；

•

行使該債權證的權利開始的日期和該權利的到期日期 ；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類債權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

該債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

該等債權證的任何附加條款，包括與交換和行使該等債權證有關的條款、程序和限制 。

截至2020年6月30日，沒有未償還的債權證。

認股權證

Rayonier與任何特定發行的優先股權證或普通股認股權證有關的招股説明書附錄將描述此類認股權證的 條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的發行價(如有)；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如適用，發行該等認股權證的發售證券的名稱及條款，以及與每一份該等發售證券一起發行的該等認股權證的數目；

24

•

如果適用，該認股權證及其發行的任何要約證券將可單獨轉讓的日期 ；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和行使時可購買的價格；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

該等認股權證的反攤薄條款(如有)；

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何附加條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制 。

截至2020年6月30日，未發行任何優先股權證或普通股認股權證 。

購股合同及購股單位説明

以下對股票購買合同和股票購買單位條款的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的雷諾公司股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和 條款。

我們可以 發佈股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或者優先股的每股價格和數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為我們所稱的股票購買單位的一部分。股票購買單位 由股票購買合同和我們的債務證券或美國國債組成，以確保持有者根據股票購買合同有義務購買普通股或優先股。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些 付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

Rayonier適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的 説明僅為摘要，您應閲讀與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。材料 適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

截至2020年6月30日，Rayonier沒有未完成的股票購買合同或股票購買單位。

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美國聯邦所得税的重大後果

本節總結了作為我們證券持有者的您可能認為相關的聯邦所得税問題。Vinson&Elkins(Br)L.L.P.已擔任我們的税務顧問，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不涉及可能 與我們證券的特定持有者(根據其個人投資或納税情況)相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者，例如：

•

保險公司；

•

免税組織(除非在下面的 ]免税股東徵税中討論的範圍有限)；

•

金融機構或經紀自營商；

•

非美國個人和外國公司(以下非美國股東徵税一節中討論的有限範圍除外)；

•

美國僑民；

•

那些按市值計價我們的 證券；

•

小章S公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

信託和財產；

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的持有者；

•

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

•

因使用適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員 (《準則》第451(B)(3)條所指)；以及

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產 。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P.的意見基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及 法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每個 案例中，這些消息來源在本討論日期存在時均以其為準。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響 。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為REIT資格的任何裁決，儘管我們收到了一封致 的私人信件，裁決我們的林地，包括那些受某些木材採伐合同約束的林地，將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產或不動產權益，我們的 收益

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這些木材採伐合同的收益將來自房地產投資信託基金(REIT)毛收入測試的房地產銷售。見？木材砍伐合同。因此，即使 如果適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述(不約束國税局或法院)不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑的情況下將得到法院的支持 。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的 潛在變化。

Rayonier的徵税

一般信息

我們選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)。關於本招股説明書，Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2004年12月31日的納税年度至2019年12月31日的納税年度，我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT納税的資格 和徵税要求。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的 組織和運營有關的各種慣常假設，是以我們、Rayonier Forest Resources，L.P.、Pope Resources、特拉華有限合夥企業或Pope以及Pope的某些子公司REITs(在Pope和 此類子公司REITs，截至我們與Pope合併之日)就事實事項作出的某些陳述和契約為條件的，包括關於每個REITs的陳述每項資產和收入的性質以及每項業務運營的行為。 Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈之日發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管轄 REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績， 美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源賺取的收入的百分比, 我們屬於指定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際 經營結果將滿足這些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)才能維持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見 未能獲得REIT資格。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的普通收入和資本利得部分繳納美國聯邦企業所得税 税。守則的規定一般容許房地產投資信託基金扣除支付予股東的股息。這種對支付股息的扣除 大大消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資於正規公司而造成的。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們在某些情況下也將繳納聯邦税，包括以下情況：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税，包括 未分配的淨資本收益。但是，參見？年度分配要求，關於我們選擇將我們已納税的某些資本收益視為已分配給股東的能力， 如果我們就此類收入繳納的税款將作為抵免或退款提供給股東。

27

•

在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們沒有分發或分配給股東的任何税收優惠項目徵收替代最低 税。

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了一項資產，而該資產的基礎是參照轉讓人的基礎(結轉基礎交易)確定的，而該公司根據守則C子章應繳納公司級税 ，如果我們在收購資產後的五年內確認資產處置的收益 ，則我們將按適用的最高正常公司税率繳税。 如果我們在收購資產後的五年內確認了資產處置的收益 ，則我們將按適用的最高正常公司税率繳税。我們將納税的收益金額是(1)出售或處置時確認的收益金額和 (2)如果我們在收購資產時出售資產將會確認的收益金額中較小的一個。根據某些木材採伐合同採伐和銷售木材獲得的收入(而不是出售林地獲得的收益)不繳納這項固有的增值税。

•

我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常業務過程中為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

如果我們未能達到下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而 以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將繳納100%的税，其金額等於(1)我們未能通過75%或 95%毛收入測試的金額的較大部分乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述)，但 仍保持我們作為REIT的資格，因為存在合理的失敗原因，並且滿足其他適用要求，我們可能需要繳納消費税。在這種情況下，每個 故障的税額至少為50,000美元，如果資產測試(5%的資產測試或10%的投票權或價值測試)的最低限度失敗以外的資產測試失敗(如下面的資產測試中所述)，税額將確定為相關資產產生的淨收益 乘以最高企業税率(目前為21%)(如果該金額超過每次故障50,000美元)。

•

我們通常需要為每年分配給 股東的金額少於(1)本年度普通收入的85%、(2)本年度REIT資本收益淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本收益收入除外)和(3)我們選擇保留並納税的任何未分配的 應税收入(不包括我們選擇保留並納税的該年度的資本收益)的總和支付4%的消費税。 我們每年分配給 股東的金額少於(1)本年度普通收入的85%，(2)本年度REIT資本收益淨收入的95%，但我們選擇保留並納税的資本收益收入除外。

•

對於在房地產投資信託基金(REIT)和房地產投資信託基金(TRS)之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目，如果美國國税局(IRS)成功確定這些項目的交易方式不到一臂長，並調整了這些項目的報告金額，則可以對這些項目徵收100%的税。

此外，我們(包括我們的子公司和附屬實體)可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、當地和非美國所得税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税。我們的TRS，包括TRS Holdings，也將為其應税收入繳納美國聯邦企業所得税。

資格要求

我們 選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。為了繼續符合REIT的資格，我們必須滿足下面討論的與我們的 組織、收入來源、資產性質和收入分配相關的要求。

組織和所有權要求

REIT是指公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

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(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受守則具體規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其中，在每個課税年度的後半年，流通股價值不超過50%的流通股 由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括特定的實體)；

(7)

選擇(或已經選擇)成為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和維持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求；

(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合 聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

(9)

符合以下描述的其他測試，包括關於其收入和資產的性質以及其分配的 金額。

第(1)至(4)、(8)、(9)項條件必須在整個納税年度內滿足， 第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在較短的納税年度的相應部分內滿足。雖然我們的章程沒有對我們的股份轉讓作出限制，但我們預計 我們目前股東基礎的多樣性將繼續存在，我們將滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。

為了監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股份實際所有權的記錄 。要做到這一點，我們每年都必須要求持有我們大量股份的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人必須披露要求將我們支付的股息計入毛收入的人員。 必須保留一份未能或拒絕遵守本要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。根據適用的美國財政部法規，未能或 拒絕遵守這一要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露其對股票和其他信息的實際所有權。如果我們遵守這些要求，並且 不知道或進行合理的盡職調查不會知道我們未能滿足上述條件(6)，我們將被視為已滿足該條件。

不受重視的附屬公司

如果REIT擁有 作為合格REIT子公司的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為 REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括以下所述的毛收入和資產測試。合格房地產投資信託基金子公司是指除TRS外，由房地產投資信託基金全資擁有的任何公司，或由房地產投資信託基金的一家或多家其他被忽視的子公司全資擁有，或由這兩家公司的組合全資擁有。

出於美國聯邦所得税的目的，非法人國內實體，如單一成員有限責任公司，通常也被視為單獨的實體，因此它們的收入和資產被視為其被視為所有者的收入和資產，包括用於REIT毛收入和資產測試的目的 。合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體在這裏有時被稱為直通子公司。

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應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，其收入如果直接由母公司REIT賺取，則 不屬於合格收入。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或 價值超過35%的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將是我們手中的資產，我們將 從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會將TRS的資產和收入計入我們對REIT 要求的合規性，因此我們可能會利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能不超過 由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦所得税。 此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS及其母公司REIT之間不是按臂長度進行的交易 徵收100%消費税。我們已選擇將Matariki Forest North Island Limited、Matariki Forest Trading Limited、 Ngatimanawa Forest Limited、Rayonier HB Limited和Rayonier TRS Holdings Inc.(及其全資子公司)視為TRSS。我們將來可能會選擇將更多實體視為TRS。我們的TRS的應税收入需繳納美國聯邦企業所得税 。

夥伴關係

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為 賺取其在合夥企業收入中的比例份額。就10%價值測試(如資產測試中所述)而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持 相同的性質，用於下文所述的毛收入和資產測試。因此，出於美國聯邦 所得税的目的，我們直接或間接(包括我們的經營合夥企業)在任何被視為合夥企業的實體的資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

子公司REITs

我們已經形成並 收購了實體的股權，未來可能形成或收購這些實體的股權，這些實體已選擇作為REITs徵税，用於美國聯邦所得税目的。這些附屬REITs中的每一個都必須符合本文討論的所有REIT資格測試 。如上所述，他們中的每一個也可以對其收入和收益的某些項目徵税。我們相信，我們的每一家附屬REITs的組織和運營都符合守則對REIT的資格 和税務要求。然而，如果附屬REIT不符合REIT資格，則(1)該附屬REIT將繳納常規的美國聯邦企業所得税(如下文所述，未能 符合REIT資格)和(2)就75%資產測試而言，我們對該附屬REIT股票的所有權將不再是符合條件的房地產資產，並將接受一般適用於公司所有權的5%資產測試、10%投票權測試和 10%價值測試參見下面的？資產測試。如果任何附屬REIT未能符合REIT資格，我們在該附屬REIT中的權益可能無法達到10%投票權 測試和10%價值測試，在這種情況下，我們將無法符合REIT資格，除非我們能夠利用某些減免條款。我們可能會與我們的子公司REITs 進行保護性TRS選擇，並可能實施其他保護性選擇

30

如果附屬REIT沒有資格成為REIT，旨在避免這種結果的安排，但不能保證這種保護性的TRS選舉和其他 安排將有效地避免由此給我們帶來的不利後果。此外，即使針對子公司REIT的任何此類保護性TRS選舉在該子公司 REIT未能符合REIT資格的情況下生效，我們也不能向您保證，我們不會無法滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求。在這種情況下，我們將無法 成為房地產投資信託基金，除非它或適用的子公司房地產投資信託基金能夠利用某些救濟條款。

收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入要求。首先，對於每個納税年度，我們總收入的至少75%必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資、房地產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。75%總收入測試的 合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息，或者不動產權益的利息；

•

其他REITs(包括我們的子公司 REITs)股票的股息或其他分配以及出售所得；

•

出售房地產資產的收益(不包括出售由公開發售的房地產投資信託基金(即，根據交易法要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，但不包括在正常業務過程中主要為出售給 客户而持有的非不動產或不動產權益擔保的房地產資產的收益；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；

•

作為訂立協議以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的代價而收取或累算的數額(但其決定完全或部分取決於 任何人的收入或利潤的數額除外)；及

•

因發行 房地產投資信託基金股本或公開發行房地產投資信託基金到期日至少五年的債務而臨時投資新資本所得的收入，我們在收到該等 新資本之日起的一年內獲得。

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的 收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。在兩項收入測試中，Rayonier出售其主要持有以供在正常業務過程中出售給客户的財產的毛收入均不包括在分子和分母中。如下文進一步討論的那樣，在75%和95%毛收入測試中，明確和及時地 確定的對衝交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，取消負債收入和某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於 一項或兩項毛收入測試。

伐木合同。我們已收到美國國税局 的一封私人信函，大意是我們的林地，包括那些受某些木材採伐合同約束的林地，將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產或不動產權益， 我們從這些木材採伐合同中獲得的收益將來自為REIT毛收入測試而出售的房地產。在得出這些結論時，美國國税局明確依賴於我們的陳述，即我們根據這些木材砍伐合同處置木材將符合守則第631(B)條規定的木材處置資格。

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房地產租金。僅當滿足以下幾個條件時，我們收到的租金才有資格作為房地產租金 滿足上述REIT的毛收入要求：

•

第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而， 一般不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而將收入或應計金額排除在房地產租金之外。

•

其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金將不符合 滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業出租給無關租户，並且TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，並且 租金不能歸因於修改具有受控TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%投票權的TRS)的租約如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或推定擁有10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(3)如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

•

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供非常規服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，如果服務通常或習慣上僅與租用空間相關，且不被視為為租户提供便利，則我們可以直接向租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%，我們可以向 物業的租户提供最低限度的非常規服務，而不是通過獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，它可以為租户提供常規和 非常規服務，而不會影響其相關物業的租金收入。

如果 特定物業的租金不符合房地產租金的條件，因為(1)租金是基於相關租户的收入或利潤來考慮的，(2)租户是關聯方租户，或者未能 符合TRSS的關聯方租户規則的例外情況，或者(3)我們向超過1%門檻的物業租户提供非慣例服務，而不是通過合格的 獨立承包商或TRS，再加上根據 95%毛收入測試不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格，除非我們有資格獲得法定的REIT儲蓄撥備。參見？不符合REIT資格 。？

我們過去和未來預期獲得的租金收入幾乎全部來自狩獵租約、養蜂租約、不動產使用租約和某些物業的通行權租金 。我們預計，根據適用規則，我們從此類租賃和其他財產權益中獲得的任何收入將構成房地產租金 。我們將採取措施確保任何此類租金收入都符合75%和95%毛收入測試的房地產租金要求，否則 不會導致我們無法通過75%或95%毛收入測試。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額 ，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而從擔保債務的不動產中獲得幾乎所有的收入 ，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內 如果由REIT直接收到 從不動產中獲得的租金。

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如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的房產增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益 ，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務的利息 或房地產利息通常是75%毛收入測試的合格收入。除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金 金額超過了擔保該貸款的房地產的公平市場價值(或者，如果該貸款自該貸款發起或被REIT收購以來經歷了重大的 修改，則截至該重大修改之日)，該貸款的一部分利息收入將不是符合條件的收入(或者，如果該貸款自發起或收購以來經歷了重大修改，則截至該重大修改之日)，該貸款的一部分利息收入將不是符合條件的收入(或，如果該貸款自發起或獲取以來經歷了重大修改，則自該重大修改之日起，該貸款的部分利息收入將不是合格的收入)。但對於95%的總收入測試而言，這將是符合條件的收入。對於75%毛收入測試而言，不屬於合格收入的利息收入部分將等於 可歸因於貸款本金中非房地產擔保部分的利息收入，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。但是，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產 ，以確定此類貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

分紅。我們從擁有 股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從子公司REITs收到的任何股息以及我們擁有股權的任何其他REIT(如果有)的份額 將是兩個毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到與我們的 操作相關的各種費用。對於75%和95%毛收入測試而言，如果這些費用是作為簽訂以不動產作擔保的貸款或購買或租賃不動產的協議的對價而收取的，並且費用不是由借款人的收入或利潤確定的，則這些費用將是符合條件的收入。對於任何一項總收入測試，其他費用都不是合格收入。

被禁止的交易。如果我們在正常業務過程中通過出售或以其他方式處置主要用於銷售的財產而實現任何應税收入 (包括我們作為合夥人的任何合夥企業實現的任何此類收益的我們的份額)，則此類收入將被視為來自被禁止交易的收入，在應用95%和75%毛收入測試時不會計入 。此外，這些收入將被徵收100%的税。根據現行法律，持有財產是否主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，滿足守則規定的某些安全港要求的林地銷售不構成禁止交易。 具體地説，木材房地產投資信託基金出售主要在正常業務過程中出售的房地產資產在以下情況下不屬於禁止交易：

•

該資產在木材生產貿易或業務中持有至少兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金合夥人在銷售日前 兩年內可計入物業的支出合計(林地購置支出除外)，與物業經營直接相關的用於生產木材或保護林地的支出總額，不得超過物業銷售淨價的30%(林地購置支出除外)；(二)房地產投資信託基金及其合夥人在銷售日前兩年內的支出合計不得超過該物業銷售淨價的30%(林地徵用支出除外)，且與該物業的經營直接相關的支出不得超過該物業銷售淨價的30%；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金合夥人在出售日期前的 兩年內可包括在物業基礎上的總支出(林地收購除外

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用於木材生產或用於保護林地的財產的運營沒有直接關係的(br}支出)，不得超過財產銷售淨價的5% 。

•

該房產的銷售價格不是全部或部分以收入或利潤為基礎的，包括出售或經營該房產所得的收入或 利潤；

•

(1)在有關年度內，除 喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的物業未超過7宗；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%；(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市價合計不超過總基數的10%(4)(I) 房地產投資信託基金於本年度出售的所有該等物業的經調整税基合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業經調整税基總額的20%；及(Ii)房地產投資信託基金於本年度及前兩年售出的物業佔所有房地產投資信託基金物業(以經調整税基計算)的平均每年百分比不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金於本年度及前兩年出售的所有該等物業的總公平市價不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金於本年度及之前兩年售出的物業的公平市價合計不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金於本年度及之前兩年售出的物業合計公平市價不超過房地產投資信託基金年初全部物業公允市值總額的20%；(Ii)房地產投資信託基金在本年度和前兩年售出的物業占房地產投資信託基金全部物業的年均百分比(按公允市值計算)不超過10%；(二)房地產投資信託基金在本年度和前兩年售出的物業占房地產投資信託基金全部物業的平均百分比(按公允市值計算)不超過10%；和

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了7筆以上的非止贖財產 ，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

我們通常打算進行我們的活動，以便我們的林地銷售(不包括我們的TRS承擔的林地)符合此安全港的資格，或在與此安全港基本相似的事實下進行交易。但是，我們不能向您保證我們能夠遵守這一安全港，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。我們試圖通過我們的TRS進行任何可能導致被禁止交易的活動。例如，某些類型的林地銷售和 已交付木材的銷售都是通過我們的TRSS進行的。然而，不能保證國税局會尊重將這些資產貢獻給TRS的交易，即使TRS的貢獻交易得到尊重，TRS也可能因這些出售而招致重大的美國聯邦所得税負擔。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將按公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何收入繳納美國 聯邦所得税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但根據 75%毛收入測試，減去與生產該收入直接相關的費用後的收入除外。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的 權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將違約時，或因該財產擔保的債務而 以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而取得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款； 和

•

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人不能收取任何利潤或蒙受任何損失，除非是作為

34

抵押人。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期 ，則停止的時間更長。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建造，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造的建築物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的 交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承包人除外。

對衝交易。從對衝交易中獲得的收入和收益不包括在75% 和95%毛收入測試的毛收入中。？套期保值交易包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險， 涉及為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務。？套期保值交易還包括主要為管理貨幣波動風險而進行的任何交易 任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)屬於75%或95%毛收入測試的合格收入。我們必須在收購、發起或簽訂交易當日結束前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足某些其他識別要求。在我們進行對衝或出於其他目的或在其他情況下，來自這些 交易的收入不太可能被視為毛收入測試的合格收入。

如果我們如上所述進行符合條件的 套期保值交易，稱為原始套期保值，並且被套期保值的債務的一部分被清償或相關財產被處置，與這種清償或處置相關的，我們進入一個新的 明確標識的套期保值交易，該交易將抵消原始套期保值，稱為抵銷套期保值，原始套期保值的收入和抵銷對衝的收入(包括處置原始套期保值和抵銷套期保值的收益 和抵銷套期保值的收益)將

外幣 收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。？房地產外匯收益不包括在75%毛收入測試的毛收入中。 房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目對於75%毛收入測試而言是合格的收入，可歸因於收購或 由房地產抵押貸款或房地產權益擔保的債務(或成為或成為其下的債務人)義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金(REIT)某些合格業務單位的某些外幣收益。 被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為房地產抵押貸款或不動產權益的債務人) 債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益的這些排除不適用於通過交易或從事實質性和常規證券交易而獲得的外幣收益。 證券交易的外匯收益不適用於 證券交易或從事實質性和常規交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

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未能獲得資格。如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%毛收入 測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過這些測試是由於 合理原因而不是故意疏忽，我們在報税表上附上了收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常是可用的。無法説明我們 是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。如上所述，在一般情況下，即使適用這些減免條款，我們也將對 未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對 產生的毛收入徵收100%的美國聯邦所得税。

資產測試

在每個 日曆季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質相關的測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

不動產(如林地)的權益，包括獲得不動產的租賃權和選擇權，以及租賃權和個人財產，條件是這些個人財產是與不動產有關的租賃，屬於這種個人財產的租金被視為不動產租金；

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

•

美國政府證券；

•

不動產抵押利息；

•

公開發售的REITs的其他REITs和債務工具的股份；以及

•

在收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 通過股權發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

•

其次，我們總資產價值的25%可能由滿足75%標準的證券以外的證券組成 。

•

第三，除包括在我們TRS的75%資產類別或證券中的投資外，我們在任何一個發行人證券中的 權益的價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

•

第四，除包括在我們TRS的75%資產類別或證券中的投資外，我們擁有的投票權或任何一家發行人已發行證券價值的投票權或價值不得超過 10%，或10%的投票權或價值測試。

•

第五，我們總資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。

•

第六，公開發售的REITs發行的債務工具可能不超過我們總資產價值的25%，其程度不受不動產或不動產權益的擔保。

對於第二、第三和第四次資產測試，術語證券不包括另一個REIT的股票、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或其他被忽視的 實體或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券，或合夥企業的股權。然而，有價證券一詞通常包括合夥企業或房地產投資信託基金髮行的債務證券 (公開發售的房地產投資信託基金除外)，但出於10%價值測試的目的，有價證券一詞不包括：

•

？直接債務證券，定義為在以下情況下按需或在 指定日期支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為

36

股權，以及(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。？直接債務證券不包括由我們或任何受控TRS(即，我們直接或間接擁有股份投票權或股份價值超過50%的TRS)持有的合夥企業或公司發行的任何證券 非直接債務證券，其總價值超過發行人已發行證券的1%。然而，直接債務證券包括受 以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有 變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；以及(2)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(2)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

•

與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

對個人或財產的任何貸款；

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

政府機構發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們 在合夥企業的股權和債務證券中的比例權益範圍內是該合夥企業的合夥人；以及

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述毛收入測試中所述的75%毛收入測試的要求，則未在上述項目符號中進行 説明。 如果合夥企業至少有75%的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述毛收入測試的要求，則該合夥企業發行的任何債務工具。

董事會將確定我們資產的價值，以確定是否符合REIT資產測試 。只要我們的董事會真誠行事，這樣的決定對美國國税局具有約束力。截至本招股説明書日期，我們相信我們已滿足上述與我們房地產資產價值 相關的資產測試，我們預計，在本招股説明書發佈日期後，我們將繼續滿足該等資產測試。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持其關於我們資產價值的結論。此外， 某些資產的價值可能無法精確確定。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。但是， 不能保證我們會在這一努力中取得成功。

如果我們未能在日曆季度末滿足資產測試， 如果(1)我們在上一日曆季度結束時滿足所有資產測試，(2)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異 是由於我們資產的市值變化引起的，而不是完全或部分由於我們收購了一項或多項不符合條件的資產而導致的，則此類失敗不會導致我們失去REIT地位。如我們不符合上一句第(Br)(2)款所述的條件，我們仍可在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，以避免喪失房地產投資信託基金資格。

守則中的救濟條款允許未能通過一項或多項資產要求(10% 投票權或價值或5%資產測試的最低限度失敗除外)的房地產投資信託基金仍然保持其房地產投資信託基金資格，前提是(A)它向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理的

37

原因且非故意疏忽，(C)房地產投資信託基金繳納的税款等於(I)每次失敗50,000美元，(Ii)導致失敗的資產產生的淨收入乘以美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)的乘積，以及(D)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或 在該時間框架內以其他方式滿足相關資產測試

第二項救濟條款適用於違反10%投票權或價值和5%資產測試的最低限度違規行為。具體地説，如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%或10,000,000美元，並且(B)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格，儘管違反了此類要求。

我們不能保證，如果我們不能滿足一項或多項資產測試，這些寬免條款將可用。參見 ？未能獲得房地產投資信託基金資格。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配(資本利得股息和視為留存 資本利得的分配)，金額至少等於：

•

的總和

•

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息、扣除的股息和我們的淨資本損益)以及

•

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%減去

•

超過我們應納税所得額5%的某些非現金收入的總和 (計算時不考慮支付的股息、扣除的股息和淨資本利得)。

如果(1)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的 第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在我們的納税申報單中選擇將該分配的指定金額視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或 12月申報分配，則我們必須在與該分配相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，或者(2)我們在納税年度的10月、11月或 12月申報分配，並應支付給登記在冊的股東我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向 股東徵税，第(2)款中的分配在我們的收益和利潤或E&P範圍內被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與 為90%分配要求的上一個納税年度有關。

此外，如果房地產投資信託基金不是公開發售的房地產投資信託基金，為了將其分配計算為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為其提供房地產投資信託基金級別的税收減免，則此類分配不得是優先股息。如果分配是(1)按比例分配給特定類別的所有流通股，以及(2)按照 房地產投資信託基金規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則該股息不是優先股息。優先股息規則不適用於公開發售的REITs。我們目前是公開發售的REITs。但是，我們的子公司REITs不是公開發售的REITs ，必須遵守優先股息禁令。

如果我們沒有分配我們所有的資本收益，或者我們 分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將在以下情況下繳納美國聯邦所得税

38

按企業所得税税率計算的未分配收入。如果我們未能在一個日曆年度內至少分發以下金額：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%(我們選擇保留並按以下規定納税的資本利得收入除外)以及

•

前期未分配的應納税所得額(除我們選擇留税的當年資本利得外)，

對於超出實際分配金額的所需分配金額，我們將徵收4%的消費税 。

我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益。這次選舉的效果是：

•

我們將被要求按公司税率(目前為21%)為此類收益繳納美國聯邦所得税；

•

我們的股東，雖然需要包括他們在未分配的長期資本收益中的比例份額 收入，但將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額；以及

•

股東股票的基數將增加未分配長期資本 收益的金額(減去我們支付的資本利得税金額，該金額包括在股東的收入中)。

我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述年度分配要求，例如，由於(1)實際收到收入和 實際支付可扣除費用之間的時間或其他差異，以及(2)在達到我們的應納税所得額時計入和扣除這些收入和費用。如果我們遇到這種情況，我們可能會選擇保留資本收益，併為收益繳納美國聯邦所得税 。然而，為了繳税或以其他方式滿足分配要求，我們可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款，發行股權，或出售資產。

2017年減税和就業法案(TCJA)將納税人的淨利息支出扣除限制在30%(在沒有 其他選舉的情況下，根據2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案 或CARE法案)，非合夥實體在2019年和2020納税年度以及合夥企業在2020納税年度的淨利息扣除不得超過調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額的總和。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務、業務利息或費用的收入或費用項目， 合格業務收入、淨營業虧損或NOL的新扣除，以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度的調整後應納税所得額來計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限制適用於合夥企業級別，但需要對合夥人在合夥企業級別的未使用扣減限制進行某些調整 。TCJA允許房地產行業或企業選擇不受這一利率限制，只要非住宅房地產的恢復期為40年，住宅租賃物業的恢復期為30年，相關改善的恢復期為20年。為此，房地產行業或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。我們尚未確定我們或我們的任何子公司是否會進行此 選舉。另外, 我們向我們或第三方借款的任何TRS都可能受到負面影響。不允許的利息支出可以無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。

此外，TCJA還修改了NOL條款。TCJA將NOL扣除額限制在應税收入的80%(扣除前)，但 這一限制已被CARE法案在2021年取消。TCJA

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還普遍取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許 無限期NOL結轉。CARE Act對此進行了修改，允許個人和非REIT公司在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的 納税年度產生的5年期NOL結轉，但沒有修改REITs的NOL結轉處理。

我們可以用我們股本的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發售的房地產投資信託基金髮放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配 視為財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足 收入程序中詳細説明的某些其他參數。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，該程序暫時將(到2020年底)必須以現金支付的最低分配金額 降至10%。雖然我們目前無意以自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能會被要求支付超過他們 收到的現金的美國聯邦所得税。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是， 我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

C公司的盈利和利潤分配

為了符合REIT的資格，我們不能在任何 納税年度結束時有任何可歸因於C公司納税年度或C公司E&P的未分配税款E&P。我們相信我們已經分配了C公司的所有E&P。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算 遵守這些要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求(5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低失敗除外)，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外， 有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如毛收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，如果減免條款不適用，我們將按企業所得税税率加上潛在的罰款和/或利息對我們的應税收入繳納美國聯邦 所得税(包括從2017年12月31日或之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税)。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，在任何一年向 股東進行的分配將不能由我們扣除，而且實際上也不需要進行分配。在這種情況下，對股東的所有分配將按照我們當前和累計的市盈率繳納美國聯邦所得税 ，但受某些限制的限制，美國公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而非美國公司股東 可能有資格享受美國聯邦所得税，税率最高可達20%，適用於合格股息收入。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將被取消資格，在我們喪失REIT資格的下一年的四個課税年度內，我們將沒有資格作為REIT繳納 税。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

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對我國股本持有人的徵税

對應税美國股東的徵税

術語美國股東？指的是我們股本的實益所有者，出於聯邦所得税的目的，該所有者是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國法律或美國政治分區設立或組織的公司或合夥企業(包括為繳納聯邦所得税而被視為公司或合夥企業的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

任何信託必須符合以下條件：(I)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督 ，並且一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)條所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託有被視為美國人的有效選舉。

論股本分配

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須考慮從我們當前或 累積的E&P中獲得的收入分配，我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是從我們當前的或累積的市盈率中進行分配，我們的市盈率將首先分配到我們的優先股股息，然後分配到我們的普通股股息。根據TCJA，個人、信託和遺產通常可以扣除他們收到的合格REIT股息的20%(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息收入的REIT股息，在每種情況下都有資格繳納資本利得税)。合格REIT股息的扣除不受適用於TCJA下其他類型合格業務收入的工資和財產基礎限制 。但是，要符合此扣除條件，收到此類股息的美國持有者必須在股票除股息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到 某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關的 款項。合格REIT股息的20%扣除額導致非公司納税人此類REIT股息目前的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國 股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。此外，支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入的20%税率 (通常，國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息按個人税率徵税)。 按個人税率納税的非公司美國股東收到的合格股息收入的最高税率為20%。相比之下，普通REIT股息收入的最高税率目前為29.6%。然而，合格股息收入的20%税率 將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收到的股息，或(2)歸因於我們 支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入不到100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在121天期間內持有我們的股票超過60天(即我們的股票除股息之日之前60天)。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期 向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由該美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

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美國股東通常會確認我們指定為資本利得的分配 股息為長期資本利得，而不考慮美國股東持有其股本的期限。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。參見？資本收益 和虧損。

如上所述，我們可以選擇對我們 在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們 按比例繳納的税款的抵免或退款。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其股本基數。

如果分配不超過美國股東股本的調整計税基準 ，則超過我們當前和累計市盈率的分配將不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類股本的調整後税基。

假設股本是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認其股本中超過我們當前和累積的E&P以及美國股東 調整税基的分配為長期資本收益，如果股本持有時間為一年或更短時間，則為短期資本收益。

美國股東可能不會在他們的美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，USE。股東通常 不能將任何被動活動損失(例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)計入此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東屬於該年度的分配 構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

我們 可就任何納税年度指定為資本利得股息或合格股息的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息，如果 在申報後第一次定期股息支付或之前支付的股息被視為就該年度支付的股息)。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國持有者就投資於我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

股本處置

通常，非證券交易商的美國股東必須將持有股本超過一年的美國股東在應税處置股本時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，否則將其視為短期資本收益或虧損。 一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額 。美國股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的任何淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿6個月或更短時間的任何損失視為 長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。美國股東在以下日期實現的全部或部分損失

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如果美國股東在處置前或處置後30天內購買了基本相同的股本，則可能不允許對股本進行應税處置。

轉換優先股

除以下規定的 外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在 轉換後收到的普通股的基準和持有期通常與優先股轉換後的普通股的基準和持有期相同(但該基準將因分配給任何零碎股份兑換現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換中收到的任何普通股 可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的任何股份將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的現金代替 零碎股份一般將被視為該零碎股份的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後税基 之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就此類美國股東將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果， 諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回

一般而言，根據守則第302節，任何優先股的贖回將被視為應按普通所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非 贖回滿足守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為 T.Te中所述的出售)。 在以下情況下，此次贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

•

與美國股東在我們資本股票中的權益相比，這一點非常不成比例 ；

•

導致美國股東在我們所有類別的股本中的權益完全終止；或

•

在本質上並不等同於針對美國股東的股息，所有這些都符合守則第302(B)節的 含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三個備選 測試中的任何一個是否符合優先股的任何特定美國股東取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在的 投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項 ，則贖回收益將被視為分配，如上文《應税美國股東徵税》中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的 優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票。如果美國股東不保留我們的任何股本，這些基礎可能會轉讓給持有我們 股本的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票相關的分配，而不是應税股息，那麼這部分將分配給贖回的人持有的所有贖回類別的股票

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持有者在按比例贖回之前，一股接一股，根據。適用於每股股票的 金額將首先減少該股票的贖回持有人的基數，在基數減為零之後的任何超額部分將導致應税收益。如果贖回持有人的股票基數不同，則分配的金額 可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回持有人在贖回類別的所有股份中的基數超過該部分，贖回持有人仍有可能獲得收益 。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回 持有人的同一類別的剩餘未贖回優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回持有人(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股 的贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議條例已被撤回。因此，有關調整美國 股東優先股基準(關於優先股分配而不是股息)的處理方式，以及任何未贖回股份的基準處理方式，可能不太確定。

資本損益

納税人 一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前美國聯邦最高邊際個人所得税税率為37%。適用於非公司納税人的長期資本利得的最高 美國聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或可折舊不動產的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為25%，如果財產是第1245條財產，則此類收益將被視為普通收入。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們 通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司美國股東徵税。因此，非公司美國股東的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。 非法人美國股東每年最高可扣除未被資本利得抵銷的資本損失，每年最高限額為3,000美元(已婚個人單獨提交 報税表的最高金額為1,500美元)。非法人美國股東可以無限期結轉未使用的資本損失。美國公司股東必須按美國聯邦公司所得税税率為其淨資本收益繳税。 美國公司股東只能扣除資本利得範圍內的資本損失，未使用的損失將結轉三年和結轉五年。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還將額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)，用於 出售我們的股本。敦促美國股東就投資我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對免税美國股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人 退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已發佈了一項 裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI 。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東 通過債務為其收購我們的股本融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，該股東從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，社交

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根據美國聯邦所得税法特殊條款免税的俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們股本價值10%以上的合格員工養老金或利潤分享 信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託必須將我們的股息視為 UBTI的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們股本的50%不超過50%由五個或更少的個人擁有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

•

或者：一家養老金信託基金擁有我們股本價值的25%以上；或者

•

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託公司 總共擁有我們股本價值50%以上。

建議免税美國持有者就收購、擁有和處置我們的股本所產生的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢 他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

術語非美國股東指的是我們股本的實益所有者，該股東不是 美國股東或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國 股東的聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、外國、州和地方所得税 法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或 交換美國不動產權益或USRPI(如下定義)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則只要我們從當前或 累計市盈率中支付分配，非美國股東將確認普通收入。通常，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東 開展美國貿易或業務有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類分配徵税的方式相同，而且作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税，除非適用的税收條約予以減免。我們 計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的協議率，並且非美國股東提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我們證明是否有資格享受減價優惠，

•

非美國股東向我們提交了IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入，或者

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

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如果非美國股東的分配超出我們當前和累計的市盈率 ，如果此類分配的超出部分不超過其股本的調整基礎，則此類分配不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東調整後的股本基礎。如果非美國股東因出售或處置其股票獲得的收益而被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的市盈率和調整後的股本基準，如下所述。我們必須從超過我們當前和累計E&P的任何分銷中扣繳15%。因此，儘管我們打算按30%的税率扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，我們將按15%的税率扣繳分銷中不受30%扣繳的任何 部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過當前和累積的市盈率，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款 。但是，通過提交美國納税申報單，如果我們 後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的市盈率，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東可能會根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)，就我們出售或交換USRPI所得的分配繳納税款。USRPI包括 一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)將一類定期在現有證券市場交易的股票分配給此類股票的持有者不到10%，以及(2)分配給合格股東和合格外國養老基金，非美國股東對銷售USRPI的收益應歸屬的分配徵税，就像此類收益與非美國 股東的美國業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税對此類分配徵税，這取決於適用的替代最低税和 非居民外籍個人的特殊替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納30%的分支機構利潤税 。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可以 從我們預扣的税款中獲得抵免。

但是，如果適用類別的股票定期在美國的成熟證券市場交易 ，可歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要 非美國股東在分配前一年期間的任何時候都不擁有超過10%的適用類別的我們的股票，或者非美國股東被視為合格股東和合格股東。非美國股東通常將對此類資本收益分配 徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。 如上所述，如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場進行定期交易，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税。在 這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購了我們的普通股，或者簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果不是 處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

合格股東。除以下討論的例外情況外， 對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格股東進行的任何分配，都不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此也不需要繳納

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至FIRPTA預扣，如上所述。然而，雖然合格股東不會被FIRPTA扣留我們的分配，但 持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)並通過合格股東或其他方式持有我們超過10%股份的非美國人，仍將受到FIRPTA扣繳的約束。？合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配可能仍需繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格股東是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，並且有一類有限合夥單位，代表該合夥企業所有單位價值的50%以上，並定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易，(2)是符合條件的集體投資工具(定義見下文)，以及(3)保存以下每個人的身份記錄：是上述第(1)項所述類別權益或單位(視何者適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

？合格集體投資工具是指這樣的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率 ，即使該實體擁有REIT 10%以上的股票，(2)公開交易，根據準則被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，並將被視為美國房地產控股公司(USRPHC)，根據FIRPTA，如果它是一家國內公司，或者(3)被財政部長指定為國內公司，並且(A)在財務上透明，符合守則第894條 的含義，或(B)要求將股息包括在其總收入中，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。由一個或多個直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的一個或多個合格外國養老基金持有的 的所有權益分配給一個合格的外國養老基金或實體，通常不會作為與 美國貿易或業務的開展有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到上述FIRPTA扣繳的約束。合格的外國養老基金收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能 繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或 安排，它是根據美國或其政治分區以外的國家的法律設立或組織的，(2)設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人 提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其 資產的5%(4)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務或其他政府當局報告其受益人的信息；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，除極小的例外情況外，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除，或從該實體的總收入中免税或減税，或(B)該組織或安排的任何投資收入的徵税被 遞延或該等收入的税率減税。

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國持有者的股息 徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格免除或減少有關此類股息的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得 此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

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性情

根據下面關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，如果我們在指定的測試期內是USRPHC，根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們的股本時實現的收益產生税收。如果REIT至少50%的資產 是USRPI，則REIT將是USRPHC。Rayonier認為，根據其投資戰略，這是一家USRPHC。然而，即使我們是USRPHC，如果我們是國內控制的合格投資實體，根據 FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而納税。

國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%，由 非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證已經或將會達到這個測試。

如果我們的 適用類別的股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對非美國股東的 處置此類股票提供額外的免税例外，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一額外的例外情況下，如果(1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被視為定期在成熟的證券市場進行交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別股票的10%或更少，則非美國股東從此類出售中獲得的收益 將不會根據FIRPTA納税。我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格 股東或合格外國養老基金出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。然而，雖然符合條件的 股東在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的限制，但持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)和 持有我們股票超過10%的非美國人，無論是通過合格股東還是以其他方式，仍將受到FIRPTA扣繳的限制。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東 將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守任何適用的替代最低税。此外，根據FIRPTA向非美國公司股東分配的税款 也可能需要繳納30%的分支機構利潤税，除非適用的税收條約予以減免。最後，如果我們在出售股本時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受上一段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股本的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並 代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

對於 非美國個人股東，即使不受FIRPTA的約束，但如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，則從出售我們的股本股票中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，並且符合一些其他條件，在這種情況下，該非美國居民外國人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

轉換優先股

如果根據FIRPTA，我們的 優先股不構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常與上述 對美國股東的税收後果相同。但是，如果我們的優先股確實構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國 股東的應税交換。然而，

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即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。然而，如果我們的優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足， 轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於 同類型美國股東的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。例如：個人或公司(視情況而定)超過該非美國股東在其優先股中的調整基準所收到的普通股的公平市值(如果有的話) 。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。敦促非美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些交易的持有人將我們的優先 股票轉換為現金或其他財產時收到的股票。

優先股的贖回

有關如何為非美國股東贖回我們的優先股的討論， 請參閲《美國股東對優先股贖回的徵税》。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們 預扣的税額(如果有)。根據備用預扣規則，美國股東可能在分配方面受到備用預扣(目前為24%)的限制，除非該美國股東：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税責任。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求 扣留一部分資本利得分配。

備用預扣一般不適用於我們(或我們的支付代理，以其身份)向非美國股東進行的分配，前提是該非美國股東提供關於其非美國身份的所需證明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求 。儘管如上所述，如果我們(或我們的支付代理，以其身份)實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益 由經紀商的外國辦事處或通過外國辦事處支付的款項一般不受信息報告或後備 扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由 非美國股東通過經紀商美國辦事處進行的股票處置所得款項的支付通常受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國 股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式規定免除信息報告和後備扣留。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果符合以下條件，可退還或貸記股東的美國聯邦所得税責任。

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所需信息提供給美國國税局。股東應就向其申請備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們在 運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，合夥企業統稱為合夥企業)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們將在我們的收入 中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)，而不是被歸類為公司或協會(如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者，則該實體在美國聯邦所得税方面被視為 被忽略的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。對於美國聯邦所得税而言，至少有 兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業：

•

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業，或選中複選框規例；及

•

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體 可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果此類實體未進行選擇，則通常會將其視為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者或成員的實體，如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為 被忽略)，則該實體通常會被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業(或 被視為只有一個所有者或成員的實體)。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為 合夥企業，並且不會選擇被視為根據選中複選框條例。

？公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業，通常作為公司應納税，以便繳納美國聯邦所得税。但有一項例外規定，上市合夥企業在任何課税年度內不得被視為 公司，前提是該合夥企業在1987年12月31日之後的每個納税年度內，其總收入的90%或更多由某些被動型 收入組成，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、利息和股息，或90%的被動收入例外。我們的運營合夥企業的有限合夥協議包含限制 ，旨在確保運營合夥企業的單位不會被視為在現有證券市場上交易或容易在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。但是，如果此類 限制不能確保運營合夥單位不被視為在成熟的證券市場上交易或在二級市場或相當於二級市場的實質上容易交易，則我們的運營 合夥企業可能有資格獲得90%的被動收入例外。

我們沒有也不打算請求美國國税局 做出裁決，將我們的運營夥伴關係歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的運營合夥企業(Operating Partnership)作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納美國聯邦所得税， 除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲？總收入測試和？資產測試？此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何更改可能是

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被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁到 其合作伙伴，其合作伙伴出於税收目的將被視為股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息 ，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業通常不是適用於美國聯邦所得税的應税實體 。相反，我們必須考慮每個合作伙伴的收入、收益、損失、扣減和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮 我們是否已經或將從該合作伙伴那裏獲得任何分配。然而，如下所述，在沒有進行相反選擇的情況下，因美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的税負將由 合夥企業自身承擔。

夥伴關係分配。雖然合夥企業 協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業 分配的美國聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過 考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國 聯邦所得税法的要求。

關於合夥企業財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(第704(C)款分配)。未實現收益或未實現虧損的金額 (內置收益或內置虧損)通常等於 出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(賬面税額差額)。最初以現金購買的任何房產將具有等於其 公平市場價值的調整税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税差通常每年都會減少，因為 貢獻合夥人的折舊扣除是出於賬面目的，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在 未來，我們的運營合夥公司可能會收購可能有內在收益或內在虧損的物業，以換取運營合夥單位。我們的運營 合夥企業將在此類出資資產中使用調整後的税基，而不是公平的市場價值，等於此類資產中的出資人的調整後的税基，從而產生賬面税 差額。由於賬面税額的差異, 我們對運營合作伙伴的該部分資產的調整税基將低於我們對收購時税基等於公平市場價值的資產 的調整税基。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低。

美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法來分配與 存在帳税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，在我們的運營 合夥企業(1)手中的已出資物業的結轉基礎可能會導致分配給我們的税收折舊扣減額低於如果所有已出資物業的納税基礎等於其在 出資時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售此類房產，可能會導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益， 的税基可能會導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，因此 可能會導致分配給我們的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，

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向貢獻合作伙伴提供相應的福利。上文第(2)項所述的分配可能會導致我們在出售或其他 處置財產的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本 收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益將 首先分配給為美國聯邦所得税目的而將此類財產出資的合夥企業合夥人，範圍為其在這些財產上的固有收益或固有虧損。 合夥人在此類出資財產上的固有收益或內置虧損將等於出資時合夥人按比例分攤的這些財產賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的税基之間的差額，即賬面税差的任何減少。 參見？合夥企業及其合夥人所得税與合夥企業財產的税額分配。-合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及 將根據合作伙伴在夥伴關係中各自的百分比權益在合作伙伴之間進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利的 影響。參見？毛收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有代表庫存的任何財產或 在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產。

合作伙伴關係審核規則

根據2015年兩黨預算法，對 合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於此的税收、利息或罰款。雖然尚不完全清楚這些新規則將如何實施 ，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴 可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們證券的潛在影響向他們的税務顧問諮詢 。

影響REITs的立法或其他行動

目前對REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政 行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和 解釋的修訂。此外，這裏描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響 。

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州税、地方税和外國税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們或 證券持有人辦理業務、擁有財產或居住的地區。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。州税、地方税和外國税待遇可能與上述聯邦所得税待遇 不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的影響。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售債務證券、擔保、優先股、普通股或權證：

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向或通過承銷商、經紀人或交易商；

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直接賣給一個或多個其他買家；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售 證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理；或

•

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，註明證券發行人以及參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

•

證券買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

•

證券可以上市的證券交易所；

•

證券的發行方式；

•

與承銷商、經紀商或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。 證券可能會在一筆或多筆交易中不時出售：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

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此類銷售可能會發生：

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在證券銷售時可以掛牌或者報價的全國性證券交易所或者報價服務機構的交易；

•

在 中的交易中非處方藥市場；

•

在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖作為代理出售證券，但 可以將大宗證券的一部分定位並轉售為委託人，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀擔任代理的交叉交易中；

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？在市場上為普通股進入現有市場；

•

通過撰寫期權；或

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通過其他類型的交易。

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或 交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時更改為 時間。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或 銷售有關的任何代理將在招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類 代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以由我們直接向機構投資者或其他人徵求，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款都將包括在與要約相關的招股説明書附錄中。

如果在 適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。

可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

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商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

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養老基金；

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投資公司；以及

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教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外， 任何此類合同下任何買方的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，不得在交割時禁止購買證券。 和(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理不對這些合同的有效性或 履行承擔任何責任。

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我們在根據 本招股説明書進行的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理可能是我們、Operating Partnership、TRS Holdings或我們在正常業務過程中的其他關聯公司的客户，與我們進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和其他人員可能 有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售 。

我們向任何承銷商出售公開發售的證券，承銷商可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。 任何承銷商都可以進行此類證券的做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄 中説明。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些 轄區內銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

法律事務

某些法律問題可能會在Jones Day和北卡羅來納州法律事務方面由Smith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.P.或招股説明書附錄中點名的其他律師為我們提供。某些税務事項可能會由Vinson&Elkins L.L.P.或招股説明書附錄中點名的其他律師為我們轉嫁。

專家

Rayonier Inc.截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中顯示的Rayonier Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)以及Rayonier Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，載於其中的報告中所載內容，並併入本文作為參考。此類合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Rayonier Operating Company LLC於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表(包括其中所載的附表)，作為Rayonier，L.P.的利益前身，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如本文其他部分的報告 所述，並依據會計和審計專家事務所權威提供的報告納入。

Pope Resources，A Delware Limited Partnership截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文 依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日的審計報告 合併財務報表指的是由於採用ASC 606，自2018年1月1日起對收入確認會計方法的更改與客户簽訂合同的收入.

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