美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度 。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期。

委託 文件號1-14120

Blonder 舌頭實驗室，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月6日，已發行普通股數量 ，面值為.001美元：11,960,505股

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金髮舌頭實驗室公司。和子公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併業務報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室， Inc.和子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

注1-合併的公司和基礎

Blonder 舌頭實驗室公司(及其合併子公司，簡稱“公司”)是一家技術開發和製造公司，向 本公司服務的電信、光纖和有線服務運營商市場提供電視信號編碼、轉碼、數字傳輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元(MDU)市場和中小型企業(“SMB”)，包括住宿/接待市場和機構 合併財務報表包括Blonder Language實驗室，Inc.及其全資子公司的賬户。大量 公司間餘額和交易已在合併中消除。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”) 及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示而編制 。(B)截至2021年3月31日及截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)S-X規例第8條及表格10-Q的指示編制。隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括 主要由正常經常性調整組成的所有調整，本公司認為這些調整是公平列報簡明綜合財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量所必需的 列報期間 。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。 按照美國通用會計準則為完整財務報表編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定進行了簡明或省略。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2021年3月31日的三個月的業績並不一定表明截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

附註2-主要會計政策摘要

(A)預算的使用

根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和費用金額。該公司的重要估計包括與應收賬款、庫存和遞延税項資產相關的基於股票的薪酬和準備金 。實際結果可能與這些估計不同。

(B)每股虧損

每股虧損是根據會計準則彙編 (“ASC”)ASC主題260“每股收益”計算的，其中規定了“基本”和 “稀釋”每股虧損的計算。每股基本虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股虧損反映了普通股潛在發行的 效應。

稀釋後的股票基數不包括以下 潛在普通股，因為它們具有反稀釋作用：

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

(C)債務攤銷 貼現

本公司採用實際利息法對債務貼現進行 攤銷。

(D)採用最近的會計公告

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“話題740”)。變更清單是全面的； 但是，這些變更不會對本公司產生重大影響，因為該等變更是根據本公司的 遞延税項資產記錄的全額估值免税額。允許提前採用ASU 2019-12，包括公共業務實體在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用 。選擇在過渡期 提前採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選擇提前採用的實體 必須在同一時期採用所有修正案。公司於2021年採用ASU 2019-12。採用此新準則並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響 。

(E)流動資金 和持續經營的能力

2020年3月，世界衞生 組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的流行病。 2020年3月21日，新澤西州州長宣佈進入衞生緊急狀態，並下令關閉所有非必要的企業，直到 另行通知。作為一家電信設備製造商，該公司被認為是一項必不可少的業務。儘管如此， 出於對我們工人的擔憂，並根據政府命令，公司縮小了業務範圍，在可能的情況下，某些 工人正在家中遠程辦公。雖然本公司預計此事將繼續對其經營業績、現金流和財務狀況造成負面影響，但目前無法合理估計相關影響。

正如公司最新的年度報告中披露的那樣，公司銷售額下降，營運資金減少，運營虧損，運營活動中使用的現金淨額，再加上流動性限制。 10-K表中披露了這一點。上述因素令人對公司是否有能力 繼續經營下去產生了極大的懷疑。截至2021年3月31日，其中某些因素仍然存在。因此，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力，仍然存在很大的疑問 。財務報表不包括與 記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整，如果公司無法 繼續經營，可能需要對其進行調整。

為應對因2019年市場活動放緩而低於預期的銷售額 ，再加上2020年初新型冠狀病毒的爆發，公司繼續 實施多階段運營成本削減計劃，其中包括調整我們的人員配備(以休假和臨時 和永久裁員的形式)，並戰略性地減少製造活動，我們相信這將提高我們繼續運營和履行對客户義務的能力。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

本公司的主要流動資金來源為現有現金結餘、營運產生的現金、中型股融資(見下文附註5)下的可用額 、附屬貸款融資項下的可用額(見下文附註6)及私募普通股所產生的現金 。截至2021年3月31日，本公司中型股貸款項下未償還款項約為1,238美元 (定義見下文附註5)，中型股貸款項下可供額外借款的額外可用款項為537美元。

如果未實現預期經營業績和/或公司 無法獲得額外融資，則可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金 ，這些措施可能會對公司 實現預期業務目標的能力產生重大不利影響，並可能不足以使公司繼續經營下去。

(F)隨後發生的事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據 評估，本公司並無發現任何額外的已確認或未確認的後續事項需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露 。

注3-收入確認

公司通過將產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入，通常是在某個時間點 。

收入的分類

該公司是一家技術開發和製造公司，為有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字視頻頭端產品(包括編碼器)由系統操作員用於數字和互聯網協議(IP)視頻的採集、處理、壓縮、編碼和管理 。DOCSIS數據產品為服務提供商、集成商和房屋業主提供了一種使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等地點 交付數據、視頻和同軸語音的方法。HFC分配 產品用於沿光纖、同軸電纜或HFC分配網絡將信號從前端傳輸到位於家庭、公寓、酒店房間、辦公室或 其他終端位置的最終目的地。模擬視頻頭端產品由系統操作員 用於信號採集、處理和操作，以創建模擬頻道陣容以供進一步傳輸。代工 產品為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。有線電視運營商使用CPE產品 通過IP技術向客户提供視頻傳輸。NxG是一個雙向前瞻性IP數字視頻 信號處理平臺，用於在企業和住宅位置提供下一代娛樂服務。 代碼轉換器將視頻流從一種格式轉換為另一種格式，以便跨不同平臺和設備觀看視頻。 該公司還提供技術服務，包括動手培訓、系統設計工程、現場支持和完成 系統驗證測試。

下表顯示了公司按收入來源分列的收入：

該公司的所有 銷售對象主要是遍佈美國和加拿大的客户。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

注4--庫存

庫存， 扣除儲備後的淨額彙總如下：

存貨 以成本中的較低者為準，由先進先出(“FIFO“)方法，或可變現淨值。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期產品銷售情況。根據這些 分析，公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。預計在未來12個月內不會出售的庫存已減記為可變現淨值。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別記錄了將存貨賬面價值降至可變現淨值的撥備，金額分別為零和389美元 。

附註5--債務

信用額度

於2019年10月25日，本公司與 MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“貸款協議”)。貸款協議向本公司提供一項信貸安排，包括 $5,000循環信貸額度(“MidCap貸款”)。中型股融資在貸款協議三週年之後到期 。貸款協議項下未償還金額的利息是可變的，基於三個月LIBOR利率 加上4.75%(2021年3月31日為4.96%)的保證金，每月可重新設定。貸款協議項下的所有未償債務 由本公司及其附屬公司的所有資產作抵押。

貸款協議包含 慣例契約，包括對產生額外債務、支付現金股息或類似分派、償還任何次級債務以及產權負擔、出售或其他資產處置的限制。此外，該公司 的最低可用性上限為400美元。

於二零二零年四月七日，本公司與MidCap就貸款協議及貸款文件訂立若干同意及修訂(“MidCap 第一修訂”)，修訂MidCap融資以(其中包括)刪除現有的400美元可用上限，但 須受自2020年6月1日起按每月約7美元的費率重新徵收相同條款的規限。於本公司完成附屬貸款融資擬進行的交易 後，與根據中型股第一修正案撤銷可供使用區塊有關的執行條文 於2020年4月8日生效(見附註6)。

2021年1月8日，雙方簽訂了貸款協議第二修正案(“第二修正案”)，該修正案 修訂了貸款協議，修改了貸款協議對“最低EBITDA公約觸發事件”的定義 。第二修正案修改了該定義，追溯至2020年12月1日並自2020年12月1日起生效，還包括某些額外的 非實質性更改。

長期債務

在2020年4月10日，公司根據Paycheck Protection 計劃(“PPP”)獲得了約1,769美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持 工資水平，PPP貸款和應計利息在24周(“承保期”)後可以免除 。如果借款人在 承保期內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

購買力平價貸款由一張日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明，該本票由公司(借款人) 和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)(“貸款人”)組成。票據的年利率為0.98%，未償還本金餘額應計利息 是根據一年360天的實際天數計算的。從承保期之後的十個月內(“延期 期”)開始，沒有本金或利息的付款 到期。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

如上文 所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除 本公司已將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其工資水平 。如果公司在八週 期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其對PPP貸款收益的使用將滿足免除PPP貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會採取可能 導致本公司沒有資格獲得全部或部分PPP貸款豁免的行動。(=為了獲得PPP貸款的全部或部分寬免 ，公司必須請求寬恕，並且必須根據適用的小型 企業管理局(“SBA”)指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金支付 該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中未獲寬恕的任何部分 ，連同按上述利率累算的利息，直至該未獲寬免的 部分全部付清為止。

自延期期滿後 起至票據到期日(“到期日 日”)起計的24個月內，本公司有義務按月向貸款人支付票據中任何不可原諒的 部分的本金和利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷延期最後一天 的票據未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須支付任何溢價。

附註6-附屬的 與關聯方的可轉換債務

2020年4月8日，作為借款人，本公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事並受僱為戰略賬户董事總經理) 貸款人(“初始貸款人”)和Robert J.Pallé作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”)訂立了 某項高級可轉換貸款和擔保協議(“附屬貸款協議”)，根據該協議，貸款人可不時向本公司提供最多1,500美元的貸款(“附屬貸款 貸款”)。附屬貸款融資項下未清償款項的利息按 年利率12%按月複利及按實物支付，方法是在每個月利息支付日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“PIK利息”)；但條件是 本公司可選擇於任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息。

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800美元的A期定期貸款，其中600美元於2020年4月8日預付給本公司，100美元於2020年4月17日預付給本公司，100美元於2021年1月12日預付給本公司。 參與A部分定期貸款融資的初始貸款人可以選擇在2020年4月8日之前的五個交易日內(“A部分轉換價格”)將各自持有的 貸款本金餘額全部轉換為公司普通股，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股成交量加權平均價(“A部分轉換價格”)，轉換價格為0.593美元。根據紐約證券交易所美國人規則的要求，轉換權 須經股東批准，該規則於2020年6月11日獲得。

於2020年4月24日，本公司與最初貸款人Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術 官)和若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與最初貸款人一起， “貸款人”)簽訂了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案”，並 加入(“修訂”)。修訂規定根據附屬貸款協議提供200美元的額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的B部分定期貸款，這些貸款由額外的 貸款人提供。修訂還就 額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司 普通股股份的權利設定了0.55美元的換股價格(“B部分換股價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件在其他方面 完全相同，包括將轉換限制為 不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的發行或潛在 股票發行超過其中規定的百分比限制或可能被視為構成該規則下 控制權變更的 普通股總金額的條款和條件，這些條款和條件適用於初始貸款人和額外貸款人的所有實質性方面，包括將轉換為普通股總金額的條款， 不會導致本公司不遵守要求股東批准的發行或潛在 股票發行超過其中規定的百分比限制或可能被視為構成該等規則下的 控制權變更的條款。這些限制在2020年6月11日獲得必要的股東批准後終止。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

在2020年10月29日，如上所述的其他非關聯投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的轉換通知。因此，B部分定期貸款項下175美元的原始本金和11美元的PIK利息被轉換為338股公司普通股，以完全償還其債務。

於二零二一年一月二十八日， 公司與A部分人士、B部分人士(先前並無將彼等各自應佔貸款轉換為普通股)、代理人及若干其他投資者(“C部分人士”)訂立“高級附屬可換股貸款及擔保協議第三修訂”(“LSA 第三修訂”)，並於二零二一年一月二十八日與A方、B方(先前並無將彼等各自應佔的貸款轉換為普通股)、代理人及若干其他投資者(“C方”)訂立“高級附屬可換股貸款及擔保協議第三修正案”(“LSA 第三修正案”)。根據LSA第三修正案 ，雙方同意將總貸款限額從1,500美元提高到1,600美元，C部分各方同意 向本公司提供600美元定期貸款安排的承諾，所有這筆貸款都於2021年1月29日 預付給本公司 (“C部分貸款”)。與A部分和B部分提供的貸款一樣，C部分貸款的利息 年利率為12%，每月以實物形式支付，在每個月付息日自動增加貸款本金 ，再加上當時應支付的應計利息金額。公司可根據其選擇， 可在任何付息日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替實物利息。在下一句中描述的股東批准之後，C期締約方也 有選擇權, 將他們各自應佔的C檔貸款增加的本金餘額轉換為公司普通股，轉換價格為1.00美元。轉換 權利受適用於C部分當事人的條款和條件的約束，該條款和條件限制將C部分貸款轉換為 總普通股金額，這不會導致公司不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則，該規則要求 股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行。這些限制 在2021年3月4日獲得必要的股東批准後終止。由於股票價格在2021年3月4日為1.31美元，公司 記錄了186美元的折扣，這與受益轉換功能導致的股票價格差異有關。該公司以1.00美元的行使價向一家配售代理髮行了42份 與C部分貸款相關的認股權證。這些認股權證的有效期為五年，從2021年1月28日起 。

2021年3月15日， C部分當事人之一根據C部分貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款項下100美元的原始本金 和1美元的PIK利息被轉換為101股公司普通股，以部分償還他們的債務 。

2021年4月6日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。結果，C部分貸款下50美元的原始本金和1美元的未償還PIK利息被轉換為51股公司普通股，以部分償還他們的債務。

根據附屬貸款協議，公司的 債務由德雷克公司擔保，並由德雷克公司和德雷克公司的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交之日起三年，到時貸款的累計本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將於 到期並全額支付。關於附屬貸款協議，本公司、德雷克、貸款人及MidCap訂立了 附屬協議(“附屬協議”)，據此，貸款人在附屬貸款協議下的權利排在MidCap協議及相關證券文件下的權利之後。從屬 協議禁止本公司在未經MidCap事先書面同意的情況下 支付現金利息以代替實物利息，或除非本公司能夠滿足在支付任何此類利息 (或本金)之前的某些預先定義的條件(如從屬協議中更全面地描述)。於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，本公司就附屬貸款安排應計 的實收利息分別為37美元及零。

附註7-關聯方交易

本公司董事兼股東 是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所為本公司提供外部法律顧問。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，該律師事務所分別向公司收取了約196美元和152美元的法律服務費。在隨附的2021年3月31日和2020年12月31日未經審計的簡明資產負債表上的應付賬款中，包括欠該律師事務所的約218美元和183美元。

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註8-信貸風險集中

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3個月的三個月期間客户的信用風險(以銷售額百分比表示)：

下表以應收賬款百分比的形式彙總了與客户有關的信用風險：

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間有關供應商的信用風險(以採購百分比表示)：

下表彙總了 供應商的信用風險(佔應付賬款的百分比)：

金髮舌頭實驗室公司。和子公司

精簡合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註9--承付款和或有事項

租契

公司根據不可取消的經營租賃在不同日期租賃某些房地產、工廠和辦公設備，直至2024年1月 。截至2021年3月31日的三個月期間，租賃成本和支付的現金分別為193美元和194美元。截至2020年3月31日的三個月期間支付的租賃成本和現金 分別為190美元和188美元。

租賃負債期限 如下：

截至2021年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為 3.04年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%。

訴訟

公司不時參與其正常業務過程中附帶的某些訴訟，管理層 認為這些訴訟均不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

注10--其他收入

2021年4月，公司通過2021年第一季度的員工留任税收抵免(“ERTC”)獲得了577美元的工資税抵免 。截至2021年3月31日，這筆金額被記錄為其他收入，幷包括在預付和其他流動資產中。ERTC最初是作為2020年《CARE法案》的一部分成立的，後來經2021年《綜合撥款法案》(“CAA”)和2021年《美國救援計劃法案》(《ARPA》)修訂。CAA和ARPA對ERTC計劃的修訂為符合條件的僱主提供税收抵免 ，金額相當於合格僱主在2021年1月1日至2021年12月31日期間支付給員工的合格工資(包括某些醫療費用)的70%。 每個日曆季度每個員工的合格工資最高金額為10,000美元，因此符合條件的僱主可以申請支付給任何員工的合格工資的最高額度為每季度7,000美元 。就經修訂的僱員再培訓中心而言，合資格僱主的定義為在2021年每個歷季的毛收入較2019年同期大幅下降(20%或以上) 。當 公司的薪資提供商在表格 941上提交適用的季度納税申報文件時，該抵免將從公司應繳納的社會保障税中扣除。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

以下對本公司歷史經營業績、流動性和資本資源的討論和分析 應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲下面的“前瞻性陳述 ”。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本季度報告還包含有關預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等 事項的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守這些安全港的條款，本公司 注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同，且與 本公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響本公司業務運營、業績、發展和業績的風險和不確定性 包括但不限於本文題為項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一節中討論的事項 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“ ”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。此外，任何提及 對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長趨勢以及對未來 事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 僅反映管理層截至本文件日期的分析。本公司沒有義務公開修改這些前瞻性 陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括但不限於，公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律訴訟和項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)(見第1項-業務；第1A項-風險因素；第3項-法律訴訟，第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)。

一般信息

本公司於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS Acquisition Corp.，目的是收購Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司是新澤西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，該公司更名為Blonder Tick實驗室公司。該公司於1995年12月完成了其普通股的首次公開發行。

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。 70年來，Blonder Tick/Drake產品已在眾多地點部署，包括 住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型 企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業環境，這裏將統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、架構師、 工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻提供商。這些市場的技術 要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品來滿足上述CIE環境的需求， 包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、 健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店、 和中小型企業，並提供針對運營商進行優化的產品這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術 (如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

2019年，該公司發起了 消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括面向Tier 2和Tier 3有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV 機頂盒。此戰略計劃旨在 確保公司產品在國內的地位，與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的關係， 並通過BT Premier分銷商增加公司CIE產品對這些服務提供商的銷售。在第一年，CPE產品計劃向超過45家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商實現了銷售，約佔公司2019年收入的20%。2020年間，CPE產品計劃向56家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商實現了銷售，約佔公司收入的25%。

與美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情每天都有發展， 我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些發展如何影響 或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中，我們的銷售額明顯下降， 因為我們的許多客户大幅減少了他們的業務運營。在我們的CPE業務中，由於客户的業務活動大幅減少，我們的銷售額出現了更大幅度的 下降。由於圍繞 新冠肺炎疫情對整體經濟的影響程度存在不確定性，尤其是我們的客户和業務合作伙伴， 我們無法預測情況何時會好轉到可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的地步。但是，我們目前正在採取措施大幅降低開支，包括調整人員 (以休假的形式)和減少製造活動，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力 ，並履行我們對客户的義務。

本公司的製造 主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)和位於中華人民共和國(“中華人民共和國”)以及韓國、臺灣和俄亥俄州的主要合同製造 之間分配。該公司目前 生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器和EdgeQAM系列產品。自2007年以來，本公司已根據管理本公司不時提交的採購訂單的生產 的製造協議，在中國過渡並繼續生產某些大批量、勞動密集型產品， 包括本公司的許多模擬產品和其他產品。雖然本公司目前預計不會將任何其他產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件允許，本公司 可能會這樣做。在公司的Old Bridge 工廠以及中國大陸、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品，使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

本公司可不定期為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年， 公司與VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)達成協議，為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、製造、倉儲 和實施支持。2021年和2020年前三個月，面向VBrick的編碼器產品銷售額分別約為5,000美元和44,000美元。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月裏，向VBrick銷售的組件分別不是 材料。

經營成果

2021年首三個月與2020年首三個月比較

淨銷售額。淨銷售額 從2020年前三個月的4,050,000美元下降到2021年前三個月的3,251,000美元，降幅為799,000美元，降幅為19.7%。下降 主要是由於DOCSIS數據產品、數字視頻頭端產品和HFC分發產品的銷售額下降， 轉碼器產品和NXG產品的銷售額增加抵消了這一下降。2021年和2020年前三個月，DOCSIS數據產品的銷售額分別為28,000美元和871,000美元，數字視頻頭端產品的銷售額分別為543,000美元和1,057,000美元，HFC分發產品的銷售額分別為427,000美元和688,000美元，轉碼器產品的銷售額分別為736,000美元和115,000美元，NXG產品的銷售額分別為421,000美元和196,000美元。

銷售商品的成本。 銷售成本從2020年前三個月的3,497,000美元降至2021年前三個月的1,866,000美元，佔銷售額的比例從86.4%降至57.4%。下降的主要原因是銷售額下降、與有利的 產品組合相關的更高利潤率以及管理成本的降低。

銷售 費用。銷售費用從2020年前三個月的728,000美元下降到2021年前三個月的531,000美元 ，佔銷售額的百分比從2020年前三個月的17.9%下降到2021年前三個月的16.3%。減少197,000美元 主要是由於員工人數減少83,000美元，廣告和貿易展減少47,000美元，以及旅行和娛樂減少26,000美元，導致薪金和附帶福利減少。

一般和行政費用 。一般和行政費用從2020年前三個月的1,187,000美元降至2021年前三個月的1,079,000美元，但佔銷售額的百分比從2020年前三個月的29.3%上升至2021年前三個月的33.2%。減少108000美元的主要原因是專業費用減少了90000美元。

研發費用 。研發費用從2020年前三個月的657,000美元下降到2021年前三個月的638,000美元，但佔銷售額的百分比從2020年前三個月的16.2% 增加到2021年前三個月的19.6%。這19,000美元的減少主要是因為諮詢費減少了49,000美元，而工資和 因人數增加而增加的附帶福利增加了30,000美元。

營業虧損。2021年前三個月的運營虧損 為863,000美元，較2020年前三個月的運營虧損2,019,000美元有所下降。2021年前三個月的運營虧損佔銷售額的百分比為(26.6%)，而2020年前三個月為(49.9%)。

其他收入其他 收入從2020年前三個月的零增加到2021年前三個月的577,000美元。增加的原因是 2021年第一季度通過員工留任税收抵免收到工資税抵免的結果。

利息 費用。利息支出從2020年前三個月的61,000美元增加到2021年前三個月的128,000美元。 增加的主要原因是PIK利息和附屬可轉換債券項下債務折扣的增加。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司營運資金分別為1,389,000美元和57萬美元。營運資本的增加主要是 由於信用額度的下降以及預付和其他流動資產的增加被應收賬款的減少所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月期間，公司通過經營活動提供的淨現金 為234,000美元，主要原因是應收賬款減少667,000美元，應付賬款和應計費用增加416,000美元，但預付和其他流動資產增加954,000美元抵消了這一影響。在截至2020年3月31日的三個月期間，公司在經營活動中使用的現金淨額為842,000美元，主要原因是淨虧損2,080,000美元，被應收賬款減少321,000美元和庫存減少 829,000美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金為36,000美元，全部歸因於獲得許可證。截至2020年3月31日的三個月期間，用於投資 活動的現金為6,000美元，全部可歸因於資本支出。

2021年前三個月用於融資活動的現金 為211,000美元，其中包括907,000美元的信用額度淨借款和8,000美元的債務償還，被附屬可轉換債務融資項下的借款700,000美元和行使股票 期權的收益4,000美元所抵消。2020年前三個月，融資活動提供的現金為355,000美元，其中包括365,000美元的信貸額度淨借款 和10,000美元的債務償還。

有關本公司在中型股融資項下的優先擔保債務及其對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響的詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務。

公司的主要流動性來源 一直是其現有現金餘額、運營產生的現金以及MidCap貸款項下的可用金額。 截至2021年3月31日，公司在MidCap貸款項下可用金額為537,000美元。

如先前所披露者，本公司於2019年2月1日完成將其舊橋設施出售予Jake Brown Road，LLC(“買方”)，而 就完成出售，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用舊橋設施，並履行其製造、工程、銷售及行政職能。 此外，如先前披露的，本公司與業主之間就雙方對租賃內容的理解 存在某些分歧，包括業主託管的金額、公司認為應退還給本公司或計入未來租賃付款的金額，以及業主要求本公司根據租賃有義務向業主支付管理費的索賠 。在此之前，本公司與業主之間出現了某些分歧，包括業主對租賃內容的理解，包括業主持有的第三方託管金額、公司認為應退還給本公司或記入未來租賃付款貸方的金額、以及業主要求本公司根據租賃向業主支付管理費的索賠 。在不損害本公司在這些事項上的立場 ，也不推斷本公司同意業主的任何索賠或放棄根據租賃或其他方式給予本公司的任何權利的情況下，本公司於2021年5月5日向業主支付139,550.62美元，相當於 業主索賠的所有到期金額。各方繼續討論這些問題，試圖通過談判解決這些分歧 。但是，公司不能向您保證，這些問題將以對公司有利的方式解決 ，或者如果不能通過談判解決，可能不會引發訴訟。

如本公司最近的Form 10-K年度報告所披露，本公司經歷了銷售額下降、營運資金減少、運營虧損 和運營活動中使用的現金淨額，再加上流動資金緊張的情況下，本公司經歷了銷售額下降、營運資本減少、運營虧損 和運營活動中使用的現金淨額等問題。這些因素令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2021年3月31日，上述因素依然存在。因此，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力， 仍然存在很大的疑問。財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何 調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要這樣做。 公司無法繼續經營時，財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何 調整。

從2019年年中開始，公司核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，雖然沒有恢復到歷史 正常水平，但在2020年第一季度初企穩。然而，從2020年2月開始，隨着新冠肺炎疫情不斷惡化的前景顯現，本公司所有產品線的收入開始受到不利影響。公司 預計2021年銷售額不會恢復到歷史正常水平，儘管公司樂觀地認為，隨着 疫苗的繼續推出和大流行的影響開始減輕，市場可能會有所改善。根據這些發展情況 (如下所述)，該公司在過去一年中採取了重大措施，分幾個階段實施，以管理 銷售水平下降時期的運營。

作為其 改善流動性和提供營運資本的努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap簽訂了對貸款協議和貸款文件的某些同意和修訂(“MidCap第一修正案”)，修訂了MidCap融資機制，其中包括： 取消現有的400,000美元可用上限，但自2020年6月1日起以每月約7,000美元的速度重新徵收相同上限。在本公司完成附屬貸款融資(定義見下文 )擬進行的交易後，有關根據MidCap First Amendment移除可供使用區塊的有效條文於2020年4月8日生效 。

2020年4月8日，本公司作為借款人，與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)，MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)，Carol M.Pallé 和Robert J.Pallé，Anthony J.Bruno和Stephen K.Weessy作為貸款人(共同代理人)訂立某項高級 附屬可轉換貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)，根據該協議，貸款人 不時可向本公司提供高達1,500,000美元的貸款(“附屬貸款安排”)。 根據附屬貸款安排墊付的未償還款項應累算利息，年利率為12%，複利及 自動每月以實物方式支付減去當時應付的應計利息(“PIK利息”)的 金額；但條件是，在 公司的選擇下，它可以在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息。

2020年4月8日，最初的 貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款，其中600,000美元於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元於2021年1月12日預付給本公司。 參與A部分定期貸款融資的初始貸款人可以選擇將他們各自持有的全部貸款本金餘額(除非本公司另有約定)轉換為公司普通股股票，轉換價格 等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價 在2020年4月8日之前的五個交易日(“A部分轉換價格”)計算為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，轉換權須經 股東批准，並於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得 。

於2020年4月24日，本公司與初始貸款人和Ronald V.Alterio(本公司高級副總裁兼首席技術官)和某些 額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與最初貸款人一起，“貸款人”) 簽訂了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案”併合並(“修正案”)。 修正案規定提供200,000美元的額外貸款作為這樣的貸款是由額外的貸款人提供的。修訂還就額外貸款人將各自持有的貸款的 增加本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定轉換 價格為0.55美元(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在所有重要方面都是相同的， 包括將轉換限制為普通股總金額的條款，這些條款不會導致本公司 不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的 百分比限制，或金額可能被視為構成該規則下控制權變更的條款。這些限制 於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得必要的股東批准後終止。

2020年4月10日，公司 根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。 PPP作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高可達符合條件的企業月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款 收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，購買力平價貸款和 應計利息在24周(“承保期”)後可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將會減少。

購買力平價貸款由本公司(借款人)和摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)(貸款人)之間日期為2020年4月5日的本票(以下簡稱“票據”)作為佐證。 該票據日期為2020年4月5日(“票據”)，由公司作為借款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人(“貸款人”)之間的本票證明。票據的年利率為0.98%，未付本金餘額 應計利息根據一年360天的實際天數計算。在承保期間(“延遲期”)之後的十個月期間內，無需支付本金或 利息。

該公司預計在2021年第二季度申請 寬恕。

如上所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金 和應計利息可在24周後免除，只要公司已將貸款 收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持其工資水平。貸款金額 如果公司在24周內解僱員工或減薪，將會減少。該公司將收益 用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其對PPP貸款收益的使用將滿足免除PPP貸款的條件 ，但我們不能向您保證，我們不會採取可能導致本公司不符合免除全部或部分PPP貸款的 資格的行動。為了獲得PPP貸款的全部或部分寬免，公司 必須請求寬恕，並且必須根據適用的小企業管理局(SBA) 指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金 支付該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中任何未獲寬恕的部分，連同 按上述利率累算的利息，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。

自延期期滿後一個月起，持續按月至票據到期日(“到期日”)起計24個月， 本公司有義務每月向貸款人支付 票據任何未獲寬恕的部分的本金和利息，金額相等，以便在到期日之前完全攤銷延期 期間最後一天票據上未償還的本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須支付任何溢價。

2020年10月29日，如簡明綜合財務報表附註6-附屬可轉換債務與關聯方所述，非附屬 其他投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的轉換通知。因此，B部分定期貸款項下約175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被轉換為338,272股公司 普通股，以完全償還相關債務。

於二零二零年十二月十四日， 公司與若干認可投資者( “買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司向買方出售及發行(I)合共1,429,000股本公司普通股( “股份”)及(Ii)合共最多714,000股普通股(“買方認股權證”)的認股權證(“買方認股權證”)。在扣除配售代理費和公司應支付的發售費用之前。本公司亦同意向配售代理及若干與配售代理有聯繫的人士發行 作為額外補償：(A)購買合共最多100,000股普通股(“配售代理認股權證”)的全數歸屬認股權證 (“配售代理認股權證”)及(B)購買合共最多50,000股額外 股(“配售代理或有認股權證”)的或有認股權證(“配售代理或有認股權證”)。

購買協議還 包括給予買方一定價格保護的條款，規定在公司未來發行某些稀釋性證券的情況下，買方持有的普通股數量 的調整期限不超過私募結束後的18個月，或所有買方認股權證已行使的較早日期。(br}購買協議還包括給予買方一定的價格保護的條款，規定在公司未來發行某些稀釋性證券的情況下，買方持有的普通股數量不得超過私募結束後的18個月，或所有買方認股權證已行使的較早日期。此外，購買協議 規定買方有權在私募結束後24個月內參與公司未來的某些融資，最高可達此類融資金額的30%。 購買協議還要求本公司根據本公司與買方之間日期為2020年12月14日的登記權協議的條款登記 股份和買方認股權證股份的轉售，詳情如下。本公司於2021年1月14日向證券交易委員會提交了一份登記聲明 ，以登記股票和買方認股權證股票的轉售，該登記聲明於2021年1月21日被證券交易委員會宣佈生效 。

買方認股權證的行使價為每股1.25美元，從2020年12月15日開始可行使，有效期為三年。在發生影響普通股的 股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，行權價格 和在行使每個買方認股權證時可發行的普通股股數可能會進行適當調整。 如果發生影響普通股的 股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格和可發行普通股數量將受到適當調整。買方認股權證的公允價值為643,000美元。

在某些情況下，在發生基本交易時，買方認股權證持有人有權在隨後行使買方認股權證 時，根據持有人的選擇，在基本交易之前 根據持有人的選擇，獲得繼任者或收購 公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，購買認股權證後可發行的每股買方認股權證股票。以及因持有可在緊接基礎交易前行使買方認股權證的公司普通股數量的基本交易 而應收的任何額外代價 。如果公司普通股持有人可以選擇在基礎交易中收到的證券、現金或財產 ，則在基礎交易後，持有人可以選擇在行使買方認股權證後獲得的額外對價 。 如果公司普通股持有人可以選擇在基礎交易中收取的證券、現金或財產 ，則應允許持有人選擇在基礎交易後行使買方認股權證時獲得的額外對價 。

配售代理認股權證 的行使價為每股0.70美元，有效期為五年，自2020年12月14日起生效，並在本公司獲得上述股東批准後即可行使。在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響普通股的類似事件時，行使每個配售 代理認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到適當的調整。配售代理認股權證還向持有人提供某些“搭載” 登記權，允許持有人請求本公司在本公司提交的某些 登記聲明中包括待售的配售代理認股權證股票。配售代理權證的公允價值為121,000美元。

配售代理或有認股權證的行使價為每股1.25美元，有效期為五年，自2020年12月14日起生效，如果買方認股權證持有人行使該等認股權證，並在一定程度上可行使該認股權證，則該認股權證即可行使。然而，在任何情況下，配售代理或有權證 不得行使，除非獲得股東批准。在發生影響普通股的某些 股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，行使每個配售代理或有認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量將進行適當調整。 配售代理或有認股權證還向持有人提供某些“搭載”登記權，允許 持有人請求本公司將配售代理或有認股權證股票納入本公司提交的某些登記聲明 中。配售代理或有認股權證的公允價值為56,000美元。

於二零二一年一月二十八日，本公司 與A部分人士、B部分人士(先前並無將彼等各自應佔貸款轉換為普通股 )、代理人及若干其他投資者(“C部分人士”)訂立“高級附屬可換股貸款及擔保協議第三修正案”(“LSA第三修正案”) 。根據LSA第三修正案， 訂約方同意將附屬貸款協議項下的總貸款限額從1,500,000美元提高至1,600,000美元，而C部分訂約方同意向本公司提供600,000美元定期貸款安排的承諾，該筆貸款已於2021年1月29日全部預付給本公司 (“C部分貸款”)。與A部分和B部分提供的貸款一樣，C部分貸款的利息每年應計12%，並按月支付實物，在每個月付息日自動增加貸款本金 金額，再加上當時應支付的應計利息金額。本公司可根據其選擇權，在任何付息日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替實物利息。在股東批准(定義見下文)後，C部分當事人還可以選擇將其各自應佔的C部分貸款的本金餘額轉換為本公司普通股，轉換價格為1.00美元。該公司以1.00美元的行使價向一家配售代理髮行了42,000份與C部分貸款相關的認股權證。認股權證的有效期為五年 ，自2021年1月28日起生效。

購買協議 和附屬貸款協議(經LSA第三修正案修訂)均規定，公司有義務召開股東特別會議， 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節的要求，尋求股東批准發行與證券購買協議和LSA第三修正案擬進行的交易相關的普通股發行，金額超過公司已發行普通股的19.99%。 (經LSA第三修正案修訂) 公司有義務召開股東特別會議，以尋求股東批准發行與 證券購買協議和LSA第三修正案擬進行的交易相關的普通股，超過公司已發行普通股的19.99%。 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)條的要求，發行的普通股超過公司已發行普通股的19.99%。上述事項已於2021年3月4日獲得股東批准 。由於股票價格在2021年3月4日為1.31美元，公司記錄了186,000美元的折扣，這與受益轉換功能導致的股價差異 有關。

公司在附屬貸款協議下的義務 由德雷克擔保，並由公司和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交之日起三年，屆時(憑藉PIK利息)貸款的累計本金 餘額加上任何其他應計未付利息將到期並應全額支付。就附屬貸款協議 而言，本公司、德雷克、貸款人及MidCap訂立附屬協議(“附屬 協議”)，據此，附屬貸款協議項下貸款人的權利將從屬於MidCap協議及相關證券文件項下的MidCap權利 。附屬協議禁止本公司在未經MidCap事先書面同意的情況下 支付利息以代替實收利息，或除非本公司能夠滿足 附屬協議中更全面描述的支付任何該等利息(或本金)之前的 某些預先定義的條件。

2021年3月15日， C部分當事人之一根據C部分貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C批貸款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK利息被轉換為100,987股公司普通股，以部分 償還對該批C方的債務。

2021年4月6日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C批貸款下50,000美元的原始本金和1,000美元未償還的PIK利息被轉換為51,260股公司普通股，以部分償還對該批C方的債務 。

2021年4月，公司 在2021年第一季度通過員工留任税收抵免(“ERTC”)獲得了577,000美元的工資税抵免。ERTC最初是作為2020年CARE法案的一部分成立的，後來經過2021年的綜合撥款法案(CAA)和2021年的美國救援計劃法案(ARPA)的修訂。CAA和ARPA對 ERTC計劃的修正案為符合條件的僱主提供相當於合格僱主在2021年1月1日至2021年12月31日期間支付給員工的合格工資(包括某些醫療保健 費用)70%的税收抵免。每個日曆季度每個員工的合格 工資的最高金額是10,000美元，因此合格的 僱主可以要求支付給任何員工的合格工資的最高額度是每季度7,000美元。就經修訂的僱員再培訓中心而言，合資格僱主 被定義為在每個2021年曆季與2019年同期相比，毛收入大幅(20%或以上)下跌 。當本公司的薪資提供商在表格941中提交適用的季度納税申報時，該抵免將從本公司應繳納的社會保障税中扣除。由於抵免的影響，收到税收抵免預計將改善公司的 流動性。雖然本公司目前預計在2021年每個季度根據ERTC的條款獲得信貸，但不能保證公司在2021年第一季度之後將繼續滿足要求(包括與毛收入下降有關的要求)，也不能保證ERTC計劃的變化，包括美國國税局就ERTC計劃的實施和運營提供的指導的變化, 不會採用可能會減少 或消除公司可能獲得的好處的產品。

為緩解 流動性壓力並重新定位公司以在較低的淨銷售額水平上產生正現金流，自2019年8月以來， 公司實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃在2019年期間每月減少約200,000美元的現金支出 ，並在2020年期間提供約2,400,000美元的年化現金節約，而在成本降低計劃開始之前，公司的成本 已存在 。儘管本公司相信它已經並將繼續在這些計劃和根據次級貸款協議提供的資金下取得進展 ，並因發佈MidCap貸款下的Availability 區塊而獲得資金，但本公司在一個快速發展且往往不可預測的商業環境中運營，這可能會改變 預期未來現金收支的時間或金額。因此，不能保證我們計劃的改進 會成功。

此外，從2020年2月的最後一週開始至目前為止，由於客户要求推遲特定採購和/或之前預期的採購訂單和發貨，公司的新冠肺炎相關銷售額出現了具體的下降 。由於政府 的一系列命令或公司政策(如原地避難、關閉非必要業務以及其他限制)， 公司的部分客户已全部或部分關閉，或員工數量減少。銷售額的下降 始於2020年3月與預期/預測水平的每週15%至30%的偏差，然後增長到2020年4月至8月期間與預期/預測水平的45%至55%的偏差 。在2021年及以後的未來時期內，銷售額可能會繼續 進一步下降，因為全國各地繼續報道新冠肺炎事件的上升， 這可能會導致新的關閉和政府命令限制或進一步推遲恢復正常業務的努力。 雖然公司的大多數客户仍然營業，並已通知公司他們目前打算在當前情況下繼續營業，儘管公司的一部分客户已在203年第三季度重新開業，但在2021年第三季度，儘管公司的一部分客户已在203年第三季度重新開業，但公司的大部分客户仍將繼續營業。 儘管公司的部分客户已在203年第三季度重新開業，但公司的大部分客户仍將繼續營業。 儘管公司的部分客户已在203年第三季度重新開業 隨後報告的新冠肺炎案例激增，導致某些客户推遲或推遲了先前計劃的會議和 業務討論。公司對這些前所未有的情況做出了反應，許多企業在2020年3月至12月期間(以及今天繼續)採取了一系列行動，以彌補預期的臨時收入缺口 , 管理公司的營運資金，最大限度地減少此次中斷造成的總體財務影響，包括實施 臨時停產、員工休假和供應商付款 重新談判等特殊的短期運營費用削減。該公司已經敲定了幾個供應商的重新談判，並仍在與其他供應商進行談判，以便在其他情況下允許更改發貨和接收到貨部件和庫存的日期 。

本公司的主要 長期債務是支付MidCap貸款的利息，該貸款將於2022年10月25日到期。該公司預計將使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計在正常業務過程中不時進行融資和非融資的長期資本支出，在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度中，資本支出分別為零和165,000美元。公司預計將使用運營產生的現金、 中型股融資機制下的可用金額、次級貸款融資機制下的可用金額以及購買資金融資來滿足 任何預期的長期資本支出。

關鍵會計估計

有關需要估計的位置的説明，請參閲精簡 合併財務報表附註。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註2(D)，包括預期採用日期以及對公司綜合財務狀況和 經營業績的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

本公司擁有一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，根據第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的公司 報告中要求披露的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 對截至本報告所涉期間末本公司的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。 根據該評估，公司的主要高管和主要財務官得出結論，公司的 披露控制和程序於2021年3月31日生效。

在截至2021年3月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本公司是其正常業務過程中附帶的 某些訴訟的一方，管理層目前認為，這些訴訟中沒有任何一項可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息 之外，您還應仔細考慮公司截至2020年12月31日的年度的 Form 10-K表中包含的“風險因素”中討論的因素。以下是截至2020年12月31日的年度的10-K表格中包含的風險因素的實質性變化 。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求 。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這 將限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們的普通股受到額外的交易限制。

我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務 和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券公司可能出於涉及紐約證券交易所美國證券公司判斷 的其他原因將任何發行人的證券退市。2020年6月10日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準，該標準要求 上市公司如果在最近五個會計年度報告持續運營虧損和/或 淨虧損，其股東權益至少為600萬美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求，我們提交了一份計劃，説明我們 打算如何在2021年12月10日(我們重新獲得合規性的最後期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)條。

2020年8月27日，我們收到 通知，我們重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)節的計劃已被接受，並且我們已獲準 計劃期限至2021年12月10日。因此，根據延期，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市將在計劃 期間繼續進行。然而，在計劃期間，我們將接受紐約證券交易所監管人員的定期審查，包括 季度監測，以確定我們是否取得了與計劃一致的進展。

2020年12月9日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的另一份 書面通知，通知我們不符合公司指南第1003(A)(Ii) 節規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近四個會計年度中的三個年度報告持續運營虧損和/或淨虧損 ，股東權益至少為400萬美元。

2021年4月2日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的另一份書面通知 ，稱我們不符合 公司指南第1003(A)(I)節規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近三個會計年度中的兩個年度報告持續運營虧損和/或淨虧損，股東權益至少為200萬美元。

如果我們在2021年12月10日之前沒有遵守所有這些持續上市標準，或者如果紐約證券交易所監管機構認定我們沒有取得與我們的計劃相一致的足夠進展 ，我們將視情況對我們提起退市程序。

主要由於新冠肺炎疫情的持續 影響，我們沒有達到我們在提交給《紐約證券交易所美國人》的合規 計劃中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，紐約證券交易所監管機構可能會認定我們沒有取得與我們的計劃相一致的足夠 進展，並可能要求我們提交修訂後的計劃，或者可能啟動針對我們的退市程序。我們不能 向您保證，根據我們最初的 計劃或我們對這些計劃所做的任何修訂，我們將在2021年12月10日之前取得足夠的進展以重新遵守這些上市標準，或者紐約證券交易所監管部門將接受我們建議對我們的初始計劃所做的任何修訂，或者 可能不會因為我們沒有達到我們作為我們提交的合規計劃的一部分而包括的近期里程碑的某些要素而對我們提起退市程序。如果對我們提起退市訴訟，我們將有權對任何退市裁決提出上訴 。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會經歷許多不利的 後果，包括：

此外，1996年的《全國證券市場改善法案》一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。 我們的普通股屬於“擔保證券”，因為普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的 監管。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

沒有。

第5項：其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式安排本報告由下列簽名者代表其簽署，並得到正式授權 。

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